西部证券股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2012-05-02 |
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西部证券股份有限公司 （住所：陕西省西安市东新街 232 号信托大厦） 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） （住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38‐45 层） i 第一节 重要声明与提示 西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“公司”、“本公司”或 “发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确 性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担 个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司 特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明：“股票被终止上市后，公司股 票进入代办股份转让系统继续交易”和“公司不得修改公司章程中的前项规定”。 本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承 诺如下： 公司控股股东陕西电投及第三大股东西部信托（陕西电投的控股子公司）分 别承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托 他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。此外， 鉴于证监会于2011 年1 月10 日核准陕西电投受让西部信托所持本公司5%股权， 陕西电投还承诺：自持股日起60个月内不转让其所持发行人前述5%的股权。 公司其他股东分别承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月 内，不转让其已直接或间接持有的发行人股份。此外，鉴于证监会分别于2011 年 1 月10 日和2011 年5 月17 日核准了上海城投控股和远大华创持有本公司5%以 上股权的股东资格，上海城投控股和远大华创还分别承诺：自持股日起36个月内 不转让其所持发行人的股权。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企[2009]94 号）和《关于西部证券股份有限公司国有股转持有关问题的批复》 （陕国资产权发[2011]193 号），对于经陕西省国资委批准国有股东划转至全国 社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国 有股东的锁定承诺。 本上市公告书已披露公司2012年第一季度财务数据及资产负债表、利润表、 现金流量表。其中，2012年3月31日的资产负债表数据，2012年1-3月、2011年1-3 月利润表数据和2012年1-3月、2011年1-3月现金流量表数据未经审计，敬请投资 者注意。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指 引（2012 年2 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关西部证券首次公开发 行股票并上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]408号”文核准，本公司公开 发行不超过20,000万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与 网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售4,000万股，网上定价发 行16,000万股，发行价格为8.70 元/股。 经深圳证券交易所（深证上【2012】111号文）同意，本公司发行的人民币 普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“西部证券”，股票代码“002673”； 其中本次公开发行中网上定价发行的16,000万股股票将于2012 年5月3日起上市 交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站 （www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足 一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2012 年5月3日 3、股票简称：西部证券 4、股票代码：002673 5、首次公开发行后总股本：120,000万股 6、首次公开发行股票增加的股份：20,000万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定， 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增 资扩股和股权变更》的有关规定，对于报告期内新增股权，公司的控股股东自持 股日起 60 个月内不得转让，其他股东自持股日起 36 个月内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东陕西电投及第三大股东西部信托（陕西电投的控股子公司）分 别承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托 他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。此外， 鉴于证监会于2011 年1 月10 日核准陕西电投受让西部信托所持本公司5%股权， 陕西电投还承诺：自持股日起60个月内不转让其所持发行人前述5%的股权。 公司其他股东分别承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月 内，不转让其已直接或间接持有的发行人股份。此外，鉴于证监会分别于2011 年 1 月10 日和2011 年5 月17 日核准了上海城投控股和远大华创持有本公司5%以 上股权的股东资格，上海城投控股和远大华创还分别承诺：自持股日起36个月内 不转让其所持发行人的股权。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企[2009]94 号）和《关于西部证券股份有限公司国有股转持有关问题的批复》 （陕国资产权发[2011]193 号），对于经陕西省国资委批准国有股东划转至全国 社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国 有股东的锁定承诺。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配 的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的 16,000万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易日期： 股份类别 序号 项目 持股数（股） 比例 可上市交易日期 （非交易日顺延） 首次公开 304,094,656 25.34% 2015 年 5 月 3 日 1 陕西省电力建设投资开发公司 发行前已 50,000,000 4.17% 2016 年 1 月 10 日 发行的股 2 上海城投控股股份有限公司 306,980,200 25.58% 2014 年 1 月 10 日 份 3 西部信托有限公司 150,000,000 12.50% 2015 年 5 月 3 日 4 北京远大华创投资有限公司 58,947,100 4.91% 2014 年 5 月 17 日 5 陕西综合利用电力开发有限公司 22,136,800 1.84% 2013 年 5 月 3 日 6 西安惠群集团公司 14,656,688 1.22% 2013 年 5 月 3 日 7 陕西宝光集团有限公司 14,399,512 1.20% 2013 年 5 月 3 日 8 南京天讯科技发展有限公司 14,378,968 1.20% 2013 年 5 月 3 日 9 中铁宝桥集团有限公司 9,771,125 0.81% 2013 年 5 月 3 日 10 四川省乾盛投资有限公司 9,600,000 0.80% 2013 年 5 月 3 日 11 中国电信集团陕西省电信公司 7,977,342 0.66% 2013 年 5 月 3 日 12 上海麦秋投资管理有限公司 7,726,132 0.64% 2013 年 5 月 3 日 13 陕西省国际信托股份有限公司 7,368,400 0.61% 2013 年 5 月 3 日 14 陕西通信实业公司 6,422,170 0.54% 2013 年 5 月 3 日 15 陕西汉江药业集团股份有限公司 6,000,000 0.50% 2013 年 5 月 3 日 8,294,144 0.69% 2015 年 5 月 3 日 16 全国社会保障基金理事会 1,246,763 0.10% 2013 年 5 月 3 日 小计 1,000,000,000 83.33% 首次公开 17 网下询价发行的股份 40,000,000 3.33% 2012 年 8 月 3 日 发行的股 18 网上定价发行的股份 160,000,000 13.33% 2012 年 5 月 3 日 份 小计 200,000,000 16.67% 合计 1,200,000,000 100.00% 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”） 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况 1、发行人名称：西部证券股份有限公司 英文名称：WESTERN SECURITIES CO., LTD 2、注册资本：100,000.00 万元（本次发行前）；120,000.00 万元（本次 发行后） 3、法定代表人：刘建武 4、住所：陕西省西安市东新街232 号信托大厦 5、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动相关 的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销； 为期货公司提供中间介绍业务（经营证券业务许可证有效期至2013 年8 月26 日） 6、主营业务：经纪业务、自营业务、投资银行业务、客户资产管理业务和 研究咨询业务等。 7、所属行业：证券、期货业(I21) 8、电话：（029）87406171 9、传真：（029）87406372 10、互联网网址：http://www.westsecu.com 11、电子邮箱：wangbh@xbmail.com.cn 12、董事会秘书： 王宝辉 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 姓名 在本公司任职 国籍 任期 刘建武 董事长 中国 2011.1.25-2014.1.25 安红军 董事 中国 2011.1.25-2014.1.25 祝健 董事、总经理 中国 2011.1.25-2014.1.25 徐朝晖 董事 中国 2011.1.25-2014.1.25 刘勇力 董事 中国 2011.1.25-2014.1.25 周浩 董事 中国 2011.1.25-2014.1.25 王尚敢 董事 中国 2011.1.25-2014.1.25 赵辉 董事 中国 2011.1.25-2014.1.25 王珂 董事 中国 2011.1.25-2014.1.25 王晖 独立董事 中国 2011.1.25-2014.1.25 李相启 独立董事 中国 2011.1.25-2014.1.25 柴朝明 独立董事 中国 2011.1.25-2014.1.25 黄翼忠 独立董事 中国香港 2011.1.25-2014.1.25 王伟 独立董事 中国 2011.1.25-2014.1.25 刘凡 监事会主席 中国 2011.1.25-2014.1.25 巩建 监事会副主席 中国 2011.1.25-2014.1.25 亢伟 监事 中国 2011.1.25-2014.1.25 李明鑫 监事 中国 2011.1.25-2014.1.25 潘志军 监事 中国 2011.1.25-2014.1.25 杨金铎 职工代表监事 中国 2011.1.25-2014.1.25 吴晓凤 职工代表监事 中国 2011.1.25-2014.1.25 何癸零 职工代表监事 中国 2011.1.25-2014.1.25 任虹 财务总监 中国 2011.1.25-2014.1.25 陶娟 副总经理 中国 2011.1.25-2014.1.25 何方 副总经理 中国 2011.1.25-2014.1.25 王宝辉 董事会秘书 中国 2011.1.25-2014.1.25 邱旭东 合规总监 中国 2011.1.25-2014.1.25 根据公司董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》，报告期内，本公司 董事、监事、高级管理人员及其近亲属均不存在直接或间接持有本公司股份的情 况。 三、公司控股股东及实际控制人情况 陕西省电力建设投资开发公司（以下简称“陕西电投”）是成立于 1991 年 3 月 4 日的全民所有制企业，营业执照号为 610000000005439，注册地为陕西省 西安市东新街 232 号，注册资本为 200,000 万元，经营范围为：省电力建设资金 的筹集、省电力建设项目的开发和管理。截至本次发行前，陕西电投持有本公司 36.24%的股份，为本公司第一大股东；另外，陕西电投持有本公司第三大股东西 部信托 57.78%的股权，从而间接持有本公司 15%的股权。综上，陕西电投直接和 间接持有本公司 51.24%的股权，为本公司的控股股东。截至 2011 年 12 月 31 日， 陕西电投未经审计的总资产为 1,587,145.72 万元，净资产为 571,725.45 万元， 2011 年度净利润为 20,307.73 万元。 陕西省投资集团（有限）公司（以下简称“陕西省投”）系由陕西省政府以 《关于组建陕西省投资集团公司的通知》（陕政字[1998]83 号）批准，以陕西 电 投 为 基 础 改 制 组 建 ， 于 1999 年 5 月 12 日 注 册 成 立 ， 营 业 执 照 号 为 610000100121103，企业类型为有限责任公司（国有独资），注册地为陕西省西 安市东新街 232 号，注册资本为 300,000.00 万元，法定代表人为梁平，主要 对陕西省省级重点产业领域和重大发展项目进行投资开发和经营。根据陕政字 [1998]83 号文，陕西省投成立时将陕西电投登记为股东并一直延续至今。2004 年 10 月，陕西省政府以陕政办发[2004]104 号文及陕西省国资委以陕国资统 [2004]113 号文将陕西省投列为由陕西省国资委履行出资人职责的企业。 经陕西省政府批准，作为陕西省政府授权投资的机构，陕西省投对陕西电 投及其下属参、控股企业实施统一管理。因此，陕西省投为本公司的实际控制人。 截至 2011 年 12 月 31 日，陕西省投未经审计的总资产为 1,185,866 万元，净资 产为 662,330 万元，2011 年度净利润为 4,792 万元。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后，公司股东总数为：160,493 户 公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 占总股本比例 1 陕西省电力建设投资开发公司 354,094,656 29.51% 2 上海城投控股股份有限公司 306,980,200 25.58% 3 西部信托有限公司 150,000,000 12.50% 4 北京远大华创投资有限公司 58,947,100 4.91% 5 陕西综合利用电力开发有限公司 22,136,800 1.84% 6 西安惠群集团公司 14,656,688 1.22% 7 陕西宝光集团有限公司 14,399,512 1.20% 8 南京天讯科技发展有限公司 14,378,968 1.20% 9 中铁宝桥集团有限公司 9,771,125 0.81% 10 四川省乾盛投资有限公司 9,600,000 0.80% 合计 954,965,049 79.58% 注：各加数之和与合计数在尾数上存在差异，该差异是由计算过程中四舍五入造成的。 第四节 股票发行情况 1、发行股票数量为20,000万股。其中网下配售数量为4,000万股，占本次发 行总量的20%；网上定价发行数量为16,000万股，占本次发行总量的80%。 2、发行价格为：8.70元/股，此价格对应的市盈率为： （1）48.33倍（每股收益按照2011 年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 （2）39.55倍（每股收益按照2011 年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”） 与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中 通过网下配售向配售对象配售的股票为4，000万股，有效申购数量为35,200万股， 有效申购的中签率为11.364%，认购倍数为8.80倍，有效报价的股票配售对象为 92 家 。 本 次 发 行 网 上 定 价 发 行 16,000 万 股 ， 本 次 网 上 定 价 发 行 的 中 签 率 1.271948717%，超额认购倍数为79倍。本次网上定价发行及网下配售均不存在余 股。 4、募集资金总额：1,740,000,000.00 元 5、发行费用总额：本次发行费用共计68,378,693.65元，具体明细如下： 序号 费用名称 金额（元） 1 承销及保荐费用 61,600,000.00 2 审计及验资费用 1,120,000.00 3 律师费用 925,000.00 4 上市初费及股份登记费用 600,000.00 5 信息披露费用 3,240,000.00 6 其他 893,693.65 合计 68,378,693.65 每股发行费用0.34元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、募集资金净额：1,671,621,306.35元。中瑞岳华会计师事务所有限公司 已于2012 年4月26日对发行人首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审 验，并出具中瑞岳华验字[2012]第0097号《验资报告》。 7、发行后每股净资产：4.04元（按2011 年12 月31 日经审计的归属于发行 人股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。 8、发行后每股收益：0.18元/股（以公司 2011 年度经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润按照发行后股本摊薄计算）。 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露本公司合并口径 2012 年 3 月 31 日资产负债表、2012 年 1-3 月利润表、2012 年 1-3 月现金流量表。其中：2012 年 3 月 31 日资产负债 表数据，2012 年 1-3 月、2011 年 1-3 月利润表数据和 2012 年 1-3 月、2011 年 1-3 月现金流量表数据未经审计，2011 年 12 月 31 日资产负债表数据已经审计。 敬请投资者注意。 一、主要财务数据及财务指标 项目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 较上年末增减 总资产（元） 10,074,405,415.07 9,874,710,211.02 2.02% 归属于发行人股东的所 3,236,532,281.43 3,169,190,589.98 2.12% 有者权益（元） 归属于发行人股东的每 3.24 3.17 2.12% 股净资产（元） 项目 2012 年 1-3 月 2011 年 1-3 月 较上年同期增减 营业收入总额（元） 209,165,829.95 443,452,825.00 -52.83% 营业利润（元） 77,516,804.70 269,544,211.58 -71.24% 利润总额（元） 77,544,059.50 268,866,161.16 -71.16% 归属于发行人股东的净 57,035,871.64 200,230,794.49 -71.51% 利润（元） 归属于发行人股东的扣 除非经常性损益后的净 57,015,546.32 200,739,332.29 -71.60% 利润（元） 基本每股收益（元） 0.06 0.20 -71.51% 扣除非经常性损益后的 0.06 0.20 -71.60% 基本每股收益（元） 加权平均净资产收益率 1.78% 6.36% 减少 4.58 个百分点 （%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 1.78% 6.38% 减少 4.60 个百分点 （%） 经营活动产生的现金流 21,988,703.99 156,835,745.21 -85.98% 量净额（元） 每股经营活动产生的现 0.02 0.16 -85.98% 金流量净额（元） 二、经营业绩和财务状况的简要说明 公司经营业绩受证券市场行情波动影响较大，而 2012 年一季度沪深两市总 体成交量较上年同期相比大幅减少，且 2012 年一季度大盘指数涨幅也低于上年 同期，此外，投行业务收入的实现存在着不均衡性和不确定性。因此，公司 2012 年一季度营业收入为 209,165,829.95 元，较上年同期相比下降了 52.83%；营业 利润为 77,516,804.70 元，较上年同期相比下降了 71.24%；归属于发行人股东 的净利润为 57,035,871.64 元，较上年同期下降了 71.51%。 公司 2012 年一季度经营活动产生的现金流量净额为 21,988,703.99 元，较 上年同期相比下降了 85.98%。主要原因是 2012 年一季度营业收入同比下降幅度 较大导致经营活动产生的现金流入与流出下降。 公司 2012 年 3 月 31 日总资产为 10,074,405,415.07 元，相比 2011 年 12 月 31 日增加 2.02%；归属于发行人股东的所有者权益为 3,236,532,281.43 元， 相比 2011 年 12 月 31 日增加 2.12%。 第六节 其他重要事项 一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则， 在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自2012年4月13日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公 告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常；主营业务目标进展情况正常； （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化； （三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的 重要合同。 （四）公司未发生重大关联交易；公司资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）公司无其他应披露的重大事项。 三、公司于 2012 年 4 月 6 日，召开了第三届董事会第十次会议 （一）会议召开和出席情况 1、公司第三届董事会第十次会议于 2012 年 4 月 6 日（星期五）召开。 本次会议由董事长刘建武先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。 2、应出席会议的董事14人，实际出席会议的董事14人。 （二）议案审议和表决情况 1、审议通过了《2011年度董事会工作报告》 同意公司董事会2011年度工作报告。本议案尚需提交公司股东大会审议批 准。 赞成 14 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。 2、审议通过了《2011年度总经理工作报告》 赞成 14 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。 3、审议通过了《公司2011年度财务预算执行情况的报告》 同意公司2011年度财务预算执行情况报告。本议案尚需提交公司股东大会审 议批准。 赞成 14 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。 4、审议通过了《公司2011年度利润分配预案》 同意公司 2011 年利润暂不分配。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 赞成 14 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。 5、审议通过了《公司2012年度财务预算方案》 同意公司2012年度财务预算方案。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 赞成 14 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。 6、审议通过了《公司2011年年度报告》 同意公司2011年年度报告。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 赞成 14 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。 7、审议通过了《公司2011年度独立董事工作报告》 同意2011年度独立董事工作报告。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 赞成 14 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。 8、审议通过了《公司2011年度合规报告》 同意公司2011年度合规报告。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 赞成 14 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。 9、审议通过了《公司2011年度风险控制委员会工作报告》 赞成 14 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。 10、审议通过了《公司2011年度净资本等风险控制指标具体情况和达标情况 的报告》 同意公司2011年度净资本等风险控制指标具体情况和达标情况报告。本议案 尚需提交公司股东大会审议批准。 赞成 14 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。 11、审议通过了《公司2012年度自营证券投资规模及最大亏损限额控制指标》 同意公司2012年度自营证券投资规模及最大亏损限额控制指标。本议案尚需 提交公司股东大会审议批准。 赞成 14 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。 12、审议通过了《公司2012年风险控制指标》 赞成 14 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。 13、审议通过了《公司2011年度清收股东债权情况的报告》 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 赞成 14 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。 14、审议通过了《关于成立公司合规管理有效性评估工作小组的提案》 赞成 14 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。 15、审议通过了《关于成立公司内部控制评价工作领导小组的提案》 赞成 14 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。 16、审议通过了《西部证券股份有限公司离岗审计管理办法》 赞成 14 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。 17、审议通过了《关于聘请2012年度审计机构的提案》 同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所作为公司2012年年度报告的审计机构。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 赞成 14 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。 18、审议通过了《关于召开2011年度股东大会的提案》 同意于2012年4月26日召开股东大会。 赞成 14 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。 （三）备查文件 公司第三届董事会第十次会议决议。 四、公司于 2012 年 4 月 5 日召开了第三届监事会第六次会议 （一）会议召开和出席情况 1、公司第三届监事会第六次会议于2012年4月5日（星期四）召开。本次会 议由监事会主席刘凡女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。 2、应出席会议的监事 8 人，实际出席会议的监事 8 人。会议以现场方式 召开，举手方式表决。 （二）议案审议和表决情况 1、审议通过了《西部证券股份有限公司2011年度监事会报告》 赞成 8 票，占全体监事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。 2、审议通过了《公司2011年年度报告》 赞成 8 票，占全体监事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。 3、审议通过了《公司2011年度合规报告》 赞成 8 票，占全体监事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。 4、审议通过了《公司2011年度财务预算执行情况的报告》 赞成 8 票，占全体监事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。 5、审议通过了《公司2011年度利润分配预案》 赞成 8 票，占全体监事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。 6、审议通过了《公司2012年财务预算方案》 赞成 8 票，占全体监事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。 7、审议通过了《关于聘请2012年度审计机构的提案》 赞成 8 票，占全体监事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。 8、审议通过了《关于成立公司合规管理有效性评估工作小组的提案》 赞成 8 票，占全体监事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。 9、审议通过了《公司2011年度清收股东债权情况的报告》 赞成 8 票，占全体监事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。 9、审议通过了《公司2011年度净资本等风险控制指标具体情况和达标情况 的报告》 赞成 8 票，占全体监事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。 （三）备查文件 公司第三届监事会第六次会议决议。 五、公司于 2012 年 4 月 26 日召开了 2011 年年度股东大会 （一）会议召开和出席情况 1、公司2011年年度股东大会于2012年4月26日（星期四）召开。本次会议由 公司董事会召集，董事长刘建武先生主持。会议的召集、召开与表决程序符合《中 华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定。 2、出席会议的股东授权代表人数共15名，代表股份数量1,000,000,000股， 占公司有表决权股份总数的 100.00%。 3、公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议。 （二）议案审议和表决情况 本次股东大会以现场记名投票表决的方式审议通过如下决议： 1、审议通过了《2011年度董事会工作报告》； 表决结果：同意票 1,000,000,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出 席会议有表决权股份总数的 0%。 2、审议通过了《2011年度监事会工作报告》； 表决结果：同意票 1,000,000,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出 席会议有表决权股份总数的 0%。 3、审议通过了《公司2011年度财务预算执行情况的报告》； 表决结果：同意票 1,000,000,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出 席会议有表决权股份总数的 0%。 4、审议通过了《公司2011年度利润分配方案》，同意公司2011年度利润暂 不分配； 表决结果：同意票 1,000,000,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出 席会议有表决权股份总数的 0%。 5、审议通过了《公司2012年度财务预算方案》； 表决结果：同意票 1,000,000,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出 席会议有表决权股份总数的 0%。 6、审议通过了《公司2011年年度报告》； 表决结果：同意票 1,000,000,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出 席会议有表决权股份总数的 0%。 7、审议通过了《公司2011年度独立董事工作报告》； 表决结果：同意票 1,000,000,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出 席会议有表决权股份总数的 0%。 8、审议通过了《公司2011年度合规报告》； 表决结果：同意票 1,000,000,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出 席会议有表决权股份总数的 0%。 9、审议通过了《公司2011年度净资本等风险控制指标具体情况和达标情况 的报告》； 表决结果：同意票 1,000,000,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出 席会议有表决权股份总数的 0%。 10、审议通过了《公司2012年度自营证券投资规模及最大亏损限额控制指 标》； 表决结果：同意票 1,000,000,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出 席会议有表决权股份总数的 0%。 11、审议通过了《公司2011年度清收股东债权情况的报告》； 表决结果：同意票 1,000,000,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出 席会议有表决权股份总数的 0%。 12、审议通过了《关于聘请2012年度审计机构的提案》； 表决结果：同意票 1,000,000,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出 席会议有表决权股份总数的 0%。 （三）律师出具的法律意见书 陕西法智律师事务所律师到会见证本次股东大会并出具《法律意见书》，认 为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他规范文 件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表 决程序符合《公司法》、公司章程及其他规范性文件的规定；本次股东大会通过 的各项决议合法有效。 （四）备查文件 公司2011年年度股东大会决议。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商）： 招商证券股份有限公司 法定代表人： 宫少林 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼 联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼 联系电话： 0755-82943666 传真： 0755-82943121 保荐代表人： 解刚、张鹏 项目协办人： 崔广强 项目联系人： 王炳全、傅承、王玲玲、孙卫金、吕映霞、吴虹生、王志伟、 于国庆 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构招商证券已向深圳证券交易所提交了《招商证券股份有限公司 关于西部证券股份有限公司股票上市保荐书》，招商证券的推荐意见如下： 招商证券认为西部证券申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）等 法律、法规的有关规定，西部证券股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商 证券愿意推荐西部证券的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责 任。 附件： 1、2012年3 月31 日合并资产负债表 2、2012 年1-3 月合并利润表 3、2012 年1-3 月合并现金流量表 4、2012 年3 月31 日母公司资产负债表 5、2012 年1-3 月母公司利润表 6、2012 年1-3 月母公司现金流量表 |
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