（吉林省吉林市高新区深圳街99号）
2011年公司债券上市公告书
债券简称：11华微债
债券代码：122134
发行总额：人民币3.2亿元
上市时间：2012年4月27日
上市地：上海证券交易所
保荐机构（主承销商）/上市推荐人
（北京市西城区金融大街8号）
二〇一二年四月
吉林华微电子股份有限公司2011年公司债券上市公告书
第一节 绪言
重要提示
吉林华微电子股份有限公司（下称“华微电子”、“公司”、“本公司”或
“发行人”）董事会已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性
陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明
对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经
营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）评定，本期公司债券
信用等级为AA。
截至2011年12月31日，华微电子净资产167,143.22万元（合并报表中所有
者权益合计数），最近三个会计年度实现的年均可分配利润7,009.01万元（2009
年-2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券
一年利息的1.5倍；其中2009年度实现的可分配利润为2,603.70万元，2010年度
实现的可分配利润为8,249.09万元，2011年度实现的可分配利润为10,174.25万
元，均不少于本期债券的一年利息。
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第二节 发行人简介
一、发行人概况
1、中文名称： 吉林华微电子股份有限公司
英文名称： Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd
2、法定代表人： 夏增文
3、注册地址： 吉林市高新区深圳街99号
4、邮政编码： 132013
5、成立日期： 1999年10月21日
6、注册资本： 67,808万元
7、营业执照注册号：220200000001250
8、股票上市地： 上海证券交易所
9、股票简称： 华微电子
10、股票代码： 600360
11、董事会秘书： 夏增文（代）
12、联系电话： 0432-64678411
13、传真： 0432-64665812
14、互联网网址： http://www.hwdz.com.cn
二、发行人业务情况
公司的经营范围为：半导体分立器件、集成电路、电力电子产品、汽车
电子产品、自动化仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、制造与销售；
经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口
的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪
表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品
除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；氢气、氧气、压缩空
气、氮气生产（安全生产许可证有效期至2013年1月3日）。
公司的半导体业务是在吉林华星电子集团有限公司投入的半导体资产的
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基础上发展而来，拥有四十余年的功率半导体器件生产经营历史，目前拥有
功率半导体芯片从设计、研发、制造、封装到销售的完整产业链。公司作为
国内功率半导体行业的大型企业，拥有35万片3寸片、188万片4寸片、67万片
5寸片、48万片6寸片的芯片加工设计能力。公司在集中力量发展芯片开发和
生产的同时，加速扩充封装能力，目前已经形成7.5亿只/年的测试封装能力。
在公司产品结构中，半导体器件的制造与销售约占主营业务的85%以上，
是公司收入和利润的主要来源。公司半导体器件产品主要包括CMOS芯片、
FRED芯片、双极型功率晶体管、可控硅、放电管、彩电管、肖特基二极管、
VDMOS和IGBT等。
公司产品广泛应用在彩色电视机、白色家电、绿色照明、计算机、音响、
汽车电子、移动通讯、机电一体化等多个领域。公司产品质量达到国际IEC标
准，性能达到国际先进水平，经SGS公司（通标标准技术服务有限公司）检测
全部符合欧盟ROHS危害物质禁限用指令，并通过ISO9001质量管理体系，
ISO14001环境管理体系和OHSAS18001职业健康安全管理体系的三大体系认
证。
按销售地区划分，目前公司产品以境内销售为主，主要集中在华东、华
南地区，在积极拓展国内市场的同时，公司也加大了对境外市场的拓展力度，
出口收入保持较快增长的趋势。
三、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人的设立情况
公司前身吉林华星科技股份有限公司，系经吉林省经济体制改革委员会
1999年10月20日下发的吉改股批[1999]20号《关于同意设立吉林华星科技股份
有限公司的批复》批准，由吉林华星电子集团有限公司作为主发起人，联合
国营长虹机器厂、厦门永红电子有限公司、广州乐华电子有限公司、吉林龙
鼎集团有限公司共同发起设立的股份有限公司。公司成立于1999年10月21日，
成立时总股本为6,800万元。其中：吉林华星电子集团有限公司以经评估后的
净资产总额9,900万元折合6,600万股国有法人股；国营长虹机器厂、厦门永红
电子有限公司、广州乐华电子有限公司、吉林龙鼎集团有限公司分别投入现
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金75万元，按1:1.5的价格分别折合50万股。公司设立时的股本结构如下：
发起人名称 股东性质 出资（万元） 持股数量（股） 占总股本比例（%）
吉林华星电子集团有限公司 国有法人股 9,900 66,000,000 97.06
国营长虹机器厂 社会法人股 75 500,000 0.735
厦门永红电子有限公司 社会法人股 75 500,000 0.735
广州乐华电子有限公司 社会法人股 75 500,000 0.735
吉林龙鼎集团有限公司 社会法人股 75 500,000 0.735
合 计 — 10,200 68,000,000 100.00
2000年5月15日，经吉林省经济体制改革委员会吉改函[2000]6号《关于同
意吉林华星科技股份有限公司更名为吉林华微电子股份有限公司的函》批准，
公司名称由吉林华星科技股份有限公司变更为吉林华微电子股份有限公司。
（二）发行人设立后上市及股本变化情况
1、2001年首次公开发行股票并上市
2001年2月20日，经中国证监会证监发行字［2001］18号文核准，公司向
社会公开发行人民币普通股5,000万股，发行价格为8.42元/股。发行后，公司
总股本增至11,800万股。2001年3月16日，经上海证券交易所上证上字[2001]30
号《关于吉林华微电子股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同
意，公司向社会发行的人民币普通股股票在上海证券交易所挂牌上市交易。
首次公开发行上市后，公司的股本结构如下表所示：
股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、未上市流通股 68,000,000 57.63
其中：
国有法人股 66,000,000 55.93
社会法人股 2,000,000 1.70
二、已上市流通股 50,000,000 42.37
合 计 118,000,000 100.00
2、国有法人股部分转让
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2003年，根据吉林市丰满区人民法院（2003）督执字第1号《民事裁定书》
和（2003）督执字第1号《执行和解协议书》，上海盈瀚科技实业有限公司（2008
年7月21日更名为上海鹏盛科技实业有限公司）受让了吉林华星电子集团有限
公司持有的公司33,726,531股国有法人股，约占总股本的28.58%，成为公司的
第一大股东。本次股份转让后，公司股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、未上市流通股 68,000,000 57.63
其中：
国有法人股 32,273,469 27.35
社会法人股 35,726,531 30.28
二、已上市流通股 50,000,000 42.37
合 计 118,000,000 100.00
3、2005年资本公积转增股本
2005年9月26日，公司2005年第一次临时股东大会审议通过2005年中期资
本公积转增股本方案，即：以总股本11,800万股为基数用资本公积金向全体股
东每10股转增10股。实施本次转增方案后，公司总股本增至23,600万股，公司
股本结构如下所示：
股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、未上市流通股 136,000,000 57.63
其中：
国有法人股 64,546,938 27.35
社会法人股 71,453,062 30.28
二、已上市流通股 100,000,000 42.37
合计 236,000,000 100.00
4、国有法人股部分转让
2006年4月19日，根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2006）
439号文《关于吉林华微电子股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》批
准，吉林市人民政府国有资产监督管理委员会、吉林华星电子集团有限公司
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与北京光大汇金投资有限公司签订《上市公司国有法人股股份转让协议》，
约定吉林华星电子集团有限公司将其持有的本公司2,400万股国有法人股转让
给北京光大汇金投资有限公司。本次股份转让后，公司股本结构如下表所示：
股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、未上市流通股 136,000,000 57.63
其中：
国有法人股 40,546,938 17.18
社会法人股 95,453,062 40.45
二、已上市流通股 100,000,000 42.37
合 计 236,000,000 100.00
5、股权分置改革
2006年6月9日，根据吉林省人民政府国有资产监督管理委员会的批复（吉
国资发产权[2006]100号）并经相关股东大会审议通过，公司股权分置改革方
案实施完毕，即：以流通股股份10,000万股为基数，非流通股股东按10:2.5的
比例向流通股送股，送股后无限售流通股为12,500万股。股权分置改革后公司
股本总额没有发生变化。其股本结构如下表所示：
股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股 111,000,000 47.03
其中：
国有法人股 21,234,130 9.00
其他境内法人股 89,765,870 38.03
二、无限售条件流通股 125,000,000 52.97
合 计 236,000,000 100.00
6、2007年度非公开发行股票
2007年12月18日，根据中国证监会证监发行字［2007］444号文《关于核
准吉林华微电子股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司向6名特定
投资者非公开发行股票2,480万股。发行后，公司总股本增至26,080万股，公
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司股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股 109,584,339 42.02
其中：
国有法人持有股份 10,000,000 3.84
其他有限售条件流通股 99,584,339 38.18
二、无限售条件流通股 151,215,661 57.98
合 计 260,800,000 100.00
7、2008年资本公积转增股本
2008年4月25日，公司2007年年度股东大会审议通过资本公积转增股本方
案，即：以总股本26,080万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增10
股。转增后，公司总股本增至52,160万股，公司股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股 219,168,678 42.02
其中：
国有法人持有股份 20,000,000 3.84
其他有限售条件流通股 199,168,678 38.18
二、无限售条件流通股 302,431,322 57.98
合 计 521,600,000 100.00
8、国有股权无偿划转
2009 年 1 月 15 日 ， 根 据 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 国 资 产 权
[2008]1439号文《关于吉林华微电子股份有限公司国有股东所持股份无偿划转
有关问题的批复》，公司国有股东吉林华星电子集团有限公司将所持有的本
公司2,000万股国有股股权（无限售流通股）无偿划转至吉林市中小企业信用
担保有限公司。
9、2011年送股及资本公积转增股本
2011年5月6日，公司2010年年度股东大会审议通过利润分配及资本公积
转增股本方案，即：以总股本52,160万股为基数，每10股送1股并转增2股。实
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施后公司总股本增至67,808万股，公司股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股小计 114,017,961 16.81
其中：
国有法人持股 0
境内法人持有股份 114,017,961 16.81
二、无限售条件流通股 564,062,039 83.19
合 计 678,080,000 100.00
（三）发行人股本结构及前十名股东持股情况
1、股本结构
截至2011年12月31日，公司总股本为678,080,000股，股本结构如下表所
示：
股份性质 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 0
二、无限售条件流通股份 678,080,000 100.00
1、人民币普通股 678,080,000 100.00
2、境内上市的外资股 0
3、境外上市的外资股 0
4、其他 0
三、股份总数 678,080,000 100.00
2、前十名股东持股情况
截至2011年12月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
持有有限售
持股数量 持股比例
股东名称 股东性质 条件股份数
（股） （%）
量（股）
境内非国
上海鹏盛科技实业有限公司 172,493,513 25.44
有法人股
吉林市中小企业信用担保有限公司 国有法人 17,940,000 2.65
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东海证券－交行－东风5号集合资
其他 3,400,000 0.50
产管理计划
邱国富 其他 2,293,050 0.34
方正证券股份有限公司客户信用交
其他 1,942,468 0.29
易担保证券账户
中国工商银行股份有限公司－嘉实
其他 1,838,171 0.27
量化阿尔法股票型证券投资基金
肖贵清 其他 1,815,840 0.27
王曼云 其他 1,700,000 0.25
崔海花 其他 1,697,890 0.25
沈昌明 其他 1,635,928 0.24
截至2012年3月1日，上海鹏盛科技实业有限公司所持有的157,710,732股
处于质押状态。
四、发行人面临的主要风险
（一）财务风险
1、资产负债结构不匹配导致的风险
报告期内，发行人资产与负债的匹配情况（合并报表口径）如下表所示：
2011/12/31 2010/12/31 2009/12/31
流动资产占资产总额的比例（%） 48.27 49.17 45.65
流动负债占负债总额的比例（%） 96.40 87.02 94.88
流动资产与流动负债的比例（%） 103.19 114.38 107.67
非流动资产与非流动负债的比例（%） 2,960.67 792.62 2,375.64
报告期内，公司流动资产占总资产的比例平均为47.70%，流动负债占总
负债的比例平均为92.77%，流动资产与流动负债的比例平均为108.41%，非流
动资产与非流动负债的比例平均为2,042.98%，显示出公司资产与负债在期限
结构上存在一定的不匹配风险。尽管发行人货币资金比较充裕、资产质量相
对较高、盈利能力较强、经营活动产生的现金流量充沛，具有较强的短期偿
债能力，但随着公司业务不断拓展，特别是进行项目投资需要配套相应的铺
底流动资金和营运流动资金，现持有的流动资产难以充分满足相应的流动资
金需求，可能会给发行人带来一定的短期资金周转压力，从而对发行人的偿
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债能力造成一定的负面影响。
2、汇率波动的风险
报告期内，公司出口业务收入及占主营业务收入比例情况（合并报表口
径）如下：
2011年度 2010年度 2009年度
出口收入（万元） 29,711.00 21,669.51 12,519.50
主营业务收入（万元） 108,684.39 113,573.02 104,954.31
占主营业务收入比例（%） 27.34 19.08 11.93
随着公司海外市场的不断拓展，出口收入占主营业务收入的比例在逐步
上升，出口收入目前主要以外币结算（其中相当部分为美元）。2005年7月21
日国家启动人民币汇率形成机制改革以来，人民币升值趋势明显，包括美元
在内的外币对人民币的汇率存在一定程度的波动，给公司的出口业务收入带
来一定的汇率波动风险，从而对公司经营产生一定的不确定性影响。
（二）经营风险
1、市场竞争风险
公司是目前国内最大的功率晶体管提供商和分立器件前道制造企业，在
中国半导体行业协会公布的“2010年中国十大集成电路与分立器件制造企业”
名单中名列前十，是其中唯一的半导体分立器件制造企业，行业地位突出。
2009-2011 年 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 108,046.64 万 元 、 114,796.39 万 元 和
109,811.56万元，规模优势明显，尤其是近年来公司致力于中高端产品市场的
开拓，VDMOS、IGBT及快恢复二极管等新型器件的推出提升了公司整体附
加值水平和市场竞争力。但近年来越来越多的国内生产厂家开始进入功率半
导体行业，本公司部分产品面临一定的国内同业竞争的压力。同时，随着我
国对外开放的程度不断加深，境外知名公司的半导体产业加速向中国转移，
并在产品技术和质量上优势明显，公司将进一步面临国外公司及其国内合作
伙伴的竞争，从而可能对本公司市场销售带来一定的冲击。在面临国内、国
际两方面同业竞争的压力之下，公司部分成熟产品的销售价格将可能出现一
定程度的下跌，导致毛利率水平存在下降的风险。
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2、行业周期性波动风险
公司所在的功率半导体行业受国内外宏观经济波动的影响较大。
2002-2007年随着经济的快速平稳发展，我国功率半导体市场保持快速增长。
但自2008年三季度以来，由于受全球金融危机迅速波及实体经济的影响，国
内市场对半导体下游产品的需求大幅度萎缩，我国功率半导体行业的增速回
落。2010年以来，由于国内宏观经济的回暖，以及一系列促消费保增长的政
策效应的显现，国内消费电子、计算机等产业的市场需求回升，功率半导体
市场呈现良好的上升态势。由于受经济周期性波动的影响，功率半导体行业
呈现一定的周期性波动特点，对本公司盈利状况影响较大，2009-2011年，公
司 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 2,603.70 万 元 、 8,249.09 万 元 和
10,174.25万元。虽然我国宏观经济发展的基本面和长期向好趋势不会发生较
大改变，总体呈现高速增长的态势，但当前国内外形势仍然极为复杂，欧洲
债务危机尚未得到有效解决，国内经济也存在发展不平衡等问题，不排除在
未来出现周期性波动的可能性。尽管公司在功率半导体器件领域具有一定的
规模优势并具有较强的盈利能力，但受宏观经济周期性波动的影响，行业呈
现一定的周期性，本公司经营效益和盈利能力也存在一定程度波动的风险。
3、原材料价格波动风险
目前公司产品的主要原材料是单晶硅片、铜引线框架、塑封料、化剂等，
均属于资源类、能源类产品，原材料成本占公司营业成本的50%以上，其价格
受市场供求状况的影响较大。公司主要原材料采购成本受多晶硅及铜的市场
供求状况及价格走势的影响而存在较大的波动。虽然公司一直通过关键材料
集中采购、招标采购等方式降低采购成本，但是如果原材料价格发生剧烈波
动，将可能直接影响公司产品成本和毛利率水平，从而使公司盈利能力存在
波动的风险。
（三）管理风险
1、公司发展引致的管理风险
功率半导体器件的制造涉及微电子学、固体物理学、光学、材料学等十
余个学科的交叉综合应用，同时生产精细化程度、产品质量精准度要求高，
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对公司的生产管理提出了较高要求。近年来，行业技术不断更新，市场需求
不断变化，对公司的研发能力、新产品设计能力和市场营销能力都提出了新
的更高要求，增加了管理的难度和风险。另外，公司业务范围分布在全国多
个省市和海外多个国家和地区，业务辐射面广，管理跨度大、环节多，对管
理制度的适应性提出了新的更高的要求，同时内控制度执行难度加大，增加
了潜在的管理风险。
2、专业技术人员流失的风险
功率半导体行业对专业技术人才的需求比较突出，同时保持领先的技术
研发优势是公司核心竞争力的重要组成部分，因此人才的储备对公司发展意
义重大。目前公司已培养并造就了一批专业水平与忠诚度较高的业务骨干与
核心人才，并加大了对高端人才的引进力度，但随着公司新产品的不断开发
和应用，如果公司未来未能有效吸引并留住人才，导致掌握公司核心技术的
科研、技术人员流失，不仅将削弱公司的研发能力，还可能导致公司的核心
技术泄漏，对公司产生不利影响。
（四）政策风险
1、行业政策变动的风险
国家对半导体、功率半导体行业出台了一系列法律法规、规章制度和相
关扶持政策，构成了公司正常持续运营的外部政策、法律环境，对公司的业
务开展、生产经营、资本投资等方面都具有重要影响。如果国家相关行业政
策发生变化，可能会对公司的生产经营造成相应影响。
2、税收优惠政策变化的风险
本公司及下属子公司均根据国家相关法律、法规的规定执行税收政策，
国家相关税收政策的变化可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。
发行人及吉林麦吉柯半导体有限公司（以下简称“吉林麦吉柯”）于2008
年11月被吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地
方税务局联合认定为高新技术企业，根据2011年12月27日吉林省科学技术厅
《关于公布2011年全省高新技术企业复审结果的通知》（吉科办字[2011]166
号），发行人及吉林麦吉柯已经通过国家高新技术企业复审，并作为高新技
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术企业予以备案，换发高新技术企业证书（发行人证书编号：GF201122000008，
吉林麦吉柯证书编号：GF201122000034，发证时间均为2011年10月13日，证
书有效期均为三年），发行人及吉林麦吉柯2011年-2013年将继续享受高新技
术企业税收优惠待遇。
如果国家税收政策未来发生变化，将可能对公司及下属子公司已享受的
税收优惠政策产生影响，进而对公司的经营业绩产生影响。
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第三节 债券发行概况
1、债券名称
吉林华微电子股份有限公司2011年公司债券（简称“11华微债”）。
2、债券发行批准机关及文号
本期债券已经中国证监会证监许可[2012]310号文核准发行
3、债券发行规模
本期债券的发行总额为3.2亿元人民币。
4、债券的发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投
资者询价配售相结合的方式。
网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销
商根据网下询价情况进行配售。
5、债券的发行对象及向股东配售安排
本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
网上发行对象：在中国证券登记结算公司上海分公司（以下简称“登记
公司”）开立合格A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买
者除外）。
网下发行对象：在登记公司开立合格A股证券账户的机构投资者（国家法
律、法规禁止购买者除外）。
6、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商华融证券股份有限公司负责组织承销团，以余额包
销的方式承销。
本期债券的主承销商为华融证券股份有限公司，分销商为中信建投证券
股份有限公司。
7、债券面额
本期债券面值100元/张，按面值平价发行。
8、债券存续期限
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本期债券的期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者
回售选择权。
9、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面年利率为8%，在债券存续期的前5年保持不变；如发行人行
使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面年利率为债
券存续期限前5年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利。
本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息
随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日
起不另计利息。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则
办理。
10、发行首日和起息日
本期债券的发行首日和起息日为2012年4月10日。
11、付息日
本期债券的付息日为2013年至2019年每年的4月10日（遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计利息），如投资者行
使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的4月10日
（如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日，顺延期间
不另计息）。
12、兑付日
本期债券的兑付日为 2019 年 4 月 10 日（遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计利息），如投资者行使回售选择权，
则其回售部分债券的兑付日为 2017 年 4 月 10 日（遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计利息）。
13、本息支付方式
本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名
单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
14、担保安排
本期债券以本公司合法拥有的分别位于吉林市高新区深圳街 99 号、吉林
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市高新区长江街 100 号以及吉林市昌邑区吉林大街江城化工总厂的部分土地
及其地上房屋建筑物依法设定抵押，以保证本期债券的本息按照约定如期兑
付。
15、债券评级机构及债券信用等级
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行主体长期信用等级为 AA-，本
期公司债券信用等级为 AA。
16、募集资金用途
本期债券募集资金扣除发行费用后，用于补充公司流动资金。
17、本期债券受托管理人
华融证券股份有限公司。
18、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币3.2亿元，其中网上公开发行0.5亿元，网下发行
2.7亿元。扣除发行费用之后的募集资金净额已于2012年4月13日汇入发行人指
定的银行账户。发行人聘请的上海众华沪银会计师事务所对本期债券募集资
金到位情况出具了编号为沪众会验字（2012）第6675号的验资报告。
19、回购交易安排：无。
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第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，本期债券将于 2012 年 4 月 27 日起在上海证券
交易所挂牌交易。本期债券简称为“11 华微债”，证券代码为“122134”。
二、本期公司债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，
本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
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第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年财务报告审计情况
公司报告期内的财务报表统一按照新会计准则的规定编制和披露。
公司2009年度、2010年度和2011年度的财务报告均经上海众华沪银会计
师事务所有限公司审计，并分别出具了标准无保留意见的沪众会字（2010）
第1421号、沪众会字（2011）第1648号和沪众会字（2012）第1477号《审计
报告》。
二、最近三年的财务报表
（一）最近三年的合并财务报表
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1、合并资产负债表
单位：元
项目 2011/12/31 2010/12/31 2009/12/31
流动资产
货币资金 877,557,571.73 802,913,429.21 533,399,636.66
交易性金融资产 — — 878,637.09
应收票据 188,223,878.98 138,340,346.45 55,713,793.54
应收账款 201,512,942.57 221,098,265.47 289,027,868.47
预付款项 43,501,501.19 89,263,921.24 83,471,936.97
其他应收款 28,303,567.71 31,715,026.87 38,403,790.12
存货 227,969,869.12 250,067,269.19 261,536,414.26
流动资产合计 1,567,069,331.30 1,533,398,258.43 1,262,432,077.11
非流动资产
长期股权投资 52,313,888.62 67,207,838.63 80,114,506.38
投资性房地产 29,909,925.39 30,899,172.75 31,872,048.09
固定资产 1,286,596,439.26 1,244,076,172.37 946,320,965.94
在建工程 97,110,452.32 74,200,073.49 278,523,906.20
无形资产 190,843,704.77 142,269,718.00 142,601,601.92
长期待摊费用 12,280,125.89 15,379,833.90 14,655,275.86
递延所得税资产 10,660,565.84 11,036,269.20 8,994,450.63
其他非流动资产 — — —
非流动资产合计 1,679,715,102.09 1,585,069,078.34 1,503,082,755.02
资产总计 3,246,784,433.39 3,118,467,336.77 2,765,514,832.13
吉林华微电子股份有限公司2011年公司债券上市公告书
1、合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2011/12/31 2010/12/31 2009/12/31
流动负债
短期借款 523,250,000.00 557,833,128.97 759,257,144.70
应付票据 262,055,251.57 151,032,554.71 45,575,512.55
应付账款 194,143,385.73 230,200,481.61 223,233,808.88
预收款项 1,633,954.39 3,116,922.25 3,034,928.22
应付职工薪酬 3,277,279.68 3,777,839.65 2,849,666.71
应交税费 10,081,173.62 11,268,286.06 9,748,467.12
应付利息 12,931,982.96 6,781,329.86 1,248,417.17
其他应付款 61,244,950.93 71,650,392.84 36,588,119.47
一年内到期的非流动
150,000,000.00 5,000,000.00 91,000,000.00
负债
其他流动负债 300,000,000.00 300,000,000.00 —
流动负债合计 1,518,617,978.88 1,340,660,935.95 1,172,536,064.82
非流动负债
长期借款 4,600,000.00 156,193,916.53 21,294,947.68
递延所得税负债 16,362,284.08 15,883,375.32 16,535,824.06
其他非流动负债 35,772,000.00 27,900,000.00 25,440,000.00
非流动负债合计 56,734,284.08 199,977,291.85 63,270,771.74
负债合计 1,575,352,262.96 1,540,638,227.80 1,235,806,836.56
股东权益
股本 678,080,000.00 521,600,000.00 521,600,000.00
资本公积 299,058,753.43 404,478,753.43 408,872,664.96
盈余公积 80,265,811.99 72,829,059.82 66,987,384.67
未分配利润 597,262,979.06 560,854,833.36 510,285,628.84
归属于母公司股本权
1,654,667,544.48 1,559,762,646.61 1,507,745,678.47
益合计
少数股东权益 16,764,625.95 18,066,462.36 21,962,317.10
股东权益合计 1,671,432,170.43 1,577,829,108.97 1,529,707,995.57
负债及股东权益总计 3,246,784,433.39 3,118,467,336.77 2,765,514,832.13
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2、合并利润表
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 1,098,115,639.16 1,147,963,851.09 1,080,466,375.14
减：营业成本 776,286,122.37 797,172,567.67 860,694,858.25
营业税金及附加 8,643,946.72 6,408,804.42 5,446,612.02
销售费用 35,542,744.55 42,216,045.01 39,864,520.37
管理费用 146,743,078.14 135,077,109.04 118,616,898.91
财务费用 59,805,766.58 49,858,057.78 40,875,252.98
资产减值损失 8,840,520.27 17,162,234.18 17,062,787.95
加：公允价值变动收益 — -248,637.09 252,654.98
投资收益 6,347,024.51 4,202,009.96 13,000,515.71
其中：对联营企业
-28,623.48 -1,887,641.07 -2,225,882.69
和合营企业的投资收益
二、营业利润 68,600,485.04 104,022,405.86 11,158,615.35
加：营业外收入 54,380,941.06 1,440,071.97 29,692,938.71
减：营业外支出 3,227,691.95 6,519,822.48 5,075,222.56
其中：非流动资产
2,202,535.40 4,145,554.81 4,717,454.51
处置损失
三、利润总额 119,753,734.15 98,942,655.35 35,776,331.50
减：所得税费用 16,901,285.67 13,265,814.65 7,549,772.82
四、净利润 102,852,448.48 85,676,840.70 28,226,558.68
归属于母公司股东
101,742,497.87 82,490,879.67 26,036,987.76
的净利润
少数股东损益 1,109,950.61 3,185,961.03 2,189,570.92
五、每股收益（基于归属
于母公司普通股股东合
并净利润）
基本每股收益 0.15 0.12 0.04
稀释每股收益 0.15 0.12 0.04
六、其他综合收益 -1,100,000.00 — —
七、综合收益总额 101,752,448.48 85,676,840.70 28,226,558.68
归属于母公司所有
100,642,497.87 82,490,879.67 26,036,987.76
者的综合收益总额
归属于少数股东的
1,109,950.61 3,185,961.03 2,189,570.92
综合收益总额
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3、合并现金流量表
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的
1,197,336,260.00 1,081,050,502.32 1,098,458,711.91
现金
收到的税费返还 8,946,077.12 2,661,123.23 8,042,450.11
收到其他与经营活动有关
132,137,006.67 19,026,955.60 59,579,628.64
的现金
经营活动现金流入小计 1,338,419,343.79 1,102,738,581.15 1,166,080,790.66
购买商品、接受劳务支付的
594,727,427.44 421,623,643.39 691,438,266.38
现金
支付给职工以及为职工支
165,336,778.45 147,870,934.57 115,378,747.55
付的现金
支付的各项税费 70,069,896.48 74,761,801.67 52,993,129.02
支付其他与经营活动有关
98,912,821.83 190,252,985.83 93,475,366.86
的现金
经营活动现金流出小计 929,046,924.20 834,509,365.46 953,285,509.81
经营活动产生的现金流
409,372,419.59 268,229,215.69 212,795,280.85
量净额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 31,481,187.03 12,130,000.00 30,000,000.00
取得投资收益所收到的现
5,637,920.36 5,963,100.77 22,239,327.30
金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 2,108,952.87 5,405,283.32 4,762,670.14
额
处置子公司及其他营业单
985,661.00 — 1,152,984.26
位收到的现金净额
投资活动现金流入小计 40,213,721.26 23,498,384.09 58,154,981.70
购建固定资产、无形资产和
234,049,949.17 168,394,200.55 241,708,672.04
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 — 11,757,579.38 —
取得子公司及其他营业单
— — —
位支付的现金净额
投资活动现金流出小计 234,049,949.17 180,151,779.93 241,708,672.04
投资活动产生的现金流
-193,836,227.91 -156,653,395.84 -183,553,690.34
量净额
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3、合并现金流量表（续）
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 — — —
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
— — —
取得借款收到的现金 823,250,000.00 1,085,464,276.71 809,860,000.00
筹资活动现金流入小计 823,250,000.00 1,085,464,276.71 809,860,000.00
偿还债务支付的现金 863,893,323.73 937,989,323.59 651,957,103.95
分配股利、利润或偿付利息
61,353,027.58 71,399,048.01 39,037,996.39
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
1,115,275.79 1,891,597.66 —
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
1,200,000.00 2,200,000.00 —
的现金
筹资活动现金流出小计 926,446,351.31 1,011,588,371.60 690,995,100.34
筹资活动产生的现金流
-103,196,351.31 73,875,905.11 118,864,899.66
量净额
四、汇率变动对现金及现金等
210,902.70 -727,652.51 -111,624.27
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
112,550,743.07 184,724,072.45 147,994,865.90
额
加：期初现金及现金等价物
705,772,579.86 521,048,507.41 373,053,641.51
余额
六、期末现金及现金等价物余
818,323,322.93 705,772,579.86 521,048,507.41
额
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（二）最近三年的母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2011/12/31 2010/12/31 2009/12/31
流动资产
货币资金 669,464,397.49 641,538,983.25 406,961,838.18
交易性金融资产 — — 878,637.09
应收票据 170,183,617.69 133,429,462.31 44,400,678.24
应收账款 164,870,722.87 183,104,464.97 212,939,680.24
预付款项 36,954,371.00 79,996,405.00 65,308,299.52
其他应收款 119,692,535.66 131,598,063.01 102,327,471.99
存货 183,314,311.34 192,796,468.33 213,378,569.81
流动资产合计 1,344,479,956.05 1,362,463,846.87 1,046,195,175.07
非流动资产
长期股权投资 157,350,207.50 188,360,018.01 216,309,106.38
投资性房地产 93,172,721.73 94,672,676.97 96,740,947.97
固定资产 962,777,958.11 967,689,791.98 656,554,086.79
在建工程 84,613,341.07 22,753,875.59 275,757,975.17
无形资产 190,679,240.76 142,124,738.64 142,332,243.92
长期待摊费用 8,912,470.33 12,681,744.60 11,644,070.23
递延所得税资产 8,058,988.85 7,490,941.85 5,437,144.42
非流动资产合计 1,505,564,928.35 1,435,773,787.64 1,404,775,574.88
资产总计 2,850,044,884.40 2,798,237,634.51 2,450,970,749.95
吉林华微电子股份有限公司公开发行2011年公司债券上市公告书
1、母公司资产负债表（续）
单位：元
项目 2011/12/31 2010/12/31 2009/12/31
流动负债
短期借款 403,250,000.00 458,860,000.00 604,860,000.00
应付票据 193,417,025.96 121,875,306.40 36,539,013.14
应付账款 153,604,808.22 183,661,763.84 202,525,739.67
预收款项 1,060,330.87 1,450,585.11 657,574.78
应付职工薪酬 3,277,279.68 3,709,539.65 2,790,598.19
应交税费 9,403,503.80 11,735,731.80 3,230,814.29
应付利息 12,693,920.73 5,930,216.98 914,024.66
其他应付款 48,235,052.94 59,692,359.01 47,275,156.27
一年内到期的非流
150,000,000.00 — 75,000,000.00
动负债
其他流动负债 300,000,000.00 300,000,000.00 —
流动负债合计 1,274,941,922.20 1,146,915,502.79 973,792,921.00
非流动负债
长期借款 4,600,000.00 155,600,000.00 15,600,000.00
递延所得税负债 16,362,284.08 15,883,375.32 16,535,824.06
其他非流动负债 25,572,000.00 19,900,000.00 17,440,000.00
非流动负债合计 46,534,284.08 191,383,375.32 49,575,824.06
负债合计 1,321,476,206.28 1,338,298,878.11 1,023,368,745.06
股东权益
股本 678,080,000.00 521,600,000.00 521,600,000.00
资本公积 303,452,664.96 407,772,664.96 407,772,664.96
盈余公积 80,265,811.99 72,829,059.82 66,987,384.67
未分配利润 466,770,201.17 457,737,031.62 431,241,955.26
股东权益合计 1,528,568,678.12 1,459,938,756.40 1,427,602,004.89
负债及股东权益总计 2,850,044,884.40 2,798,237,634.51 2,450,970,749.95
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2、母公司利润表
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 901,898,809.75 955,343,593.59 965,411,430.15
减：营业成本 660,633,788.04 706,136,955.55 835,660,895.29
营业税金及附
6,513,074.55 5,293,903.56 3,353,300.77
加
销售费用 30,139,138.55 33,871,841.47 33,745,997.51
管理费用 119,911,572.78 98,362,128.78 86,889,336.72
财务费用 49,264,751.68 39,179,031.11 31,069,133.68
资产减值损失 7,549,990.84 14,720,785.14 5,419,369.35
加：公允价值变动
— -248,637.09 252,654.98
收益
投资收益 6,518,866.03 12,034,012.90 8,636,492.42
其中：对联营企
业和合营企业的投 -28,623.48 -1,887,641.07 -6,440,720.79
资收益
二、营业利润 34,405,359.34 69,564,323.79 -21,837,455.77
加：营业外收入 53,085,250.21 431,745.57 28,892,492.13
减：营业外支出 2,601,829.83 2,441,898.93 1,678,827.23
其中：非流动资
2,031,719.83 733,473.34 1,612,006.65
产处置损失
三、利润总额 84,888,779.72 67,554,170.43 5,376,209.13
减：所得税费用 10,521,258.00 9,137,418.92 2,293,152.95
四、净利润 74,367,521.72 58,416,751.51 3,083,056.18
五、每股收益
基本每股收益 0.11 0.0059
稀释每股收益 0.11 0.0059
六、其他综合收益 — — —
七、综合收益总额 74,367,521.72 58,416,751.51 3,083,056.18
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3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的
964,996,865.63 770,471,692.70 828,384,391.72
现金
收到的税费返还 6,235,726.77 — 8,042,450.11
收 到 其 他 与经 营 活 动 有 关
129,393,522.60 9,514,569.44 49,603,182.15
的现金
经营活动现金流入小计 1,100,626,115.00 779,986,262.14 886,030,023.98
购买商品、接受劳务支付的
525,710,591.67 384,388,164.02 518,329,468.72
现金
支 付 给 职 工以 及 为 职 工 支
117,417,269.06 104,549,296.89 84,451,263.86
付的现金
支付的各项税费 53,694,205.87 52,214,454.37 24,920,094.17
支 付 其 他 与经 营 活 动 有 关
55,486,001.85 160,847,048.32 105,614,077.81
的现金
经营活动现金流出小计 752,308,068.45 701,998,963.60 733,314,904.56
经营活动产生的现金流
348,318,046.55 77,987,298.54 152,715,119.42
量净额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 31,481,187.03 39,130,000.00 30,000,000.00
取 得 投 资 收益 所 收 到 的 现
6,547,489.51 10,376,828.66 22,239,327.30
金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 2,010,648.20 1,597,912.22 955,694.43
额
处 置 子 公 司及 其 他 营 业 单
4,500,000.00 — —
位收到的现金净额
收 到 其 他 与投 资 活 动 有 关
— — 9,070,000.00
的现金
投资活动现金流入小计 44,539,324.74 51,104,740.88 62,265,021.73
购建固定资产、无形资产和
193,404,074.61 126,315,267.50 188,288,735.79
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 5,000,000.00 15,257,579.38 —
取 得 子 公 司及 其 他 营 业 单
— — —
位支付的现金净额
投资活动现金流出小计 198,404,074.61 141,572,846.88 188,288,735.79
投资活动产生的现金流
-153,864,749.87 -90,468,106.00 -126,023,714.06
量净额
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3、母公司现金流量表（续）
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 — — —
取得借款收到的现金 703,250,000.00 938,860,000.00 634,860,000.00
筹资活动现金流入小计 703,250,000.00 938,860,000.00 634,860,000.00
偿还债务支付的现金 759,860,000.00 719,860,000.00 514,860,000.00
分配股利、利润或偿付利息
50,485,978.50 59,752,496.04 30,255,586.88
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
1,200,000.00 1,200,000.00 —
现金
筹资活动现金流出小计 811,545,978.50 780,812,496.04 545,115,586.88
筹资活动产生的现金流量
-108,295,978.50 158,047,503.96 89,744,413.12
净额
四、汇率变动对现金及现金等
-210,669.81 -162,727.93 -10,652.60
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
85,946,648.37 145,403,968.57 116,425,165.88
额
加：期初现金及现金等价物
545,665,806.75 400,261,838.18 283,836,672.30
余额
六、期末现金及现金等价物余
631,612,455.12 545,665,806.75 400,261,838.18
额
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三、最近三年的主要财务指标
（一）合并报表口径
项目 2011/12/31 2010/12/31 2009/12/31
流动比率（倍） 1.03 1.14 1.08
速动比率（倍） 0.88 0.96 0.85
资产负债率（%） 48.52 49.40 44.69
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
利息保障倍数（倍） 2.97 3.02 1.89
应收账款周转率（次） 4.94 4.35 3.52
存货周转率（次） 3.25 3.12 2.34
每股经营活动产生的现金流
0.60 0.51 0.41
量净额（元）
（二）母公司报表口径
项目 2011/12/31 2010/12/31 2009/12/31
流动比率（倍） 1.05 1.19 1.07
速动比率（倍） 0.91 1.02 0.86
资产负债率（%） 46.37 47.83 41.75
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
利息保障倍数（倍） 2.65 2.73 1.18
应收账款周转率（次） 4.93 4.67 4.23
存货周转率（次） 3.51 3.48 2.88
每股经营活动产生的现
0.51 0.15 0.29
金流量净额（元）
上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产–存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息）
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
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6、存货周转率=营业成本/存货平均净额
7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期
末普通股股份总数
（三）净资产收益率及每股收益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期内的净资产
收益率及每股收益情况如下：
每股收益
加权平均净资
期间 报告期利润 基本每股 稀释每股
产收益率（%）
收益（元） 收益（元）
归属于公司普通股股东的净利润 6.32 0.15 0.15
2011 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
3.52 0.08 0.08
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 5.33 0.12 0.12
2010 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
5.61 0.13 0.13
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 1.74 0.04 0.04
2009 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
-0.69 -0.02 -0.02
普通股股东的净利润
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第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿债计划
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2012年4月10日。
本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的
兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2013年至2019年每年的4月10日（遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计利息），
如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2017年每
年的4月10日（如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日，
顺延期间不另计息）。
本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2019年4月10日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计利息）。
若投资者行使回售选择权，则回售和本金支付工作根据登记机构和有关机构
的规定办理。
本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金
兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定
媒体上发布的相关公告中加以说明。
二、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流。按
照合并报表口径，2009-2011年，公司实现营业收入分别为108,046.64万元、
114,796.39万元和109,811.56万元，毛利分别为21,977.15万元、35,079.13万元
和32,182.95万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为2,603.70万元、
8,249.09万元和10,174.25万元，经营活动产生的现金流量净额分别为21,279.53
万元、26,822.92万元和40,937.24万元。报告期内，公司盈利状况良好且持续
增长，经营活动可产生充裕的现金净流入，为本期债券的偿付提供了充足的
资金来源。随着公司业务的不断发展，公司营业收入和利润水平有望进一步
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提升，经营性现金流也将继续保持较为充裕的水平，从而为本期债券的偿付
提供充足的资金来源。
三、应急偿债方案
（一）变现流动资产
公司报告期内实行稳健的财务政策，资产流动性良好，在紧急情况下可
以通过变现流动资产作为偿债资金来源。2009-2011年，公司的流动资产分别
为 126,243.21 万 元 、 153,339.83 万 元 和 156,706.93 万 元 ， 同 期 存 货 分 别 为
26,153.64万元、25,006.73万元和22,796.99万元，存货占流动资产比例较低，
变现流动资产筹集偿债资金具有一定可行性。随着公司业务的不断发展，流
动资产规模有望增加，从而提高偿债能力。
（二）使用其他融资渠道
公司作为国内功率半导体行业的大型企业，盈利能力较强，发展前景良
好，财务状况稳健，拥有较高的信用等级和通畅的融资渠道。
在直接融资方面，公司2007年获准通过非公开发行股票募集资金净额约
3.93亿元，2011年拟申请非公开发行股票募集资金不超过66,929万元，直接融
资渠道较为畅通。
在间接融资方面，公司与国内多家大型金融机构保持着长期、稳固的合
作关系，目前已获得中国工商银行、中国农业银行、交通银行、中国进出口
银行、上海浦东发展银行等银行的授信额度合计170,100万元。截至2011年12
月31日，公司已使用授信额度79,667.97万元，未使用授信额度90,432.03万元，
并且公司能按时偿还银行贷款本息，贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不
存在逾期或未偿还的债务。
如果由于意外情况在本期债券兑付时遭遇突发性的资金周转问题，或者
不能及时从预期的还款来源中获得足够资金，公司完全可以凭借自身良好的
资信状况以及与金融机构良好的合作关系，及时通过其他融资渠道筹措本期
债券还本付息所需资金。
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（三）处置抵押资产
根据本期发行公司债券的担保安排，公司为本期债券的偿付依法以自有
资产设定抵押担保。如果由于意外情况在本期债券兑付时遭遇突发性的资金
周转问题，或者不能及时从预期的还款来源中获得足够资金，公司将根据本
期债券的有关担保安排，通过处置抵押资产，保证将债券本金及利息、违约
金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用，划入证券登记机构
或债券受托管理人指定的账户。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足
额偿付制定了一系列工作计划，包括设定抵押担保、切实做到专款专用、设
立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披
露义务、公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）设定抵押担保
本期公司债券采用抵押担保形式，公司将其合法拥有的部分土地及房屋
建筑物依法设定抵押，以保障本期公司债券的本息如期偿付。抵押资产的评
估价值为49,102.14万元，是本期公司债券发行规模3.2亿元的1.53倍。
（二）保证募集资金专款专用
公司将严格依照股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专
款专用，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，保证募集资金的投
入、运用、稽核等方面顺畅运作，切实做到专款专用。
（三）聘请受托管理人
公司按照《公司债券发行试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，
聘任保荐机构担任本期公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协
议》。在债券存续期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的经营、
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财务和资金使用等情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券
持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履
行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现
债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券
受托管理协议》采取其他必要的措施。
（四）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了《债券持有人会议
规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他
重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。
（五）设立专门的偿付工作小组
公司将指定专人负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部
门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期
偿付，保证债券持有人的利益。在本期公司债券利息和本金偿付日之前的15
个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之
相关的工作。
（六）严格履行信息披露义务
公司将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定遵循真实、
准确、完整的原则及时履行信息披露义务，使公司经营管理情况、偿债能力、
募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范
偿债风险。公司在发生至少包括但不限于以下内容的重大事项时，将及时履
行披露义务：
1、预计到期难以偿付利息或本金；
2、订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；
3、发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；
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4、发生重大仲裁、诉讼；
5、减资、合并、分立、解散及申请破产；
6、拟进行重大债务重组；
7、未能履行募集说明书的约定；
8、债券被暂停交易；
9、中国证监会规定的其他情形。
（七）公司承诺
2011年12月12日，公司召开的2011年第三次临时股东大会作出决议，授
权董事会在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券
本息时，将至少采取如下非常措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要负责人不得调离。
五、违约责任及解决措施
公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。当本公司未按时支付本期债券的
本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据
《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管
理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本
公司进行追索。
公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金。如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时
兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向
债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。
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第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门相关规定以及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资
信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪
评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，本公司需向鹏元资信提供最新的财
务报告及相关资料，鹏元资信将依据本公司信用状况的变化决定是否调整本
期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大
事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，本公司应及时告知鹏元资信并
提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与本公司有关的信息，在认
为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化
对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如本公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信
有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时
失效，直至公司提供评级所需相关资料以及情况。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、
对公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报
告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级
标准的一致性。
鹏元资信将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同
时报送发行人及相关监管部门，由发行人及时在上海证券交易所网站及其他
指定媒体上公告。
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第八节 债券担保人基本情况及资信情况
本期公司债券采用抵押担保形式，发行人以其自身合法拥有的分别位于
吉林市高新区深圳街99号、高新区长江街100号以及昌邑区吉林大街江城化工
总厂的部分土地及其地上房屋建筑物作为抵押资产设置抵押，为其公开发行
2011年公司债券提供抵押担保。因此，本期公司债券的发行人即为担保人。
一、担保人的基本情况
担保人成立于1999年10月21日，现持有吉林市工商行政管理局于2011年7
月8日核发的《企业法人营业执照》（注册号：220200000001250）。根据其
记载，担保人住所为吉林市高新区深圳街99号；法定代表人为夏增文；公司
类型为股份有限公司（上市）；注册资本和实收资本均为人民币67,808万元。
担保人的经营范围为半导体分立器件、集成电路、电力电子产品、汽车
电子产品、自动化仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、制造与销售。
经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商
品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除
外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；氢气、氧气、压缩空气、
氮气生产（安全生产许可证有效期至2013年1月3日）。
二、担保人的财务状况
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（沪众会
字[2012]第1477号），截至2011年12月31日，担保人经审计的资产总额为
3,246,784,433.39元，合并净资产（含少数股东权益）为1,671,432,170.43元，
2011年度实现营业收入1,098,115,639.16元，净利润（归属于母公司所有者的
净利润）为101,742,497.87元。
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三、担保人借款及偿还情况
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（沪众会
字[2012]第1477号），截至2011年12月31日，担保人的短期借款余额为52,325.00
万元，长期借款余额为460.00万元。
担保人目前已获得中国工商银行、中国农业银行、交通银行、中国进出
口银行、上海浦东发展银行等银行的授信额度合计170,100万元。截至2011年
12月31日，担保人已使用授信额度79,667.97万元，未使用授信额度90,432.03
万元，并且担保人最近三年（2009年、2010年、2011年）均能按时偿还银行
贷款本息，贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期或未偿还的债务。
四、担保人与主要客户业务往来的信誉状况
担保人最近三年与主要客户所发生的业务往来，均严格按照合同/协议的
约定履行，合同当事各方之间的信用较好，未发生重大的纠纷及严重违约情
况。
五、资信评级机构评级情况
经鹏元资信综合评定，担保人主体长期信用等级为AA-，本期公司债券信
用等级为AA，该信用等级表明债券安全性很高，违约风险很低，并由鹏元资
信评估有限公司出具了《吉林华微电子股份有限公司2011年不超过3.2亿元公
司债券信用评级报告》。
六、抵押资产情况
（一）抵押资产概况
发行人用于设定抵押担保的土地及地上房屋建筑物，包括：位于国家级
吉林高新技术产业开发区、南邻松花江、西临邓小平广场的深圳街99号的3宗
土地及地上房屋建筑物；位于国家级吉林高新技术产业开发区，紧靠吉林医
药学院、北临北华大学南校区、南邻松花江、西临北华大学师范分院的长江
街100号的1宗土地及地上房屋建筑物；位于吉林市城市主干道吉林大街，东
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临吉林火车站的江城化工总厂北综合楼的1宗土地及地上房屋建筑物。
上述抵押资产中，土地使用权均为发行人出让取得，地上房屋建筑物均
为自建或购置等合法方式取得。发行人已获得所有拟抵押资产的权属证书，
并出具了《关于抵押资产及抵押登记的承诺函》，确认发行人是抵押资产的
完全、有效、合法的所有者，上述抵押资产不存在被查封、扣押、冻结或已
被设置抵押担保等财产权利被限制的情形。
发行人律师和保荐机构经核查后认为，发行人用作抵押的土地及其地上
房屋建筑物均为发行人合法拥有，发行人对抵押资产拥有完全产权，抵押资
产不存在被查封、扣押或已被设置抵押担保等权利被限制的情形，亦不存在
权属争议或其他法律法规规定之不得设定抵押权的障碍及可能影响抵押权设
定或实现的其他情形。
抵押资产的基本情况如下：
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建成/取得 建筑面积/土地使 土地使用权来 土地使用权终 账面价值 评估价值 增值额
抵押物名称 权证编号
时间 用权面积（m2） 源及用途 止期限 （万元） （万元） （万元）
一、长江街100号房地产
100号小黄楼 吉林市房权证高字第GX000007075号 1990年 1,457.50 —— —— 117.51 146.92 29.40
100号综合楼 吉林市房权证高字第GX000007074号 1995年 7,200.00 —— —— 1,898.04 2,030.40 132.36
100号芯片一部厂房 吉林市房权证高字第GX000007117号 1987年 3,983.86 —— —— 1,404.38 2,585.53 1,181.15
100号五车间厂房 吉林市房权证高字第GX000007078号 1991年 3,576.02 —— —— 1,435.83 2,098.41 662.58
100号动力站 吉林市房权证高字第GX000007077号 1987年 1,785.00 —— —— 282.13 358.34 76.21
100号锅炉房 吉林市房权证高字第GX000007079号 1987年 998.84 —— —— 97.21 130.75 33.54
100号污水站 吉林市房权证高字第GX000007119号 1987年 662.40 —— —— 41.44 64.85 23.41
100号加压泵房 吉林市房权证高字第GX000007120号 1987年 161.05 —— —— 27.15 33.19 6.04
车库长江街100号 吉林市房权证高字第GX000007080号 1992年 733.00 —— —— 83.17 70.51 -12.66
100 号 厂 区 ７ ＃ 化 学 品
吉林市房权证高字第GX000007115号 1987年 156.75 —— —— 11.85 7.62 -4.24
库
吉林市房权证高字第GX000007114号/吉林市
100号收发室 1987年 180.00 —— —— 22.87 12.67 -10.20
房权证高字第GX000007116号
100号车库甲小车库 吉林市房权证高字第GX000007076号 1990年 183.00 —— —— 9.53 15.15 5.62
100号土地使用权 吉市国用（2011）第220204004313号 2003年 51,818.97 出让/工业 2049/09/20 1,383.16 4,523.80 3,140.64
二、深圳街99号房地产
99号八车间厂房 吉林市房权证高字第GX000004707号 1999年 14,181.23 —— —— 9,217.68 14,580.57 5,362.89
99号气体站 吉林市房权证高字第GX000000603号 1999年 2,626.12 —— —— 570.19 760.52 190.33
麦吉柯房屋 吉林市房权证高字第GX000004708号 2004年 11,430.68 —— —— 6,523.16 13,221.66 6,698.50
99号氮气站 吉林市房权证高字第GX000007283号 2009年 733.43 —— —— 634.88 472.95 -161.94
99号氢气站 吉林市房权证高字第GX000007286号 2009年 822.80 —— —— 170.00 159.66 -10.35
99号土地（麦吉柯） 吉市国用（2011）第220204004314号 2003年 10,609.31 出让/工业 2053/03/06 254.31 1,191.43 937.12
99号土地（气体站、氮
吉市国用（2011）第220204004476号 2003年 21,716.22 出让/工业 2053/03/06 520.54 2,438.73 1,918.19
气站、氢气站）
99号土地（八车间） 吉市国用（2011）第220204001483号 2003年 20,616.55 出让/工业 2053/03/06 494.18 2,315.24 1,821.06
三、吉林大街江城化工总厂房地产
江城化工总厂北综合楼 吉林市房权证昌字第Q000001574号 1995年 951.14 —— ——
404.64 1,883.26 1,478.61
北综合楼土地 吉市国用（2010）第220202007385号 2009年 203.18 出让/其他商服用地 2045/05/08
合 计 25,603.86 49,102.14 23,498.29
（二）抵押资产评估结论
为确定发行人拟抵押资产的价值，北京中科华资产评估有限公司以2011年9
月30日为评估基准日，采用重置成本法和市场法对拟抵押资产进行了评估，并于
2011年11月28日出具了中科华评报字（2011）第149号的《吉林华微电子股份有
限公司拟公开发行公司债券项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。依
据上述《评估报告》，在评估基准日，发行人拟抵押资产账面价值为25,603.86万
元，评估价值为49,102.14万元，评估增值23,498.29万元，增值率为92％，抵押资
产账面价值为本期公司债券发行规模3.2亿元的0.80倍，评估价值为本期公司债券
发行规模3.2亿元的1.53倍。
（三）抵押担保范围和抵押权的效力
1、抵押担保范围
（1）抵押担保的范围包括：本期公司债券的本金（不超过人民币3.2亿元）
及募集说明书约定的本期公司债券利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的
费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、房地
产过户税费、代理费）等。
（2）抵押权人除为行使或实现《抵押担保合同》项下的抵押权实际发生
的合理费用可列入抵押担保范围规定的实现债权的费用外，其对抵押人已经
发生的（若有）或将来可能发生的任何其他债权、索赔权或请求权均不在抵
押担保的范围之内。
2、抵押权的效力
（1）《抵押担保合同》项下抵押权的效力及于抵押资产的从物、从权利、
代位权、附合物。
（2）发行人未按照本募集说明书约定的期限偿付本期公司债券的利息或
本金，致使抵押资产被人民法院依法查封或冻结的，自查封或冻结之日起抵
押权人有权收取该等抵押资产的天然孳息和/或法定孳息。前述规定的孳息应
当先充抵收取孳息的费用。
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第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
发行人最近三年在所有重大方面不存在违反法律、行政法规的情况。
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第十节 募集资金的运用
一、募集资金运用的具体安排
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求
状况，经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，并经2011年第三次临时股东
大会表决通过，公司申请发行不超过3.2亿元公司债券。
本期债券募集资金拟用于补充公司流动资金。
发行人拥有从芯片设计、研发、制造、封装到销售的完整产业链，产品种类
丰富，需要持有大量货币资金用于原材料采购、新产品开发及其他日常经营活动。
随着公司业务的不断发展，公司对中长期资金的需求不断增加，有必要通过发行
公司债券筹集中长期资金，具体说明如下：
1、近年来随着中国功率半导体行业的快速发展，公司紧紧围绕“市场结构
调整、客户结构调整、产品结构调整”的发展思路，积极拓展国内、国外两个市
场，加强大客户开发，加快新产品推广，产品种类及销售规模逐步扩大，2009-2011
年，公司营业收入分别为108,046.64万元、114,796.39万元和109,811.56万元。未
来随着公司经营规模的扩大，对营运资金的需求将进一步增加。
2、公司近年来不断加大新产品研发力度，分产品成立了专门的产品研发团
队，采取引进、消化、吸收和创新的方式，加快IGBT、FRD、VDMOS等新型功
率半导体器件研发进度，未来将在产品系列化、应用领域多样化、生产工艺精细
化等方面进行深度研发。2009-2011年，公司每年研发投入分别为5,644.91万元、
5,374.80万元和6,630.00万元，占主营业务收入的比例分别为5.38%、4.73%和
6.10%。公司将以“生产一代、研发一代、储备一代”的前瞻性眼光，持续跟踪
行业发展趋势，不断增强产品研发能力，这进一步增加了对流动资金的需求。
3、公司近年来为推进VDMOS、IGBT等高端功率半导体器件的发展，于2008
年投资建设了6英寸新型功率半导体器件生产线项目。为进一步扩大高端功率半
导体器件的产能以及增强对核心原材料的控制能力，公司拟利用非公开发行股票
募集资金投资建设“六英寸新型功率半导体器件扩产项目”和“电力电子器件外
延生产线项目”。未来随着上述项目的正式建成投产，相应的营运资金也随之增
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加。
4、报告期内，公司流动资产占总资产的比例接近50%，流动负债占总负债
的比例超过85%，资产与负债在期限结构上存在一定的不匹配风险。尽管公司具
有较强的短期偿债能力，但随着公司业务不断拓展，特别是进行项目投资需要配
套相应的铺底流动资金和营运流动资金，可能会给公司带来一定的短期资金周转
压力，有必要调整公司负债结构，拓宽中长期资金的融资渠道。
综上，公司快速增长的经营规模、研发投入、投资规模以及未来的进一步发
展提高了公司对流动资金的需求，有必要通过公开发行公司债券募集资金用于补
充公司的流动资金，以满足公司不断增长的资金需求。
二、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）优化公司债务结构
以2011年12月31日公司财务数据为基准，假设本期债券将3.2亿元全部用于
补充公司流动资金，发行完成且按照募集资金用途使用本次募集资金后，公司合
并财务报表的资产负债率将由发行前的48.52%增加至53.14%，流动负债占总负
债的比例将由发行前的96.40%降低至80.12%。
本期债券发行后，公司短期债务比例将有所下降，公司债务结构得到进一步
优化。
（二）提升公司短期偿债能力
以2011年12月31日公司财务数据为基准，假设本期债券将3.2亿元全部用于
补充公司流动资金，发行完成且按照募集资金用途使用本次募集资金后，公司合
并报表流动比率由发行前的1.03倍提升至1.24倍，速动比率由发行前的0.88倍提
升至1.09倍。
本期债券发行后，公司的流动比率和速动比率将有一定程度的提高，流动资
产对于流动负债的覆盖能力有较大幅度提升，短期偿债能力得到进一步增强。
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（三）提高公司运营的稳定性，增强公司抗风险能力
公司正处于快速发展期，资金需求量大，如仅依靠银行进行债权融资将使公
司的资金来源较大程度受到金融政策、信贷政策变化的影响，增加了公司运营的
不确定性。通过本次发行，公司可获得中长期的稳定的经营资金，为公司未来的
发展提供良好的资金保障，将大大降低信贷政策变化给公司资金来源带来的不确
定性，增强公司抗风险能力，有利于公司持续稳定的发展。
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第十一节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本
期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
一、公司最近三年对外担保情况
除对控股子公司担保外，公司不存在对合并报表范围外的单位和其他主体提
供担保情况，也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司对控股
子公司的担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上
市公司对外提供担保的有关规定。
二、公司涉及的未决诉讼或仲裁事项
公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、现金流量、声誉、业务活
动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
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第十二节 有关当事人
一、发行人
名称： 吉林华微电子股份有限公司
住所： 吉林市高新区深圳街 99 号
法定代表人： 夏增文
联系人： 韩毅
电话： 0432-64678411
传真： 0432-64665812
二、保荐机构、主承销商、债券受托管理人
名称： 华融证券股份有限公司
住所： 北京市西城区金融大街 8 号
法定代表人 丁之锁
项目主办人： 刘奇霖、王登陆
项目组其他成员： 李厚啟、张贺、冀丛
电话： 010-58568273
传真： 010-58568140
三、担保人
名称： 吉林华微电子股份有限公司
住所： 吉林市高新区深圳街 99 号
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法定代表人： 夏增文
联系人： 韩毅
电话： 0432-64678411
传真： 0432-64665812
四、发行人律师
名称： 北京市铭达律师事务所
住所： 北京市朝阳区朝阳门外大街甲 6 号万通中心 B 座
1702 室
负责人： 杨占武
经办律师： 赵轩、刘志忠
电话： 010-59070599
传真： 010-59071500
五、审计机构
名称： 上海众华沪银会计师事务所有限公司
住所： 上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼
法定代表人： 孙勇
经办会计师： 傅林生、陆士敏
电话： 021-63525500
传真： 021-63525566
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六、评估机构
名称： 北京中科华资产评估有限公司
住所： 北京市海淀区苏州街 49 号一层 102 号
法定代表人： 曹宇
经办评估师： 许彩丽、曹宇
电话： 0431-85096933
传真： 0431-85096911
七、信评级机构
名称： 鹏元资信评估有限公司
住所： 深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人： 刘思源
经办分析师： 刘洪芳、李飞宾
电话： 010-66216006
传真： 010-66212002
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第十三节 备查文件
本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一）发行人最近三年的财务报告与审计报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）资产评估报告；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）抵押担保合同；
（八）债券受托管理协议；
（九）债券持有人会议规则。
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐机构处查阅上市公告书及上
述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债
券上市公告书。
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（此页无正文，为《吉林华微电子股份有限公司2011年公司债券上市公告书》之
盖章页）
发行人：吉林华微电子股份有限公司
年 月 日
吉林华微电子股份有限公司2011年公司债券上市公告书
（此页无正文，为《吉林华微电子股份有限公司2011年公司债券上市公告书》之
盖章页）
保荐机构（主承销商）/上市推荐人：华融证券股份有限公司
年 月 日
）
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