宗申动力 新增股份变动报告及上市公告书
重庆宗申动力机械股份有限公司
新增股份变动报告及
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
二〇一二年三月
宗申动力 新增股份变动报告及上市公告书
目 录
公司及董事会全体成员声明 ........................................................................................................... 3
特别提示........................................................................................................................................... 3
释 义 ................................................................................................................................................ 4
第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 5
一、本次发行履行的相关程序............................................................................................... 5
二、本次发行基本情况........................................................................................................... 6
三、本次发行对象概况........................................................................................................... 6
（一）投资者申购报价情况................................................................................................... 6
（二）发行对象及配售情况................................................................................................... 7
（三）发行对象的基本情况................................................................................................... 8
（四）本次发行对象与公司关联关系 ................................................................................. 10
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明
................................................................................................................................................ 11
（六）本次发行对公司控制权的影响 ................................................................................. 11
四、本次发行相关中介机构情况......................................................................................... 11
第二节 本次发行前后公司基本情况 ......................................................................................... 13
一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 13
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 ................................................................. 13
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 ................................................................. 13
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ......................................... 14
（一）公司的董事、监事及高级管理人员基本情况 ......................................................... 14
（二）本次非公开发行前公司董事、监事及高级管理人员持股情况 ............................. 14
（三）本次非公开发行后公司董事、监事及高级管理人员持股情况 ............................. 15
三、本次发行对公司的影响................................................................................................. 16
（一）股本结构变动情况..................................................................................................... 16
（二）资产结构变动情况..................................................................................................... 16
（三）业务结构变动情况..................................................................................................... 16
（四）公司治理变动情况..................................................................................................... 16
（五）高管人员结构变动情况............................................................................................. 17
（六）关联交易及同业竞争影响......................................................................................... 17
四、股份变动对主要财务指标的影响 ................................................................................. 17
第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................. 18
一、近三年及一期主要财务数据及财务指标 ..................................................................... 18
二、管理层讨论与分析......................................................................................................... 19
（一）财务状况分析............................................................................................................. 19
（二）盈利能力分析............................................................................................................. 25
（三）现金流量状况分析..................................................................................................... 26
第四节 本次募集资金运用 ........................................................................................................... 29
一、本次募集资金运用概况................................................................................................. 29
二、本次募集资金投资项目情况......................................................................................... 30
（一）左师傅动力机械销售服务网络建设项目 ................................................................. 30
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宗申动力 新增股份变动报告及上市公告书
（二）三轮摩托车专用发动机项目 ..................................................................................... 31
（三）技术中心建设项目..................................................................................................... 32
三、募集专项存储相关情况................................................................................................. 33
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................................................................... 34
一、保荐协议主要内容......................................................................................................... 34
二、上市推荐意见................................................................................................................. 43
第六节 新增股份的数量及上市流通安排 ................................................................................... 44
第七节 备查文件......................................................................................................................... 45
一、备查文件......................................................................................................................... 45
二、查阅时间......................................................................................................................... 45
三、文件查阅地点................................................................................................................. 45
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公司及董事会全体成员声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
本次非公开发行新增股份 16,544.1175 万股，该等股份已于 2012 年 3 月 15
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，将于 2012
年 3 月 22 日在深圳证券交易所上市。
本次 10 名发行对象认购的股票限售期均为上市之日起 12 个月，预计上市流
通时间为 2013 年 3 月 22 日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新
增股份上市首日 2012 年 3 月 22 日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
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释 义
在新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特
定含义：
宗申动力、公司、本公司、
指 重庆宗申动力机械股份有限公司
发行人
保荐机构、主承销商、中德
指 中德证券有限责任公司
证券
新增股份变动报告及上市 重庆宗申动力机械股份有限公司新增股份变动报告及上市
指
公告书 公告书
本次发行、本次非公开发行 指 本次非公开发行不超过 17,000 万股 A 股的行为
高速艇公司 指 重庆宗申高速艇开发有限公司
西藏国龙 指 西藏国龙实业有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
四川华信 指 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
股东大会 指 重庆宗申动力机械股份有限公司股东大会
董事会 指 重庆宗申动力机械股份有限公司董事会
监事会 指 重庆宗申动力机械股份有限公司监事会
报告期、最近三年及一期 指 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
A股 指 人民币普通股
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有微小差异，这些差异是由四舍五入造
成的。
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
公司本次非公开发行股票方案于 2011 年 2 月 26 日经公司第七届董事会第十
六次会议审议通过，并于 2011 年 3 月 22 日经公司 2010 年年度股东大会审议通
过。2011 年 5 月 12 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《在非公开发
行募集资金到位后以自有资金收购左师傅公司 20%股权的议案》并据此对《非公
开发行 A 股股票预案》进行了修订。2011 年 8 月 4 日，公司第八届董事会第四
次会议审议通过了《关于调整左师傅动力机械销售服务网络建设项目可行性研究
报告的议案》并据此对《非公开发行 A 股股票预案》进行了修订。2011 年 9 月
9 日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票方案
的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》；2011 年 9 月 27 日，公
司 2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议
案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》等议案。
公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会于 2011 年 10 月 26
日召开的审核工作会议审议通过，并于 2012 年 1 月 18 日取得中国证监会《关于
核 准重庆宗申动力机械 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2012]60 号），核准本次发行。
公司于 2012 年 3 月 2 日以非公开发行股票的方式向 10 家特定投资者发行了
16,544.1175 万股人民币普通股（A 股）。2012 年 3 月 8 日，主承销商将上述认购
款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定账户内。2012 年 3 月 9 日，四川
华信出具了《验资报告》（川华信验（2012）11 号）。根据验资报告，截至 2012
年 3 月 9 日，本次发行募集资金总额 899,999,992.00 元，扣除发行费用
25,680,000.00 元，募集资金净额 874,319,992.00 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
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本次发行的 A 股已于 2012 年 3 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
二、本次发行基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量：16,544.1175 万股。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为 5.44 元/股。
根据公司第七届董事会第十六次会议和公司 2010 年年度股东大会审议通过
的发行方案，本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告
日（即 2011 年 3 月 2 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易
均价的 90%，即不低于 8.94 元/股。
公司于 2011 年 3 月 22 日召开 2010 年年度股东大会审议通过了 2010 年年度
利润分配方案，并于 2011 年 4 月 14 日向全体股东每 10 股派发现金 4 元。该方
案实施后，发行价格相应调整为不低于 8.54 元/股。
根据公司第八届董事会第六次会议和公司 2011 年第三次临时股东大会审议
通过的《关于调整非公开发行股票方案的议案》，本次发行的定价基准日调整为
公司第八届董事会第六次会议决议公告日（即 2011 年 9 月 10 日），发行价格调
整为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即不低于 5.44 元/
股。
本次发行价格为 5.44 元/股，相当于本次发行确定的发行底价的 100%，相
当于询价截止日（2012 年 3 月 2 日）前 20 个交易日公司股票均价 6.92 元/股的
78.6%，相当于询价截止日（2012 年 3 月 2 日）公司股票收盘价 7.15 元/股的 76.1%。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为 899,999,992.00 元，扣除发行费
用 25,680,000.00 元，募集资金净额为 874,319,992.00 元。
三、本次发行对象概况
（一）投资者申购报价情况
本次发行，投资者的有效申购报价情况如下：
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申购价格 申购股数
序号 投资者名称
（元） （万股）
1 大成基金管理有限公司 5.44 1,700
2 国华人寿保险股份有限公司 5.60 1,700
3 华宝兴业基金管理有限公司 5.50 1,700
4 华基丰收（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 5.70 1,700
5 上海国泰君安证券资产管理有限公司 5.80 2,000
5.80 1,700
6 深圳市平安创新资本投资有限公司 5.70 1,700
5.60 1,700
6.30 1,700
7 西安长顿投资管理有限合伙企业 5.90 1,800
5.50 1,900
8 兴业全球基金管理有限公司 5.50 1,750
9 张怀斌 5.50 1,700
10 浙江天堂硅谷久和股权投资合伙企业（有限合伙） 5.44 1,800
5.60 1,850
11 中海基金管理有限公司 5.50 1,900
5.44 1,900
（二）发行对象及配售情况
本次发行配售情况如下（按获配股数排序）：
获配数量 限售期
序号 投资者名称 上市时间
(股） （月）
1 上海国泰君安证券资产管理有限公司 20,000,000 12 2012 年 3 月 22 日
2 西安长顿投资管理有限合伙企业 19,000,000 12 2012 年 3 月 22 日
3 中海基金管理有限公司 19,000,000 12 2012 年 3 月 22 日
4 兴业全球基金管理有限公司 17,500,000 12 2012 年 3 月 22 日
5 国华人寿保险股份有限公司 17,000,000 12 2012 年 3 月 22 日
6 华宝兴业基金管理有限公司 17,000,000 12 2012 年 3 月 22 日
华基丰收（天津）股权投资合伙企业
7 17,000,000 12 2012 年 3 月 22 日
（有限合伙）
8 深圳市平安创新资本投资有限公司 17,000,000 12 2012 年 3 月 22 日
9 张怀斌 17,000,000 12 2012 年 3 月 22 日
浙江天堂硅谷久和股权投资合伙企业
10 4,941,175 12 2012 年 3 月 22 日
（有限合伙）
合计 165,441,175
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（三）发行对象的基本情况
1、上海国泰君安证券资产管理有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：捌亿元人民币元法定代表人：顾颉
注册地址：上海市黄浦区南苏州路 381 号 409A10 室
经营范围：证券资产管理业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经
营）
2、西安长顿投资管理有限合伙企业
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心 23 层 1–X 室
执行事务合伙人：西安经济技术开发区资产投资有限公司（李云）
经营范围：一般经营项目：实业投资、投资管理和咨询。（以上经营范围除
国家规定的专控及前置许可证项目）
3、中海基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：14666.670000 万元人民币
法定代表人：黄鹏
注册地址：上海市浦东新区银城中路 68 号 2905-2908 室及 30 层
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（涉
及行政许可的凭许可证经营）。
4、兴业全球基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：15000.0000 万元人民币
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法定代表人：兰荣
注册地址：上海市金陵东路 368 路
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务（涉
及许可经营的凭许可证经营）。
5、国华人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册资本：壹拾贰亿元人民币
法定代表人：刘益谦
注册地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号 4 层 04、05、06、07、08、10
单元
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述
业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批
准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
6、华宝兴业基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：15000.000000 万元人民币
法定代表人：郑安国
注册地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 48 楼
经营范围：一、在中国境内从事基金管理、发起设立基金；二、中国证监会
批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
7、华基丰收（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：中新天津生态城建设公寓 10 号围合 217 号房间
执行事务合伙人：北京三湾投资有限公司（委派代表：林彤）
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经营范围：对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营
范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按
规定办理）。
8、深圳市平安创新资本投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：400000 万元人民币
法定代表人：童恺
注册地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询，经济
信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）。
9、张怀斌
身份证号码：31010919710207****
住 所：上海市虹口区
10、浙江天堂硅谷久和股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：杭州市文三路 369 号 1104 室
执行事务合伙人：浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司（委派代表：李锦荣）
经营范围：股权投资，投资咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁
止、限制和许可经营的项目。）
（四）本次发行对象与公司关联关系
除因本次非公开发行形成的关联关系外，本次发行对象与公司不存在《深圳
证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
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（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交
易安排的说明
本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大
交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
（六）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，公司的第一大股东为高速艇公司，高速艇公司持有公司 22.54%
的股权。左宗申为高速艇公司的控股股东，直接持有高速艇公司 60%的股权；同
时左宗申直接持有公司 2.37%的股权。左宗申直接和间接控制公司 24.92%的股
权，为发行人实际控制人。
本次发行的数量为 165,441,175 股。高速艇公司和左宗申均未参与本次发行。
因此，本次发行完成后，高速艇公司持有公司 19.40%的股权，仍为公司的第一
大股东，左宗申直接持有公司 2.04%的股权，左宗申直接和间接控制公司 21.44%
的股权，仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行未导致公司实际控制权发生变化。
四、本次发行相关中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
保荐代表人：杨曦、安薇
项目协办人：黄庆伟
联系电话：010-5902 6600
联系传真：010-5902 6960
（二）发行人律师
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名称：北京时代九和律师事务所
办公地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F412
负责人：张启富
经办律师：黄昌华、杨晓娥
联系电话：010－66493399
联系传真：010－66493398
（三）审计、验资机构
名称：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
法定代表人：李武林
办公地址：四川省成都市洗面桥街 18 号金茂礼都南楼 28 楼
经办会计师：李武林、刘均、陈宗英
联系电话：028－85598599
联系传真：028－85592480
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第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2012 年 2 月 29 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序 持股比例 股份性 限售数量
股东名称 持股数量(股)
号 （%） 质 (股)
1 重庆宗申高速艇开发有限公司 230,192,114 22.54 A股 230,192,114
2 西藏国龙实业有限公司 207,384,839 20.31 A股
3 左宗申 24,205,000 2.37 A股 22,100,000
4 李俊杰 15,930,135 1.56 A股
5 阮乐 4,992,197 0.49 A股
6 陈力 4,810,000 0.47 A股
申银万国证券股份有限公司客
4,641,470 0.45 A股
7 户信用交易担保证券账户
8 周承文 4,234,502 0.41 A股
9 仇爱芹 3,964,680 0.39 A股
中国建设银行－华富竞争力优
3,856,599 0.38 A股
10 选混合型证券投资基金
合 计 504,211,536 49.38 252,292,114
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次非公开发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序 持股数量 股份性 限售数量
股东名称 持股比例（%）
号 (股) 质 (股)
重庆宗申高速艇开发有限公
1 230,192,114 19.40 A股 230,192,114
司
2 西藏国龙实业有限公司 207,384,839 17.48 A股
3 左宗申 24,205,000 2.04 A股 22,100,000
上海国泰君安证券资产管理
4 20,000,000 1.69 A股 20,000,000
有限公司
西安长顿投资管理有限合伙
5 19,000,000 1.60 A股 19,000,000
企业
5 中海基金管理有限公司 19,000,000 1.60 A股 19,000,000
7 兴业全球基金管理有限公司 17,500,000 1.47 A股 17,500,000
8 国华人寿保险股份有限公司 17,000,000 1.43 A股 17,000,000
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8 华宝兴业基金管理有限公司 17,000,000 1.43 A股 17,000,000
华基丰收（天津）股权投资合
8 17,000,000 1.43 A股 17,000,000
伙企业（有限合伙）
深圳市平安创新资本投资有
8 17,000,000 1.43 A股 17,000,000
限公司
8 张怀斌 17,000,000 1.43 A股 17,000,000
合 计 622,281,953 52.45 412,792,114
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
（一）公司的董事、监事及高级管理人员基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
左宗申 董事长 男 59 2011.03—2014.03
李 耀 董事 男 47 2011.03—2014.03
左 颖 董事 女 29 2011.03—2014.03
胡显源 董事 男 39 2011.03—2014.03
王大英 董事 女 51 2011.03—2014.03
董事、总经理 2012.02—2014.03
黄培国 男 35
董事、副总经理、董事会秘书 2011.03—2012.02
秦忠荣 董事、副总经理 女 43 2011.03—2014.03
陈 重 独立董事 男 55 2011.03—2014.03
冉茂盛 独立董事 男 48 2011.03—2014.03
戴思锐 独立董事 男 66 2011.03—2014.03
张小虞 独立董事 男 66 2011.03—2014.03
左宗庆 监事会主席 男 49 2011.03—2014.03
蒋宗贵 监事 男 45 2011.03—2014.03
胡 伟 监事 男 36 2011.03—2014.03
付 刚 监事 男 36 2011.03—2014.03
李方鹏 监事、公司员工 男 35 2011.03—2014.03
潘 联 监事、公司员工 男 40 2011.03—2014.03
周 丹 监事、公司员工 男 29 2011.03—2014.03
张 奎 副总经理 男 38 2011.03—2014.03
黄静雪 副总经理 女 36 2011.03—2014.03
李建平 总经理助理、董事会秘书 男 29 2012.02—2014.03
注：由于公司原监事长左宗庆、监事胡伟和付刚提出辞职，于 2012 年 2 月 2 日召开的公司第八届监事
会第四次会议提名王宏彦、何林、高翔为新监事候选人，任期与公司第八届监事会一致，尚需经 2012 年第
一次临时股东大会审议。
（二）本次非公开发行前公司董事、监事及高级管理人员持股情况
截至 2012 年 2 月 29 日，公司现任董事、监事及高级管理人员持有公司股份
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宗申动力 新增股份变动报告及上市公告书
的情况如下：
持股总数占
姓名 担任职务 持股数量（股） 限售股数量（股）
总股本比例
左宗申 董事长 24,205,000 23,678,750 2.3706%
左颖 董事 58,480 58,480 0.0057%
胡显源 董事 178,500 178,500 0.0175%
黄培国 董事、总经理 53,000 53,000 0.0052%
秦忠荣 董事、副总经理 54,000 54,000 0.0053%
张奎 副总经理 52,500 52,500 0.0051%
黄静雪 副总经理 52,600 52,600 0.0052%
注：2012 年 2 月 2 日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于刘钢先生辞去公司副总经理职
务的议案》，刘钢先生辞职后不再担任公司高管职务，根据深圳证券交易所相关规定，刘刚持有的公司股份
62,025 股，在 2012 年 2 月 3 日至 8 月 2 日期间仍然为“有限售条件的高管股份”。
截至 2012 年 2 月 29 日，上述董事、监事、高级管理人员所持有的公司股份
不存在质押或冻结情况。
（三）本次非公开发行后公司董事、监事及高级管理人员持股情况
持股总数占
姓名 担任职务 持股数量（股） 限售股数量（股）
总股本比例
左宗申 董事长 24,205,000 23,678,750 2.0400%
左颖 董事 58,480 58,480 0.0049%
胡显源 董事 178,500 178,500 0.0150%
黄培国 董事、总经理 53,000 53,000 0.0045%
秦忠荣 董事、副总经理 54,000 54,000 0.0046%
张奎 副总经理 52,500 52,500 0.0044%
黄静雪 副总经理 52,600 52,600 0.0044%
注：2012 年 2 月 2 日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于刘钢先生辞去公司副总经理职
务的议案》，刘钢先生辞职后不再担任公司高管职务，根据深圳证券交易所相关规定，刘刚持有的公司股份
62,025 股，在 2012 年 2 月 3 日至 8 月 2 日期间仍然为“有限售条件的高管股份”。
在本次非公开发行中，公司董事、监事及高级管理人员未参与申购，董事、
监事及高级管理人员未有通过本次非公开发行新增持有的股份，本次非公开发行
对公司董事、监事及高级管理人员的持股情况无重大影响。
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三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行 165,441,175 股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质 比例 比例
数量（股） 数量（股）
（%） （%）
（一）有限售条件流通股 254,269,699 24.90 419,710,874.00 35.37
其中：重庆宗申高速艇开发有限公司 230,192,114 22.54 230,192,114 19.40
左宗申 22,100,000 2.16 22,100,000 1.86
注
高管持股 1,977,585 0.19 1,977,585 0.17
本次非公开 10 名发行对象 - - 165,441,175 13.94
（二）无限售条件流通股 766,784,954 75.10 766,784,954 64.63
合 计 1,021,054,653 100.00 1,186,495,828 100.00
注：高管持股中包括左宗申通过深圳证券交易系统增持的附限售条件的流通股 1,578,750 股。
（二）资产结构变动情况
本次发行后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司的
资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次发行不会对公司业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为开发、
生产和销售各类摩托车发动机、通用动力机械及零配件。
本次非公开发行募集资金投资项目左师傅动力机械销售服务网络建设、三轮
摩托车专用发动机、技术中心建设属于公司的主营业务，募集资金投资项目的实
施，有利于公司发挥在摩托车发动机和通用机械领域的核心技术优势，拓展销售
服务网络，优化产品结构，提升盈利能力，实现从“小型紧凑型动力产品生产制
造商”向“小型紧凑型动力产品系统服务供应商”的战略升级，从而进一步提高
公司竞争力和可持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除
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对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治
理无实质影响。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司
高管人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而
发生重大变化。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方
关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
本次非公开发行完成后，本公司与实际控制人左宗申及关联方之间原有的关
联交易不会发生重大变化。
本次非公开发行不会导致本公司与实际控制人左宗申之间产生同业竞争。本
次非公开发行完成后，公司与实际控制人之间不存在同业竞争。
四、股份变动对主要财务指标的影响
按股本全面摊薄计算的本次发行前后的基本财务指标如下：
单位：元/每股
项目 2011 年 1-9 月 2010 年
每股收益-发行前 0.253 0.338
每股收益-发行后 0.218 0.291
项目 2011.9.30 2010.12.31
每股净资产-发行前 1.831 1.981
每股净资产-发行后 2.312 2.442
公司本次非公开发行股票发行完成后的每股净资产按最近一年及一期末归
属于母公司所有者权益与公司本次非公开发行合计募集资金净额之和除以公司
本次非公开发行股票发行完成后的总股本计算。
公司本次非公开发行股票发行完成后的每股收益按最近一年及一期净利润
除以公司本次非公开发行股票发行完成后的总股本计算。
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第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
一、近三年及一期主要财务数据及财务指标
四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司 2008 年度、2009 年度、
2010 年度财务报告进行了审计，并分别出具了川华信审（2009）010 号、川华信
审（2010）015 号、川华信审（2011）005 号标准无保留意见的审计报告。公司
2011 年 1-9 月财务报表未经审计。
（一）主要财务数据（单位：万元）
1、合并资产负债表主要数据
项目 2011.9.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产 262,602.12 273,020.34 183,010.54 138,089.58
非流动资产 74,443.30 64,349.63 68,046.99 69,313.28
资产合计 337,045.41 337,369.97 251,057.53 207,402.86
流动负债 135,891.35 123,047.24 67,241.44 52,940.27
非流动负债 456.33 463.89 473.97 484.06
负债合计 136,347.68 123,511.13 67,715.42 53,424.33
归属于母公司股东权益合计 186,935.17 202,273.26 171,005.25 142,650.08
2、合并利润表的主要数据
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 349,267.09 396,467.00 350,430.55 337,666.39
营业利润 31,287.55 40,572.48 45,898.68 29,549.26
利润总额 32,072.12 42,302.97 46,428.44 30,936.15
净利润 27,659.81 36,247.10 39,767.66 27,911.09
归属于母公司股东的净利润 25,843.16 34,474.77 37,839.94 26,720.37
3、合并现金流量表的主要数据
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,390.73 15,556.81 31,271.54 6,571.94
投资活动产生的现金流量净额 -15,195.70 -5,737.40 -6,777.53 -7,933.63
筹资活动产生的现金流量净额 -12,648.22 -5,526.72 -11,812.89 -4,484.78
现金及现金等价物净增加额 -19,684.40 3,775.10 12,651.86 -6,150.83
期末现金及现金等价物余额 33,414.79 52,732.84 48,957.75 36,305.89
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宗申动力 新增股份变动报告及上市公告书
（二）近三年及一期的主要财务指标
项 目 2011.9.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率 1.93 2.22 2.72 2.61
速动比率 1.77 2.05 2.45 2.31
资产负债率（母公司） 2.49% 2.63% 8.18% 1.33%
资产负债率（合并） 40.45% 36.61% 26.97% 25.76%
项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
毛利率 15.94% 16.77% 18.78% 14.23%
销售净利润率 7.92% 9.14% 11.35% 8.27%
利息保障倍数（倍） 40.99 - - 90.35
存货周转率（次/年） 13.95 17.15 16.80 18.63
应收账款周转率（次/年） 6.62 11.78 10.08 9.01
总资产周转率（次/年） 1.04 1.35 1.53 1.71
基本每股收益（元） 0.25 0.34 0.63 0.58
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元） 0.25 0.32 0.62 0.55
加权平均净资产收益率 13.42% 18.51% 24.35% 20.61%
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率 13.08% 17.72% 24.07% 19.79%
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产状况分析
近三年及一期公司资产结构如下：
单位：万元
2011.9.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项目 占总资产 占总资产 占总资产 占总资产
金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
流动资产合计 262,602.12 77.91% 273,020.34 80.93% 183,010.54 72.90% 138,089.58 66.58%
其中：货币资金 74,017.30 21.96% 116,476.07 34.52% 58,721.61 23.39% 36,305.89 17.51%
应收票据 78,949.42 23.42% 81,594.18 24.19% 71,847.06 28.62% 43,154.98 20.81%
应收账款 69,242.25 20.54% 36,322.79 10.77% 30,996.55 12.35% 38,518.57 18.57%
预付款项 17,195.55 5.10% 17,006.76 5.04% 2,840.90 1.13% 3,488.59 1.68%
应收利息 461.03 0.14% 391.30 0.12% 25.14 0.01% 0 0.00%
其他应收款 1,172.09 0.35% 704.59 0.21% 630.32 0.25% 654.54 0.32%
存货 21,564.47 6.40% 20,524.64 6.08% 17,948.96 7.15% 15,925.76 7.68%
非流动资产合计 74,443.30 22.09% 64,349.63 19.07% 68,046.99 27.10% 69,313.28 33.42%
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宗申动力 新增股份变动报告及上市公告书
其中：持有至到期投资 10,050.41 2.98% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%
长期股权投资 1,562.11 0.46% 1,346.34 0.40% 1,049.88 0.42% 802.84 0.39%
固定资产 43,956.87 13.04% 45,111.03 13.37% 44,797.09 17.84% 43,940.29 21.19%
在建工程 2,418.51 0.72% 1,339.64 0.40% 1,519.92 0.61% 3,165.04 1.53%
无形资产 14,227.01 4.22% 14,058.75 4.17% 17,936.33 7.14% 18,398.87 8.87%
资产总计 337,045.41 100.00% 337,369.97 100.00% 251,057.53 100.00% 207,402.86 100.00%
（1）流动资产分析
公司整体资产结构保持了较高的流动性，截至 2008 年末、2009 年末、2010
年末和 2011 年 9 月末，流动资产占总资产的比例分别为 66.58%、72.90%、80.93%
和 77.91%，最近三年占比逐年上升主要是因为：① 公司生产和销售规模较大，
且原材料价值占生产成品价值的比例较高，导致公司在原材料到生产成品的生产
过程中需储备较大规模的存货；② 由于公司产品销售均存在一定的结算周期，
导致应收款项余额较高；③ 公司以票据方式支付采购货款的比例较高，因此货
币资金中需保持一定规模的保证金。2011 年 9 月末流动资产占总资产的比例较
期初略有下降，主要原因为新增持有至到期投资 10,050.41 万元，系公司为提高
资金利用效率购买的银行理财产品。
公司货币资金主要包括现金、银行存款和其他货币资金。截至 2008 年末、
2009 年末、2010 年末和 2011 年 9 月末，公司货币资金余额分别为 36,305.89 万
元、58,721.61 万元、116,476.07 万元和 74,017.30 万元，占总资产的比重分别为
17.51%、23.39%、34.52%和 21.96%。最近三年货币资金余额持续增长主要是因
为：① 随着经营规模的扩大，公司需保持一定的货币资金存量，以维持正常生
产经营；② 公司自 2009 年开始改变了与供应商之间的结算方式，增加了以银行
承兑汇票支付货款的比例，因此需保持一定规模的保证金余额，其中 2009 年末
保证金为 9,763.86 万元，2010 年末保证金为 63,832.89 万元。截至 2011 年 9 月
末，公司货币资金余额为 74,017.30 万元，占总资产的比重为 21.96%，较期初大
幅下降的主要原因为分配 2010 年股利 40,842.19 万元。
截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 9 月末，公司应收票据余
额分别为 43,154.98 万元、71,847.06 万元、81,594.18 万元和 78,949.42 万元，占
总资产的比重分别为 20.81%、28.62%、24.19%和 23.42%。最近三年应收票据逐
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宗申动力 新增股份变动报告及上市公告书
年增长主要是因为随着销售额的不断增长，公司相应增加了以票据结算的销售合
同。2011 年 9 月末应收票据余额较期初略有下降，主要是由于应收票据贴现所
致。
截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 9 月末，公司应收账款账
面价值分别为 38,518.57 万元、30,996.55 万元、36,322.79 万元和 69,242.25 万元，
占总资产的比重分别为 18.57%、12.35%、10.77%和 20.54%。公司 2009 年末应
收账款较 2008 年末减少 7,522.02 万元，降幅为 19.53%，主要是因为公司增加了
以票据结算的销售合同，应收票据增加而应收账款相应减少。公司 2010 年末应
收账款较 2009 年末增加 5,326.25 万元，增幅为 17.18%，与营业收入的增长幅度
基本一致。公司 2011 年 9 月末应收账款较 2010 年末增加 32,919.45 万元，增幅
为 90.08%，主要是因为发动机公司实行年初铺底、年末收回销售资金的销售政
策，以及出口产品未到结算期导致应收账款有所增加。
（2）非流动资产分析
截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 9 月末，非流动资产占总
资产的比例分别为 33.42%、27.10%、19.07%和 22.09%，其中占比最大的项目为
固定资产。随着 2007 年非公开发行股份募集资金的逐年投入，公司新生产线陆
续建成使用，同时原有生产线得到更新改造，固定资产原值和累计折旧均持续增
加。因此，报告期内固定资产账面价值基本稳定，最近三年所占比例有所下降。
2011 年 9 月末新增持至有到期投资 10,050.41 万元，系公司为提高资金利用效率
而购买的银行理财产品。
截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 9 月末，发行人固定资产
账面价值分别为 43,940.29 万元、44,797.09 万元、45,111.03 万元和 43,808.06 万
元，占总资产的比重分别为 21.19%、17.84%、13.37%和 13.04%。公司固定资产
包括生产经营所需的房屋建筑物、专用设备、通用设备和运输设备。从结构来看，
专用设备和房屋建筑物占固定资产总账面价值的比重最大，符合机械制造企业生
产经营性资产投入大的特点。最近三年及一期末，该两项资产价值合计占固定资
产账面价值的比重均接近或超过 90%。
截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 9 月末，公司无形资产账
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宗申动力 新增股份变动报告及上市公告书
面价值分别为 18,398.87 万元、17,936.33 万元、14,058.75 万元和 14,227.01 万元，
占总资产的比重分别为 8.87%、7.14%、4.17%和 4.22%。公司无形资产主要为土
地使用权，此外还包括计算机软件。公司无形资产的价值和结构较为稳定，土地
使用权占无形资产总账面价值的比重最大，最近三年及一期末均在 95%以上。
2、负债状况分析
公司的负债主要由应付票据、应付账款组成。最近三年及一期末，公司主要
负债构成情况如下：
单位：万元
2011.9.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项目 占总负债 占总负债 占总负债 占总负债
金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
流动负债合计 135,891.35 99.67% 123,047.24 99.62% 67,241.44 99.30% 52,940.27 99.09%
其中:短期借款 65,000.00 47.67% - - - - 2,502.86 4.68%
应付票据 0.00 0.00% 63,743.23 51.61% 9,668.00 14.28% - -
应付账款 57,200.11 41.95% 46,176.61 37.39% 44,274.95 65.38% 38,331.70 71.75%
预收款项 6,279.32 4.61% 3,912.74 3.17% 3,648.10 5.39% 2,358.42 4.41%
其他应付款 4,933.04 3.62% 4,864.80 3.94% 4,731.84 6.99% 6,114.37 11.44%
非流动负债合计 456.33 0.33% 463.89 0.38% 473.97 0.70% 484.06 0.91%
其中:其他非流动负债 456.33 0.33% 463.89 0.38% 473.97 0.70% 484.06 0.91%
负债合计 136,347.68 100% 123,511.13 100% 67,715.42 100% 53,424.33 100%
报告期内，随着生产经营规模的扩大，公司负债规模持续增长。2009 年末
总负债较 2008 年末增加 55,795.71 万元，增幅为 82.40%，增幅较大主要是因为
公司改变了与供应商的结算方式，应付票据增加所致。2010 年末总负债较 2009
年末增加 14,291.09 万元，增幅为 26.75%。2011 年 9 月末总负债较 2010 年末增
加 12,836.55 万元，增幅为 10.39%，主要是因为经营规模不断扩大，采购规模上
升造成应付账款余额较期初增加 11,023.50 万元。
截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 9 月末，流动负债占总负
债的比例分别为 99.09%、99.30%、99.62%和 99.67%，主要是应付票据、应付账
款等经营性负债，反映了公司凭借其在生产规模、品牌知名度、商业信用等方面
的优势，充分利用上游资金的经营策略。报告期内，公司的非流动负债系通机公
司收到重庆市巴南区财政局返还的土地出让金尚未摊销的部分。
截至 2008 年末，公司短期借款余额为 2,502.86 万元，系发动机公司的押汇
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宗申动力 新增股份变动报告及上市公告书
贷款。2009 年末、2010 年末公司无短期借款。2011 年 9 月末，公司短期借款余
额为 65,000 万元，系应收票据质押取得的借款。
截至 2008 年末，公司无应付票据。2009 年末、2010 年末和 2011 年 9 月末，
公司应付票据余额分别为 9,668.00 万元、63,743.23 万元和 0 万元，占总负债的
比重分别为 14.28%、51.61%和 0.00%。最近三年，公司应付票据主要为应付供
应商的采购货款。公司 2009 年末应付票据余额较 2008 年末增加了 9,668.00 万元，
2010 年末应付票据余额较 2009 年末增加 54,075.23 万元、增幅为 559.32%，增幅
较大主要是因为公司以票据结算的采购合同增加，向供应商开具银行承兑汇票所
致。2011 年 9 月末应付票据余额为零，系全部承付了期初的银行承兑汇票所致。
截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 9 月末，公司应付账款余
额分别为 38,331.70 万元、44,274.95 万元、46,176.61 万元和 57,200.11 万元，占
总负债的比重分别为 71.75%、65.38%、37.39%和 41.95%。报告期内，公司应付
账款余额较大，主要是因为公司是行业内龙头企业，与上游供应商均有良好的业
务合作关系，在原材料采购过程中充分享受了供应商给予的信用政策。公司 2009
年末应付账款余额较 2008 年末增加 5,943.24 万元，增幅为 15.50%；2010 年末应
付账款余额较 2009 年末增加 1,901.67 万元，增幅为 4.30%；2011 年 9 月末应付
账款余额较 2010 年末增加 11,023.50 万元，增幅为 23.87%，主要是因为经营规
模不断扩大造成采购规模上升。
截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 9 月末，公司其他应付款
余额分别为 6,114.37 万元、4,731.84 万元、4,864.80 万元和 4,933.04 万元，占总
负债的比重分别为 11.44%、6.99%、3.94%和 3.62%，主要为设备采购和工程施
工的尾款。公司 2009 年末其他应付款余额较 2008 年末减少 1,382.53 万元，降幅
为 22.61%，主要是因为：① 公司支付了部分前期设备款；②公司运输费用的支
付方式自 2009 年 3 月起由次月支付改为当月支付，从而减少了期末应付款余额。
公司 2011 年 9 月末、2010 年末其他应付款项余额与 2009 年末基本持平。
3、偿债能力分析
最近三年及一期，公司的偿债能力指标如下表所示：
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宗申动力 新增股份变动报告及上市公告书
项 目 2011.9.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率 1.93 2.22 2.72 2.61
速动比率 1.77 2.05 2.45 2.31
资产负债率（母公司） 2.49% 2.63% 8.18% 1.33%
资产负债率（合并） 40.45% 36.61% 26.97% 25.76%
2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 9 月末，公司的流动比率分别
为 2.61、2.72、2.22 和 1.93，速动比率分别为 2.31、2.45、2.05 和 1.77，表明发
行人的短期偿债能力稳定。
2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 9 月末，公司合并口径的资产
负债率分别为 25.76%、26.97%、36.61%和 40.45%，逐年上升，但仍保持较高的
偿债能力。
4、资产周转能力分析
报告期内，公司的资产周转能力指标如下表所示：
财务指标 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率（次/年） 13.95 17.15 16.80 18.63
存货周转率（次/年） 4.13 11.78 10.08 9.01
总资产周转率（次/年） 1.04 1.35 1.53 1.71
2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-9 月，公司存货周转率分别为
18.63、16.80、17.15 和 13.95。公司 2009 年存货周转率略有下降，主要是因为
2009 年下半年出口船期排挡较为紧张，出口市场发出商品规模有所增加。
2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-9 月，公司应收账款周转率分
别为 9.01、10.08、11.78 和 4.13。最近三年，公司应收账款周转率呈逐年平稳上
升的趋势，表明公司具有良好的应收账款管理能力。公司主要客户多为战略合作
或长期合作企业，因此出现坏账或最终无法偿付账款的风险很小。2011 年 1-9
月应收账款周转率较低，主要是由于发动机公司实行年初铺底、年末收回销售资
金的销售政策，以及出口产品未到结算期导致应收账款增加。
2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-9 月，公司总资产周转率分别
为 1.71、1.53、1.35 和 1.04，总体保持稳定。
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宗申动力 新增股份变动报告及上市公告书
（二）盈利能力分析
1、主营业务收入构成情况
最近三年及一期，公司营业收入按业务板块分类情况如下：
单位：万元
2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
摩托车发动机 263,801.04 74.69% 312,861.61 78.08% 282,877.70 79.95% 269,263.15 80.05%
125mL 以下（不含） 60,116.41 17.02% 72,452.55 18.08% 68,384.48 19.33% 77,011.46 22.89%
125-175mL（不含） 88,682.35 25.11% 119,534.38 29.83% 108,354.17 30.62% 100,283.50 29.81%
175mL 以上（含） 69,837.39 19.77% 68,644.39 17.13% 54,989.30 15.54% 51,045.56 15.17%
比亚乔系列发动机 30,544.76 8.65% 34,712.74 8.66% 36,942.71 10.44% 28,414.62 8.45%
配件 14,620.13 4.14% 17,517.54 4.37% 14,207.04 4.02% 12,508.00 3.72%
通用动力 83,231.93 23.57% 87,820.31 21.92% 70,948.68 20.05% 67,122.12 19.95%
通用汽油机 72,599.83 20.56% 74,289.05 18.54% 61,619.35 17.42% 57,553.97 17.11%
通用机械终端产品 9,559.44 2.71% 12,349.15 3.08% 8,190.74 2.31% 8,877.55 2.64%
配件 1,072.65 0.30% 1,182.10 0.30% 1,138.58 0.32% 690.6 0.21%
零售服务业 6,157.21 1.74% - - - - - -
小计 353,190.18 100% 400,681.92 100% 353,826.38 100% 336,385.27 100%
分部间抵销 -5,049.33 - -5,557.59 - -4,122.86 - -438.04 -
其他业务 1,126.24 - 1,342.67 - 727.04 - 1,719.17 -
合计 349,267.09 - 396,467.00 - 350,430.55 - 337,666.39 -
公司的主营业务分为摩托车发动机和通用动力两大业务板块，其中摩托车发
动机板块收入占营业总收入的比重最大，2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011
年 1-9 月所占比重（分部间抵销前口径）分别为 80.05%、79.95%、78.08%和
74.69%。在该板块收入中，125-175mL 排量发动机为公司产品中的主力机型，报
告期内其销售收入占该板块营业收入的比重最大。
2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-9 月，通用动力板块收入占营
业收入比重分别为 19.95%、20.05%、21.92%和 23.57%，其中，通用汽油机产品
收入占该板块营业收入的比重最大。
2、盈利能力指标分析
最近三年及一期，反映公司主要盈利能力的相关指标如下：
项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
毛利率 15.94% 16.77% 18.78% 14.23%
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宗申动力 新增股份变动报告及上市公告书
销售净利润率 7.92% 9.14% 11.35% 8.27%
基本每股收益（元） 0.25 0.34 0.63 0.58
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元） 0.25 0.32 0.62 0.55
加权平均净资产收益率 13.42% 18.51% 24.35% 20.61%
扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率 13.08% 17.72% 24.07% 19.79%
2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-9 月，公司毛利率分别为 14.23%、
18.78%、16.77%和 15.94%。公司 2009 年毛利率较 2008 年提高 4.55%，主要原
因是：① 自 2008 年第四季度以来，受金融危机的影响，铝材、钢铁等原材料价
格下跌，生产成本下降；② 通机公司逐步完成对老生产线的升级改造，产品结
构得到优化，价格大幅提升，毛利率相应提高。公司 2010 年毛利率较 2009 年下
降 2.01%，主要原因是基础能源和原材料价格上涨因素导致产品成本增加，而产
品销售价格的上涨未能完全抵销成本上涨的影响。发行人 2011 年 1-9 月毛利率
与 2010 年基本持平。
2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-9 月，公司销售净利润率分别
为 8.27%、11.35%、9.14%和 7.92%。公司 2009 年销售净利润率较 2008 年提高
3.08%，是归属于母公司的净利润大幅增长 41.61%和营业收入仅小幅增长 3.78%
两个因素共同影响所致。公司 2010 年销售净利润率较 2009 年下降 2.21%，是归
属于母公司的净利润下降 8.89%而营业收入增长 13.14%两个因素共同影响所致。
公司 2011 年 1-9 月销售净利率较 2010 年下降 1.22%，是销售费用、管理费用、
财务费用增长所致。
公司 2010 年度实施的每 10 股送 2 股转增 5 股的分配方案使总股本当年增长
70%，因此公司 2010 年度基本每股收益下降较多。除此之外，报告期内，公司
每股收益、净资产收益率的变动与业绩变化基本一致。
（三）现金流量状况分析
最近三年及一期，发行人现金流量变动情况如下：
单位：万元
2011 年 1-9
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
月
一、经营活动产生的现金流量：
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宗申动力 新增股份变动报告及上市公告书
经营活动现金流入小计 364,571.27 445,370.08 380,042.51 366,140.27
经营活动现金流出小计 356,180.53 429,813.27 348,770.97 359,568.33
经营活动产生的现金流量净额 8,390.73 15,556.81 31,271.54 6,571.94
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 3,532.92 2,107.70 61.51 549.43
投资活动现金流出小计 18,728.62 7,845.10 6,839.04 8,483.05
投资活动产生的现金流量净额 -15,195.70 -5,737.40 -6,777.53 -7,933.63
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 77,020.00 0 2,861.43 10,305.99
筹资活动现金流出小计 89,668.22 5,526.72 14,674.31 14,790.77
筹资活动产生的现金流量净额 -12,648.22 -5,526.72 -11,812.89 -4,484.78
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -231.21 -517.59 -29.26 -304.36
五、现金及现金等价物净增加额 -19,684.40 3,775.10 12,651.86 -6,150.83
加：期初现金及现金等价物余额 53,099.18 48,957.75 36,305.89 42,456.72
六、期末现金及现金等价物余额 33,414.78 52,732.84 48,957.75 36,305.89
1、现金流入分析
在公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-9 月现金总流入中，
经营活动产生的现金流入比例分别为 97.12%、99.24%、99.53%和 81.90%，一直
是公司现金流入的最主要来源。2011 年 1-9 月这一比例下降是由于 65,000 万元
的短期借款增加总体现金流入所致。2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011
年 1-9 月，销售商品和提供劳务收到的现金占经营活动现金流入的比例分别为
97.22%、96.88%、97.35%和 96.62%，表明公司主营业务创造现金的能力较强。
报告期内，公司经营活动现金流入逐年增加，主要是因为营业收入逐年增长，且
应收账款回款情况较好。
在公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-9 月现金总流入中，
投资活动产生的现金流入比例分别为 0.15%、0.02%、0.47%和 0.79%，占比很小，
主要为公司处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金。
在发行人 2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-9 月现金总流入中，
筹资活动产生的现金流入比例分别为 2.73%、0.75%、0.00%和 17.30%。公司 2008
年度筹资活动现金流入包括通机公司收到少数股东投资款 3,330.54 万元和借款
6,975.45 万元。公司 2009 年度筹资活动现金流入系通机公司以出口商业发票贴
现 2,862.43 万元，当期已全部偿还。公司 2011 年 1-9 月筹资活动现金流入主要
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宗申动力 新增股份变动报告及上市公告书
为借入银行短期借款。
2、现金流出分析
在公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-9 月现金总流出中，
经营活动产生的现金流出比例分别为 93.92%、94.19%、96.98%和 76.67%。2011
年 1-9 月比例下降是由于分配股利及偿付利息 42,185.22 万元和发生全额融资保
证金 41,483.00 万元，导致筹资活动现金流出增加。2008 年度、2009 年度、2010
年度和 2011 年 1-9 月，购买商品和接受劳务、支付给职工以及为职工支付的现
金、支付的税费合计流出比例占经营活动现金流出比例分别为 97.04%、96.13%、
95.98%和 90.04%。
在公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-9 月现金总流出中，
投资活动产生的现金流出比例分别为 2.22%、1.85%、1.77%和 4.03%。投资活动
现金流出主要为公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及投
资支付的现金。2011 年 1-9 投资活动现金流出占比较高，主要是由于发生投资支
付的现金 13,411.49 万元，系购买的银行理财产品。
在公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-9 月现金总流出中，
筹资活动产生的现金流出比例分别为 3.86%、3.96%、1.25%和 19.30%，主要是
公司偿还借款、分配股利或偿付利息所产生的现金流出。2011 年 1-9 月筹资活动
现金流出大幅提高主要是由于分配股利及偿付利息 42,185.22 万元和发生全额融
资保证金 41,483.00 万元。
报告期内，公司现金流量正常，与公司相应期间的经营状况相适应。
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宗申动力 新增股份变动报告及上市公告书
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
经公司第七届董事会第十六次会议、2010 年年度股东大会审议通过，本次
非公开发行发行股份数额不超过 11,000 万股，发行价格不低于 8.94 元/股（经发
行人 2010 年年度股东大会审议通过，公司于 2011 年 4 月 14 日实施了向全体股
东每 10 股派发现金 4 元的利润分配方案，发行价格相应调整为不低于 8.54 元/
股）；经公司第八届董事会第六次会议、2011 年第三次临时股东大会审议通过，
本次非公开发行发行股份数额调整为不超过 17,000 万股，发行价格调整为不低
于 5.44 元/股，拟募集资金总额不超过 9 亿元，将用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 本次募集资金投入额
左师傅动力机械销售服务网络建设项目 49,992.58 40,000.00
三轮摩托车专用发动机项目 35,461.40 35,000.00
技术中心建设项目 15,388.65 15,000.00
合计 100,842.63 90,000.00
注：经公司第八届董事会第四次会议审议通过，左师傅动力机械销售服务网络建设项目投资总额调整
为 49,992.58 万元，本次募集资金投入额不变。
公司本次募集资金投资项目已获得有关部门的项目备案、环境影响评价的批
复，具体情况如下：
项目名称 备案情况 环评文件
左师傅动力机械销售服务网 重庆市巴南区经济和信息化委员会 注
-
络建设项目 备案项目编码310113C393131836
重庆市巴南区经济和信息化委员会 渝（市）环准[2011]052
三轮摩托车专用发动机项目
备案项目编码310113C374331828 号
重庆市巴南区经济和信息化委员会 渝（巴）环准[2011]37
技术中心建设项目
备案项目编码310113C354131829 号
注：“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”不涉及环境影响评价事项。
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宗申动力 新增股份变动报告及上市公告书
二、本次募集资金投资项目情况
（一）左师傅动力机械销售服务网络建设项目
1、项目投资概算
本项目建设费用主要包括部分营业店面购置费用、营业店面的装修及相配套
的设备费用，以及对合作店投入费用。
本项目计划总投资 49,992.58 万元，其中固定资产投资为 33,577.71 万元，铺
底流动资金 9,614.87 万元，合作店投入 6,800.00 万元。
2、项目基本情况
本项目首期规划拟在西南及华南地区六省一市（即湖南省、湖北省、广西省、
云南省、四川省、贵州省、重庆市）建设“左师傅”连锁店 3,913 家，初步形成
一个层次鲜明、分工有序、布局合理的动力机械销售及服务网络。
本项目致力于以高覆盖率的网络、专业的服务效能、完善的后台保障、鲜明
的服务特色为摩托车、电动车、三轮车、农机用户提供便利、快捷、一站式的全
新服务解决方案。本项目的实施有利于发行人对上游零配件销售渠道的整合和向
下游售后服务市场的业务拓展，有利于发行人强化营销网络布局，有利于发行人
提升品牌价值。
3、项目发展前景
（1）摩托车发动机及维修市场前景预测
摩托车作为性价比高、维护成本低、适用性强的交通运输设备，更加适应农
村、乡镇的经济情况和地理条件。随着我国经济水平的提高以及新农村建设步伐
的加快，摩托车及摩托车发动机市场需求量不断提升。截至 2009 年末，我国摩
托车保有量约为 9,453.07 万辆，从我国 9 亿农民、2.5 亿农户的用户基础来看，
摩托车发动机市场发展潜力巨大。
本项目拟在西南及华南地区六省一市（湖南省、湖北省、广西省、云南省、
四川省、贵州省、重庆市）实施，而上述区域是我国摩托车消费的主要地区。2005
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宗申动力 新增股份变动报告及上市公告书
年~2008 年，该地区摩托车保有量分别约为 1,557 万辆、1,723 万辆、1,977 万辆
和 2,188 万辆，占全国摩托车保有总量的 16.31%、17.41%、19.38%和 23.14%，
庞大且日益增长的摩托车保有量相应形成了巨大的售后服务市场。上述地区的地
形地貌特征以及经济发展水平决定了西南及华南地区未来仍将具有较大的市场
空间和发展潜力。
（2）通机终端产品及维修市场预测
2001 年以来，我国通用机械行业特别是农机行业连续保持高速增长，根据
《中国农业机械工业年鉴》：2001 年~2008 年，我国农机总动力保有量的复合增
长率达到 5%以上，其中田间作业机年增长率保持在 18%左右，联合收割机、耕
整机等产品增长率保持在 9.8%~13%左右。随着国家对农机补贴政策的逐步落实
和推广，将进一步刺激农机流通市场的快速扩容，预计农机市场未来几年将保持
快速稳定增长，农机相关的维修业务也将迎来发展的机遇。
4、项目经济效益
本项目实施完成后，达产年可实现营业收入 81,817.83 万元，净利润 8,937.54
万元，税后财务内部收益率为 21.33%，税后投资回收期为 5.98 年（含建设期）。
（二）三轮摩托车专用发动机项目
1、项目投资概算
本项目计划总投资为 35,461.35 万元，其中：建设投资 29,361.32 万元，铺底
流动资金 6,100.04 万元。
2、项目基本情况
本项目由公司全资子公司发动机公司作为实施主体，主要研发和生产三轮摩
托车专用发动机。项目的主导产品可分为 2 个平台 5 个系列，分别是：低速大扭
矩三轮摩托车专用发动机平台下宗申飓风系列（175mL~250mL）发动机、宗申
海啸系列（150mL~250mL）发动机、宗申金刚系列（150mL~250mL）发动机、
宗申沸腾系列（150mL~250mL）发动机；以及新结构三轮摩托车专用发动机平
台下宗申 IB175 系列（175mL~250mL）发动机。
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宗申动力 新增股份变动报告及上市公告书
本项目建成后，将新增低速大扭矩三轮摩托车专用发动机产能 40 万台/年、
新结构三轮摩托车专用发动机产能 10 万台/年，项目的实施将进一步巩固公司在
三轮车发动机市场的领先优势。
3、项目发展前景
据中国汽车工业协会统计数据显示，2010 年，全国三轮摩托车总销量已达
到 220.95 万辆，但与中国庞大的农村市场相比上升空间仍很大。经过不断的改
良，三轮摩托车的功能还在不断增加、完善。由于其在某些用途方面优于二轮摩
托车、电动车，在价格上优于微型汽车，因此，随着国家“三农”政策的落实和
国家公路建设的加速发展、农民收入的不断提高，我国三轮摩托车作为一种兼具
代步、运输、生产资料等多种功能的机动车，在较长时间内市场潜力巨大。
4、项目经济效益
本项目实施完成后，达产年可实现营业收入 78,000.00 万元，净利润 5,114.07
万元，税后财务内部收益率为 15.37%，税后投资回收期为 7.67 年（含建设期）。
（三）技术中心建设项目
1、项目投资概算
本项目建设投资估算包括建筑工程费、设备购置费、设备安装费、其他费用，
计划总建设投资为 15,388.65 万元。
2、项目基本情况
本项目由公司作为实施主体，建立电动动力、柴油动力、农林机械、小型特
种车辆底盘、小型汽油机等 5 个研发平台。本项目主要研发经济、实用、高性能、
低污染的热动力和电动动力产品，同时全面开展热动力和电动动力领域新材料应
用、环保技术、代用燃料技术、节能技术、微电子技术的开发研究。
3、项目发展前景
本项目将重点弥补公司在柴油动力和电动动力研发能力方面的不足，同时进
一步提高汽油动力研究和其他基础研究能力，积极促进公司成为技术先导型企
业。
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（1）柴油动力产品符合国际产业发展的趋势
近年来，柴油机行业在发达国家取得了很大的发展。大量研究成果表明，柴
油机是目前被产业化应用的各种动力机械中热效率最高、能量利用率最好、最节
能的机型，被广泛应用于船舶动力、发电、灌溉、车辆动力等领域，在车用动力
方面的优势最为明显。在美国、日本以及欧洲，100%的重型汽车使用柴油机。
在欧洲，90%的商用车及 33%的轿车为柴油车；在美国，90%的商用车为柴油车；
在日本，38%的商用车为柴油车，9.2%的轿车为柴油车。经过多年的研究、大量
新技术的应用，柴油机最大的问题烟度和噪声取得重大突破，达到了汽油机的水
平。因此，柴油机具有代替汽油机成为主要动力源的潜力和趋势。
（2）电动动力产品将成为未来动力产品的制高点
电动动力以电力驱动、无排放污染、噪声低、能量转化效率高、结构简单、
运行费用低、安全可靠等优点，越来越受到动力行业的关注。电动动力的核心技
术在于高性能的电池、高可靠性的驱动系统、优越的电子控制技术以及新型的轻
质材料。随着国际上对清洁能源和可再生能源的呼声不断高涨，率先掌握核心电
动力产品技术有利于企业占领行业制高点。
三、募集专项存储相关情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理办
法》的规定，募集资金到位后将及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保
专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，
共同监督募集资金的使用情况。
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第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2010 年 12 月 30 日
保荐机构：中德证券有限责任公司
保荐代表人：杨曦、安薇
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时
间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议的主要条款
以下，甲方为宗申动力，乙方为中德证券。
1、甲方的权利
（1）获得乙方根据本协议规定提供的保荐服务；
（2）及时获悉乙方履行保荐职责发表的意见；
（3）在乙方履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情况时，以书面方
式提出异议；
（4）根据监管机构的要求，报告有关乙方的工作情况。
2、甲方的义务和承诺
（1）甲方及其高管人员以及为甲方本次发行与上市提供专业服务的各中介
机构及其签名人员将全力支持、配合乙方履行保荐工作，为乙方的保荐工作提供
必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任。乙方
及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其高管人员、中介机构
及其签名人员的责任；
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（2）甲方高管人员已掌握进入证券市场所必备的有关法律法规和规则，知
悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公
司的能力及经验；
（3）甲方公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重
大缺陷；
（4）甲方符合进行本次发行与上市的条件和法律法规及监管规则的条件和
有关规定，具备持续发展能力；
（5）在合理要求的情况下，为尽职调查、审慎核查和履行本协议之目的使
乙方及其顾问能够与甲方及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构及其发起
人、大股东、实际控制人，以及前述各方的高管人员、雇员、审计师及其他顾问、
客户、供应商、收购对象等具有重要业务关系的相关方等进行联络和接触；
（6）向乙方及其顾问提供并使乙方及其顾问能够得到如下资料，不论乙方
是否在尽职调查清单或问卷中列明：(i)所有对于了解甲方业务而言所应掌握的重
要文件、资料和信息，包括甲方及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的
资产、负债、盈利能力和前景，(ii) 乙方或其顾问或甲方认为与本次发行与上市
或履行乙方的保荐职责相关的所有合同、文件和记录的副本，及(iii) 其它与本次
发行与上市或履行乙方的保荐职责相关的一切文件、资料和信息，并全力支持、
配合乙方进行尽职调查、审慎核查工作。上述文件、资料和信息在提供时并在此
后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
乙方有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。甲方须确保其在提供
并使乙方及其顾问得到上述文件、资料和信息时不会违反任何保密义务，亦须确
保乙方及其顾问获得和使用上述文件、资料和信息均不会违反任何保密义务；
（7）一旦甲方随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准
确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，
或者提供该等文件、资料和信息或乙方使用该等文件、资料和信息系未经授权或
违反了任何法律、责任或义务，则应立即通知乙方；
（8）确保甲方文告必须在与乙方协商后方可发表、公布或提供(直接或间接
提及乙方的任何甲方文告，必须事先取得乙方同意)，而且均是真实、准确、完
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整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，与其他中介机构发表
的意见不存在实质性差异；甲方还将确保甲方文告中关于意见、意向、期望的表
述均是经适当和认真地考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。如
果任何甲方文告可能会对甲方或其任何子公司的股份价格或市场或证券产生影
响，则未经乙方事先同意，甲方不得发表、公布或提供该甲方文告。甲方还将确
保，在未与乙方协商并取得乙方同意之前，甲方不得发表或披露任何提及本次发
行与上市且可能导致本次发行与上市提前宣传或可能影响本次发行与上市的信
息；
（9）将及时并全面地向乙方提供与保荐工作有关的全部策略、发展和讨论
信息，并保证在未与乙方商议之前不会采取任何可能直接或间接影响到保荐工作
的行动；
（10）以本协议约定的方式向乙方通报与保荐工作相关的信息，及时提供乙
方发表保荐工作相关独立意见所必需的资料；
（11）召开董事会、监事会和股东大会前，按本协议第 8.3 条的约定提前通
知乙方，并为乙方列席上述会议提供必要的条件和便利；
（12）甲方将根据乙方及乙方保荐代表人的合理要求，采取必要的行动和措
施，以期实现本协议的目的；
（13）负责聘请律师事务所、具有从事证券业务资格的会计师事务所等中介
机构，并督促该等中介机构在乙方的协调下参与尽职调查并配合乙方的保荐工
作；
（14）甲方应在与监管机构的联系方面与乙方保持密切合作，包括但不限于
及时向乙方提供提交“发行保荐书”、“上市保荐书”所需要的各种文件和信息，接
受监管机构调查、检查时与乙方保持良好沟通；甲方在就本次发行与上市方面与
监管机构进行任何联系之前应事先通知乙方，除非该种通知为法律法规所禁止；
甲方基于其对于乙方履行本协议要求的判断，必要时将告知乙方有关甲方与监管
机构联系的一切信息；
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（15）本次发行与上市完成后，甲方应根据法律及其他监管规则，尽快办理
甲方证券在深交所上市的有关手续，以实现上市；及法律及其他监管规则所规定
的其他义务和承诺。
（16）甲方承诺，在推荐期间内，如甲方发生包括但不限于业务、资产、人
员、财务、股权结构等方面的重大变化，甲方应保证相关事项不会对本次发行与
上市造成重大不利影响，并在上述事项发生之日提前至少 3 个工作日与乙方沟
通，并取得乙方同意；对于甲方不可预见或无法控制的情况而引起的重大变化，
甲方应在其知晓或应当知晓相关事项发生之日起 3 个工作日内与乙方沟通。
（17）在持续督导期间内，甲方应当遵纪守法，规范经营履行承诺，并不得
发生以下事项之一；如发生以下任一事项，甲方应自知道或应知道以下事项发生
之日起 1 个工作日内书面告知乙方：
（一）任何甲方文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）证券上市当年即亏损；
（三）证券上市当年主营业务利润比上年下滑百分之五十以上；
（四）实际盈利低于盈利预测达百分之二十以上；
（五）证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符；
（六）证券上市之日起十二个月内大股东或者实际控制人发生变更；
（七）证券发行之日起十二个月内累计百分之五十以上资产或者主营业务发
生重组，且未在发行文件中披露；
（八）关联交易显失公允或程序违规，涉及金额较大，达到监管机构认定的
标准；
（九）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用甲方资源，涉及金额较
大，达到监管机构认定的标准；
（十）违规为他人提供担保涉及金额较大，达到监管机构认定的标准；
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（十一）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大，达
到监管机构认定的标准；
（十二）高管人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；
（十三）违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规；及证监会认定
的、其他可能导致乙方承担保荐法律责任的违规行为。
（18）在持续督导期间内，甲方还应承担以下义务：
①甲方应全力支持、配合乙方做好持续督导工作，为乙方的保荐工作提供必
要的条件和便利，及时、全面提供乙方开展保荐工作、发表独立意见所需的文件
和资料，并确保甲方高级管理人员尽力协助乙方进行持续督导；
②对于乙方在持续督导期间内提出的整改建议，甲方应会同乙方认真研究核
实后并予以实施；
③甲方应督促所聘请的其他中介机构协助乙方做好保荐工作；
④甲方应在与监管机构的联系方面与乙方保持密切合作，保证乙方了解有关
甲方与监管机构联系的与乙方履行本协议相关的一切信息，包括但不限于及时向
乙方提供提交“保荐总结报告书”所需要的各种文件和信息，接受监管机构调查、
检查时与乙方保持良好沟通；如果甲方就上市后有关事宜与监管机构进行任何联
系，除非被法律及其它监管规则所禁止，或甲方基于其对乙方履行本协议要求的
判断认为没有必要，甲方应在进行联系之前事先通知乙方；
⑤有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；
⑥有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
⑦有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
⑧履行发行文件列示的募集资金使用、投资项目实施等承诺事项；
⑨不违规为他人提供担保；
⑩履行以下信息披露的义务：
（ⅰ）在法定期限内披露定期报告；
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（ⅱ）按规定披露业绩重大变化或者亏损事项；
（ⅲ）按规定披露资产购买或者出售事项；
（ⅳ）按规定披露关联交易事项；
（ⅴ）按规定披露对损益影响超过前一年经审计净利润百分之十的担保损
失、意外灾害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项；
（ⅵ）按规定披露有关股权质押、实际控制人变化等事项；
（ⅶ）按规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事项；
（ⅷ）履行根据有关规定 （包括但不限于有关深交所规则）应履行的其他
信息披露义务。
甲方应聘请律师事务所和其他中介机构协助甲方履行在持续督导期间的义
务；及法律及其他监管规则要求的其他义务。
（19）在保荐期间，甲方应按照法律及其他监管规则的要求，向乙方及时通
知和提供与履行本协议项下乙方义务相关的文件、资料和信息，包括但不限于甲
方有下列情形之一的，应及时通知或者咨询乙方，并同时将全部相关文件、资料
和信息送交乙方：
①拟变更募集资金及投资项目等承诺事项；
②拟发生关联交易、为他人提供担保等事项；
③履行信息披露义务或者向证监会、深交所报告有关事项；
④发生违法违规行为或者其他重大事项；
⑤对甲方有重大影响的国家及行业政策、法律及其他监管规则发生变动；
⑥拟对经营计划和投资计划进行重大调整；
⑦拟发生重大资产购买或出售；
⑧监管机构规定的其他事项。
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甲方应确保以上提供的文件、资料和信息是真实、准确、完整的，且不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(20)甲方应遵照并协助乙方遵照全部适用的法律及其他监管规则行事。
3、乙方的权利
（1）依法对甲方、其子公司、分支机构、关联机构、联营机构及其发起人、
大股东、实际控制人、收购对象进行尽职调查、审慎核查；
（2）对甲方履行本协议的情况有充分知情权；有权要求甲方按照证券发行
上市保荐有关规定和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；
（3）定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方的材料；
（4）指派保荐代表人或其他乙方工作人员或乙方聘请的中介机构列席甲方
的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立
的专业意见；
（5）对甲方的信息披露文件及向证监会、证券交易所提交的其他文件进行
事前审阅；
（6）指派保荐代表人或乙方其他工作人员或聘请的中介机构对甲方进行实
地专项核查，必要时可聘请相关中介机构配合；
（7）在推荐期间内，本次证券发行与上市完成之前，甲方不配合乙方履行
保荐职责的，乙方可发表保留意见，并在保荐文件中予以说明；情节严重的，乙
方有权不予推荐或撤销推荐；
（8）本次证券发行与上市完成之后，在持续督导期间内，乙方有充分理由
确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促甲方做出说明并限期
纠正；情节严重的，向证监会、深交所报告；
（9）按照证监会、深交所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开
声明。
（10）乙方组织协调其他中介机构及其签字人员参与本次发行与上市的相关
工作。甲方为本次发行与上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构
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以及其他中介机构，乙方有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，有权向甲
方建议更换。
（11）乙方对甲方聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所
出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释
或者出具依据；
（12）对甲方发行募集文件中由中介机构及其签名人员出具专业意见的内
容，进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。出现乙方所
作的判断与甲方所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，乙方有权对前述
有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务；
（13）乙方有充分理由确信甲方所聘任的中介机构及其签名人员出具的专业
意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情
形的，有权发表意见；情节严重的，向证监会、深交所报告；
（14）乙方可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接受委托和
／或提供的服务，以上的宣传可以包括甲方的名称以及甲方名称的图案或文字等
内容。如乙方要在本次发行与上市公布前进行以上的宣传，应事先取得甲方同意；
及法律及其他监管规则所规定或者本协议约定的其他权利。
（15）在推荐期间内，乙方承担以下工作：
①乙方负责向证监会推荐甲方本次发行与上市；向证监会报送发行申请文
件、出具保荐意见。
②乙方作为甲方本次发行与上市的保荐人，应向深交所提交上市保荐书及深
交所上市规则所要求的相关文件，并报证监会备案；
③乙方应当组织协调中介机构及其签名人员参与甲方本次发行与上市的相
关工作；
④乙方应当按照法律及其他监管规则，对甲方及其发起人、大股东、实际控
制人进行尽职调查、审慎核查，在甲方提供真实、准确、完整的有关文件、资料
的基础上，组织相关中介机构协助甲方编制发行文件，并出具发行保荐书、上市
保荐书及其他与本次发行与上市保荐有关的文件、资料；
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⑤乙方可以指定一名项目协办人；
⑥若乙方更换其指定的保荐代表人，应当通知甲方，并在五个工作日内向证
监会、深交所报告，说明原因；
⑦乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，
并可依照证券发行上市保荐有关规定公开发表声明、向证监会或者深交所报告；
⑧乙方提交保荐文件后，应当主动配合证监会的审核,并承担下列工作：
（ⅰ）组织甲方及其中介机构对证监会的意见进行答复；
（ⅱ）按照证监会的要求对涉及甲方本次发行与上市的特定事项进行尽职调
查或者审慎核查；
（ⅲ）指定保荐代表人与证监会进行专业沟通；
（ⅳ）证监会规定的其他工作。
（16）在持续督导期间内，乙方针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重
点，并承担下列工作：
①督导甲方有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占
用甲方资源的制度；
②督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
③督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联
交易发表意见；
④督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、深交所提
交的其他文件；
⑤持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
⑥持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
⑦相关法律及其它监管规则所规定及本协议约定的其他工作。
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（17）乙方聘请中介机构协助从事保荐工作时，涉及到对甲方实地进行调查、
复核、列席会议的，乙方应事先通知甲方。
（18）乙方应当采取合理必要的措施，使其保荐代表人及从事保荐工作的其
他人员（包括乙方所聘请的其他中介机构人员）等属于内幕信息的知情人员遵守
法律及其他监管规则，不利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取
不正当利益。
（19）持续督导工作结束后，乙方应在当在发行人公告年度报告之日起的十
个工作日内向证监会、深交所报送保荐总结报告书，并向发行人提供副本一份。
（20）乙方及其保荐代表人应对本次发行与上市进行尽职调查、审慎核查，
出具相关保荐文件时应勤勉尽责。乙方及其保荐代表人就本次发行与上市不符合
法律及其他监管规则所规定的各项条件不承担任何责任，乙方亦无义务保证本次
发行与上市的申请最终会被有权部门所核准。
二、上市推荐意见
保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、
《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次
发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券有限责任公司愿意推荐
发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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第六节 新增股份的数量及上市流通安排
本次发行新增 16,544.1175 万股股份已于 2012 年 3 月 15 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2012 年 3 月 22
日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2012 年 3 月 22 日不除
权。
本次发行对象共 10 家特定投资者认购的股票自上市之日起锁定期为 12 个
月，预计上市流通时间为 2013 年 3 月 22 日。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书或财务顾问报告；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、深圳证券交易所要求的其他文件。
二、查阅时间
工作日上午 8：30～11：30；下午14：00～17：00。
三、文件查阅地点
（一）发 行 人：重庆宗申动力机械股份有限公司
办公地址：重庆市巴南区宗申工业园
联系电话：023-66372632
传 真：023-66372648
（二）保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司
办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心德意志银行大厦 22 层
联系电话：010-59026600
传 真：010-59026960
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（本页无正文，为《重庆宗申动力机械股份有限公司新增股份变动报告及上市公
告书》之盖章页）
重庆宗申动力机械股份有限公司
2012 年 3 月 20 日
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）
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