深圳市长方半导体照明股份有限公司
Shenzhen ChangFang Light Emitting Diode Lighting Co., LTD.
(注册地址:深圳市坪山新区大工业区聚龙山 3 号路)
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构(主承销商)
(注册地址:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层)
第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较
高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险
大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市
场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实
性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意
见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡在本上市公告书未涉及的有关内
容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、中证网
(www.cs.com.cn)、中国证券网(www.cnstock.com)、证券时报网
(www.secutimes.com)、中国资本证券网(www.ccstock.cn)的本公
司招股说明书全文。
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定
的承诺如下:
本公司控股股东、实际控制人邓子长先生、邓子权先生、邓子华
先生、邓子贤先生及其关联方邓凤钦先生、邓东升先生、宋世伟先生
承诺:自本公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人
管理其持有的公开发行股票前已发行的股份,也不由本公司回购其持
有的公开发行股票前已发行的股份。
除上述七名股东外,本公司其余 28 名股东均承诺:自其增资成
为公司股东的工商变更完成之日起三十六个月内,以及本公司股票上
市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公开发行股
票前已发行的股份,也不由本公司回购其持有的公开发行股票前已发
行的股份;自本公司股票上市之日起二十四个月内,转让的股份不超
过其所持有股份总额的 50%。
除上述锁定期外,担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东
还承诺:在任职期间每年转让的股份不超过其所持有股份总数的
25%;离职后半年内,不转让其所持有的股份;在申报离任 6 个月后
的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量占其所持有股票
总数的比例不超过 50%;在本公司股票上市之日起六个月内申报离职
的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的股份;在本公司
股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职
之日起十二个月内不得转让其持有的股份。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,
并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(2012 年 2
月修订)》编制,旨在向投资者提供有关深圳市长方半导体照明股份
有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“长方照明”)
首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】227 号文核准,本
公司公开发行 2,700 万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对
象询价配售(以下简称“网下配售”)与网上向社会公众投资者定价发
行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行,其中网下配售 536 万
股,网上定价发行 2,164 万股,发行价格为 20.00 元/股。
经深圳证券交易所《关于深圳市长方半导体照明股份有限公司人
民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上【2012】60 号)同意,
本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,股票
简称“长方照明”,股票代码“300301”;其中本次公开发行中网上定价
发行的 2,164 万股股票将于 2012 年 3 月 21 日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在
中国证监会指定五家网站:巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、中证
网(www.cs.com.cn)、中国证券网(www.cnstock.com)、证券时报网
(www.secutimes.com)、中国资本证券网(www.ccstock.cn)查询。
本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月,故与其重复
的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点:深圳证券交易所
2、上市时间:2012 年 3 月 21 日
3、股票简称:长方照明
4、股票代码:300301
5、首次公开发行后总股本:10,800 万股
6、首次公开发行股票增加的股份:2,700 万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的
规定,本公司本次发行前股东所持股份自公司股票上市之日起 12 个
月内不转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”的相关内容。
9、本次上市股份的其他锁定安排:本次发行中配售对象参与网
下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交
易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行中
网上发行的 2,164 万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间:
持股数量 占发行后总股本 可上市交易日期
项目 序号 股东名称
(万股) 的比例(%) (非交易日顺延)
1 邓子长 2,789.2974 25.8268 2015 年 3 月 21 日
2 邓子权 1,759.6487 16.2930 2015 年 3 月 21 日
3 邓子华 1,394.6487 12.9134 2015 年 3 月 21 日
4 邓子贤 1,062.5862 9.8388 2015 年 3 月 21 日
5 林长春 650.0000 6.0185 2013 年 12 月 29 日
6 江 斌 150.0000 1.3889 2013 年 12 月 29 日
7 杨文豪 29.8237 0.2761 2013 年 12 月 29 日
8 邓凤钦 25.3299 0.2345 2015 年 3 月 21 日
9 李海俭 25.0000 0.2315 2013 年 12 月 29 日
10 赵 亮 24.2328 0.2244 2013 年 7 月 12 日
11 叶泽华 24.2328 0.2244 2013 年 7 月 12 日
12 牛文超 22.0248 0.2039 2013 年 7 月 12 日
13 黄金章 19.8237 0.1836 2013 年 7 月 12 日
14 曹志刚 16.5186 0.1530 2013 年 7 月 12 日
首次公开发 15 柯小龙 14.3175 0.1326 2013 年 7 月 12 日
行前已发行 16 孟令保 14.3175 0.1326 2013 年 7 月 12 日
的股份 17 李 戈 11.0124 0.1020 2013 年 7 月 12 日
18 吴兴强 7.7073 0.0714 2013 年 7 月 12 日
19 周长桥 6.6102 0.0612 2013 年 7 月 12 日
20 邓东升 6.6102 0.0612 2015 年 3 月 21 日
21 章鹏文 5.5062 0.0510 2013 年 7 月 12 日
22 杨廷安 5.5062 0.0510 2013 年 7 月 12 日
23 闫晓伟 4.4022 0.0408 2013 年 7 月 12 日
24 张双艳 4.4022 0.0408 2013 年 7 月 12 日
25 宋世伟 4.4022 0.0408 2015 年 3 月 21 日
26 谭艳华 3.3051 0.0306 2013 年 7 月 12 日
27 吴永正 3.3051 0.0306 2013 年 7 月 12 日
28 胡丰森 3.3051 0.0306 2013 年 7 月 12 日
29 冯玉珍 2.2011 0.0204 2013 年 7 月 12 日
30 李照华 2.2011 0.0204 2013 年 7 月 12 日
31 管书明 2.2011 0.0204 2013 年 7 月 12 日
32 苏金燕 2.2011 0.0204 2013 年 7 月 12 日
33 杨永信 1.1063 0.0102 2013 年 7 月 12 日
34 袁玉成 1.1063 0.0102 2013 年 7 月 12 日
35 韩小卡 1.1063 0.0102 2013 年 7 月 12 日
小计 8,100.00 75.00 --
36 网下配售的股份 536.00 4.96 2012 年 6 月 21 日
本次公开发
37 网上发行的股份 2,164.00 20.04 2012 年 3 月 21 日
行的股份
小计 2,700.00 25.00 --
合 计 10,800.00 100.00 --
12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构:国信证券股份有限公司(以下简称“国信证
券”)
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、发行人名称:深圳市长方半导体照明股份有限公司
英文名称:Shenzhen ChangFang Light Emitting Diode Lighting
Co., LTD.
2、注册资本:8,100 万元(发行前);10,800 万元(发行后)
3、法定代表人:邓子长
4、有限公司成立日期:2005 年 5 月 30 日
5、股份公司设立日期:2010 年 12 月 20 日
6、住所:深圳市坪山新区大工业区聚龙山 3 号路
7、邮政编码:518118
8、经营范围:LED/发光二极管/数码管、LED 照明节能灯、太
阳能照明产品、电子产品、半导体照明产品的生产与销售;电光源、
太阳能光源产品、市政照明、场馆照明、港口照明节能技术开发;市
政公用工程、机电安装工程的承包与施工(不含电力设施);兴办实
业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业;货物及技术进出
口(工程项目须取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营,
以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止与规定需前置审批项
目)。
9、主营业务:LED 照明光源器件和 LED 照明产品的研发、设计、
生产和销售
10、所属行业:电子元器件制造业(行业代码:C51)
11、公司董事会秘书:赵亮
12、电话号码:0755-82828999
传真号码:0755-83981999
13、电子信箱:Ir@cfled.com
14、公司网址:Http://www.cfled.com
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
性 直接持有股 间接持有股 合计占发行后
姓名 现任职务 年龄 任职期限
别 数(万股) 数(万股) 总股本的比例
董事长、 2010-12-12 至
邓子长 男 45 2,789.2974 -- 25.8268%
总经理 2013-12-11
董事、 2010-12-12 至
邓子权 男 44 1,759.6487 -- 16.2930%
副总经理 2013-12-11
董事、 2010-12-12 至
邓子华 男 47 1,394.6487 -- 12.9134%
副总经理 2013-12-11
董事、 2010-12-12 至
杨文豪 男 32 29.8237 -- 0.2761%
财务经理 2013-12-11
2010-12-12 至
苏奇木 独立董事 男 54 -- -- --
2013-12-11
2010-12-12 至
江晓丹 独立董事 男 38 -- -- --
2013-12-11
2010-12-12 至
刘 宁 独立董事 女 44 -- -- --
2013-12-11
2012-1-2 至
梁江洲 独立董事 男 49 -- -- --
2013-12-11
2012-1-2 至
张志辉 独立董事 男 44 -- -- --
2013-12-11
监事会主席、 2010-12-12 至
叶泽华 男 46 24.2328 -- 0.2244%
销售经理 2013-12-11
监事、 2010-12-12 至
胡丰森 男 27 3.3051 -- 0.0306%
PMC 主管 2013-12-11
监事、 2010-12-12 至
苏金燕 女 30 2.2011 -- 0.0204%
采购经理 2013-12-11
2010-12-12 至
邓子贤 副总经理 男 55 1,062.5862 -- 9.8388%
2013-12-11
2010-12-12 至
牛文超 副总经理 男 36 22.0248 -- 0.2039%
2013-12-11
2010-12-12 至
黄金章 副总经理 男 35 19.8237 -- 0.1836%
2013-12-11
副总经理、 2010-12-12 至
赵 亮 男 40 24.2328 -- 0.2244%
董事会秘书 2013-12-11
2010-12-12 至
李海俭 财务总监 男 33 25.0000 -- 0.2315%
2013-12-11
注:赵亮副总经理任期为 2011-1-31 至 2013-12-11,董事会秘书任期为 2010-12-12 至
2013-12-11。
本公司股东中,邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤与邓凤钦为舅
甥关系;邓子贤与邓东升为父子关系;邓子长的妻子宋惠勤与宋世伟
为兄妹关系。邓凤钦、邓东升和宋世伟持股情况如下:
直接持有股 间接持有股 合计占发行后
姓名 现任职务 性别 年龄
份(万股) 份(万股) 总股本的比例
邓凤钦 研发经理 男 35 25.3299 - 0.2345%
邓东升 采购主管 男 28 6.6102 - 0.0612%
宋世伟 仓库主管 男 46 4.4022 - 0.0408%
除上述情况外,本公司董事、监事、高级管理人员及其关联人不
存在直接或者间接持有本公司股份的情况。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
1、基本情况
本次发行前,本公司总股本为 8,100 万元,其中邓子长先生持有
34.44%的股份,邓子权先生持有 21.72%的股份,邓子华先生持有
17.22%的股份,邓子贤先生持有 13.12%的股份。邓子长先生、邓子
权先生、邓子华先生、邓子贤先生为兄弟关系,合计持有公司股份
7,006.18 万股,占公司股权比例 86.50%,因此邓子长先生、邓子权先
生、邓子华先生和邓子贤先生为本公司控股股东和实际控制人。
邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生和邓子贤先生已就经营管
理和决策中的相关事宜签订了一致行动协议书,承诺继续在本公司的
经营管理和决策中保持一致意见。
邓子长先生:出生于 1967 年,身份证号:44052719670521****,
中国国籍,未拥有永久境外居留权,MBA。在发行人任职之前,邓
子长先生曾在深圳市罗湖区个体经营摩托车维修、在深圳市福田区体
育场个体经营汽车贸易、在广东省普宁市华侨农场个体经营凉果生
意、在深圳市华强北个体从事 IT 销售业务;发行人前身长方有限成
立后,邓子长先生曾任深圳市长方光电科技有限公司执行董事、总经
理,深圳市长方照明工业有限公司董事长、总经理,现任深圳市长方
半导体照明股份有限公司董事长、总经理。
邓子权先生:出生于 1968 年,身份证号:44052719680929****,
中国国籍,未拥有永久境外居留权,MBA。在发行人任职之前,邓
子权先生曾在深圳市罗湖区个体经营摩托车维修以及餐饮和百货、在
深圳市华强北个体从事 IT 销售业务;发行人前身长方有限成立后,
邓子权先生曾任深圳市长方照明工业有限公司董事、副总经理,现任
深圳市长方半导体照明股份有限公司董事、副总经理。
邓子华先生:出生于 1965 年,身份证号:44152219650511****,
中国国籍,未拥有永久境外居留权,MBA。在发行人任职之前,邓
子华先生曾在深圳市罗湖区个体经营摩托车维修、在深圳市华强北个
体从事 IT 销售业务;发行人前身长方有限成立后,邓子华先生曾任
深圳市长方照明工业有限公司董事、副总经理,现任深圳市长方半导
体照明股份有限公司董事、副总经理。
邓子贤先生:出生于 1957 年,身份证号:44253019570612****,
中国国籍,未拥有永久境外居留权,MBA。在发行人任职之前,邓
子贤先生曾在陆丰市供销社任后勤总务、个体经营农副产品收购站、
在深圳市罗湖区个体经营百货、在陆丰市铜锣湖农场任职、个体经营
汽车轮胎维修;发行人前身长方有限成立后,邓子贤先生曾任深圳市
长方照明工业有限公司执行董事、董事、副总经理、财务总监,现任
深圳市长方半导体照明股份有限公司副总经理。
2、对外投资情况
截至本公告书出具之日,除分别持有本公司股权外,公司控股股
东和实际控制人邓子长先生、邓子权先生、邓子华先生、邓子贤先生
四人均不存在其他对外投资情形。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
公司本次发行结束后上市前的股东总数为 43,310 人,其中前十
名股东的持股情况如下:
持股数量 占发行后总
序号 股东名称
(万股) 股本的比例(%)
1 邓子长 2,789.2974 25.8268
2 邓子权 1,759.6487 16.2930
3 邓子华 1,394.6487 12.9134
4 邓子贤 1,062.5862 9.8388
5 林长春 650.0000 6.0185
6 江 斌 150.0000 1.3889
7 国泰君安证券股份有限公司自营账户 134.0000 1.2407
8 西部证券股份有限公司自营账户 67.0000 0.6204
9 潞安集团财务有限公司自营投资账户 67.0000 0.6204
10 上投摩根行业轮动股票型证券投资基金 67.0000 0.6204
11 招商先锋证券投资基金 67.0000 0.6204
12 招商信用添利债券型证券投资基金 67.0000 0.6204
江苏瑞华投资控股集团有限公司自有资金
13 67.0000 0.6204
投资账户
合计 8,342.1810 77.2424
第四节 股票发行情况
一、发行数量
发行数量:2,700 万股。其中,网下配售数量为 536 万股,占本
次发行数量的 19.85%;网上定价发行数量为 2,164 万股,占本次发行
总量的 80.15%。
二、发行价格
发行价格:20.00 元/股,对应发行市盈率为:
(1)24.69 倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则
审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2011 年净利润除以本次发行前
的总股数计算);
(2)32.79 倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则
审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2011 年净利润除以本次发行后
的总股数计算)。
三、发行方式与认购情况
本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众
投资者定价发行相结合的方式。
本次发行中通过网下配售向配售对象询价配售的股票为 536 万
股,有效申购数量为 3,685 万股,有效申购获得配售的网下中签率为
14.545455%,认购倍数为 6.88 倍。本次发行网上定价发行 2,164 万股,
中签率为 0.5576085088%,超额认购倍数为 179 倍。本次网上定价发
行和网下配售都不存在余股。
四、募集资金总额
募集资金总额为 540,000,000.00 元。
五、发行费用
本次发行费用总额为 45,212,134.34 元,具体明细如下:
序号 项目内容 金额(元)
1 承销及保荐费 35,400,000.00
2 审计及验资费 4,600,000.00
3 律师费 1,800,000.00
4 信息披露费 3,330,000.00
5 登记托管费 58,500.00
6 招股说明书制作费 23,634.34
合计 45,212,134.34
每股发行费用为 1.67 元/股。(每股发行费用=发行费用总额/本次
发行股数)
六、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 494,787,865.66 元。
本次发行股票,共募集股款人民币 540,000,000 元,扣除与发行
有关的费用人民币 45,212,134.34 元,实际可使用募集资金人民币
494,787,865.66 元。大华会计师事务所有限公司已于 2012 年 3 月 16
日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了
大华验字[2012]016 号《验资报告》。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 6.40 元。(按照 2011 年 12 月 31 日经
审计的归属于母公司股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本
次发行后总股本计算)
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.61 元(按 2011 年度经审计的扣除非经
常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。
九、关于募集资金的承诺
本公司承诺:公司的所有募集资金将存放于专户管理,并用于公
司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“与主营业务相关的营运资
金”,本公司最晚于募集资金到帐后 6 个月内,根据公司的发展规划
及实际生产经营需求,妥善安排该部分资金的使用计划,提交董事会
审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前,将履行相应的董
事会或股东大会审议程序,并及时披露。
第五节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照创业板的有关
规则,在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自 2012 年 2 月 28 日刊登首次公开发行股票招股意向
书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要
事项,具体如下:
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,
规范运作,生产经营状况正常,主营业务发展目标进展正常。
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化
(包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所
处行业或市场的重大变化等)。
3、本公司未订立,可能对发行人的资产、负债、权益和经营成
果产生重大影响的重要合同。
4、本公司未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
13、本公司无其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
1、上市保荐机构:国信证券股份有限公司
2、法定代表人:何如
3、住所:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
4、联系地址:深圳市红岭中路 1012 号国信大厦 20 楼
5、保荐代表人:邵立忠、樊倩
6、项目协办人:陈祎健
7、项目联系人:何鑫、陈夏楠
8、电话:0755-82130833
9、传真:0755-82131766
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构国信证券已向深圳证券交易所提交了《国信证券股
份有限公司关于深圳市长方半导体照明股份有限公司股票上市保荐
书》,上市保荐机构的推荐意见如下:
国信证券股份有限公司认为深圳市长方半导体照明股份有限公
司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、
法规的有关规定,深圳市长方半导体照明股份有限公司股票具备在深
圳证券交易所上市的条件。国信证券同意推荐深圳市长方半导体照明
股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责
任。
(此页无正文,为《深圳市长方半导体照明股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市上市公告书》之签章页)
深圳市长方半导体照明股份有限公司
2012 年 3 月 日