江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 上市公告书
股票简称：通行宝 股票代码：301339
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
（Jiangsu Tongxingbao Intelligent
Transportation Technology Co., Ltd.）
（南京市栖霞区紫东路 2 号 31 幢）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
2022 年 9 月
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 上市公告书
特别提示
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“通行宝”、“本公司”、
“发行人”或“公司”）股票将于 2022 年 9 月 9 日在深圳证券交易所创业板上
市。该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、
退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市
场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在
新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发
行 A 股股票招股说明书相同。
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江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均
不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
中 证 网 （ www.cs.com.cn ）、 中 国 证 券 网 （ www.cnstock.com ）、 证 券 时 报 网
（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因
素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本次发行价格 18.78 元/股对应的发行人 2021 年扣除非经常性损益前后孰低
的归母净利润摊薄后市盈率为 46.68 倍，高于可比上市公司扣除非经常性损益
前后孰低的归母净利润对应的静态市盈率，低于中证指数有限公司发布的“I65
软件和信息技术服务业”最近一个月静态平均市盈率 47.29 倍（截至 2022 年 8
月 26 日，T-3 日），存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。可比上
市公司估值水平如下：
T-3 日收盘价
2021 年扣非 2021 年扣 2021 年扣 2021 年扣
（2022 年 8 月
证券代码 证券简称 前 EPS（元/ 非后 EPS 非前市盈 非后市盈
26 日，人民
股） （元/股） 率 率
币）
002869.SZ 金溢科技 22.79 -1.07 -1.14 - -
300552.SZ 万集科技 21.81 0.20 0.13 109.15 169.75
300462.SZ 华铭智能 9.51 -1.01 -1.20 - -
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T-3 日收盘价
2021 年扣非 2021 年扣 2021 年扣 2021 年扣
（2022 年 8 月
证券代码 证券简称 前 EPS（元/ 非后 EPS 非前市盈 非后市盈
26 日，人民
股） （元/股） 率 率
币）
002373.SZ 千方科技 9.87 0.46 0.40 21.54 24.73
002331.SZ 皖通科技 7.37 -0.22 -0.26 - -
002401.SZ 中远海科 9.91 0.42 0.33 23.52 29.60
平均值 22.53 27.16
资料来源：WIND 数据，截至 2022 年 8 月 26 日（T-3 日）
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注 2：金溢科技、华铭智能和皖通科技 2021 年扣非前后 EPS 为负值，因此市盈率为空值；
注 3：市盈率平均值不包含极值万集科技；
注 4：2021 年扣非前/后 EPS=2021 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3 日总股本。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产
经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产
生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，
审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，
上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上
市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。
深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制 44%、跌幅限制 36%，次交易日开
始涨跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提
高了交易风险。
（二）流通股数量较少
本次发行后，公司总股本为 407,000,000 股，其中无限售条件流通股为
56,336,990 股，占发行后总股本的 13.84%，公司上市初期流通股数量较少，存
在流动性不足的风险。
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（三）融资融券风险
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加
剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资
时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过
程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金
比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、
融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（四）2022 年业绩下滑的风险
虽然公司 2021 年营业收入较 2020 年增长较为明显，但受新冠疫情等因素
的不利影响，公司 2022 年 1-6 月营业收入及净利润较 2021 年 1-6 月有所下滑，
若未来新冠疫情等不利因素持续影响，公司 2022 年业绩仍存在进一步下滑的风
险。
（五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后存在跌
破发行价的可能，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监
管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行
价格。
三、特别风险提示
（一）业绩下滑风险
1、业绩波动的风险
公司 2019 年、2020 年、2021 年的营业收入分别为 143,056.82 万元、46,63
4.35 万元、59,345.66 万元，其中：智慧交通电子收费业务收入分别为 137,267.5
2 万元、33,643.73 万元、36,169.51 万元。受 2019 年 5 月国务院办公厅《深化收
费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》及国家发展改革委、交通
运输部《加快推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》等政策影
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响，公司智慧交通电子收费业务出现爆发式增长，导致 2019 年 5 月后收入和利
润激增。随着 2019 年末全国 ETC 发行阶段性任务的完成，以及 2020 年上半年
受新冠疫情影响，2020 年相关收入与 2019 年相比明显下降，业绩波动较大，
但随着疫情影响逐渐消除，全国 ETC 发行总体处于平稳增长的状态。
2、储值卡沉淀资金下降对业绩影响的风险
2019 年 5 月国家发展改革委、交通运输部关于《加快推进高速公路电子不
停车快捷收费应用服务实施方案》要求停止 ETC 储值卡发行、逐步减少 ETC
储值卡使用。自 2019 年 5 月取消储值卡发行以来，原有储值卡用户经过近三年
的选择转换，部分储值卡用户已转化为记账卡用户，现存量储值卡用户基本为
储值卡习惯偏好的用户，储值卡用户再进行大幅转换的可能性相对较小，但是
发行人储值卡沉淀资金的余额仍呈下降趋势。报告期各期末，发行人 ETC 储值
卡的余额变动及收益情况如下：
单位：万元
项目 2021 年末/2021 年度 2020 年末/2020 年度 2019 年末/2019 年度
ETC 储值卡的余额 170,971.37 193,517.81 235,660.44
变动比例 -11.65% -17.88% -
储值卡沉淀资金收益 6,154.97 7,450.44 8,955.10
假设 2021 年沉淀资金平均收益率保持不变的情况下，发行人 ETC 储值卡
预存充值款余额下降的敏感性分析如下：
单位：万元
ETC 储值卡
2021 年末 ETC 对发行人
预存充值款余额 发行人资金收益
储值卡的余额 资金收益的影响
下降的比例
0 170,971.37 6,154.97 0
-10% 153,874.23 5,539.47 -615.50
-20% 136,777.10 4,923.98 -1,230.99
-40% 102,582.82 3,692.98 -2,461.99
-60% 68,388.55 2,461.99 -3,692.98
如果未来发行人存量 ETC 储值卡用户充值金额继续下降或不再进行充值，
将导致发行人资金收益下降，对发行人业绩造成不利影响。
3、ETC 发行与销售业务市场瓶颈风险
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截至目前全国 ETC 安装率约为 80%，虽然近年来，全国汽车保有量的增长
年均超过 2,000 万辆，加上存量以及二手车 ETC 过户增量，年 ETC 安装量约
4,000 万辆，ETC 需求仍保持较高景气度，但不排除未来汽车销量以及二手车交
易量的减少，导致 ETC 发行与安装出现市场瓶颈的风险。
另外，现阶段发行人 ETC 发行与销售业务主要集中在江苏区域，如果未来
江苏区域汽车销售出现下滑或发行人在全国范围内线上发行 ETC 业务达不到预
期，将导致发行人 ETC 发行与销售业务出现下滑的风险。
4、智慧交通运营管理系统业务出现下滑的风险
报告期内，公司智慧交通运营管理系统业务收入分别为 4,716.43 万元、
12,279.15 万元、21,941.00 万元，占主营业务收入的比例分别为 3.30%、26.33%、
36.97%。近年来，《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》
《加快推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》《全国高速公路视
频联网监测工作实施方案》《推进综合交通运输大数据发展行动纲要（2020-
2025 年）》《关于推动交通运输领域新型基础设施建设的指导意见》等一系列利
好政策陆续出台，推动了全国智慧交通行业的快速发展。在此背景下，公司智
慧交通运营管理系统业务经历了快速的发展。虽然报告期内公司该类业务收入
不断增长，但若未来相关应用场景需求下降、竞争加剧、市场规模增速放缓，
公司该类业务有可能出现下滑风险。
5、ETC 设备未来销售单价下降的风险
2019 年 7 月，交通运输部路网中心下发《关于加强 ETC 客户发展工作的函》
（交路网函[2019]228 号），路网中心与各合作银行总行签署了合作备忘录，就
电子标签（OBU）售价达成一致。上述合作备忘录作为全国 ETC 发行、设备销
售及服务定价的指导性文件，为发行人该项业务提供了不同销售模式下的全国
统一定价依据。如未来 ETC 发行相关成本、设备形态、市场供需以及获客难度
等出现较大变化，交通运输部路网中心也会与合作银行协商，对相应价格标准
做出适时调整，不排除未来销售单价存在下降风险。
6、利息收入和投资收益对业绩影响的风险
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报告期内，发行人资金收益较为稳定，利息收入和投资收益构成发行人稳
定的利润来源。从沉淀资金收益占净利润比例来看，由于 2019 年 ETC 发行受
国家政策支持影响，发行人 ETC 发行业务出现较大幅度的增长，2019 年资金收
益占净利润比例为 21.36%，处于较低的水平；2020 年上半年新冠疫情爆发，发
行人 ETC 发行、电子收费服务等业务收入受到较大影响，发行人资金收益占净
利润比例从 2019 年的 21.36%升至 60.55%；2021 年随着发行人各项业务的快速
发展，资金收益占净利润比例降至 45.50%，总体来看，沉淀资金收益占净利润
比例整体呈下降趋势。若未来沉淀资金规模或资金收益率下降，则可能对发行
人业绩造成不利影响。
（二）经营风险
1、关联交易的风险
报告期内，发行人各项业务收入关联交易占比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 36,169.51 33,643.73 137,267.52
智慧交通
电子收费 关联交易 12,418.72 8,693.35 12,433.52
业务
占比 34.33% 25.84% 9.06%
营业收入 21,941.00 12,279.15 4,716.43
智慧交通
运营管理 关联交易 15,460.97 9,831.83 3,648.17
系统业务
占比 70.47% 80.07% 77.35%
营业收入 1,235.14 711.48 1,072.88
智能交通
关联交易 - - -
衍生业务
占比 0.00% 0.00% 0.00%
营业收入 59,345.66 46,634.35 143,056.82
合计 关联交易 27,879.68 18,525.18 16,081.69
占比 46.98% 39.72% 11.24%
发行人目前为江苏省唯一经授权的 ETC 发行机构及技术实力较强的智慧交
通综合解决方案供应商，在业务运营、营销推广、技术研发、产品开发和客户
服务等方面具有丰富经验，已在江苏地区形成稳定的业务并发展为自身的竞争
优势。公司控股股东江苏交控为江苏重点交通基础设施建设项目的省级主要投
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融资平台、项目运营管理平台，其运营管理的高速公路、桥梁里程在江苏省内
约占 88%，处于绝对主导地位，发行人与江苏交控及其下属企业之间的交易是
市场化选择的结果。因此，从双方自身业务发展情况等方面来看，发行人与江
苏交控及其下属企业之间形成关联交易具有必要性和合理性。
报告期内，公司积极拓展非关联方业务，但若未来非关联方业务开展不及
预期，则公司关联交易占比仍将处于较高水平。虽然公司已制定《公司章程》
《关联交易管理办法》《独立董事工作细则》等制度对关联交易的审批程序进行
规范，形成了较为完善的内部控制制度，已发生的关联交易必要、合理，定价
公允，相关审批程序合规，但是若未来公司不能严格执行内部控制制度，公司
控股股东及其关联方等仍可能通过关联交易对公司及其他股东利益造成影响。
2、行业竞争加剧的风险
近十余年来，随着信息化水平的不断提高、行业企业的持续努力以及政府
部门的高度重视，我国智慧交通行业的技术水平取得了长足的进步。ETC 细分
行业作为智慧交通重要的领域之一，市场化程度越来越高，市场竞争格局正处
于快速变化的阶段。全国 ETC 电子收费行业，历经十余年的发展，形成了 29
个省市联网运行格局，各省范围内均存在 ETC 发行机构，并在其区域范围内具
有相对垄断的优势，各省 ETC 发行机构在本省拥有较多的发行网点和营销渠道，
在 ETC 发行业务方面，具有较强优势。目前发行人为江苏省唯一经授权的 ETC
发行机构，虽然已建立完善的线上发行渠道，可以实现全国范围内 ETC 发行，
但在江苏省外的地域尚未建立线下 ETC 发行服务网点，受当地车主习惯选择在
常住地办理 ETC 业务等因素影响，发行人省外办理 ETC 发行业务仍存在较大
的竞争压力。若未来行业政策、行业规范以及市场竞争格局发生重大变化，发
行人 ETC 发行销售市场份额存在被竞争对手抢占的风险；电子收费服务也存在
被其他发行机构全部或部分替代，从而面临无法与现有的高速公路运营管理单
位续签路网技术服务费协议或收费标准下调的风险。如果发生上述情况，则发
行人将失去目前在区域内拥有的明显的竞争优势，甚至有出现重大不利影响的
可能性。
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在智慧交通业务领域，虽然发行人率先在行业内开发了系列云控平台等产
品，具有产品、服务等先发优势，市场占有率较高，但是，一方面各省均存在
从事同类业务的公司，在当地具有一定的市场资源和地域服务优势，未来，随
着该类公司技术、服务能力的提升，发行人在进一步开拓全国业务市场时，将
面临较大的市场竞争；另一方面，智慧交通行业相对较高的利润率也不断吸引
着其他企业通过渗透、兼并重组、产业转型等方式进入到本行业，包括阿里、
腾讯、华为等超大型企业，未来公司存在行业竞争加剧的风险。
3、国家政策变化的风险
随着我国经济的持续高速发展，居民生活出行需求日益增加，智慧交通行
业得到了快速发展。2017 年 2 月 3 日，国家发布的《“十三五”现代综合交通运
输体系发展规划》中明确指出要培育壮大智能交通产业，大力推动智慧交通等
新兴前沿领域创新和产业化。其中，电子不停车收费系统（ETC）的相关产业
在近年得到了国家的大力支持和倡导。自 2019 年国务院《政府工作报告》中提
出，两年内基本取消全国高速公路省界收费站，实现不停车快捷收费后，国务
院、国家发改委、交通运输部等相继发布了一系列政策，鼓励不停车收费的相
关建设，为行业内企业的快速健康发展创造了良好的环境。
虽然国家的中长期规划已经明确重点发展智慧交通行业，并且国家针对不
停车收费的支持性政策长期持续具有较强的现实基础与社会需求，但如果未来
政府对智慧交通有关领域，特别是 ETC 技术路线的支持政策发生调整或实施节
奏不确定，公司的经营业绩将会受到一定程度影响。
4、业务区域相对集中的风险
公司作为江苏省从事智慧交通业务的重要企业，目前业务主要集中在江苏
省。受益于江苏的经济发展，报告期内公司来自于江苏省内的业务收入占公司
当期主营业务收入的比例分别为 93.81%、86.67%、86.56%。未来，如果江苏经
济发展放缓，区域内市场竞争加剧，公司业务收入增速有可能放缓或下降；若
江苏区域外市场拓展不达预期，公司仍会存在业务区域相对集中的风险。
5、应收账款回款的风险
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随着公司业务规模的扩大，公司应收账款的余额相应增长，应收账款催收
工作量加大。2019 年末、2020 年末、2021 年末，公司应收账款净额分别为
27,418.36 万元、11,412.54 万元、11,973.60 万元，占公司各期末总资产的比重分
别为 6.35%、2.67%、2.80%，占当期营业收入的比重为 19.17%、24.47%、
20.18%。
虽然公司的客户主要为大型银行、交通管理部门、高速公路运营公司等，
信誉良好、资金实力和计划预算性较强、支付能力高，且公司已经按照谨慎性
原则对应收账款计提了减值准备，但由于应收账款的增长及回收期的原因，仍
然会影响公司流动资产的周转率及现金流。在报告期内，发行人应收账款账龄
88%以上都在一年以内。但如果公司采取的收款措施不力或有关客户的经营及
财务状况发生恶化，则公司应收账款存在逾期或发生坏账的风险将加大。
6、高速公路减免通行费的风险
根据《收费公路管理条例》的有关规定，经营性公路的收费期限，按照收
回投资并有合理回报的原则确定，最长不得超过 25 年；国家确定的中西部省、
自治区、直辖市的经营性公路收费期限，最长不得超过 30 年。在地方政府财政
收入有限的背景下，高速公路建设资金更多的需要通过银行贷款或其他债务融
资等方式解决，而高速公路后期的运营维护成本也较高，因此受地方财政资金
限制，在短期内我国高速公路实行免费通行的可能性较小。
若未来出现高速公路收费年限到期后不再延期收费，或地方财政买断高速
公路收费权取消收费等情况，将导致高速公路通行费收费减少，进而对公司相
应电子收费业务收入产生不利影响。
7、客户集中度较高的风险
目前，公司的下游客户主要为江苏交通控股有限公司（含下属企业），以及
中国建设银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份
有限公司、中国银行股份有限公司等大型商业银行。报告期内，公司前五大客
户销售收入占主营业务收入的比例超过 70%，客户集中度相对较高。虽然发行
人已与上述客户建立了长期的合作关系，但由于客户集中度较高，单一客户的
流失都会对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
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8、租赁房产风险
公司租赁房产中的部分房产，出租方无完整产权证书或无产权证书，该等
房产主要位于高速公路沿线收费站内，作为 ETC 发行客服网点。对于前述未取
得或未完整取得出租方产权证书的租赁房产，公司部分客服网点存在因租赁瑕
疵而需要搬迁等不确定性风险。
9、ETC 行业授权政策变化风险
根据交通运输部《收费公路联网电子不停车收费技术要求》规定“省级密
钥由省级交通运输主管部门负责管理。具体工作可以由其委托的单位承担，但
应确保其唯一性。”ETC 发行资质由各省交通运输厅管理，目前全国共有 31 家
ETC 发行服务机构，除山东省有两家外（青岛市为计划单列市，有一家 ETC 发
行服务机构），其他各省（市）均只有一家。发行人为江苏省交通运输厅授权确
认的 ETC 发行服务机构。
但未来不排除行业规范调整，主管部门授权其他主体从事该项业务，将会
对发行人持续经营能力产生不利影响。
10、资金监管政策变动风险
目前国家或行业主管部门并未对 ETC 储值卡沉淀资金出台专门的监管政策，
加之，2019 年 5 月国家政策已经要求停止发行 ETC 储值卡，未来出台针对
ETC 储值卡资金监管政策的可能性较低。
但不排除政府相关部门出台对 ETC 储值卡沉淀资金进行监管的相关政策，
从而对发行人持续经营能力产生不利影响。
（三）业务创新风险
公司围绕智慧交通产业链，积极加快新技术应用，大力推进业务创新，在
城市交通中推广 ETC，包括停车、加油、充电等，打造车生活的生态圈，但目
前公司相关业务收入占比较低。未来持续的场景拓展可能会受到来自传统经营
模式的阻力以及来自其他对手的竞争，该等创新能否获得市场广泛认可存在不
确定性。
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由于客户需求的个性化趋势、技术的时效性等因素，智慧交通相关的服务
场景创新将面临一定的挑战。如果公司新技术、新服务不能及时有效地进行成
果转化，或公司所提供的技术服务不能满足日益更新的客户需求，或者在运营
上不能及时适应技术、市场等方面的变化，则公司有可能面临业务创新失败的
风险。
（四）技术更新风险
智慧交通行业的发展需要在较完善的基础设施之上将先进的信息技术、数
据通讯传输技术、电子传感技术、电子控制技术以及计算机处理技术等有效地
集成，从而建立起一种在大范围、全方位发挥作用的实时、准确、高效的智慧
交通运营管理系统，该行业具有技术更新速度快的特点。如果公司未来无法准
确把握行业技术发展趋势并跟进技术研发方向，或产品研发速度无法匹配行业
与主管部门对技术更新的需求，公司的市场竞争力和持续发展将受到不利影响。
（五）ETC 被替代风险
公司当前的智慧交通电子收费业务以及相应的衍生业务均主要以 ETC 为载
体开展，在高速公路 ETC 收费的基础之上，公司积极创新，不断拓展 ETC 应
用场景。然而未来随着科技的不断更新与发展，可能会出现更新、更好的电子
收费或类似技术，ETC 收费技术仍存在被替代的风险，未来若国家鼓励在 ETC
收费方式之外开发其他收费手段，可能会导致公司存在技术进步带来的相应风
险，出现主营业务收入或盈利下滑的不利情况。
（六）内控风险
目前公司正处于成长期，业务发展空间较大，随着人员和业务规模的快速
增长，业态的不断丰富创新，相应要求公司进一步提升采购、销售和运营等控
制管理水平。公司正通过投资并购等方式进行规模扩张，随着募集资金的到位
和投资项目的实施，公司的总体经营规模将进一步扩大。因此，相应地从协同
管理、资源配置等角度对公司经营管理提出更高要求。
如果不能及时调整完善原有的运营管理体系和提高经营管理水平，不能在
本次发行上市后迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的新运作机
制并有效运行，将可能阻碍公司业务的正常发展或错失发展机遇。未来公司可
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能存在组织模式和管理制度不完善、内部控制有效性不足、内部约束不健全引
致的管理能力滞后于经营规模增长的风险。
（七）财务风险
1、资金管理风险
由于公司在智慧交通电子收费业务中产生较大规模沉淀资金，综合考虑安
全性及资金使用收益率，公司存在将沉淀资金用于购买银行存款类产品的情况。
报告期内，公司未发生银行存款类产品到期无法收回的情形。如未来市场
环境发生重大不利变化或合作银行出现严重信用风险，公司购买银行存款类产
品可能面临投资本息无法正常收回的风险。
2、未来毛利率下降风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 42.40%、41.89%、45.78%，整体处
于较高水平。若未来出现市场竞争加剧、收费标准降低、原材料价格上涨、人
工成本上升等情形，可能会出现公司主营业务毛利率下降的风险。
3、每股收益被摊薄及净资产收益率下降风险
公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的净资产将出现较
大规模的增长，同时公司股本总额增加，每股收益将被摊薄。由于募集资金投
资项目存在建设周期，从项目实施到产生预期效益需要一定的时间，因此本次
发行后，公司存在短期内每股收益被摊薄及净资产收益率下降的风险。
4、预收款项无法覆盖已支出成本导致订单亏损的风险
报告期各期末，公司智慧交通运营管理系统业务产生的预收款项和合同负
债分别为 115.86 万元、598.28 万元、1,655.03 万元。报告期内，公司未与客户
约定修改或取消订单时的处理方式，公司未发生过客户不利修改或取消订单的
情形。但若未来公司出现预收款项无法覆盖已支出成本导致的订单亏损，将会
对公司业绩造成不利影响。
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江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 上市公告书
（八）新型冠状病毒肺炎疫情及其他突发性事件的风险
自新型冠状病毒肺炎疫情在全国扩散以来，为控制疫情的迅速发展，各地
采取了较为严格的控制措施，2020 年上半年高速公路交通领域受疫情影响较大，
对业内企业的复工复产造成了一定影响。公司业务至 2020 年 5 月初才基本恢复
正常，但如果疫情后期仍呈持续状态或者反复，并对国民经济产生进一步的不
利影响，可能导致对公司业务正常进行的不利影响加剧，提请广大投资者注意
风险。
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江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 上市公告书
第二节 股票上市情况
一、编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳
证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提
供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
二、中国证监会予以注册的决定及其主要内容
2022 年 8 月 3 日，公司收到中国证监会出具的证监许可[2022]1229 号文，
同意江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板
上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，
应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
三、深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》的相关
规定，深圳证券交易所出具《关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司人民
币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]894 号），同意本公司发行的
人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“通行宝”，证券代
码“301339”。本公司首次公开发行中的 56,336,990 股人民币普通股股票自
2022 年 9 月 9 日起可在本所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法
律法规规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
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江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 上市公告书
四、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2022 年 9 月 9 日
（三）股票简称：通行宝
（四）股票代码：301339
（五）本次公开发行后的总股本：407,000,000 股
（六）本次公开发行的股票数量：60,000,000 股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：56,336,990 股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：350,663,010 股
（九）本次公开发行中不存在向战略投资者进行战略配售
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第
三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构
变动情况”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之
“第 八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿
锁定的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数
量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6
个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票
在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本
次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的网下限售股份数量为
3,663,010 股，占发行后总股本的比例为 0.90%。
（十三）公司股份可上市交易日期
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江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 上市公告书
本次发行后
可上市交易日期
项目 股东名称/姓名 持股数量 持股比例 （非交易日顺延）
（股） （%）
江苏交通控股有限公
200,869,565 49.35 2025 年 9 月 9 日
司
江苏高速公路联网营
86,086,957 21.15 2025 年 9 月 9 日
运管理有限公司
上海联银创业投资有
17,217,391 4.23 2023 年 9 月 9 日
限公司
台州尚颀颀丰股权投
首次公开发行 资合伙企业（有限合 14,347,826 3.53 2023 年 9 月 9 日
前已发行股份 伙）
南通交通产业集团有
11,478,261 2.82 2023 年 9 月 9 日
限公司
腾讯云计算（北京）
9,000,000 2.21 2023 年 9 月 9 日
有限责任公司
深圳高灯计算机科技
8,000,000 1.97 2023 年 9 月 9 日
有限公司
小计 347,000,000 85.26 -
网下发行无限售股份 32,936,990 8.09 2022 年 9 月 9 日
首次公开发行 网下发行限售股份 3,663,010 0.90 2023 年 3 月 9 日
网上网下发行
股份 网上发行股份 23,400,000 5.75 2022 年 9 月 9 日
小计 60,000,000 14.74 -
合计 407,000,000 100.00 -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
五、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 2.1.2
条，发行人选择的具体上市标准为：“（二）预计市值不低于 10 亿元，最近一年
净利润为正且营业收入不低于 1 亿元”。
根 据 申 报 会 计 师 出 具 的 《 审 计 报 告 》， 发 行 人 2021 年 度 营 业 收 入 为
59,345.66 万元，净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为 16,372.95 万元，发
行人最近一年净利润为正且营业收入超过 1 亿元；发行价格确定后，发行人上
市时市值约为 76.4346 亿元，不低于 10 亿元。发行人符合上述标准。
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江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 上市公告书
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
公司名称 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
英文名称 Jiangsu Tongxingbao Intelligent Transportation Technology Co., Ltd.
法定代表人 王明文
成立日期 2016 年 11 月 2 日
本次发行前注册资本 34,700 万元人民币
本次发行后注册资本 40,700 万元人民币
电子收费及智能交通系统的设计、集成、安装、调试、管理、维
护维修、清分结算、技术服务、设备和系统检验检测、销售；网
络工程施工；网络技术服务；非专控通讯设备的开发、销售；电
子产品、机械设备、监控器材的销售、安装、维护；预付卡发行
与受理；会员卡代理服务；经济与商务信息咨询（不含证券和期
货投资咨询）、会议服务；成品油项目投资；成品油批发与零售
经营范围
（凭许可证经营）；供应链管理服务；停车场经营管理；货运代
理、货运配载、仓储服务、国际货运代理；物流服务；保险代
理；百货零售、便利店零售、其他综合零售、互联网零售、自动
售货机零售、互联网生产服务平台、互联网数据服务、保险经纪
服务、保险代理服务、互联网广告服务、其他广告服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
智慧交通电子收费业务、智慧交通运营管理系统业务、智慧交通
主营业务
衍生业务
I65 软件和信息技术服务业（根据证监会《上市公司行业分类指
所属行业
引（2012 年修订）》）
公司住所 南京市栖霞区紫东路 2 号 31 幢
邮政编码 210019
联系电话 025-83485958
传真号码 025-83485958
互联网址 https://www.jstxb.com
电子邮箱 zltzb@jstxb.com
董事会秘书 江涛
二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况
江苏交控系发行人的控股股东，其实际控制人为江苏省国资委。截至本上
市公告书签署之日，江苏交控直接和间接合计持有公司 82.70%的股权。江苏交
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江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 上市公告书
控基本信息如下：
公司名称 江苏交通控股有限公司 成立时间 1993年3月5日
注册资本 1,680,000万元整 实收资本 1,680,000万元整
注册地址及
南京市中山东路291号
主要生产经营地
江苏交控主要从事交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建
主营业务及其与发行
设、经营和管理，高速公路收费，实业投资，国内贸易等，与发行
人主营业务的关系
人主营业务不存在竞争关系。
最近一年及一期主要财务数据（单位：万元）
日期 总资产 净资产 净利润
2020年12月31日
62,196,241.20 25,269,409.35 1,038,241.23
/2020年度
2021年9月30日
68,885,407.74 27,460,986.10 1,590,900.56
/2021年1-9月
注：2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
（二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
三、董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票或债券的情况
截至本上市公告书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在直
接或间接持有本公司股份的情况；本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、
高级管理人员不存在持有本公司债券的情况，具体情况如下：
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江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 上市公告书
直接持 间接持 合计持 占发行
持有
股数 股数 股数 前总股
序号 姓名 任职 任期 债券
（万 （万 （万 本持股
情况
股） 股） 股） 比例
1 王明文 董事长 2019 年 12 月-2022 年 12 月 - - - - 无
2 徐海北 董事 2019 年 12 月-2022 年 12 月 - - - - 无
董事：2020 年 8 月-
2022 年 12 月
董事、总经
总经理：2020 年 11 月-
3 江涛 理、董事会 - - - - 无
秘书 2022 年 12 月
董事会秘书：2019 年 12 月-
2022 年 12 月
4 沈志远 董事 2022 年 1 月-2022 年 12 月 - - - - 无
5 单文欣 董事 2019 年 12 月-2022 年 12 月 - - - - 无
6 陆永涛 董事 2019 年 12 月-2022 年 12 月 - - - - 无
7 陈良 独立董事 2019 年 12 月-2022 年 12 月 - - - - 无
8 罗玫 独立董事 2019 年 12 月-2022 年 12 月 - - - - 无
9 颜延 独立董事 2019 年 12 月-2022 年 12 月 - - - - 无
10 万立业 监事会主席 2019 年 12 月-2022 年 12 月 - - - - 无
11 王琛 监事 2019 年 12 月-2022 年 12 月 - - - - 无
12 张燕滨 监事 2019 年 12 月-2022 年 12 月 - - - - 无
13 王海云 职工监事 2019 年 12 月-2022 年 12 月 - - - - 无
14 刘志华 职工监事 2022 年 1 月-2022 年 12 月 - - - - 无
副总经理：2020 年 5 月-
副总经理、 2022 年 12 月
15 任卓华 - - - - 无
财务负责人 财务负责人：2020 年 8 月-
2022 年 12 月
四、股权激励计划、员工持股计划具体情况
截至本上市公告书签署之日，公司不存在正在执行的对董事、监事、高级
管理人员、其他核心技术人员和员工实施的股权激励（如员工持股计划、限制
性股票、股票期权）及其他制度安排，亦不存在已经制定或者实施的股权激励
计划或者员工持股计划。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
公司本次发行前后股东持股情况如下：
股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限
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江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 上市公告书
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 （自上市之
（股） （%） （股） （%） 日起）
一、限售流通股
江苏交通控股有限公
200,869,565 57.89 200,869,565 49.35 36 个月
司
江苏高速公路联网营
86,086,957 24.81 86,086,957 21.15 36 个月
运管理有限公司
上海联银创业投资有
17,217,391 4.96 17,217,391 4.23 12 个月
限公司
台州尚颀颀丰股权投
资合伙企业（有限合 14,347,826 4.13 14,347,826 3.53 12 个月
伙）
南通交通产业集团有
11,478,261 3.31 11,478,261 2.82 12 个月
限公司
腾讯云计算（北京）
9,000,000 2.59 9,000,000 2.21 12 个月
有限责任公司
深圳高灯计算机科技
8,000,000 2.31 8,000,000 1.97 12 个月
有限公司
网下发行限售股份 - - 3,663,010 0.90 6 个月
小计 347,000,000 100.00 350,663,010 86.16 -
二、无限售流通股
网下发行无限售股份 - - 32,936,990 8.09 -
网上发行股份 - - 23,400,000 5.75 -
小计 - - 56,336,990 13.84 -
合计 347,000,000 100.00 407,000,000 100.00 -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
发行人本次发行前的股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售
股份的情况。
六、本次发行后公司前 10 名股东持股情况
本次发行后上市前股东总数为 52,586 名，本次发行后，公司持股数量前 10
名的股东情况如下：
限售期限
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
（自上市之日起）
江苏交通控股有限公
1 200,869,565 49.35 36 个月
司
江苏高速公路联网营
2 86,086,957 21.15 36 个月
运管理有限公司
上海联银创业投资有
3 17,217,391 4.23 12 个月
限公司
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江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 上市公告书
限售期限
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
（自上市之日起）
台州尚颀颀丰股权投
4 资合伙企业（有限合 14,347,826 3.53 12 个月
伙）
南通交通产业集团有
5 11,478,261 2.82 12 个月
限公司
腾讯云计算（北京）
6 9,000,000 2.21 12 个月
有限责任公司
深圳高灯计算机科技
7 8,000,000 1.97 12 个月
有限公司
华泰联合证券有限责 其中 180 股自上市
8 220,078 0.05
任公司 之日起限售 6 个月
中国工商银行股份有
其中 7,304 股自上
限公司企业年金计划
9 73,016 0.02 市之日起限售 6 个
－中国建设银行股份
月
有限公司
中国石油化工集团公
其中 7,304 股自上
司企业年金计划－中
10 73,016 0.02 市之日起限售 6 个
国工商银行股份有限
月
公司
合计 347,366,110 85.35 -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
七、战略投资者配售情况
本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他
外部投资者的战略配售。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价
的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资
基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》
设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价
中位数、加权平均数孰低值，故保荐机构相关子公司无需参与战略配售。最终，
本次发行不向战略投资者定向配售。
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江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为 60,000,000 股（占发行后总股本的 14.74%），本次发行全
部为新股，无老股转让。
二、发行价格
发行价格为 18.78 元/股。
三、每股面值
每股面值为 1 元/股。
四、发行市盈率
本次发行市盈率为 46.68 倍（按发行价格除以每股收益计算，其中每股收
益按照 2021 年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股
东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 3.31 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，
其中，发行后每股净资产按 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权
益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市
场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的
方式进行。
战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，本次发行网下发行数量为
48,600,000股，占本次发行数量的81.00%，网上发行数量为11,400,000股，占本
次发行数量的19.00%。
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江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 上市公告书
根据《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为7,900.78487
倍，超过100倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，对网下、网上发行的规
模进行调节，将本次发行数量的20%（即12,000,000股）由网下回拨至网上。回
拨机制启动后，网下最终发行数量为36,600,000股，占本次发行数量的61.00%，
网上最终发行数量为23,400,000股，占本次发行数量的39.00%。回拨后本次网上
发行中签率为0.0259800971%，有效申购倍数为3,849.10032倍。
根据《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 23,181,721 股，缴款认购金额
为 435,352,720.38 元 ， 放 弃 认 购 数 量 218,279 股 。 网 下 投 资 者 缴 款 认 购
36,598,201 股，缴款认购金额为 687,314,214.78 元，放弃认购数量 1,799 股。本
次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保
荐机构（主承销商）包销股份的数量为 220,078 股，包销金额为 4,133,064.84 元，
保荐机构（主承销商）包销股份数量占本次发行股份数量的比例为 0.3668%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额人民币 112,680.00 万元，扣除发行费用（不含税）
9,691.00 万元后，实际募集资金净额为人民币 102,989.00 万元，其中增加股本
人民币 6,000.00 万元，增加资本公积人民币 96,989.00 万元。本次公开发行新增
股东均以货币出资。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 9 月 6
日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报
告》（中天运[2022]验字第 90046 号）。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用不含税总额为 9,691.00 万元，具体明细如下：
项目 不含税金额（万元）
承销及保荐费用 8,112.96
审计及验资费用 865.38
律师费用 213.49
信息披露费用 417.92
24
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 上市公告书
项目 不含税金额（万元）
发行手续费用及其他 81.25
合计 9,691.00
注 1：以上发行费用均为不含增值税金额；
注 2：发行手续费用及其他包含了最终确定的印花税；
注 3：合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。
本次每股发行费用为 1.62 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。
九、发行人募集资金净额
本次募集资金净额为 102,989.00 万元，发行前公司股东未转让股份。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 5.67 元/股（按 2021 年 12 月 31 日经审计的归属
于母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计
算）。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.46 元（按 2021 年度经审计的归属于母公司股东
的净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权
本次发行未使用超额配售选择权。
25
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计信息
公司 2019 至 2021 年的财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了“中天运[2022]审字第 90039 号”标准无保留意见的《审计报
告》。上述财务会计信息已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”
中进行详细披露，投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书。
公司 2022 年 1-6 月财务数据未经审计，但已由中天运会计师事务所（特殊
普通合伙）审阅，并出具了《审阅报告》》（中天运[2022]阅字第 90019 号）。公
司 2022 年 1-6 月财务数据以及公司 2022 年 1-9 月业绩预计情况已在招股说明书
进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提
示”之“三、财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的财务信息和经营
状况”以及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计基
准日后的主要财务信息及经营状况”。
26
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合
法权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构华
泰联合证券有限责任公司和存放募集资金的开户银行分别签订《募集资金三方
监管协议》，具体情况如下：
序号 开户主体 开户行 募集资金专户账号
江苏通行宝智慧交通科技股份有
1 招商银行南京分行营业部 125907576610402
限公司
江苏通行宝智慧交通科技股份有
2 工商银行南京城南支行 4301012919101068131
限公司
江苏通行宝智慧交通科技股份有 中国农业银行股份有限公司南
3 10102001040225349
限公司 京玄武支行营业部
江苏通行宝智慧交通科技股份有
4 建设银行南京中山南路支行 32050188123600001413
限公司
江苏通行宝智慧交通科技股份有
5 中国银行江苏省分行营业部 484578016681
限公司
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日（2022 年 8 月 23 日）至上市公告书刊登前，没
有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和
销售方式等未发生重大变化。
（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响
的重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股
说明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
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江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 上市公告书
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）发行人未在该期间召开董事会、股东大会和监事会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项
未发生重大变化。
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江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为江苏通行宝智慧交通科技股份有
限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律、法规的有关规定，发行人股票具
备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发行人
的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
二、保荐机构相关信息
（一）保荐机构的基本信息
保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇
B7 栋 401
法定代表人：江禹
保荐代表人：蒋坤杰、陈晓锋
项目协办人：钟超
项目组成员：朱凌志
联系电话：025-83387757
传真：025-83387711
（二）保荐代表人及联系人的姓名、联系方式
保荐代表人蒋坤杰，联系电话：025-83387757
保荐代表人陈晓锋，联系电话：025-83387757
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江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 上市公告书
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》，华泰
联合证券有限责任公司作为发行人的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余
时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人蒋坤杰、陈晓锋
提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
蒋坤杰先生，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线总监，曾参与或
负责迪威尔（688377.SH）、江化微（603078.SH）、双一科技（300690.SZ）等首
次公开发行股票并上市项目，鸿达兴业（002002.SZ）、鹏翎股份（300375.SZ）
等非公开发行项目。
陈晓锋先生，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线副总监，曾参与
或 负 责 江 苏 租 赁 （ 600901.SH ）、 丰 山 集 团 （ 603810.SH ）、 南 大 环 境
（300864.SZ）、北路智控（301195.SZ）等首次公开发行股票并上市项目，云海
金属（002182.SZ）非公开发行股票项目。
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江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁
定期限以及股东持股及减持意向等承诺
（一）控股股东江苏交控关于股份锁定和延长锁定期限及持股意向和减持
意向的承诺函
“1、自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本公
司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票
前已发行的股份，亦不由发行人回购该等股份。若因发行人进行权益分派等导
致本公司持有的发行人股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。
2、本公司直接或间接所持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持
价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2023 年 3 月 9 日）收盘价（如该日非
交易日，则为该日后的第一个交易日）低于发行价，本公司直接或间接持有发
行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。如果发行人上市后，发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
3、本公司在限售期满后减持直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份的，应当明确并披露未来十二个月的控制权安排，保证发行人持续稳
定经营。
4、若发行人触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出
之日起至发行人股票终止上市前，本公司承诺不减持发行人股份。
5、本公司将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规及规范
性文件的相关规定。
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江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 上市公告书
6、本公司持续看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，拟长期持有发
行人股票。
7、自锁定期届满之日起24个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的前
提下，若本公司拟减持本公司在本次发行上市前已持有的发行人股份，则本公
司的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本公司减持前述股票前，
发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减
持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包括集中
竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定
的方式。
8、本公司在锁定期届满后减持发行人股份的，将严格遵守《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规和规范性文
件关于股份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监
会、深圳证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证
券监管机构的相关要求时，本公司愿意自动适用变更后的法律法规和规范性文件
及证券监管机构的要求。
9、如因本公司未履行上述承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本
公司将依法予以赔偿；如本公司因未履行上述承诺而取得不当收益的，该等收
益全部归发行人所有。”
（二）控股股东控制的企业、股东江苏高网关于股份锁定和延长锁定期限
及持股意向和减持意向的承诺函
“1、自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本公
司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票
前已发行的股份，亦不由发行人回购该等股份。若因发行人进行权益分派等导
致本公司持有的发行人股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。
2、本公司直接或间接所持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持
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江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 上市公告书
价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个
交易日）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限将
自动延长 6 个月。如果发行人上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
3、本公司在限售期满后减持直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份的，应当明确并披露未来十二个月的控制权安排，保证发行人持续稳
定经营。
4、若发行人触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出
之日起至发行人股票终止上市前，本公司承诺不减持发行人股份。
5、本公司将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规及规范
性文件的相关规定。
6、本公司持续看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，拟长期持有发
行人股票。
7、自锁定期届满之日起 24 个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的
前提下，若本公司拟减持本公司在本次发行上市前已持有的发行人股份，则本
公司的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本公司减持前述股票前，
发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减
持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包括集中
竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定
的方式。
8、本公司在锁定期届满后减持发行人股份的，将严格遵守《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《中国
证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规和规范性文件关
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江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 上市公告书
于股份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、
深圳证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券
监管机构的相关要求时，本公司愿意自动适用变更后的法律法规和规范性文件
及证券监管机构的要求。
9、如因本公司未履行上述承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本
公司将依法予以赔偿；如本公司因未履行上述承诺而取得不当收益的，该等收
益全部归发行人所有。”
（三）公司股东南通交通集团、高灯科技、联银创投、台州尚颀、腾讯云
关于股份锁定及减持意向的承诺函
“自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本公司不转让或者
委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购该等股份。若因发行人进行权益分派等导致本公司持有
的发行人股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。
本公司将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规及规范
性文件的相关规定。
本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规
范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的发行
人股份，因减持股份所获得的收益归发行人所有，且自愿接受中国证监会和深
圳证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以
及减持之承诺事项给发行人和其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者
其他投资者依法承担赔偿责任。”
二、稳定股价的措施和承诺
为保护投资者利益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股
净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推
进新股发行体制改革的意见》的相关要求，通行宝制订《江苏通行宝智慧交通
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江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 上市公告书
科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》，具体如下：“
（一）启动股价稳定措施的条件
1、启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计
年度经审计的每股净资产，则公司应当按照下述规则启动稳定股价措施。（第
20个交易日构成“触发稳定股价措施日”）
2、停止条件：在以下稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20
个交易日收盘价均高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，或者相关
增持或者回购资金使用完毕，将停止实施股价稳定措施。
（二）股价稳定的具体措施
1、公司稳定股价的措施
当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权分布符合上市条
件以及不影响公司正常生产经营的前提下，公司应依照法律、法规、规范性文
件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后，向社会
公众股东回购股份。
公司应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内召开董事会审议公司回购股
份的议案，并在董事会做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、有关议案
及召开股东大会的通知。回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、
定价原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限以及
届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。公司股东大会对
回购股份的议案做出决议，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上
通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司应在股
东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
公司为稳定股价之目的通过回购股份议案的，回购公司股份的数量或金额
应当符合以下条件：
（1）单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于
母公司股东净利润的 10%，但不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股
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江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 上市公告书
东净利润的 20%；
（2）同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度
经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年
度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定
股价预案。
2、控股股东稳定股价的措施
当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权分布符合上市条
件的前提下，公司控股股东应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，
积极配合并按照要求制定、实施稳定股价措施。
控股股东应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，就其是否有增持公司
股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划，应包括增持股份
的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例，
增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信
息。控股股东应在稳定股价方案公告后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案
的实施。
公司控股股东为稳定股价之目的增持公司股份的，增持公司股份的数量或
金额应当符合以下条件：
自上述股价稳定措施启动条件成就之日起一个会计年度内，控股股东增持
公司股票的金额不低于其上一年度自发行人处取得的现金分红金额，但增持股
份数量不超过发行人股份总数的 2%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年
度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股
价预案。
3、董事、高级管理人员稳定股价的措施
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江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 上市公告书
当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权分布符合上市条
件的前提下，在公司领取薪酬的董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员应
依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并按照要求制定、
实施稳定股价措施。
上述负有增持义务的董事、高级管理人员应在触发稳定股价措施日起 10 个
交易日内，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。
如有具体计划，应包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的
种类、数量及占总股本的比例，增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、
规范性文件规定应包含的其他信息。该等董事、高级管理人员应在稳定股价方
案公告后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
上述负有增持义务的董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份
的，增持公司股份的数量或金额应当符合以下条件：
自上述股价稳定措施启动条件成就之日起一个会计年度内，在公司任职并
领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票的金额不低于
其上年度从发行人处领取的现金分红（如有）、薪酬和津贴合计金额的 30%，但
增持股份数量不超过发行人股份总数的 1%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年
度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股
价预案。
在本预案有效期内，新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应当遵
守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定。公司及公司控股
股东、现有董事、高级管理人员应当促成新聘任的该等董事、高级管理人员遵
守本预案，并在其获得书面提名前签署相关承诺。
4、其他稳定股价的措施
根据届时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在履行相关
法定程序后，公司及有关方可以采用法律、行政法规、规范性文件规定以及中
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江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 上市公告书
国证监会认可的其他稳定股价的措施。
5、稳定股价措施的其他相关事项
（1）除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发上述股价稳
定措施的启动条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，上
述有增持义务的人员不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意
外，不由公司回购其持有的股份。
（2）触发上述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、上述负有增持
义务的董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在稳定股价具体方案实施期
间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形（因任期届满未连选连任或
被调职等非主观原因除外）而拒绝实施上述稳定股价的措施。
（三）约束措施
1、公司未履行稳定股价承诺的约束措施
如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会
指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因
不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并
按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，
应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，
尽可能地保护公司投资者利益。
2、控股股东未履行稳定股价承诺的约束措施
如控股股东未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证
监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如
非因不可抗力导致，应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归
属于控股股东的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可
抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护
投资者利益。
3、董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施
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如上述负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股
价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应调减或停发薪酬或津贴，
给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究
将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
本预案经公司股东大会审议通过，并自本公司首次公开发行的股票上市之
日起自动生效。本预案的有效期为生效之日起三年。“
（四）稳定股价的进一步承诺
1、发行人的承诺
“本公司将严格按照股东大会审议通过的《江苏通行宝智慧交通科技股份
有限公司上市后三年内稳定股价的预案》的规定，全面且有效地履行本公司的
各项义务和责任；同时，本公司将敦促其他相关方严格按照《江苏通行宝智慧
交通科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》的规定，全面且有效地
履行其各项义务和责任。”
2、控股股东的承诺
“本公司将严格按照股东大会审议通过的《江苏通行宝智慧交通科技股份
有限公司上市后三年内稳定股价的预案》的规定，全面且有效地履行本公司的
各项义务和责任；同时，本公司将敦促其他相关方严格按照《江苏通行宝智慧
交通科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》的规定，全面且有效地
履行其各项义务和责任。”
3、董事、高管的承诺
“本人将严格按照股东大会审议通过的《江苏通行宝智慧交通科技股份有
限公司上市后三年内稳定股价的预案》的规定，全面且有效地履行本人的各项
义务和责任；同时，本人将敦促其他相关方严格按照《江苏通行宝智慧交通科
技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》的规定，全面且有效地履行其
各项义务和责任。”
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三、股份回购和股份购回的措施和承诺
（一）发行人关于股份回购和股份购回的承诺
“1、公司向中国证监会、深圳证券交易所提交的首次公开发行股票并在创
业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若公司向中国证监会、深圳证券交易所提交的首次公开发行股票并在创
业板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在该等违法事实
被证券监管部门作出认定或处罚决定后，依法回购首次公开发行的全部新股，
回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全
部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）；公司将督促公
司的控股股东购回其已转让的限售股股份，购回价格为发行价格加上同期银行
存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将
相应进行除权、除息调整）和购回公告前30个交易日公司股票每日加权平均价
的算术平均值孰高者确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。”
（二）控股股东江苏交控及其控制的企业江苏高网关于股份回购和股份购
回的承诺
“1、公司向中国证监会、深圳证券交易所提交的首次公开发行股票并在创
业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对
其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
2、若公司向中国证监会、深圳证券交易所提交的首次公开发行股票并在创
业板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事
实被证券监管部门作出认定或处罚决定后，依法回购首次公开发行的全部新股，
回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本
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江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 上市公告书
公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全
部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。
3、若公司向中国证监会、深圳证券交易所提交的首次公开发行股票并在创
业板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已转
让的限售股股份，购回价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司
首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）
和购回公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值孰高者确定，
并根据相关法律法规规定的程序实施。”
四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）发行人的承诺
“1、保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情
形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购
回公司本次公开发行的全部新股。”
（二）控股股东江苏交控及其控制的企业江苏高网的承诺
“1、保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情
形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购
回公司本次公开发行的全部新股。”
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五、填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺
（一）控股股东江苏交控及其控制的企业江苏高网的承诺
“1、本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
2、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
4、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意将在公司股东
大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受证券交易所、上
市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施。若本公司违反
上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
（二）公司全体董事、高级管理人员的承诺
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、全力支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、若公司实行股权激励计划，则全力支持拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
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诺。
7、将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并对公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并
道歉，并自愿接受证券交易所、上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监
会作出的监管措施。若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将
依法承担补偿责任。”
六、利润分配政策的承诺
发行人承诺：“公司在上市后将严格按照《公司法》、《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现
金分红》、《公司章程（草案）》和《未来三年股东回报规划》等法律、法规、
监管机构的规定及公司治理制度的规定执行利润分配政策。如遇相关法律、法
规及规范性文件修订的，公司将及时根据该等修订调整公司利润分配政策并严
格执行。”
七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）公司依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
“1、公司向中国证监会、深圳证券交易所提交的首次公开发行股票并在创
业板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若公司向中国证监会、深圳证券交易所提交的首次公开发行股票并在创
业板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在证券监管部门依法对
上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。”
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（二）控股股东江苏交控及其控制的企业江苏高网依法承担赔偿或赔偿责
任的承诺
“1、公司向中国证监会、深圳证券交易所提交的首次公开发行股票并在创
业板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若公司向中国证监会、深圳证券交易所提交的首次公开发行股票并在创
业板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在证券监管部门依法
对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。”
（三）董事、监事和高级管理人员依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
“1、公司向中国证监会、深圳证券交易所提交的首次公开发行股票并在创
业板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若公司向中国证监会、深圳证券交易所提交的首次公开发行股票并在创
业板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监管部门依法对
上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。”
（四）保荐机构（主承销商）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
华泰联合证券承诺：“华泰联合证券因其为发行人本次发行制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿
投资者损失。
如上承诺事项被证明不真实或未被遵守，华泰联合证券将承担相应的法律
责任。”
（五）律师依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
江苏世纪同仁律师事务所承诺：“因本所为发行人本次公开发行股票制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将
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依法赔偿投资者损失。”
（六）会计师事务所依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为发行人本次公开发
行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者损失。”
（七）评估机构依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
北京北方亚事资产评估有限公司承诺：“因本所为发行人本次公开发行股票
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者损失。”
八、股东信息披露专项承诺
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《监管规则适
用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引—发行类第
2 号》等相关法律法规的规定，本公司承诺如下：
“1、本公司及本公司直接或者间接投资人具备持有发行人股份的主体资格，
不存在法律法规规定禁止持股的情形。
2、本公司及本公司直接或者间接投资人不具有《监管规则适用指引——发
行类第 2 号》所称的离职人员身份，不属于离开证监会系统未满十年的工作人
员，不属于从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职
的工作人员，不属于从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，不属于在发
行部或公众公司部借调累计满 12 个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统
其他会管单位的非会管干部，不属于从会机关、派出机构、沪深证券交易所、
全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管
干部。
3、本公司及本公司直接或者间接投资人不存在以下不当入股的情况：
（1）利用原职务影响谋取投资机会；
（2）入股过程存在利益输送；
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（3）在入股禁止期内入股；
（4）作为不适格股东入股；
（5）入股资金来源违法违规。
4、本公司已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，
积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报
文件中真实、准确、完整地披露了本公司的信息，履行了信息披露义务。
5、本公司承诺，以上承诺对本公司具有法律约束力，如有违反，本公司将
承担相关法律责任。”
九、其他承诺事项
（一）控股股东关于避免同业竞争的承诺
“为避免因同业竞争而给发行人和社会公众利益带来损害，本公司特向发
行人及其他全体股东作出承诺如下：
一、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司所控制的其他公司、企业或
其他组织、机构（以下简称“其他企业”）没有直接或间接地从事与发行人主营
业务构成同业竞争的业务。本公司及本公司所控制的其他企业不存在未予披露
的与发行人主营业务相同或类似的经营性资产以及从事该等业务的分支机构或
控制的子公司（企业）。
二、自本承诺函签署之日起，本公司将不采取任何行为或措施从事或者参
与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于自行或者联合他
人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人主营业务构成竞争或可能
构成竞争的业务或活动；以任何形式支持他人从事与发行人主营业务构成竞争
或可能构成竞争的业务或活动；以其他方式介入任何与发行人主营业务构成竞
争或可能构成竞争的业务或活动。本公司及本公司控制的其他企业，不存在自
营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形，与发行人
之间不存在同业竞争。
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三、自本承诺函签署之日起，如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓
展其经营业务范围，而本公司及本公司届时所控制的其他企业对此已经进行生
产、经营的，本公司及本公司届时所控制的其他企业应以停止生产或经营相竞
争的业务、或者将相竞争的业务纳入到发行人经营、或者将相竞争的业务转让
给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。发行人对相关业务在同等商业条件
下有优先收购权，本公司并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理及与
独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。
四、自本承诺函签署之日起，对于发行人在其现有业务范围的基础上进一
步拓展其经营业务范围，而本公司及本公司届时所控制的其他企业尚未对此进
行生产、经营的，本公司及本公司届时所控制的其他企业将不从事与发行人该
等新业务相同或相似的业务和活动。
五、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向发行人赔偿一切
直接和间接损失。
六、本承诺函在本公司作为发行人的控股股东期间内持续有效且不可变更
或撤销。”
（二）控股股东江苏交控及其控制的企业江苏高网关于规范和减少关联交
易的承诺
为避免因关联交易而给发行人的利益带来损害，本公司特向发行人及其他
全体股东作出承诺如下：
“一、报告期内，本公司及本公司所控制的其他公司、企业或其他组织、
机构（以下简称“其他企业”）与发行人发生的关联交易已经充分的披露，不存
在虚假描述或者重大遗漏。
二、报告期内，本公司及本公司所控制的其他企业与发行人发生的关联交
易均按照正常商业行为准则进行，交易价格公允，不存在损害发行人及其子公
司权益的情形。
三、本公司及本公司所控制的其他企业将继续减少和避免与发行人及其子
公司的关联交易。对于必要的关联交易，本公司将严格遵守有关法律、法规、
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规范性文件和发行人《公司章程》的规定，遵循公平合理的商业原则，处理与
发行人之间的关联交易，保证不会发生显失公平的关联交易或通过关联交易损
害发行人及其他股东的合法权益。
四、本公司将严格遵守和按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及
发行人《公司章程》的有关规定行使股东权利，在发行人股东大会对有关涉及
本公司的关联交易进行表决时，本公司履行回避表决的义务。
五、本公司承诺不以任何方式违法违规占用发行人及其子公司的资金、资
产，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与发行
人及其下属子公司发生除正常业务外的一切资金往来。
六、如本公司违反本承诺，导致发行人受到损害的，本公司将无条件对发
行人受到的全部损失承担连带责任。
七、本公司将促使本公司及本公司所控制的其他企业按照与本公司同样的
标准遵守以上承诺事项。
八、本公司承诺在作为发行人控股股东期间，信守以上承诺。
九、本公司承诺以上关于本公司的信息及承诺真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本公司将承担一切法律
责任。”
十、未履行承诺的约束措施
（一）发行人承诺
为维护公众投资投资者的利益，本公司承诺如下：
“1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接
受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）公司应当在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上及时、充分
披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众
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投资者道歉；
（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员调减或停发薪酬或津贴；
（3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，
但可以进行职务变更；
（4）公司违反相关承诺给投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任。
2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如
下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能地保护公司投资者利益。”
（二）控股股东江苏交控及其控制的企业江苏高网承诺
“1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新
的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开
说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资
者道歉；
（2）如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归发行人所
有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到发行人指定账户；
（3）给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；
（4）本公司如果未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本公司所获分配的
现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，本公司持有的发行人股份锁定期除因
被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，
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自动延长至其完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日。
2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益。”
（三）全体董事、监事、高级管理人员承诺
为维护公众投资者的利益，作为公司的董事/监事/高级管理人员，现承诺如
下：
“1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未能
履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，
并在获得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司账户；
（3）可以职务变更但不得主动要求离职；
（4）给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；
（5）本人如果未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获分配的现金分
红用于承担前述赔偿责任。同时，本人不得以任何方式要求公司增加薪资或津
贴，亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴，且本人持有的公司股
份锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转
让的情形外，自动延长至其完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利
影响之日。
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2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益。”
十一、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存
在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十二、中介机构核查意见
（一）保荐机构对上述承诺的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事
及高级管理人员出具的相关承诺已经按《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、
法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，
已就其如未能履行相关承诺提出补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救
措施及时有效。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事及高级管理人员等责任主体作出的公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束
措施符合相关法律法规的规定。
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(本页无正文，为《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之上市公告书》之盖章页)
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（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《江苏通行宝智慧交通科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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