证券代码：002996 股票简称：顺博合金 公告编号：2022-070
重庆顺博铝合金股份有限公司
Chongqing Shunbo Aluminum Co.,Ltd
（重庆市合川区草街拓展园区）
公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号）
二零二二年九月
第一节 重要声明与提示
重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“顺博合金”、“发行人”、“本
公司”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、
准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责
任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的
意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2022 年 8 月 10 日刊载于《经济参考报》的《重庆顺博铝合金股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《重庆顺博铝合金股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：顺博转债
二、可转换公司债券代码：127068
三、可转换公司债券发行数量：8.30 亿元（830.00 万张）
四、可转换公司债券上市数量：8.30 亿元（830.00 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2022 年 9 月 7 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2022 年 8 月 12 日至 2028 年 8 月 11
日
八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发
行结束之日（2022 年 8 月 18 日，T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可
转债到期日止，即 2023 年 2 月 20 日至 2028 年 8 月 11 日止（如遇法定节假日或
休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发
行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作
日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“中国结算深圳分公司”）
十一、保荐机构（主承销商）：国海证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：无担保
十三、信用评级情况：主体信用级别为 AA-，本次发行可转债的信用级别为
AA-。
十四、信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
2
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相
关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕1467 号”文核准，公司于
2022 年 8 月 12 日公开发行了 830.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发
行总额 8.30 亿元。发行方式采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余
额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资
者发行，认购金额不足 8.30 亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由
保荐机构（主承销商）包销。
经深交所“深证上〔2022〕863 号”文同意，公司 8.30 亿元可转换公司债券
将于 2022 年 9 月 7 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“顺博转债”，
债券代码“127068”。
公司已于 2022 年 8 月 10 日在《经济参考报》刊登了《重庆顺博铝合金股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《重庆顺博铝合金股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）查询。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称 重庆顺博铝合金股份有限公司
英文名称 Chongqing Shunbo Aluminum Co.,LTD.
成立日期 2003 年 3 月 21 日
上市日期 2020 年 8 月 28 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 002996
股票简称 顺博合金
总股本 43,900.00 万元
法定代表人 王真见
注册地址 重庆市合川区草街拓展园区
办公地址 重庆市合川区草街拓展园区
联系电话 023-86521019
联系传真 023-42460123
公司网站 www.soonbest.com
电子信箱 ir@soonbest.com
统一社会信用
915001177474835577
代码
许可项目：普通货运、货物进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：加工、销售铝合金锭，
经营范围
汽车配件、摩托车配件；批发、零售金属材料，机电产品，建
材，工业硅；废旧金属回收（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
二、发行人股权结构及前十名股东持股情况
截止2021年12月31日，公司股本结构如下：
4
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件的股份 313,273,576 71.36%
无限售条件的股份 125,726,424 28.64%
合 计 439,000,000 100.00%
截止2021年12月31日，公司前十名股东及其持股情况如下：
序 股份限售
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
号 数量（股）
1 王增潮 境内自然人 110,583,001 25.19% 110,583,001
2 王真见 境内自然人 105,768,000 24.09% 105,768,000
3 王 启 境内自然人 27,669,001 6.30% 27,669,001
4 杜福昌 境内自然人 27,668,999 6.30% 27,668,999
5 陈 飞 境内自然人 15,283,700 3.48% -
6 夏跃云 境内自然人 9,522,600 2.17% 9,522,600
新兴温氏成长壹号股权
7 投资合伙企业（有限合 私募投资基金 9,450,000 2.15% -
伙）
8 包中生 境内自然人 9,000,000 2.05% 9,000,000
9 朱昌补 境内自然人 6,822,000 1.55% 6,822,000
10 朱胜德 境内自然人 6,693,525 1.52% 6,693,525
合 计 328,460,826 74.80% 303,727,126
三、发行人历史沿革
（一）改制与设立情况
公司原名为重庆顺博铝合金有限公司，成立于 2003 年 3 月 21 日，2013 年 6
月 4 日整体变更为重庆顺博铝合金股份有限公司。2013 年 5 月 3 日，顺博有限
召开股东会通过决议，全体股东一致同意顺博有限以截至 2012 年 12 月 31 日经
审计的母公司净资产的账面价值 429,072,939.60 元为基准，按照 1.93：1 的折股
比例折合为股份公司 22,200 万股，注册资本为 22,200 万元，同意顺博有限整体
变更为股份有限公司。
5
2013 年 5 月 27 日，众华会计师事务所出具了众华验[2013]8-13 号《验资报
告》，对顺博有限整体变更设立股份有限公司全体发起人的出资情况进行了审
验，截至 2013 年 5 月 23 日，重庆顺博铝合金股份有限公司（筹）已收到全体出
资人以顺博有限净资产缴纳的实收资本 222,000,000.00 元。
2013 年 6 月 4 日，公司取得了重庆市工商行政管理局合川区分局核发的《企
业法人营业执照》，注册号为 500227000016790。
（二）首次公开发行股票并上市
经中国证监会于 2020 年 7 月 27 日出具的《关于核准重庆顺博铝合金股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1590 号）批准，公司于 2020
年 8 月 19 日首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,300 万股，每股
面值 1 元，每股发行价为人民币 8.41 元，发行比例占发行后总股本的 12.07%，
募集资金总额为 44,573.00 万元。
2020 年 8 月 25 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金的
资金到位情况进行了审验，并出具众会字(2020)第 6921 号《验资报告》。
2020 年 8 月 28 日，公司在深圳证券交易所上市，股票简称为“顺博合金”，
股票代码为“002996”。
2020 年 10 月 27 日，公司已完成相关工商变更登记手续并取得了重庆市合
川区市场监督管理局换发的《营业执照》，公司注册资本由人民币 38,600 万元
变更为 43,900 万元，《营业执照》注册号为 500227000016790。
公司的首次公开发行后股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 王增潮 110,583,001 25.19%
2 王真见 105,768,000 24.09%
3 王 启 27,669,001 6.30%
4 杜福昌 27,668,999 6.30%
5 陈 飞 16,995,000 3.87%
新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业
6 10,000,000 2.28%
（有限合伙）
6
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
7 夏跃云 9,522,600 2.17%
8 包中生 9,000,000 2.05%
9 朱昌补 6,822,000 1.55%
10 朱胜德 6,693,525 1.52%
11 其他有限售条件的流通股份 55,277,874 12.59%
12 首次公开发行股份 53,000,000 12.07%
合 计 439,000,000 100.00%
（三）上市以来股本变动情况
首次公开发行股票并上市以来，公司不存在因派发股份股利、资本公积金转
增股本、发行新股、可转换债券等引致股本总额变动的情况。
四、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）公司股权控制关系
截至本上市公告书出具日，公司的控股股东和实际控制人为王增潮、王真
见、王启和杜福昌，其中王增潮持有公司 25.19%的股权，为公司第一大股东，
担任公司副董事长兼总经理；王真见持有公司 24.09%的股权，担任公司董事长；
王启持有公司 6.30%的股权，担任广东顺博执行董事；杜福昌持有公司 6.30%的
股权，任职于公司物资部，四人合计持有公司 61.88%的股权。以上四人中，王
增潮、王真见及王启三人为兄弟关系，杜福昌系王增潮、王真见和王启的姐夫。
（二）公司控股股东及实际控制人简介
王真见，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，具有 30 余年废旧金
属回收及再生铝行业的从业经验。曾任职于浙江省永康市西炉金属配件厂、重庆
市九龙坡区西炉金属加工厂厂长、重庆九龙金属回收有色有限公司执行董事、重
庆顺中物资有限公司执行董事、重庆浙中铝合金有限公司执行董事、重庆涛博投
资有限公司执行董事、重庆市瀚华小额贷款有限责任公司董事、四川瀚华小额贷
7
款有限公司董事、重庆照跃董事。2008 年 12 月至 2013 年 5 月任顺博有限副董
事长；2013 年 5 月至今任顺博合金董事长；2010 年 1 月至今任重庆博鼎董事长；
2016 年 3 月至今任江苏顺博执行董事；2018 年 11 月至今任湖北顺博执行董事、
总经理；2020 年 11 月至今担任湖北顺博老河口分公司负责人；2021 年 6 月至今
担任安徽顺博执行董事。现任顺博合金董事长、重庆博鼎董事长、江苏顺博执行
董事、湖北顺博执行董事兼总经理、安徽顺博执行董事、湖北顺博老河口分公司
负责人。
王增潮，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，具有 30 余年废旧金
属回收及再生铝行业的从业经验。曾任职于浙江省永康市西炉金属配件厂、重庆
浙中铝合金有限公司执行董事、重庆璧康执行董事、香港顺博执行董事。2003
年创立顺博有限；2005 年 2 月至 2007 年 5 月任职于顺博有限采购部；2007 年 5
月至 2008 年 12 月任顺博有限执行董事；2008 年 12 月至 2013 年 5 月任顺博有
限董事长兼总经理；2013 年 5 月至今任顺博合金副董事长兼总经理；2020 年 11
月至今任两江顺博执行董事兼总经理；2021 年 2 月至今任重庆顺博再生资源回
收有限公司执行董事、总经理；2021 年 12 月至今担任奥博铝材执行董事、经理；
2022 年 3 月至今担任缙嘉商贸执行董事、经理。现任顺博合金副董事长兼总裁、
两江顺博执行董事兼总经理、重庆顺博再生资源回收有限公司执行董事兼总经
理、奥博铝材执行董事兼经理、缙嘉商贸执行董事、经理。
王启，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，具有 30 余年废旧金属
回收及再生铝行业的从业经验。曾先后任职于浙江省永康市西炉金属配件厂供销
部、江苏省宜兴市梅园铸业有限公司供销部、重庆浙中铝合金有限公司采购部等
企业。2003 年 3 月至 2007 年 5 月任顺博有限执行董事、经理；2007 年 5 月至
2010 年 6 月任职于顺博有限采购部；2010 年 6 月至今任广东顺博执行董事。
杜福昌，1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，具有 20 余年废旧金
属回收及再生铝行业的从业经验。曾任职于江苏省宜兴市梅园铸业有限公司供销
部。2003 年至 2004 年任职于顺博有限物资部，2004 年至 2012 年任职于重庆璧
康；2012 年 8 月至今任职于顺博合金物资部。
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五、发行人主要经营情况
（一）公司主营业务及主要产品
1、公司主营业务
公司主营业务为再生铝合金锭的生产和销售。公司主要利用各种废铝材料，
通过预处理、分选、熔炼、合金化、精炼、浇铸等环节及相关生产工艺，为客户
提供各类标准牌号或特殊定制牌号的铝合金锭，用于各类压铸铝合金产品和铸造
铝合金产品的生产，从而实现铝资源的循环利用。
报告期内，根据中国有色金属工业协会再生金属分会提供的资料，公司为国
内再生铝行业中产量排名前四位的生产企业。公司在重庆、广东清远、江苏溧阳、
湖北襄阳拥有生产基地，2021 年铝合金锭的产量达到 55.31 万吨，产品主要销往
西南、华南、华东、华中等地区，主要应用于汽车、摩托车、机械设备、通讯设
备、电子电器、五金灯具等行业的产品生产。
公司是《重庆市环保产业集群发展规划（2015-2020 年）》重点支持的资源
综合利用企业之一，是中国有色金属工业协会再生金属分会理事单位、重庆再生
资源行业协会副会长单位、重庆市冶金工业协会理事单位、重庆铸造行业协会理
事单位，曾先后获得重庆市首批循环经济试点单位、重庆市再生资源优秀企业、
中国有色金属工业协会再生金属分会“节能环保奖”等荣誉。公司是国家标准《再
生铸造铝合金原料》（GB/T 38472-2019）的起草单位。
2、公司主要产品
公司的主要产品为各种牌号的铝合金锭，主要用于生产汽车、摩托车、机械
设备、通信设备、电子电器、五金灯具等行业中的铝合金铸造件和压铸件，具体
应用如汽车的车轮、气缸盖、气缸体、曲轴箱、进气管、带轮、变速箱、油泵等
部件，摩托车的曲轴箱、气缸盖、气缸体、减震器、制动器、边盖、手柄、边罩
连接体、车把罩等部件，机械设备的内燃机、传动部件、电机及各式机具的箱体、
壳体、罩子和其他机械部件，通讯基站设备的滤波器、双工器、散热器、功率放
大器、通讯基站机架等部件，空调、冰箱、洗衣机等家用电器的零部件、外壳、
9
边框，以及各种灯具饰件等。公司生产的铝合金锭的牌号种类较多，主要牌号为
ADC12、A380、AC4B 等，其中 ADC12 是再生铝合金中应用最广泛、最具代表
性的牌号。
公司自设立以来，主营业务和主要产品未发生重大变化。
（二）公司在行业中的竞争地位
1、公司的行业地位
报告期内，公司铝合金锭的产量以及在再生铝行业中的市场份额如下表所
示。
单位：万吨
项目 2021 年 2020 年 2019 年
公司的铝合金锭产量 55.31 36.97 34.23
再生铝行业的铝合金锭产量 830.00 740.00 725.00
公司的市场份额 6.66% 5.00% 4.72%
注：2019 年和 2020 年的再生铝合金的行业产量由中国有色金属工业协会再生金属分会提供，2021 年行业
产量数据来源于《【两会声音】冯海燕代表：倡导再生铝产业的高质量发展》
https://mp.weixin.qq.com/s/8w3tP0-j6K8qa_CxLQLseQ。
报告期内，公司在行业中的市场份额保持稳定，公司的铝合金锭产量在行业
内排名前四位。
2、主要竞争对手的情况
2018-2020 年，根据中国有色金属工业协会再生金属分会的统计数据，国内
再生铝行业的总产量分别为 695 万吨、725 万吨和 740 万吨，主要再生铝企业的
产量及其市场占有率如下表所示。
单位：万吨
2020 年 2019 年 2018 年
公司名称 市场占有 市场占有
产量 市场占有率 产量 产量
率 率
立中集团 46.16 6.24% 45.60 6.29% 41.40 5.96%
10
华劲集团 - - 35.00 4.83% 42.60 6.13%
新格集团 - - 28.00 3.86% 37.63 5.41%
顺博合金 36.97 5.00% 34.23 4.72% 32.61 4.69%
怡球资源 31.07 4.20% 30.09 4.15% 29.66 4.27%
帅翼弛集团 - - 35.00 4.83% 28.00 4.03%
国内再生铝
740.00 100.00% 725.00 100.00% 695.00 100.00%
行业总产量
注：截至本上市公告书出具日，暂未获取到华劲集团、新格集团和帅翼弛集团的公开披露2020年产量数据。
除公司外，立中集团、华劲集团、新格集团、怡球资源、帅翼驰集团等主要
再生铝企业的基本情况如下所述。
立中集团创立于 1984 年，是以加工、生产、制造汽车工业用铸造铝合金锭
和铝合金轿车车轮为主业的私营企业集团，立中集团的再生铝业务主要位于环渤
海区域和广东省，其再生铝产品主要供给立中集团的汽车轮毂业务，再生铝产量
位居行业第一位。
华劲集团创立于 1996 年，主要生产铝合金液、铝合金锭，拥有广东华劲、
广东鸿劲、南通鸿劲、广东鸿邦、佛山创利、武汉鸿劲等子公司，在广东肇庆、
广东高要、广东南海、广州增城、江苏南通、湖北武汉等地建立了规模化厂区，
是华南地区最大的再生铝企业，再生铝产量位居行业前三位。
新格集团为台资企业，于 1992 年进入上海开始从事内地再生铝业务，目前
拥有上海新格（已搬迁至浙江）、漳州新格、重庆新格、日照新格、长春新格、
成都新格、包头新格等多家再生铝企业，再生铝产量位居行业前三位。
怡球资源为台资企业，成立于 2001 年，于 2012 年在上交所上市，股票代码
为 601388。怡球资源的业务进出口比例较大，废铝材料主要来自境外采购，铝
合金产品也以出口为主。怡球资源拥有位于苏州太仓和马来西亚的两个生产基
地，苏州太仓厂区主要负责中国、日本市场，深圳办事处负责华南地区的销售业
务；马来西亚厂区主要负责东南亚市场。
帅翼驰集团成立于 2009 年，以生产销售铸造铝合金为主业，是上海地区再
生铝行业的领先企业。2016 年，帅翼驰重庆公司投产，2017 年末，帅翼驰河南
永城、浙江海盐两个项目建设完成。
2018 年，在上述主要再生铝企业中，顺博合金、怡球资源和帅翼驰集团的
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产量较上年有所增长，主要原因都是由于新厂投产对产销量的贡献，分别是公司
位于江苏溧阳的生产基地，怡球资源位于马来西亚的生产基地，帅翼驰位于河南
永城和浙江海盐的生产基地。立中集团、华劲集团和新格集团的产量较上年有所
减少，影响因素可能包括汽车行业产销量下滑、进口废铝数量减少、国际贸易摩
擦、各地方污染物排放的总量控制等。2019 年，立中集团、顺博合金、帅翼弛
集团、怡球资源的产量较上年有所增长，而华劲集团、新格集团的产量较上年有
所减少。2020 年，立中集团、顺博合金、怡球资源的产量较上年略增，主要系
年初新冠疫情冲击下游需求，进而影响了产量的增长。
3、公司的主要竞争优势和劣势
（1）公司的竞争优势
公司是国内再生铝行业的领先企业之一，公司在资产周转率及净资产收益
率、运营效率、生产区域布局多元化、产品应用行业多元化等方面具有竞争优势。
第一，公司通过保持较高的资产周转率，提高资产的使用效率和创收能力，
实现了较高的净资产收益率。第二，公司的营运资金周转率较高，体现了公司全
业务流程较高的运营效率，有利于公司提高资金使用效率，充分利用资金扩大生
产经营规模。第三，公司生产区域布局多元化，由于再生铝行业的原材料采购、
产品销售、售后服务等存在一个适度的地理半径，因此生产区域布局多元化有利
于拓展产品的销售市场。第四，公司通过在不同区域拓展生产基地，拓展产品销
售的区域分布，也有利于分散不同销售区域的市场风险。第五，由于不同区域的
产业结构不同，在生产基地、销售区域分布多元化的同时，公司提高了产品应用
行业的多元化水平，有利于分散不同下游行业的市场风险。第六，公司的产品销
售全部在国内市场，原材料采购也基本来自国内供应商，因此公司的生产经营受
外贸政策影响的风险较小。
①保持较高的资产周转率，从而实现较高的净资产收益率
公司的毛利率相对较低，但是，净资产收益率较毛利率更能体现企业的盈利
能力与投资价值。根据杜邦财务分析体系（净资产收益率=销售净利率×资产周
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转率×权益乘数），较低的毛利率将通过销售净利率影响净资产收益率，但是，
提高资产周转率可以弥补毛利率的影响，从而改善净资产收益率，实现企业较好
的盈利能力与投资价值。
公司的毛利率水平相对较低，属于再生铝行业的共同特征。2018-2020 年，
Wind 数据库中制造业（扣非后三年连续盈利的）上市公司的毛利率平均为
32.74%，公司主营业务的毛利率平均为 6.40%，公司的毛利率在制造业中处于相
对较低的水平，这主要与公司所从事的具体行业特点有关。如果从更能体现企业
的盈利能力与投资价值的净资产收益率指标的角度看，2018-2020 年，Wind 数据
库中制造业（扣非后三年连续盈利的）上市公司扣非后的净资产收益率平均为
10.56%，公司扣非后的净资产收益率平均为 13.18%，公司的净资产收益率高于
制造业上市公司的平均水平，导致这种情况的主要原因是公司通过保持较高的资
产周转率（营业收入/总资产），从而提高了资产的使用效率和创收能力，实现
了较高的净资产收益率。2018-2020 年，公司的资产周转率平均为 2.04 次/年，
而 Wind 数据库中制造业（扣非后三年连续盈利的）上市公司的资产周转率平均
为 0.75 次/年，公司的资产周转率明显高于制造业上市公司的平均水平。
②全业务流程的运营效率较高
公司与可比上市公司的营运资金周转率如下表所示。
单位：次/年
项目 2021 年 2020 年 2019 年
本公司 4.03 3.52 4.00
怡球资源 3.13 2.63 2.41
差异率 28.75% 33.84% 65.98%
营运资金的周转率，全面体现了采购及采购付款、原材料储备、生产、产品
备货、销售及销售回款等所有业务流程中相关资产、负债的综合周转效率，集中
体现了全业务流程的运营效率。报告期内，公司的营运资金的周转率分别为 4.00
次/年、3.52 次/年和 4.03 次/年，较同行业可比上市公司怡球资源分别高 65.98%、
33.84%和 28.75%。
报告期内，公司保持了较高的营运资金周转率，集中体现了公司对采购、生
产、销售全业务链的实物流和资金流的组织协调能力和经营管理水平。较高的营
13
运资金周转效率，有利于公司提高资金使用效率，充分利用资金扩大生产经营规
模。
③生产区域布局多元化，有利于拓展销售市场
报告期内，公司在重庆合川、广东清远、江苏溧阳和湖北襄阳拥有生产基地，
已初步形成了辐射西南地区、华南地区、华东地区及华中区域等再生铝主要消费
市场的经营网络。本次可转债募集资金拟投资建设安徽顺博马鞍山生产基地，将
继续巩固和扩大华东区域市场销售规模。公司生产区域布局多元化有利于拓展产
品的销售市场，也有利于抵消不同销售区域、不同行业的波动风险。
重庆合川生产基地是公司目前产能最大的基地，西南地区一直是公司销售收
入排名靠前的区域市场。公司业务起步于以重庆为中心的西南地区，公司已经成
为西南地区产量最大的再生铝企业。由于再生铝行业的原材料采购、产品销售、
客户服务存在一个适度的地理半径，因而为了更有效地拓展西南地区以外的市
场，就有必要在目标市场所在区域或邻近区域新建生产基地。公司在重庆之外已
经陆续建成了广东清远、江苏溧阳、湖北襄阳三个生产基地，在巩固西南地区市
场的基础上，进一步开拓了华南、华东、华中三个重要的区域市场。关于生产区
域布局多元化，参见募集说明书。
报告期内，公司各个区域市场的主营业务收入及其变动情况如下表所示。
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
西南地区 297,686.52 49.84% 198,671.62 25.12% 158,789.72 -8.69%
华南地区 184,482.68 106.71% 89,247.80 -7.92% 96,927.90 17.00%
华东地区 443,248.49 166.06% 166,599.89 8.63% 153,362.65 5.69%
华中地区 49,918.03 100.05% 24,952.54 22.69% 20,338.47 29.99%
西北地区 1,569.05 89.55% 827.79 184.77% 290.69 -71.11%
华北地区 - - 27.70 - - -
国外地区 85.61 - - - - -
合计 976,990.37 103.40% 480,327.34 11.78% 429,709.44 2.68%
注：上述主营业务收入基本为再生铝合金锭销售收入，除此之外还含有少量受托加工业务收入。
14
2019 年，公司的主营业务收入较上年增加了 2.68%。其中，由于重庆地区汽
车产业的生产继续下滑等因素，公司在西南地区的主营业务收入较上年减少了
8.69%；但是，随着广东清远生产基地、江苏溧阳生产基地对汽车行业产品市场、
五金电器产品市场的有效拓展，公司在华南地区、华东地区的主营业务收入较上
年分别增长了 17.00%、5.69%。
2020 年，公司的主营业务收入较上年增加了 11.78%。其中：由于重庆地区
汽车行业景气度提升，公司在西南地区的销售收入出现反弹性增长，较上年大幅
增长 25.12%；公司继续加大对华东地区的市场拓展，该地区的销售收入较上年
增长 8.63%；受华南地区下游客户需求阶段性萎缩，该地区的销售收入较上年下
降 7.92%，但产销量仍保持较高水平；随着湖北襄阳生产基地建成试运行，华中
地区的销售收入较上年增长 22.69%。
2021 年，公司的主营业务收入较上年同期大幅增长 103.40%，各区域市场均
实现了销售收入的大幅增加，主要系当年再生铝合金锭的销售量和市场价格均同
比大幅增长所致。IPO 募投项目湖北顺博投入运行，使得华中地区销量增长较
快。华东地区销售收入超过西南地区，仍具有较大市场潜力。
④产品销售区域多元化，有利于分散不同销售区域的市场风险
重庆是公司业务的发源地和主要的生产基地，同时重庆也是西南地区重要的
工业中心，再生铝产品广泛应用的汽车、摩托车、机械等行业是重庆的支柱型产
业，再生铝行业在重庆具有广泛的市场基础。因此，以重庆为中心的西南地区成
为公司产品的主要销售区域，公司在汽车、摩托车的最大区域市场也在西南地
区。但是，公司并不局限于西南地区的发展，公司生产区域布局多元化的发展战
略，通过生产基地、销售区域的不断延伸，在华南、华东、华中等区域市场继续
加强汽车、摩托车、机械行业的产品销售，因而有利于分散不同销售区域的市场
风险。
⑤产品应用行业多元化，有利于分散不同下游行业的市场风险
再生铝行业 60%以上的产品应用于汽车行业。2018-2020 年，怡球资源的铝
合金锭在汽车行业的销售比例分别为 64.75%、69.21%和 53.66%，公司的铝合金
15
锭在汽车行业的销售比例分别为 44.52%、46.13%和 47.90%。公司在汽车行业的
产品销售比例低于行业水平和可比上市公司的水平，相应地，公司产品在汽车之
外的摩托车、机械设备、通讯设备、以及其他行业应用比例较高。
报告期内，公司在不同行业的产品销售收入及比例如下表所示。
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
汽车 473,324.18 48.45% 230,095.20 47.90% 197,604.60 46.13%
摩托车 62,233.71 6.37% 49,156.87 10.23% 44,187.17 10.32%
机械设备 141,140.39 14.45% 70,166.16 14.61% 56,902.17 13.28%
通讯设备 31,236.61 3.20% 12,772.26 2.66% 20,041.01 4.68%
其他行业 269,055.49 27.54% 118,136.85 24.60% 109,599.50 25.59%
合计 976,990.37 100.00% 480,327.34 100.00% 428,334.45 100.00%
注：以上为产品销售收入，不含受托加工业务收入。
公司不断拓展生产基地，扩大生产布局和销售区域，而不同区域的产业结构
不同，因此在生产区域布局多元化的过程中，公司产品应用行业的分布也实现了
多元化。再生铝产品应用的主要行业，诸如汽车、摩托车、机械设备、通讯设备、
电子电器、五金灯具等不同行业的周期变化各有特点，不完全同步，因此，公司
产品应用行业的多元化有利于分散下游不同行业的市场风险。
公司产品应用行业的多元化水平，不仅体现为汽车之外行业的收入比例较
高，超出了行业的平均水平，而且表现为除汽车、摩托车、机械设备、通讯设备
等行业外，公司在家用电器、五金产品等“其他行业”的销售收入和销售比例的快
速增长。
⑥生产经营受外贸政策影响的风险较小
公司铝合金锭的生产、销售和受托加工业务全部来自国内客户，不涉及产品
出口，其他业务收入也全部来自国内客户。公司的原材料采购主要来自国内供应
商，仅有少部分废铝材料来自境外采购，报告期内公司分别进口了 678.90 万元、
40,176.87 万元和 37,066.12 万元的废铝材料，在废铝采购金额中的比例分别为
0.22%、11.98%和 7.74%，在主要原材料采购总额中的比例较低。因此，公司的
16
生产经营受外贸政策影响的风险较小。
公司的废铝采购主要来自国内供应商，在国内拥有广泛的采购渠道和供应商
网络，废铝进口比例较低，而且，随着国内废铝的社会保有量快速增长，国内的
废铝材料供应日益充足，上述有关废铝进口的外贸政策不会对公司的生产经营产
生重大影响。相反地，对于废铝采购较多依赖进口的再生铝企业，由于国内的供
应商资源积累较少，短期内其生产经营则有可能受到较大的影响。
（2）公司的竞争劣势
公司的主要竞争劣势在于，公司未来经营规模扩大，营运资金可能出现缺
口，进而限制公司产销规模扩张速度。公司的资金使用效率较高，营运资金周转
率高于同行业上市公司，但是，由于公司经营规模较大，销售收入及销售成本的
金额较高，因此对流动资金有着较高的需求。在公司主要的生产基地中，广东清
远基地和江苏溧阳基地的产品销售分别面向以广东为中心的华南市场和以江浙
为中心的华东市场，广东、江浙的经济发展水平较高，再生铝市场前景广阔，广
东清远和江苏溧阳两个生产基地的发展潜力较大。但是，其分别归属的广东顺博
和江苏顺博两家子公司的资本金投入相对有限，流动资金压力较大。
本次可转债募集资金拟投资建设的顺博合金新材料产业基地项目（一期）40
万吨再生铝项目，除使用募集资金 6.30 亿元用于项目建设投资，达到预计产销
规模需投入 12 亿元流动资金，所需营运资金规模较大。因此，随着公司进一步
拓展生产布局和区域市场，未来产品销售收入增长可能会面临流动资金不足的限
制。
银行借款是补充营运资金的现实手段，供应商提供的商业信用也助于提高营
运资金周转率，相对减少营运资金的需求。但是，扩大银行借款会相应增加公司
的财务费用、加大财务风险，延长供应商的货款账期也会降低公司在原材料采购
上的竞争力。此外，降低铝材料的储备水平可以减少营运资金的需求，但是，原
材料安全库存要求铝材料维持一定的储备水平，而且在铝价上升周期减少铝材料
的储备，也不利于增加产品利润。因此，上述增加营运资金的财务措施的影响是
多方面的，若能畅通直接和间接融资渠道，将有利于公司的长期发展。
17
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、证券类型：可转换公司债券
2、发行规模：8.30 亿元
3、发行数量：830.00 万张
4、向原股东发行的数量：向原股东优先配售 7,425,016 张，共计 74,250.16 万
元，占本次发行总量的 89.46%。
5、发行价格：100 元/张
6、可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张
7、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2022 年 8
月 11 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股
东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上
向社会公众投资者发行。对认购金额不足 83,000.00 万元的部分（含中签投资者放
弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。
8、配售结果：
类 别 配售数量（张） 配售金额（万元） 占总发行量比例（%）
原股东 7,425,016 74,250.16 89.46
网上社会公众投资者 865,174 8,651.74 10.42
保荐机构（主承销商）包销 9,810 98.10 0.12
合 计 8,300,000 83,000.00 100.00
9、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
持有人名称 持有量（张） 占比（%）
1 王增潮 2,090,682 25.19
2 王真见 1,999,470 24.09
3 杜福昌 522,900 6.30
4 王启 522,900 6.30
5 陈飞 208,568 2.51
6 夏跃云 180,034 2.17
18
持有人名称 持有量（张） 占比（%）
7 包中生 170,154 2.05
8 朱昌补 128,977 1.55
9 朱胜德 126,160 1.52
广东温氏投资有限公司－新兴温氏成长壹号股权投资
10 94,719 1.14
合伙企业（有限合伙）
10、本次发行费用包括：
项 目 金额（元）（不含增值税）
承销及保荐费用 9,433,962.26
律师费用 430,000.00
审计及验资费用 500,000.00
资信评级费用 235,849.06
发行手续费 43,650.94
信息披露费用及其他 405,660.38
合 计 11,049,122.64
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 8.30 亿元，向原股东优先配售 7,425,016 张，
共计 74,250.16 万元，占本次发行总量的 89.46%；向网上社会公众投资者实际配
售 865,174 张，即 8,651.74 万元，占本次发行总量的 10.42%；保荐机构（主承销
商）包销 9,810 张，即 98.10 万元，占本次发行总量的 0.12%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐机构
（主承销商）于 2022 年 8 月 18 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。众华
会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并
出具了《验证报告》（众会字(2022)第 07698 号）。
19
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、核准情况：公司分别于 2021 年 7 月 22 日和 2021 年 8 月 10 日召开了第
三届董事会第十七次会议和 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公
司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债
券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公
开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次
募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于本次公开发行可转换公司债券持有
人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转
换公司债券相关事宜的议案》等本次公开发行可转债相关的议案。
公司分别于 2022 年 3 月 11 日、2022 年 4 月 6 日召开了第三届董事会第二
十三次会议和 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021 年度募集资金存放和使
用情况的专项报告》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告（修订稿）的议案》等议案，对本次可转债募投项目、募集资金规模等
相关事项进行调整。
根据 2021 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 5 月 16 日召开了
第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券
预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》和《关于公司公开发行可
转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等议案，
对本次可转债募集资金规模等事项进行了调整。
2022 年 6 月 27 日，中国证监会第十八届发行审核委员会 2022 年第 72 次工
作会议审核通过了公司本次公开发行可转换公司债券的申请。2022 年 7 月 12 日，
中国证监会出具《关于核准重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债
20
券的批复》（证监许可〔2022〕1467 号），核准公司公开发行面值总额 83,000.00
万元可转换公司债券。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：8.30 亿元
4、发行数量：830.00 万张
5、发行价格：100 元/张
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
83,000.00 万元，扣除发行费用人民币 11,049,122.64 元（不含税金额）后，实际
募集资金净额人民币 818,950,877.36 元。
7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额（含发行
费用）为 83,000.00 万元，扣除发行费用后，将用于顺博合金新材料产业基地项
目（一期）40 万吨再生铝项目建设、运营，以及补充公司流动资金。本次可转
债募集资金拟投资具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
顺博合金新材料产业基地项目（一期）40
1 186,891.40 63,000.00
万吨再生铝项目
2 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 206,891.40 83,000.00
注：“顺博合金新材料产业基地项目（一期）40 万吨再生铝项目”即马鞍山市博望区发展和改革委员会出
具了《博望区发展改革委项目备案表》（博发改函[2021]95 号）中备案项目名称“顺博合金新材料产业基
地项目（一期）”。
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）本次发行的证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转债总额为人民币 83,000 万元，共计 830 万张。
21
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2022 年 8 月 12
日至 2028 年 8 月 11 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺
延期间付息款项不另计息）。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.3%、第二年 0.6%、第三年
1.0%、第四年 1.6%、第五年 2.0%、第六年 2.5%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转
股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I Bi
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
22
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券
持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股数量的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转
换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规
定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转
换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到
0.01 元。
23
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 20.43 元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价
格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本： P1 P0 (1 n) ；
增发新股或配股： P1 ( P0 A k ) (1 k ) ；
上述两项同时进行： P1 ( P0 A k ) (1 n k ) ；
派送现金股利： P1 P0 - D ；
上述三项同时进行： P1 ( P0 - D A k ) (1 n k ) 。
其中： P1 为调整后转股价格； P0 为调整前转股价格；n 为派送股票股利或转
增股本率；A 为增发新股价格或配股价格；k 为增发新股或配股率；D 为每股派
送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股时期（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记
24
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（十）转股价格的向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得
低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会和深圳证券交易所指定
的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转
股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之
后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
25
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票
面面值的 108%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含），或本
次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为： I A B i t 365
I A ：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
26
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券
募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大
变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有
人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券
全部或部分按券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件
满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；本次附加回售申报期
内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为： I A B i t 365
I A ：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
27
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记
在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）
通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。对认购金额不足 83,000.00 万
元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日 2022 年 8 月
11 日（T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发
行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法
规禁止者除外）。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原 A 股股东
有权放弃配售权。原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市
后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.8906 元可转债的比例计算可配售
可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位，即每
股配售 0.018906 张可转债。
28
公司现有 A 股总股本 439,000,000 股（无库存股），按本次发行优先配售比
例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 8,299,734 张，约占本次发行的
可转债总额的 99.9968%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行
人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（十六）债券持有人以及债券持有人会议有关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权。
（3）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
（4）根据约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
29
3、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召
集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的重要约定：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更募集说明书约定的募集资金用途；
⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与
公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他
有利于投资者权益保护的措施等）的：
①公司已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
②公司已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金
额超过 5,000 万元且达到公司最近一期经审计归属于母公司净资产 10%以上，且
可能导致本次可转债发生违约的；
③公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产
或营业收入占公司合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支
付有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到公司合并报表最近一期经审计净资
产 10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；
④公司及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净
资产或营业收入占公司合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合并、
分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者
依法进入破产程序的；
⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
30
⑥公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放
弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）公司提出重大债务重组方案的；
（6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及
本次可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事
项。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 83,000.00 万元（含），
扣除发行费用后，将用于顺博合金新材料产业基地项目（一期）40 万吨再生铝
项目建设、运营，以及补充公司流动资金。本次可转债募集资金拟投资具体情况
如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
顺博合金新材料产业基地项目（一期）40
1 186,891.40 63,000.00
万吨再生铝项目
2 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 206,891.40 83,000.00
注：“顺博合金新材料产业基地项目（一期）40 万吨再生铝项目”即马鞍山市博望区发展和改革委员会出
具了《博望区发展改革委项目备案表》（博发改函[2021]95 号）中备案项目名称“顺博合金新材料产业基
地项目（一期）”。
在募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换，本次发行董事会召开日前已投入金额
不予置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募投项
目投资总额，缺口部分由公司以自筹资金补足。
（十八）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
31
定，并在发行公告中披露开户信息。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次决议的有效期
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。
三、本次可转换公司债券是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
四、本次发行有关中介机构
（一）保荐机构（主承销商）：国海证券股份有限公司
法定代表人：何春梅
保荐代表人：郭刚、罗大伟
项目协办人：陈优谋
经办人员：刘淼、叶洪江、刘一笑、胡杨、彭凯乾
办公地址：深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦 29 楼
联系电话：0755-83716909
联系传真：0755-83708796
（二）律师事务所：国浩律师（天津）事务所
名称：国浩律师（天津）事务所
事务所负责人：梁爽
办公地址：天津市和平区曲阜道 38 号中国人寿金融中心 28 层
经办律师：游明牧、张巨祯
32
联系电话：022-85586588
联系传真：022-85586677
（三）审计及验资机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：陆士敏
办公地址：上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室
签字注册会计师：郝世明、郭卫娜、罗爽
联系电话：021-63525500
联系传真：021-63525566
（四）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人：张剑文
办公地址：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼
签字评级人员：谢海琳、何佳欢
联系电话：0755-82872897
联系传真：0755-82872090
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第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《重庆顺博铝合金股份有限公司
公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA-，本次发行
可转债的信用等级为 AA-，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济
环境的影响不大，违约风险很低。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况
报告期内，公司最近三年不存在发行债券情况，公司偿债能力指标如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
流动比率 1.57 2.54 2.00
速动比率 1.25 1.92 1.61
资产负债率（合并） 53.40% 32.96% 37.86%
资产负债率（母公司） 47.25% 26.00% 35.24%
利息保障倍数（倍） 10.98 13.66 11.57
注：上述财务指标计算如果未特别指出，均为合并财务报表口径，其计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=速动资产/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）利息保障倍数=息税前利润/（财务费用中的利息支出＋融资租赁未确认摊销+资本化利息支出）。
四、发行人商业信誉情况
公司资信状况优良，信誉度较高，未发生过债务逾期或其他违约情形。
34
第八节 偿债措施
最近三年，公司偿债能力主要财务指标如下：
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率（倍） 1.57 2.54 2.00
速动比率（倍） 1.25 1.92 1.61
资产负债率（母公司） 47.25% 26.00% 35.24%
资产负债率（合并） 53.40% 32.96% 37.86%
主要财务指标 2021 年 2020 年 2019 年
息税折旧摊销前利润（万元） 54,477.56 32,473.91 27,396.23
利息保障倍数（倍） 10.98 13.66 11.57
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
利息保障倍数=息税前利润/（财务费用中的利息支出＋融资租赁未确认摊销+资本化利息支出）。
整体来看，公司主营业务发展良好，盈利稳健，各项主要偿债能力指标均位
于合理区间，始终保持着较强的付息偿债能力。2019 年度、2020 年度与 2021
年度，公司息税折旧摊销前利润分别为 27,396.23 万元、32,473.91 万元和 54,477.56
万元，利息保障倍数分别为 11.57 倍、13.66 倍和 10.98 倍，由于公司盈利能力的
增强以及资本结构的优化，公司的利息偿付能力较高。报告期各期末，母公司资
产负债率分别为 35.24%、26.00%和 47.25%，合并资产负债率分别为 37.86%、
32.96%和 53.40%。资产负债率水平比较合理，资本结构稳健，发生财务风险的
可能性较小。
综上所述，公司流动比率与速动比率水平合理，略高于同行业可比公司，且
与现有的生产模式相适应，公司流动资产状况与盈利状况良好，具有较强的付息
偿债能力，无逾期还贷情况，偿债风险较低；2020 年 8 月首次公开发行上市后，
公司资金实力和融资能力得到进一步提高，通过资本市场筹集的长期资金进一步
改善了公司资本结构，提高了公司偿债能力。
35
第九节 财务与会计资料
一、审计意见情况
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年、2020 年和 2021 年的
财务报表进行了审计，并出具了众会字（2020）第 0652 号、众会字（2021）第
02235 号和众会字（2022）第 02148 号标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总计 5,014,119,280.35 3,035,083,971.90 2,205,581,269.25
负债合计 2,677,418,403.82 1,000,225,231.48 835,079,400.42
所有者权益合计 2,336,700,876.53 2,034,858,740.42 1,370,501,868.83
负债和所有者权益总计 5,014,119,280.35 3,035,083,971.90 2,205,581,269.25
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 9,984,756,148.91 4,868,892,433.15 4,353,332,677.96
营业利润 434,219,914.46 250,976,408.52 206,822,636.48
利润总额 439,440,989.42 255,843,868.84 209,114,267.05
归属于公司普通股股东的净利润 342,190,857.78 195,829,887.16 168,177,871.81
扣除非经常性损益后归属于公司
242,704,724.91 182,619,863.78 160,658,099.01
普通股股东的净利润
36
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -968,666,577.98 -207,152,134.93 162,908,020.25
投资活动产生的现金流量净额 -334,879,502.86 -95,591,758.57 -76,489,412.38
筹资活动产生的现金流量净额 1,187,073,368.11 508,069,720.95 -57,014,496.66
现金及现金等价物净增加额 -115,812,912.33 207,961,358.79 29,400,654.09
（四）主要财务指标
2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2021 年度 2020 年度 2019 年度
流动比率 1.57 2.54 2.00
速动比率 1.25 1.92 1.61
资产负债率（合并） 53.40% 32.96% 37.86%
资产负债率（母公司） 47.25% 26.00% 35.24%
应收账款周转率（次/年） 5.74 4.58 5.07
存货周转率（次/年） 13.42 10.32 13.62
息税折旧摊销前利润（万元） 54,477.56 32,473.91 27,396.23
利息保障倍数（倍） 10.98 13.66 11.57
每股经营活动的现金流量（元） -2.21 -0.47 0.42
每股净现金流量（元） -0.26 0.47 0.08
注：上述财务指标计算如果未特别指出，均为合并财务报表口径，其计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=速动资产/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额；
（6）息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用中的利息支出+融资租赁未确认费用摊销+固定资产和投
资性房地产计提的折旧+无形资产以及长期待摊费用的摊销；
（7）利息保障倍数=息税前利润/（财务费用中的利息支出＋融资租赁未确认摊销+资本化利息支出）；
（8）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总额；
（9）每股净现金流量=现金流量净额/期末股份总额。
37
（五）最近一期业绩情况
2022 年 8 月 30 日，公司对外公告了《2022 年半年度报告》。2022 年 1-6
月，公司的经营业绩情况如下：
本报告期比上
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月
年同期增减
营业收入（元） 5,609,713,009.03 4,201,691,054.04 33.51%
归属于上市公司股东的净利润
212,107,804.77 155,537,530.20 36.37%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
149,493,132.07 137,882,709.71 8.42%
经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
262,578,004.87 -232,067,791.92 213.15%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.48 0.35 37.14%
稀释每股收益（元/股） 0.48 0.35 37.14%
加权平均净资产收益率 9.36% 9.07% 0.29%
本报告期末比
项目 2022.06.30 2021.12.31
上年度末增减
总资产（元） 6,418,691,159.86 5,014,119,280.35 28.01%
归属于上市公司股东的所有者
2,357,500,418.81 2,189,403,755.93 7.68%
权益（元）
（六）净资产收益率及每股收益
根据《企业会计准则第 34 号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券
公司的信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露
（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号）的规定，公司最近三年的净资产收
益率和每股收益如下表所示：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
项目 报告期间
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2021 年度 16.89% 0.78 0.78
归属于公司普通股
2020 年度 12.99% 0.49 0.49
股东的净利润
2019 年度 14.10% 0.44 0.44
扣除非经常损益后 2021 年度 11.98% 0.55 0.55
归属于公司普通股 2020 年度 12.12% 0.45 0.45
38
加权平均净资产 每股收益（元/股）
项目 报告期间
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
股东的净利润 2019 年度 13.47% 0.42 0.42
（七）非经常性损益明细表
报告期内，公司经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的非经常性损益
明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准
-45.96 37.72 -5.14
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 9,259.27 1,548.98 885.84
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 594.33 - -
净资产公允价值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 279.77 56.60 -
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 1.78 - -
净资产公允价值产生的收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 90.92 53.86 269.54
非经常性损益合计 10,180.11 1,697.16 1,150.25
所得税影响额 123.33 258.88 174.92
少数股东权益影响额（税后） 108.17 117.28 223.35
归属于母公司普通股股东的非经常性损益净额 9,948.61 1,321.00 751.98
归属于母公司普通股股东的净利润 34,219.09 19,582.99 16,817.79
39
归属于母公司普通股股东的非经常性损益净额
29.07% 6.75% 4.47%
占归属于母公司普通股股东的净利润的比例
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东
24,270.47 18,261.99 16,065.81
的净利润
三、财务信息的查阅
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 20.43 元/股计算，且不考
虑发行费用，则公司股东权益增加 8.30 亿元，总股本增加约 4,062.65 万股。
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第十节 其他重要事项
自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，公司未发生下列可能对公司有较
大影响的其他重要事项。
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
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第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规
定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
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第十二节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：国海证券股份有限公司
法定代表人：何春梅
保荐代表人：郭刚、罗大伟
项目协办人：陈优谋
经办人员：刘淼、叶洪江、刘一笑、胡杨、彭凯乾
办公地址：深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦 29 楼
联系电话：0755-83716909
传真：0755-83708796
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司认为：重庆顺博铝合金股份有
限公司申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，顺博转债具备在深
圳证券交易所上市的条件。国海证券同意推荐顺博转债在深圳证券交易所上市交
易，并承担相关保荐责任。
特此公告。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券上市
公告书》之签章页）
发行人：重庆顺博铝合金股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券上市
公告书》之签章页）
保荐机构（主承销商）：国海证券股份有限公司
年 月 日
45
）
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