读取中,请稍候

证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚 B




无锡威孚高科技集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书




保荐机构/主承销商




上海市静安区新闸路 1508 号

二〇一二年二月
发行人全体董事声明


本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担

个别和连带的法律责任。



全体董事签名：




王伟良 陈学军 时兴元



高国元 葛颂平 Rudolf Maier



杜芳慈 马惠兰 俞小莉




无锡威孚高科技集团股份有限公司

年 月 日
特别提示
1、 公司本次非公开发行 A 股股票基本情况如下：

发行股票数量：112,858,000 股人民币普通股

发行股票价格：25.395 元/股

募集资金总额：人民币 2,866,028,910.00 元

募集资金净额：人民币 2,850,124,252.93 元

2、公司本次非公开发行共向 2 名发行对象合计发行 11,285.8 万股，该等股
份已于 2012 年 2 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记
托管手续。

3、上述股份将于 2012 年 2 月 29 日起在深圳证券交易所上市，根据深圳证
券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2012 年 2 月 29 日（上市日）不除
权。本次发行中，投资者认购的股票限售期为 36 个月，预计可上市流通时间为
2015 年 3 月 1 日（非交易日顺延）。

4、本次非公开发行完成后，公司股权分布仍具备《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件。





目 录

释 义 ................................................................................................................................................ 4

第一节 本次发行的基本情况......................................................................................................... 6

一、本次发行履行的相关程序 .................................................................................................. 6
（一）本次发行履行的内部决策过程 ...................................................................................... 6
（二）本次发行监管部门的审核过程 ...................................................................................... 6
（三）募集资金到账和验资情况 .............................................................................................. 7
（四）股份登记托管情况 .......................................................................................................... 7
二、本次发行的基本情况 .......................................................................................................... 7
（一）发行股票的种类、面值及数量 ...................................................................................... 7
（二）发行价格 .......................................................................................................................... 8
（三）募集资金数量 .................................................................................................................. 8
三、发行对象情况介绍 .............................................................................................................. 8
（一）产业集团情况介绍 .......................................................................................................... 8
（二）博世公司情况介绍 .......................................................................................................... 9
四、本次发行的相关机构 ........................................................................................................ 10

第二节 本次发行前后公司基本情况........................................................................................... 12

一、本次发行前后公司前 10 名股东持股情况 ...................................................................... 12
（一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况 ...................................................................... 12
（二）本次发行后公司前 10 名股东持股情况 ...................................................................... 13
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................ 14
二、本次发行对公司的影响 .................................................................................................... 14
（一）对公司股本结构的影响 ................................................................................................ 14
（二）对公司资产结构影响 .................................................................................................... 14
（三）对公司业务结构影响 .................................................................................................... 15
（四）对公司治理的影响 ........................................................................................................ 15
（五）对高管人员结构的影响 ................................................................................................ 15
（六）对同业竞争和关联交易的影响 .................................................................................... 15

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析............................................................................... 16

一、最近三年一期主要财务数据与财务指标 ........................................................................ 16
（一）资产负债表主要数据 .................................................................................................... 16
（二）利润表主要数据 ............................................................................................................ 16
（三）现金流量表主要数据 .................................................................................................... 17
（四）财务指标 ........................................................................................................................ 17
二、管理层讨论与分析 ............................................................................................................ 17
（一）资产状况分析 ................................................................................................................ 17
（二）负债状况分析 ................................................................................................................ 23
（三）偿债能力分析 ................................................................................................................ 25
（四）营运能力分析 ................................................................................................................ 26



（五）盈利能力分析 ................................................................................................................ 26
（六）现金流量分析 ................................................................................................................ 28

第四节 本次募集资金使用计划................................................................................................... 30

一、本次募集资金使用计划 .................................................................................................... 30
二、本次募集资金投资项目基本情况 .................................................................................... 31
（一）WAPS 研究开发及产业化和柴油共轨系统零部件产能提升项目 ............................ 31
（二）汽车尾气后处理系统产品产业化项目 ........................................................................ 33
（三）工程研究院项目 ............................................................................................................ 35
（四）产业园区建设项目 ........................................................................................................ 37
（五）汽车动力电池材料及动力电池研发项目 .................................................................... 39
（六）股权收购项目 ................................................................................................................ 41
（七）补充流动资金项目 ........................................................................................................ 46
三、本次募集资金的专户制度 ................................................................................................ 46

第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................... 47

一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................................ 47
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................................... 47

第六节 新增股份数量及上市时间............................................................................................... 48

第七节 保荐协议主要内容及上市推荐意见............................................................................... 49

一、保荐协议主要内容 ............................................................................................................ 49
（一）保荐协议基本情况 ........................................................................................................ 49
（二）保荐协议其他主要条款 ................................................................................................ 49
二、上市推荐意见 .................................................................................................................... 55

第八节 有关中介机构声明........................................................................................................... 56

第九节 备查文件 .......................................................................................................................... 60

一、备查文件 ............................................................................................................................ 60
二、查阅地点 ............................................................................................................................ 60





释 义

在本报告中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：

发行人/威孚高科/公司 指 无锡威孚高科技集团股份有限公司
公司章程 指 无锡威孚高科技集团股份有限公司公司章程
本次非公开发行股票/本 无锡威孚高科技集团股份有限公司拟以非公开发行
指
次非公开发行/本次发行 股票的方式，向特定对象发行A股股票
产业集团 指 无锡产业发展集团有限公司
威孚集团 指 无锡威孚集团有限公司
威孚汽柴 指 无锡威孚汽车柴油系统有限公司
博世公司 指 ROBERT BOSCH GMBH
威孚力达 指 无锡威孚力达催化净化器有限责任公司
博世汽柴/RBCD 指 博世汽车柴油系统股份有限公司
金德资产 指 无锡市金德资产管理有限公司
国Ⅲ/国Ⅳ/国V 指 国家第三/四/五阶段机动车污染物排放标准
按柴油机工作需要，将适量的燃油在适当的时刻内，
以一定的压力和适当的空间状态喷入柴油机燃烧
柴油燃油喷射系统 指 室，以保证混合气的形成及燃烧过程能在最有利的
条件下进行，从而使柴油机获得良好的经济性、动
力性和稳定性的系统
将燃油加压到一定压力，储蓄在一管状容器内（即
共轨泵 指
轨），并使轨内燃油压力基本保持不变的装置
电控组合泵 将电控单体泵从原来直接装在发动机体上改成装在
指 直列泵的泵体内，以便能够装在原来装备机械式直
列泵的柴油机上
在高压油泵、压力传感器和电子控制单元组成的闭
高压共轨电喷技术 指 环系统中，将喷射压力的产生和喷射过程彼此完全
分开的一种供油方式
指安装在发动机尾气系统中，能降低尾气中一种或
尾气后处理系统/后处理系统 指 数种尾气污染物的系统，包括催化转化器和/或颗粒
捕集器、电子控制、传感器、执行器及其管路等
WAPS 指 蓄压分配式共轨系统（WAP2、WAP3的总称）
中型车用蓄压分配式共轨系统，适用于四缸柴油发
WAP2 指
动机，配套发动机功率＜160KW
重型车用蓄压分配式共轨系统，适用于六缸柴油发
WAP3 指
动机，配套发动机功率160-320KW
CB28 指 中型车柴油发动机用高压共轨系统共轨高压泵
轻型商用车和乘用车柴油发动机用高压共轨系统共
CB18 指
轨高压泵


VE泵 指 VE型转子分配式喷油泵
PW泵 指 PW型机械直列式高压喷油泵
SCR 指 选择性还原催化（喷氨还原NOx技术）后处理系统
EGR 指 废气再循环系统
DOC 指 氧化催化器
POC 指 颗粒氧化型催化器
DPF 指 微粒子捕集器
按照GB/T 13730.1-2001《汽车和挂车类型的术语和
定义》标准规定，指在设计和技术特性上主要用于
乘用车 指
载运乘客及其随身行李和/或临时物品的汽车，包括
驾驶员座位在内最多不超过9个座位
按照GB/T 13730.1-2001《汽车和挂车类型的术语和
商用车 指 定义》标准规定，指在其设计和技术特性上用于运
送人员和货物的汽车，并且可以牵引挂车
按照我国汽车分类标准GB/T 15089-2001《机动车辆
及挂车分类》规定，指最大总质量不超过3,500kg的
轻型汽车/轻型卡车/轻卡 指
M1类、M2类和N1类汽车。M类和N类车辆的定义见
GB/T 15089
指最大总质量大于3,500kg的M类和N类车辆。M类
重型汽车/重型卡车/重卡 指
和N类车辆的定义见GB/T 15089
A 股 指 每股面值1.00元人民币之普通股
B 股 指 每股面值1.00元人民币之境内上市外资股
元 指 人民币元
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
证监会或中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发展改革委/发改委 指 国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
深交所 指 深圳证券交易所
光大证券/保荐机构/主承销商 指 光大证券股份有限公司
发行人律师、律师、律师事务 北京市金杜律师事务所
指
所、金杜律师事务所
会计师、会计师事务所、审计 江苏公证天业会计师事务所有限公司，原名为江苏
机构、江苏公证 指 公证会计师事务所有限公司，2008年吸收原江苏天
业会计师事务所有限公司而更名
江苏中天/评估机构 指 江苏中天资产评估事务所有限公司





第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

发行人本次非公开发行股票方案经公司2010年11月11日召开的第六届董事

会第十四次会议、2010年12月6日召开的第六届董事会第十五次会议、2010年12

月24日2010年第二次临时股东大会审议通过。

2011年9月24日，公司召开第六届董事会第二十次会议根据股东大会对董事

会的授权，审议通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案，对本次非

公开发行的发行价格、发行数量、募集资金总额、个别募投项目的募集资金投资

额等进行了调整。


（二）本次发行监管部门的审核过程

2011年6月28日，商务部出具《商务部关于原则同意德国罗伯特博世有限公

司战略投资无锡威孚高科技集团股份有限公司的批复（商资批【2011】678号）》，

商务部原则同意德国罗伯特博世有限公司以现金方式认购无锡威孚高科技集团

股份有限公司人民币普通股（A股）股票，有效期为180天。

2011年12月27日，商务部出具关于同意延长《商务部关于原则同意德国罗伯

特博世有限公司战略投资无锡威孚高科技集团股份有限公司的批复》有效期的

批复（商资批【2011】1585号），同意将上述（商资批【2011】678号）有效期

延长六十天，延长时间自2011年12月25日起。

本次非公开发行股票的申请于2011年11月23日经中国证监会发行审核委员

会审核通过。2012年1月21日，中国证监会核发《关于核准无锡威孚高科技集团

股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]109号），核准公司非

公开发行不超过112,858,000股新股。





（三）募集资金到账和验资情况

1、发行人及光大证券已于2012年2月7日向本次非公开发行的发行对象发出
了《缴款通知书》，要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳
认股款。
2、2012年2月9日，上海上会会计师事务所出具了“上会师报字【2012】第
0082号”《验资报告》：截至2012年2月9日12：00时止，光大证券在中国银行上海
市 分 行 开 立 的 450759214149 账 户 内 ， 收 到 产 业 集 团 的 认 购 款 人 民 币
914,666,952.00元，收到博世公司的认购款人民币1,951,361,958.00元，总计收到
投资者缴纳的认购款人民币2,866,028,910.00元。
3、2012年2月10日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了“苏公W
【2012】B006号”《验资报告》：截至2012年2月10日止，威孚高科已发行人民币
普通股（A股）112,858,000股，募集资金总额为人民币2,866,028,910.00元，扣除
发行费用人民币15,904,657.07元，募集资金净额为人民币2,850,124,252.93元。其
中，新增注册资本人民币112,858,000元，资本公积人民币2,737,266,252.93元。产
业集团和博世公司均以货币出资。本次发行后发行人注册资本变更为人民币
680,133,995元，累计实收资本（股本）人民币680,133,995元。


（四）股份登记托管情况

本次发行的 A 股已于2012年2月17日在中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。


二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类、面值及数量

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币1.00 元/
股。本次发行A股共计11,285.8万股，全部采取向产业集团、博世公司非公开发
行股票的方式发行。





（二）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的首次董事会决议公
告日（即2010年11月16日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的百分之九十，即25.83元/股。

若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增

股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
公司于2010年年度股东大会审议通过《2010年度利润分配方案的报告》，公
司2010年度分红派息方案为：“以公司2010年末总股本567,275,995股为基数，向
全体股东每10股派发现金人民币4.35元（含税）”。目前公司2010年度分红派息
方案已实施完成。2010年度分红派息方案实施后，本次发行价格调整为25.395元
/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=(调整前的发行价格-现金红利)/(1+总股本变动比例)
=(25.83-0.435)/(1+0)
=25.395元/股
调整后的发行价格为调整后发行底价的100%，为发行首日（2012年2月7日）
前20日交易均价31.91元/股的79.58%。

（三）募集资金和发行费用

本次募集资金总额为2,866,028,910.00元，扣除发行费用（包括承销保荐费、
审计及验资费、律师费等）15,904,657.07元后的募集资金净额为2,850,124,252.93
元，未超过本次募集资金投资项目拟使用的募集资金投资额285,317.5万元。


三、发行对象情况介绍

（一）产业集团情况介绍

名 称：无锡产业发展集团有限公司
注册地址：无锡市县前西街 168 号
法定代表人：蒋国雄
注册资本：323,920.19万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）


经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：授权范围内的国有资产营运、
重点项目投资管理、制造业和服务业的投入和开发、高新技术成果转化风险投资、
受托企业的管理。（上述经营范围凡涉及专项审批的经批准后方可经营）
关联关系：本次发行前，产业集团持有发行人股份100,021,999股，占本次发
行前总股本的17.63%。
该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况：2011年，发行人应
支付产业集团的商标及土地使用费为：936.27万元。
未来交易的安排：
（1）关于商标租赁
公司目前燃油系统部分产品使用的“锡字牌”商标系属于大股东产业集团所
有，公司向产业集团支付商标使用费。针对该关联交易事项，公司采取以下措施：
第一、近年随着公司发展战略的调整和产品结构的调整，后续发展的二大板块产
品已使用公司自己的商标，并未使用“锡字牌”商标；第二、燃油系统产品也已
经注册了公司自己的商标，部分产品已过渡到威孚牌商标。后续将继续通过产品
管理将新产品逐步过渡到使用“威孚牌”商标，减少“锡字牌”商标在营业总收
入中的比重，为解决商标问题创造条件；第三、2011年6月9日，公司董事会六届
十八次会议审议通过了《关于使用大股东商标问题的解决方案的议案》，公司承
诺利用二年的时间（即2013年3月31日前），通过与大股东及国有资产管理部门协
商解决“锡字牌”商标的最终归属。
（2）关于土地租赁
公司目前向大股东产业集团下属公司金德资产租赁位于人民西路107号地
块，本次募集资金投资项目“产业园区建设项目”实施后，公司将不再租赁上述
位于人民西路107号地块。公司与产业集团之间的资产租赁将大幅度减少。

（二）博世公司情况介绍

中文名称：罗伯特博世有限公司
英文名称：ROBERT BOSCH GMBH
注册地址：德国巴登符腾堡州Gerlingen-Schillerhoehe 罗伯特-博世广场1号
法定代表人：Heiko Carrie、Bettina Holzwarth
注册资本：120,000万欧元




经营范围：开发、制造和销售汽车装备和发动机装备的产品，从事电工技术、
电子技术，机械制造，精密机械和光学系统，生产铁、金属和塑料制品以及类似
商品。公司可从事与公司经营范围相关的各种贸易业务，设立与公司经营范围相
关的企业。
关联关系：本次发行前，博世公司持有发行人股份18,387,200股，占本次发
行前总股本的3.24%。本次发行后，博世公司将成为公司持股5%以上的股东。
该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况：
（1）2011年，公司向博世公司及其关联方：采购零部件38,953.17万元，销
售零部件32,822.28万元。
（2）2011年度，公司应向博世公司及其关联方支付商标使用费及技术服务
费等费用4,333.31万元。
未来交易的安排：本次发行完成后，公司与博世公司及其关联方将继续存在
上述交易。对于未来发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规
的要求，履行相应的内部审批决策程序，并会及时履行信息披露义务。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）： 光大证券股份有限公司

法定代表人： 徐浩明

住 所： 上海市静安区新闸路 1508 号

电 话： 0755－82960759

传 真： 0755－82960296

保荐代表人： 张奇英、文光侠

项目协办人： 黄锐

其他项目人员： 沈学军、李玲、丁慧

（二）发行人律师： 北京市金杜律师事务所

负 责 人： 王玲

住 所： 北京市朝阳区东三环中路 7 号财富中心 A

座 40 层

电 话： 010-58785006




传 真： 010-58785566

签字律师： 唐丽子、周宁

（三）发行人审计机构： 江苏公证天业会计师事务所有限公司

法定代表人： 张彩斌

住 所： 无锡市新区开发区旺庄路生活区

电 话： 0512-65186129

传 真： 0512-65186030

签字注册会计师： 刘勇、何晓峰、刘大荣、金章罗

（四）资产评估机构： 江苏中天资产评估事务所有限公司

法定代表人： 何宜华

住 所： 常州市天宁区博爱路 72 号

电 话： 0510-85887276

传 真： 0510-85885275

签字注册资产评估师： 周卓豪、荣季华





第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前 10 名股东持股情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况

截至2011年12月末，公司前十名股东持股情况如下：
序 股份 持股比例 股份性质 限售期
股东
号 （股） （%） 截止日
28,363,800 股无限售 2013 年
条件流通股； 4月6日
1 无锡产业发展集团有限公司 100,021,999 17.63
71,658,199 股为限售 全部解
流通股 除限售
2 ROBERT BOSCH GMBH 18,387,200 3.24 无限售条件流通股
中国建设银行－富国天博创新 无限售条件流通股
3 16,947,500 2.99
主题股票型证券投资基金
GUOTAI JUNAN 无限售条件流通股
4 SECURITIES(HONGKONG) 13,095,928 2.31
LIMITED
5 GAOLING FUND,L.P. 12,502,715 2.20 无限售条件流通股
交通银行－易方达科讯股票型 无限售条件流通股
6 11,795,637 2.08
证券投资基金
DRAGON BILLION CHINA 无限售条件流通股
7 10,936,046 1.93
MASTER FUND
中国建设银行－华夏优势增长 无限售条件流通股
8 10,725,505 1.89
股票型证券投资基金
中国农业银行－长盛同德主题 无限售条件流通股
9 8,605,148 1.52
增长股票型证券投资基金
中国银行－华夏回报证券投资 无限售条件流通股
10 7,588,137 1.34
基金
前十名股东合计持股数 210,605,815 37.13
其他股东 356,670,180 62.87
合计 567,275,995 100.00





（二）本次发行后公司前 10 名股东持股情况

本次非公开发行新股完成股份登记后，截至2012年2月16日，公司前十名股
东持股情况如下：


序 股份 持股比例 股份性质 限售期截
股东
号 （股） （%） 止日
本次新增
28,363,800 股无限售
股份
条 件 流 通 股 ；
1 无锡产业发展集团有限公司 136,039,599 20.00 36,017,600
107,675,799 股为限
股限售期
售流通股。
为 36 个月
本次新增
18,387,200 股无限售
股份
罗伯特博世有限公司 条件流通股；
2 95,227,600 14.00 76,840,400
（ROBERT BOSCH GMBH） 76,840,400 股 限 售
股限售期
流通股。
为 36 个月
中国建设银行－富国天博创
3 19,050,031 2.80 无限售条件流通股
新主题股票型证券投资基金
GUOTAI JUNAN
4 SECURITIES(HONGKONG) 12,881,580 1.89 无限售条件流通股
LIMITED
5 GAOLING FUND,L.P. 12,502,715 1.84 无限售条件流通股
DRAGON BILLION CHINA
6 10,936,046 1.61 无限售条件流通股
MASTER FUND
交通银行－易方达科讯股票
7 10,000,000 1.47 无限售条件流通股
型证券投资基金
中国建设银行－华夏优势增
8 9,225,505 1.36 无限售条件流通股
长股票型证券投资基金
中国农业银行－长盛同德主
9 8,705,148 1.28 无限售条件流通股
题增长股票型证券投资基金
中国银行－华夏回报证券投
10 7,588,137 1.12 无限售条件流通股
资基金
前十名股东合计持股数 322,156,361 47.37
其他股东 357,977,634 52.63
合计 680,133,995 100.00





（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行后公司将增加 11,285.80 万股限售流通股，发行前后股本结

构如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股东名称 持股总数 持股比例 新增股数 持股总数 持股比例
（股） （%） （股） （股） （%）
一、有限售条件股份 71,708,575 12.64 112,858,000 184,566,575 27.14
1、国家持股
2、国有法人持股 71,658,199 12.63 36,017,600 107,675,799 15.83
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股 76,840,400 76,840,400 11.30
境外自然人持股
5、高管股份 50,376 0.01 50,376 0.01
二、无限售条件股份 495,567,420 87.36 495,567,420 72.86
1、人民币普通股 380,647,420 67.10 380,647,420 55.96
2、境内上市的外资股 114,920,000 20.26 114,920,000 16.90
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 567,275,995 100.00 112,858,000 680,133,995 100.00

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东

的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。


（二）对公司资产结构影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质

量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理，

增强公司发展后劲。


（三）对公司业务结构影响

目前，公司的主营业务为汽车关键零部件。本次非公开发行募集资金项目实

施完成后，公司主营业务不变，公司的经营能力将得到进一步提升。


（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司控股股东产业集团持股比例由 17.63%上升到 20%，

战略投资者博世公司持有威孚高科的股权比例将由 3.24%增至 14%，公司股权结

构更加合理，有利于公司治理的进一步完善。


（五）对高管人员结构的影响

本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人
员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对同业竞争和关联交易的影响

1、对同业竞争的影响
本次发行完成后，产业集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与威孚
高科的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次发行完成后，产业集团、博世公司与威孚高科的资本纽带更为紧密，有
助于促进博世公司与威孚高科在技术和市场上的合作。
2、对关联交易的影响
本次发行完成后，公司与产业集团之间在商标、土地及房产使用上仍将存在
关联交易，公司已做出相应的安排以保持上市公司的独立性。
本次发行完成后，公司与博世公司的资本纽带更为紧密，有利于加强双方的
战略合作，公司与博世公司及其下属单位之间的关联交易规模将会增加；但是，
随着未来随着公司三大柴油燃油喷射系统、尾气后处理系统以及进气系统等三大
业务系统的发展，特别是本次发行募投项目的实施后，将会使公司的整体销售规
模大幅度扩大，关联采购占公司采购总额比例以及关联销售占销售收入的比例将
会下降。




第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、最近三年一期主要财务数据与财务指标

公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度财务报告均由江苏公证审计，并分别

出具了“苏公 W【2009】A261 号”标准无保留意见《审计报告》、“苏公 W【2010】

A395 号”标准无保留意见《审计报告》以及“苏公 W【2011】A163 号”标准

无保留意见《审计报告》。

根据公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度经审计的及 2011 年 1－9 月未经

审计的合并财务报表，近三年一期，公司主要财务数据及财务指标如下


（一）资产负债表主要数据

单位：万元
项目 2011.9.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产 409,761.98 347,099.75 238,322.14 204,308.99
非流动资产 337,163.89 329,062.53 265,265.02 255,481.13
资产总额 746,925.87 676,162.28 503,587.16 459,790.12
流动负债 242,473.81 238,098.48 191,221.32 185,321.02
长期负债 3,805.42 3,482.10 3,140.50 1,779.00
归属于母公司
471,508.01 410,620.84 286,267.06 250,634.45
的股东权益


（二）利润表主要数据

单位：万元
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 445,501.25 537,121.32 308,061.63 303,328.96
营业利润 101,663.52 148,628.86 46,449.16 24,518.97
利润总额 101,842.35 149,985.45 48,276.32 21,568.54
归属于母公司净利
85,563.68 134,029.11 44,822.48 19,341.83
润





（三）现金流量表主要数据

单位：万元
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现
15,118.07 53,617.19 21,589.30 80,849.36
金流量净额
投资活动产生的流
-17,846.35 -1,771.73 4,471.95 -11,770.66
量净额
筹资活动产生的现
-405.81 -38,076.21 -42,837.00 -87,351.57
金流量净额
现金及现金等价物
-3,134.09 13,769.24 -16,775.75 -18,272.86
净增加额


（四）财务指标

2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-9 月
流动比率 1.69 1.46 1.25 1.10
速动比率 1.33 1.07 0.94 0.83
资产负债率（母公司报表）（%） 33.33 31.26 35.22 36.42
资产负债率（合并报表）（%） 32.97 35.73 38.60 40.69
应收账款周转率（次） 4.33 6.15 5.07 5.61
存货周转率（次） 3.68 5.15 4.52 3.89
每股净资产（元） 8.31 7.24 5.05 4.42
每股经营活动现金流量（元） 0.27 0.95 0.38 1.43
每股净现金流量（元） -0.06 0.24 -0.30 -0.32
扣除非经常性损益前 基 本 1.51 2.36 0.79 0.34
每股收益（元） 稀 释 1.51 2.36 0.79 0.34
扣除非经常性损益前 全面摊薄 18.15 32.64 15.66 7.72
净资产收益率（%） 加权平均 19.22 38.32 16.74 7.88
扣除非经常性损益后 基 本 1.50 2.34 0.74 0.36
每股收益（元） 稀 释 1.50 2.34 0.74 0.36
扣除非经常性损益后 全面摊薄 18.04 32.26 14.68 8.16
净资产收益率（%） 加权平均 19.10 37.87 15.70 8.34


二、管理层讨论与分析

（一）资产状况分析

报告期各期末，公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：


2011.9.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产 409,761.98 54.86 347,099.75 51.33 238,322.14 47.32 204,308.99 44.44
非流动资产 337,163.89 45.14 329,062.53 48.67 265,265.02 52.68 255,481.13 55.56
资产总额 746,925.87 100.00 676,162.28 100.00 503,587.16 100.00 459,790.12 100.00

报告期内，公司流动资产比例逐渐提高，表明公司短期偿债能力增强。随着

公司业务规模的逐步扩大，公司资产总额不断扩大。

1、货币资金

公司所发生的货币资金流进、流出均建立在真实合理的业务背景之上，资金

账户核算合理，货币资金流动不存在异常情况。公司最近三年及一期末货币资金

余额如下表所示:
单位：万元
项目 2011.9.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
现金 51.91 54.40 37.20 40.20
银行存款 43,335.98 45,016.60 32,653.40 37,869.20
其他货币资金 9,888.72 14,624.90 9,858.90 25,472.40
合计 53,276.61 59,695.90 42,549.50 63,381.80

2、应收账款

发行人最近三年及一期末应收账款情况如下：
单位：万元
2011.9.30
账 龄
金额 比例（%） 坏账准备
6 个月以内 104,447.24 92.59 -
6 个月至 1 年 767.37 0.68 76.74
1至2年 875.56 0.78 175.11
2至3年 219.12 0.19 87.65
3 年以上 201.37 0.18 201.37
个别认定 6,295.87 5.58 6,295.86
合计 112,806.54 100.00 6,836.73
2010.12.31
账 龄
金额 比例（%） 坏账准备
6 个月以内 98,488.10 92.21 -
6 个月至 1 年 789.30 0.74 78.90
1至2年 920.00 0.86 184.00
2至3年 82.70 0.08 37.30



3 年以上 117.40 0.11 117.40
个别认定 6,409.30 6.00 6,409.30
合计 106,806.80 100.00 6,826.90
2009.12.31
账 龄
金额 比例（%） 坏账准备
6 个月以内 73,266.00 90.05 -
6 个月至 1 年 1,099.00 1.35 109.90
1至2年 418.90 0.51 83.80
2至3年 80.80 0.10 32.30
3 年以上 160.60 0.20 160.60
个别认定 6,335.10 7.79 6,335.10
合计 81,360.40 100.00 6,721.70
2008.12.31
账 龄
金额 比例（%） 坏账准备
6 个月以内 43,292.40 80.77 -
6 个月至 1 年 2,765.00 5.16 276.50
1至2年 1,130.00 2.11 225.90
2至3年 198.70 0.37 79.50
3 年以上 313.30 0.58 313.30
个别认定 5,901.20 11.01 5,901.20
合计 53,600.60 100.00 6,796.40

公司对大部分客户的信用期为 60 至 90 天。2008 年与 2009 年全年销售收入

持平，但应收账款余额 2009 年相比 2008 年增长了 2.8 亿，主要原因是 2008 年

下半年到 2009 年上半年是汽车市场受全球金融危机的影响最严重时期，市场低

迷，各主机厂暂停了向各零部件厂商的采购，发行人销售收入在此期间大幅降低。

同时，为了控制金融危机时期的信用风险，2008 年下半年公司也加大了货款的

催收力度，因此 2008 年的应收账款余额较低。

2010 年四季度销售收入相比 2009 年第四季度有了大幅度的增长，因此 2010

年期末的应收账款余额较大。从公司应收账款账龄来看，主要以 1 年以内应收账

款为主，对于账龄在 3 年以上的应收账款，计提了全额坏账准备，同时账龄越长，

对应的应收账款占应收账款总额的比例越小，说明发行人的信用政策较为稳健。

3、应收票据

应收票据是大型制造企业普遍采用的结算方式。发行人最近三年及一期末合

并口径的应收票据情况如下：
单位：万元


项 目 2011.9.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
应收票据 117,062.54 83,526.63 45,365.40 38,873.40
其中：银行承兑汇票 110,398.54 76,636.60 42,195.40 30,440.40

2011 年 9 月 30 日应收票据余额为 117,062.54 万元，较 2008 年年末有较大幅

度的增加，主要原因是发行人以应收票据结算的业务量增加较多，另一方面 2011

年票据贴现利息大幅上升，公司停止票据贴现。发行人应收票据大部分为银行承

兑汇票，风险较小。

4、预付账款

发行人预付账款主要核算各项预付商品款和电费等，账龄较短。发行人最近

三年及一期末合并口径的预付账款账龄情况如下表：
单位：万元
2011.9.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项 目 占比 占比 占比
金额 金额 占比（%） 金额 金额
（%） （%） （%）
1 年以内 13,687.79 92.06 10,167.30 96.67 3,706.20 91.00 3,215.20 95.70
1至2年 1,066.64 7.17 251.40 2.39 336.30 8.26 119.60 3.56
2至3年 45.28 0.30 86.60 0.82 4.40 0.11 5.10 0.15
3 年以上 67.91 0.46 12.40 0.12 25.90 0.63 19.60 0.58
合计 14,867.62 100.00 10,517.70 100.00 4,072.80 100.00 3,359.50 100.00

截至 2011 年 9 月 30 日，公司金额较大的预付账款为公司正常生产经营活动

所产生，均存在真实的采购合同和采购业务，公司不存在资金被控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业占用的情况。

5、存货

发行人最近三年及一期末合并口径的存货余额及占流动资产比例如下：
单位：万元
2011.9.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项 目 余额 比例 余额 比例 余额 比例 余额 比例
（%） （%） （%） （%）
库存材料 23,392.06 5.71 23,060.70 6.64 22,772.80 9.56 15,161.40 7.42
在产品 20,943.76 5.11 14,135.60 4.07 10,849.30 4.55 13,051.60 6.39
库存商品 54,821.96 13.38 66,660.50 19.20 40,855.90 17.14 37,834.70 18.52
小计 99,157.78 24.20 103,856.80 29.92 74,478.00 31.25 66,047.70 32.33
减：存货跌
12,057.18 2.94 12,087.40 3.48 15,622.10 6.56 15,310.10 7.49
价准备
存货净值 87,100.60 21.26 91,769.40 26.44 58,855.90 24.70 50,737.60 24.83


发行人存货主要由库存商品和库存材料构成。库存原材料主要是钢材和铝

材。2010 年末存货较 2009 年增加约 32,913.50 万元，主要原因为 2010 年年末经

营情况和预期相比 2009 与 2008 年都更为乐观，订单充足，因此备货量大。

6、 固定资产

发行人最近三年及一期末合并口径的固定资产、累计折旧、减值准备和固定

资产净值情况如下：

单位：万元
项目 2011.9.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
一、账面原值
其中：房屋建筑物 70,161.12 70,136.10 68,873.40 57,889.90
通用设备 16,719.58 16,485.90 16,549.50 16,058.20
专用设备 111,691.12 103,381.10 95,386.30 84,804.70
运输设备 2,140.17 2,328.60 2,171.50 1,910.50
其他设备 21,484.77 20,611.60 20,972.90 19,116.90
账面原值合计 222,196.76 212,943.30 203,953.60 179,780.20
二、累计折旧
其中：房屋建筑物 16,919.87 15,323.60 14,512.40 12,650.80
通用设备 10,543.29 9,554.60 8,865.70 7,607.80
专用设备 58,148.10 52,771.40 44,620.00 37,990.60
运输设备 1,405.15 1,598.10 1,461.30 857.40
其他设备 12,271.72 12,055.50 11,853.20 10,168.50
累计折旧合计 99,288.13 91,303.20 81,312.60 69,275.10
三、固定资产减值准备
其中：通用设备 1,917.42 2,041.40 2,076.80 910.10
专用设备 7,731.82 7,731.80 3,770.00 4,396.20
运输设备 13.44 13.4 10.4 0.00
其他设备 828.73 846.7 1,511.70 467.40
固定资产减值准备合计 10,491.41 10,633.30 7,368.90 5,773.70
四、固定资产账面价值
其中：房屋建筑物 53,241.25 54,812.50 54,361.00 45,239.10
通用设备 4,258.87 4,889.90 5,607.00 7,540.30
专用设备 45,811.20 42,877.90 46,996.30 42,417.90
运输设备 721.58 717.1 699.8 1,053.10
其他设备 8,384.32 7,709.40 7,608.00 8,481.00
固定资产账面价值合计 112,417.22 111,006.80 115,272.10 104,731.40

截至 2011 年 9 月 30 日，发行人无固定资产用于抵押或担保。




截至 2011 年 9 月 30 日，发行人共计提了 10,491.41 万元的固定资产减值准

备，主要是一些面临淘汰的用于生产低排放标准产品的专用设备。

公司采用平均年限法，按各类固定资产预计使用年限和预计净残值率确定折

旧率，足额计提固定资产折旧，固定资产折旧的提取方法与比例符合企业会计准

则的规定，固定资产减值准备计提充分。

7、在建工程

发行人最近三年及一期末在建工程的主要项目包括：

单位：万元
资金
工程项目名称 2011.9.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
来源
WAPS 研究开发及产业化和柴油
9,891.61 3,332.60 - - 自筹
共轨系统零部件产能提升
工程研究院项目 4,615.51 3,931.60 - - 自筹
产业园区建设项目 16,371.96 - - - 自筹
高压共轨项目 - 50.00 105.20 3,628.40 自筹
威孚金宁高新区二期工程 - - - 3,372.60 自筹
无锡惠山开发区项目 - - - 3,396.40 自筹
零星工程项目 13,065.57 6,911.50 3,101.30 6,717.00 自筹
合计 43,944.65 14,225.70 3,206.50 17,114.40 自筹

2011 年上半年，产业园区建设项目新增金额主要是公司通过―招拍挂‖取得的

募投项目相关土地。目前土地出让合同已经签署，支付了约 1.6 亿的土地出让金。

截至 2011 年 9 月 30 日，在建工程共计提了 466.90 万元的减值准备。

8、无形资产

最近，发行人无形资产情况如下：

单位：万元
无形资产类别 2011.9.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
一、原值
土地使用权 10,471.40 10,471.30 8,957.20 7,243.60
软件 801.79 748.90 597.00 593.80
非专利技术 617.98 264.00 - -
商标 2,635.60 2,635.60 2,635.60 2,635.60
合计 14,526.77 14,119.80 12,189.80 10,473.00
二、累计摊销




土地使用权 2,272.64 2,070.30 1,809.00 1,392.30
软件 650.46 615.60 494.00 374.40
非专利技术 269.90 232.70 - -
商标 970.90 970.90 970.90 883.30
合计 4,163.90 3,889.50 3,273.90 2,650.00
三、减值准备
商标 1,664.70 1,664.70 1,664.70 -
四、无形资产账面价值
土地使用权 8,198.76 8,401.00 7,148.20 5,851.30
软件 151.33 133.30 103.00 219.40
非专利技术 348.08 31.30 - -
商标 - - - 1,752.30
合计 8,698.17 8,565.60 7,251.20 7,823.00

2010 年末，发行人无形资产比 2009 年末增加 1,314.40 万元，主要是因为威

孚天力和威孚佳霖本年被纳入发行人合并范围之内而新增的土地使用权和非专

利技术等。


（二）负债状况分析

报告期内公司流动负债、非流动负债及其占负债总额比例情况如下：
2011.9.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动负债 242,473.81 98.45 238,098.48 98.56 191,221.32 98.38 185,321.02 99.05
非流动负债 3,805.42 1.55 3,482.10 1.44 3,140.50 1.62 1,779.00 0.95
负债总额 246,279.23 100.00 241,580.58 100.00 194,361.82 100.00 187,100.02 100.00

公司负债结构以流动负债为主，报告期内公司流动负债占负债总额比例保持

在 98%以上，流动负债主要为银行借款及应付款项。

1、银行借款

发行人最近三年及一期合并口径的公司银行借款构成情况如下：

单位：万元
项目 2011.9.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
短期借款 54,174.00 27,000.00 53,298.59 84,303.67
长期借款 300.00 300.00 300.00 -
合计 54,474.00 27,300.00 53,598.59 84,303.67



占负债总额比例（%） 22.12 11.30 27.58 45.06

公司的银行借款主要是短期借款，2008 年至 2010 年呈逐年下降的趋势。主

要是发行人自 2008 年开始，建立资金池机制，由母公司统一进行资金调配，提

高资金使用效率，逐步偿还了多余的借款，加之 2010 年公司大幅盈利，发行人

使用经营结余资金以及参股公司的现金分红也偿还了部分借款。

2011 年前三季度由于销售收入增长良好，授予客户的信用规模进一步增加，

公司新借入了短期借款支持日常经营。

2、应付款项

发行人最近三年及一期末合并口径的应付款项主要科目余额及占负债总额

的比例如下：

单位：万元
2011.9.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项目 比例 比例 比例 比例
余 额 余 额 余 额 余 额
（%） （%） （%） （%）
应付账款 117,151.48 62.22 119,505.31 49.47 86,171.42 44.34 50,209.02 26.84
应付票据 21,451.21 11.39 38,998.55 16.14 17,989.04 9.26 23,176.02 12.39
小计： 138,602.69 73.61 158,503.86 65.61 104,160.46 53.60 73,385.04 39.23
应付职工薪
27,305.01 14.50 26,975.19 11.17 17,954.95 9.24 13,548.56 7.24
酬
应交税费 4,636.80 2.46 10,790.40 4.47 3,035.95 1.56 1,143.68 0.61
其他应付款 8,395.42 4.46 6,250.15 2.59 9,585.47 4.93 9,969.36 5.33

报告期内，发行人的应付款项主要为应付账款、应付票据、应付职工薪酬、

应缴税费和其他应付款。

公司的经营性应付款项为负债总额的主要组成部分，2010 年应付账款和应付

票据占负债总额的 65.61%。2008 年至 2010 年经营性应付款项绝对额逐年增加，

原因系公司经营规模的逐年扩大。

应付职工薪酬余额规模逐年增加，一方面是公司员工的人均月工资逐年上

涨，另一方面由于公司的效益向好，年末计提的奖励基金也大幅上涨。

发行人 2010 年末应缴税费基本为应交所得税，2010 年末比 2009 年增加

7,754.45 万元，一方面是由于母公司 2008 年发生税务亏损，2009 年应纳税所得

额均弥补了亏损，应交所得税余额较小；另一方面，发行人子公司威孚汽柴 2010



年第四季度大幅盈利，前三季度所得税预缴额相对全年盈利水平金额较小，形成

了年末较大额的应交所得税。


（三）偿债能力分析

发行人最近三年的主要偿债能力指标如下：
项目 2011 年 1-9 月 2010 年 2009 年 2008 年
资产负债率（%）（母公司） 33.33 31.26 35.22 36.42
流动比率 1.69 1.46 1.25 1.10
速动比率 1.33 1.07 0.94 0.83
利息保障倍数 34.39 49.88 15.78 3.32
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.27 0.95 0.38 1.43

发行人母公司的资产负债率水平由 2008 年的 36.42%下降到 2010 年 31.26%，

主要是由于公司优化了资金管理模式，提高了资金的使用效率，使得短期借款余

额下降。同时流动比率、速动比率也略有提高。

2011 年第三季度，母公司资产负债率有所上升主要原因是公司为了维持经营

生产增加了短期借款额。

发行人利息保障倍数逐年上升。2008 年公司开始在集团范围内采用资金池模

式进行融资管理，使得银行借款的使用效率增加，借款规模逐步下降，2010 年

末短期借款余额较 2008 年减少约 5.7 亿；2008 年 9 月到 12 月，央行五次下调利

率，使得 2009 年一整年以及 2010 年前 10 个月的借款利率都维持在近年的最低

点，利息支出大幅降低；加之 2010 年利润总额大幅增长，2010 年利息保障倍数

比 2009 年增加了 34.10 倍。

2008 年下半年汽车市场受到金融危机的强烈冲击，持续低迷，公司为了应对

需求下降、产能过剩以及控制信用风险，采取了降低成本、节约开支、压缩存货、

加强应收账款的回笼工作，因此 2008 年末应收账款大幅下降，存货余额也降低，

经营现金流情况较好。2009 年下半年开始，市场逐渐回暖，公司加大了业务的

开拓力度，信用政策较为宽松，且主要营业收入在下半年实现，回款较大部分递

延到了 2010 年，因此 2009 年每股经营活动现金净流量下降幅度较大。2010 年

公司经营情况向好，每股经营活动产生的现金流量回升。

2011 年前三季度每股现金流量净额下降至 0.29 元主要原因是由于 2011 年票


据贴现利息大幅上升，公司停止票据贴现，转用增加短期借款的方式补充经营现

金，9 月末应收票据余额较 2010 年增加 3.35 亿，导致经营活动产生的现金净流

入相关指标降低。


（四）营运能力分析

发行人最近三年的资产周转率、应收账款周转率、存货周转率指标如下：
营运能力指标 2011 年 1-9 月 2010 年 2009 年 2008 年
总资产周转率（次） 0.63 0.91 0.64 0.62
应收账款周转率（次） 4.33 6.15 5.07 5.61
存货周转率（次） 3.68 5.15 4.52 3.89

2008 年与 2009 年，发行人总资产周转率波动不大，2010 年发行人销售收入

增长 74.36%，各项资产流转加快，各营运指标小幅增加。

2010 年公司应收账款周转率由 2009 年的 5.07 次提高到 6.15 次，周转天数

由 72 天下降至 60 天，低于公司给予客户的 60 至 90 天的信用期，说明公司应收

账款回收较快，客户资信品质良好。

2010 年公司加强对子公司及各事业部的绩效考核管理，将财务营运指标细

化到考核管理中，与子公司签订责任书，要求部分应收账款回收期较长的子公司

将回收期缩短 10%等，各子公司相应加强回款催收力度，应收账款周转率提高。

存货周转率指标呈逐年提升趋势，主要是因为 2008 年度受排放法规实施的

影响，公司压缩了排放标准较低产品的库存，处置了一批排放标准较低的存货。

因此，存货周转率逐步提升。


（五）盈利能力分析

发行人最近三年的主要盈利能力指标如下：
财务指标 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
总资产收益率（%） 12.03 23.42 9.63 4.24
加权平均净资产收益率（%） 19.22 38.32 16.74 7.88
基本每股收益（元） 1.51 2.36 0.79 0.34

注：重要指标计算方法:
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)



其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为
归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、
归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于
公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因
其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生
其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并
方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加
权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加
权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的
净资产不予加权计算（权重为零）。
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普
通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新
股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；
M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股
份次月起至报告期期末的累计月数。
报告期内，发行人保持了持续上涨的盈利能力，股东回报率节节攀升：发行

人的总资产收益率从 2008 年的 4.24%提高到 2010 年的 23.42%；基本每股收益

由 2008 年的 0.34 元/股提高到 2010 年的 2.36 元/股；加权平均净资产收益率从

2008 年的 7.88%提高到 2010 年的 38.32%。

2008 年盈利水平较差系由于 2008 年国家执行新的排放法规，发行人将产品

升级换代，对部分陈旧落后设备进行了报废处理。从 2009 年下半年开始的国家

4 万亿元投资对经济的拉动作用显现，使发行人 2010 年的业绩得到了强有力的

推动，许多重大项目开始落实，直接带动了工程自卸车等运输用车的需求，其市

场规模快速增长，发行人销售收入和净利润都大幅上涨。





（六）现金流量分析

报告期内公司各期现金流量情况如下：

单位：万元
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金
15,118.07 53,617.19 21,589.30 80,849.36
流量净额
二、投资活动产生的现金
-17,846.35 -1,771.73 4,471.95 -11,770.66
流量净额
三、筹资活动产生的现金
-405.81 -38,076.21 -42,837.00 -87,351.57
流量净额
四、现金及现金等价物净
-3,134.09 13,769.24 -16,775.75 -18,272.86
增加额

公司 2008 年净利润全部来自投资收益的贡献，但是经营活动净现金流入 8

亿元，主要是由于 2008 年下半年金融危机，市场萧条，公司大力收缩业务，降

低存货储备，催收应收款项，回笼资金；且全年销售收入呈下降趋势，年末未收

回的尚在信用期的货款相对较低，全年经营活动现金流入很大。

2009 年经营活动现金流入比 2008 年下降约 6 亿，原因是 2009 年下半年开始，

市场逐渐回暖，公司加大了业务的开拓力度，主要营业收入在下半年实现，第四

季度营业收入上涨较大。2009 年四季度销售额比 2008 年同期增长 44,975.18 万

元，整个下半年销售额比 2008 年同期增长 66,237.79 万元，因此年末应收款项大

幅增长。同时由于 2009 年末，公司客户使用票据支付货款的情况增加，使得应

收货款实际的回款期比信用期更长。因此，2009 年经营活动产生的现金流比 2008

年大幅减少。

2008 年投资活动产生的现金流出主要是购买设备所致，当年燃油喷射系统扩

能投资约 12,000 万元，后处理系统生产设备投资约 1,400 万元。2009 年，公司

在继续扩能投资的同时，由于收到博世汽柴 2008 年的现金红利 8,445.30 万元，

以及中联电子 2008 和 2009 年的现金红利 18,180.60 万元，投资活动产生的现金

流量由 2008 年的净流出改善成为净流入。2010 年发行人向控股股东产业集团收

购了三家子公司的部分股权，产生了约 1 亿元投资活动的现金流出，加之固定资

产投资等支出约 2 亿元，2010 年投资活动产生了净现金流出约 1,771.73 万元。



2008 至 2010 年筹资活动产生的现金流出主要是公司采用新的资金管理模式

等财务制度革新所致。以前年度威孚高科各子公司筹资活动未进行统一筹划，较

为独立，造成资源一定的浪费，公司短期借款余额较高。从 2008 年开始，集团

建立资金池机制，由母公司统一进行资金调配，提高资金使用效率，逐步偿还多

余的借款，因此筹资活动的现金流出较大。





第四节 本次募集资金使用计划

一、本次募集资金使用计划

本次募集资金总额为2,866,028,910.00元，扣除发行费用15,904,657.07元后的
募集资金净额为2,850,124,252.93元，未超过本次募集资金投资项目拟使用的募集
资金投资额285,317.5万元，募集资金拟全部用于以下项目：

序 募集资金 备案核准情况
项目名称 总投资（万元）
号 拟投入（万元）
1 WAPS 研究开发及产业 无锡新区管委会经济发展
化和柴油共轨系统零部 65,000 62,032 局：备案号
3202071002308-1
件产能提升 无锡市新区规划建设环保
局审批
2 汽车尾气后处理系统产 无锡惠山区经济和信息化
品产业化项目 26,000 26,000 局：备案号 3202061005380
无锡市惠山区环境保护局
审批
3 工程研究院项目 无锡新区管委会经济发展
7,000 5,154 局：备案号 3202071005416
无锡市新区规划建设环保
局审批
4 产业园区建设项目 无锡新区管委会经济发展
65,000 57,750 局：备案号 3202170211006
无锡市新区规划建设环保
局审批
5 汽车动力电池材料及动 无锡新区管委会经济发展
力电池研发项目 局：备案号 3202071005417
10,000 10,000
无锡市新区规划建设环保
局审批
6 股权收购项目 34,381.5 34,381.5 -
7 补充流动资金 90,000 90,000 -
合计 297,381.5 285,317.5 -

注：


①汽车尾气后处理系统产品产业化项目募集资金投入总金额为 26,000 万元，其中 3,000


万元拟由公司进行该项目基建建设，剩余 23,000 万元拟用于威孚力达，并由威孚力达负责


实施其余项目建设。


②本次拟非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资


金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度



不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在不改变本


次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金


投入顺序和金额进行适当调整。


二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）WAPS 研究开发及产业化和柴油共轨系统零部件产能

提升项目

1.项目基本情况

本项目属于《产业结构调整指导目录（2005 年本）》中鼓励类第十三类―汽车‖

中―1．汽车、摩托车整车及发动机、关键零部件系统设计开发‖的项目。项目主

导产品—WAPS 系统是汽车行业的关键零部件，属于国家优先支持产品领域中的

《汽车产业技术进步和技术改造投资方向（2009 年—2011 年）》第二类—发动机

第 12 条—高压共轨系统。

《中国汽车零部件“十一五”专项发展规划》重点提出了培育零部件行业的

自主品牌，提升国内汽车零部件企业的自主研发和创新能力的要求。通过本项目

研发能力的建设将使公司拥有柴油喷射系统、进气系统和尾气后处理系统产品从

性能匹配到排放匹配的全面测试手段，极大提升公司的研发能力，形成强大的产

品创新能力和自主开发能力。

《汽车产业调整和振兴规划》指出了产业调整和振兴的主要任务之一为支持

企业自主创新，要求以企业为主体，加强产品开发能力建设，…… 重点支持大

功力柴油机高压燃油喷射电控系统、后处理系统等关键技术研发。在―实施技术

改造‖专项中，要加大技术改造力度，重点支持……内燃机技术升级以及关键零

部件产业化等政策。

本项目主要研发的 WAPS 系统具有完全的自主知识产权，属于影响汽车发动

机产业发展的共性关键技术。该产品的研发成功及产业化，对内燃机技术升级以

及关键零部件产业化具有重大的示范带动作用。对提高我国汽车工业的新品开



发、制造质量水平，满足排放标准，甚至整个汽车产业的调整与振兴都有极大推

动作用。

公司通过细致的项目前期工作，采供部门已经完成部分设备的调研、招标及

合同签定工作，部分设备开始陆续到位；产品开发部门已经完成了样品试制及小

批量试制工作，即将进行产品的主机厂小批量试制，项目的各项建设条件已经基

本落实。
本项目主要开发生产柴油机用WAPS系统及柴油共轨系统的零部件。项目产
品WAPS系统应用于满足―国Ⅳ‖、―国Ⅴ‖排放标准的高效、节能、环保柴油机，
主要面向国Ⅳ重型柴油机市场。产品突破现有高压共轨系统关键技术，喷油压力
高，采用一个高速电磁阀驱动一个液力控制阀来控制多缸喷油，定时、定量、定
压控制灵活，可使用机械喷油器，大幅降低使用成本。
本项目建设期为3年，即从2010年11月至2013年10月，并于2013年达到设计生
产能力。
该项目新增总投资65,000万元，其中，新增固定资产投资50,000万元，新增铺
底流动资金15,000万元；该项目拟使用募集资金62,032万元。
项目完成后，公司可形成新增年产重型WAPS系统20万套、共轨系统零部件
1,180万件的生产能力。

2.项目发展前景
燃油喷射系统是汽车发动机系统的重要组成部分。目前我国汽车行业已实行
国Ⅲ排放标准，现有的主要技术路线为高压共轨、电控单体组合泵、电控VE泵、
机械直列泵等，其中机械直列泵和高压共轨占有较大的份额。
2009年国内重型柴油机产量在96万台左右，其中重型货车和大客车为67万辆
左右，非道路机械29万台，高压共轨占总25%，机械泵占70%以上，其他系统占
5%以内。根据《国Ⅳ标准实施前相关行业准备状况调研》，机械直列泵已不具备
升级国Ⅳ的能力。国内电控单体组合泵虽然在国内有少量的供货，但技术还不成
熟，而且有很多难以克服的缺点。而国内满足技术要求的共轨系统基本为合资公
司或独资公司生产供应，价格又很高，重型车用共轨系统全套共13,000元左右。
除威孚高科外，国内市场还没有其他具有自主知识产权的整套共轨系统。经济型
且满足国Ⅳ及国Ⅳ以上排放标准的燃油喷射系统在国内市场基本上处于空白状
态，有极大的市场空间。


针对目前国内柴油机即将实行国Ⅳ排放标准，而国内供应商还无法批量供应
共轨系统的现状，威孚高科基于已成功开发并批量生产共轨系统高压变量泵以及
拥有国内唯一能批量生产VE泵技术的基础和经验，开发了WAPS系统。该系统综
合运用了公司的共轨系统高压变量泵、VE分配泵等产品的工作原理特点，集共
轨高压泵、共轨、电控和分配泵技术一体，能满足国Ⅳ及以上排放标准的要求。
与现有的共轨系统相比，该产品采用普通的喷油器，不需要使用电控喷油器，成
本大幅度降低，符合国内市场对经济型共轨系统的要求。
目前，公司拥有自主知识产权的WAPS产品的前期研发、产品试制等工作已
经完成，同时，作为博世公司的紧密合作伙伴，公司承担了RBCD柴油电控喷射
系统高压共轨零部件国产化工作，并已经能够批量生产。无论是非电控WAPS系
统还是电控的高压共轨系统零部件的产业化基本条件已经具备。在国务院、省、
市连续出台有关政策的支持下，为适应我国汽车产业快速发展的要求，满足企业
产业结构调整、产品转型升级以及提升公司整体经济运行质量的需要，公司提出
了―WAPS研究开发及产业化和柴油共轨系统零部件产能提升项目‖。
3、项目经济评价
本项目具有良好的经济效益，同时有利于促进地区经济的发展。达产后，年
实现新增销售收入175,100万元（不含增值税），新增利润总额22,158万元。按全
部投资计算的所得税前内部收益率为28.26%，投资回收期5.65年（含建设期），
投资利润率22.16%，投资利税率35.12%。同时企业生产需大量的外购件及外协
加工，年采购金额93,144万元，也可带动周边配套件生产企业的发展。

（二）汽车尾气后处理系统产品产业化项目

1.项目基本情况
该项目为汽车尾气后处理系统产业化项目，属于《产业结构调整指导目录
（2005 年本）》鼓励类―十三、汽车‖第1条―汽车、摩托车整车及发动机、关键零
部件系统设计开发‖；也属于鼓励类―二十六、环境保护与资源节约综合利用‖第
12条―流动污染源（火车、船舶、汽车等）防治技术开发及应用‖，符合国家相关
产业政策要求。
《汽车产业调整和振兴规划》强调了提高传统乘用车的节能、环保和安全技
术水平，重点支持大功率柴油机及其高压燃油喷射电控系统、后处理系统和商用
车自动换挡机械变速器(AMT)等关键技术研发。该项目符合汽车产业调整和振兴



规划的要求。
该项目主要生产汽车尾气后处理系统产品，包括DOC+POC、SCR、汽油净化
器、歧管净化器等。项目实施后将达到新增各类净化器198万件的生产能力，其
中，年产DOC+POC净化器35万件、SCR系统33万件、汽油净化器34万件、歧管
净化器96万件。
本项目建设期2年，即从2010年11月至2012年10月达到设计生产能力。
项目新增总投资26,000万元，其中新增建设投资20,000万元，铺底流动资金
6,000万元；该项目募集资金投入总金额为26,000万元，其中3,000万元拟由公司
进行该项目基建建设，剩余23,000万元拟用于增资无锡威孚力达催化净化器有限
责任公司（以下简称―威孚力达‖），并由威孚力达负责实施其余项目建设。
2、项目发展前景
从环保政策角度看，机动车尾气排放日益严格，国内柴油机即将实行国Ⅳ排
放标准。国际经验表明，柴油机要达到国Ⅳ及以上排放标准，必须在机内净化的
基础上综合使用尾气后处理系统，这将为公司净化器产品带来巨大的市场。
随着汽车保有量的增长，业界预测，未来10年，全球商用车排放控制技术市
场的平均年增长率为7％，这意味着全球柴油机尾气后处理系统的市场将从2008
年的680亿元上升至2020年的1,555亿元左右。
在十二五期间国内机动车总产量预计年平均增幅在12%左右，预计到2015年
国内机动车总产量在3,000万辆左右。其中：基本型乘用车2,000万辆；交叉型及
其他汽油车500万辆，轻型柴油车及中重型柴油机市场为500万辆，其中重型柴油
车预计200万辆左右。我国机动车氮减排和升级到国Ⅳ排放标准，将给产业界带
来巨大的商业机会。
根据柴油机动车氮减排和升级到国Ⅳ排放标准的技术路线分析，柴油机尾气
后处理产品市场包括的产品有SCR、EGR、DOC、POC、DPF。十二五期间，如
果氮氧化物的排放纳入国家污染物排放总量控制体系，并且机动车排放标准升级
到国Ⅳ阶段，则柴油机动车尾气后处理系统的总的潜在市场规模预计可超过
1,000亿元。
柴油机动车尾气后处理系统潜在市场规模预测
下游整车产量（万台） 2011 2012 2013 2014 2015
SCR 126 126 139 159 191
EGR 240 264 290 319 351



DOC 220 242 266 293 322
POC 88 97 106 117 129
DPF（小型） 21 22 23 24
数据来源：中国汽车工业协会产销快讯

根据上述分析，未来国Ⅳ标准乘用车和摩托车都需要加装净化器，市场空间

极大。根据瑞银证券的预计，未来三年内，重型汽车应用的高压共轨比例将上升

到 50%，而轻卡高压共轨的比例上升到 30%。与高压共轨的需求量相对应，预

计 SCR 市场的市场规模为 120 亿元人民币。

3、项目经济评价
项目实施达产后，正常年可实现新增销售收入295,670万元(不含税)，销售税
金及附加1,001万元，利润总额24,483万元。所得税后财务内部收益率46.54%，投
资回收期4.49年(含建设期)。项目盈亏平衡点为32.24%，抗风险能力很强。

（三）工程研究院项目

1.项目基本情况
威孚高科是国内柴油机柴油喷射系统的龙头企业，也是国家火炬计划重点高
新技术企业，江苏省高新技术企业。公司坚持科技兴企，以国家认定企业技术中
心、博士后科研工作站、市级工程技术研究中心为平台，从基础工艺技术到产品
开发创新，不断提高企业的科技含量。
工程研究院由技术中心（负责产品研发设计）、测试中心（主要包括产品试验
室、试验大楼两部分）、装备技术中心（负责试制和中试及自制设备的研发制造）、
管理中心等部门组成，承担了新产品开发和试验、老产品升级改进、新工艺研究
运用等重要职能，可满足新产品设计、试制、组装、匹配、验证、可靠性等一系
列的工作要求，具备较强的产品研发、测试、试制及中试能力，已经连续9年通
过国家认定企业技术中心的评估考核。
目前工程研究院共有员工152名，其中专职研发人员占80%，拥有包括5个博
士在内的多名专家带头的雄厚的技术人员队伍，形成了一支技术力量雄厚的团
队，取得了多项自主创新成果，共获得5项国家重点新产品，承担国家、省级科
技项目20项，主持制定国家或行业标准12项，累计申请国家专利34项，获得授权
33项。公司承担过的重大项目包括：―九五‖国家科技攻关项目―轻型车用柴油机



VE泵电控喷油系统‖、国家技术创新计划项目―电控柴油机开发‖、国家技术创新
计划项目―双燃料发动机喷射系统的研究开发‖、国家、省级火炬计划项目―10万
台PW泵‖、国家863计划项目“柴油机电控燃油喷射系统开发”、“轻型柴油车排
放污染控制术”、“大功率车用柴油车开发”、“轿车柴油机开发技术”、“十一五”
国家科技支撑计划项目“柴油机高压共轨系统关键部件－－高压变量泵技术开发
和产业化”等。
当前，工程研究院主要承担着“国Ⅲ”及以上排放电控柴油喷射系统和部分
尾气后处理系统的研发工作。工程研究院将由无锡市区搬迁到无锡新区华山路５
号地块。
本项目将建设测试中心试验室用房5,280平方米（占地面积3,168平方米），部
分用于试验设备基础及特殊构筑物。该基建工程为工程研究院续建工程（即测试
中心的土建工程）。本项目还将增添关键试制和中试设备、检测、试验仪器共21
台套。其中进口设备14台套，国产设备7台套，主要用于柴油喷射系统的研发试
制。
本项目建设期2年，即2010年12月-2012年12月。
项目总投资为7,000万元，设备仪器购置费4,392万元。其中：国内设备仪器费
500万元，国外引进设备仪器折合人民币3,892万元。国内外设备仪器按装调试及
不可预见费等，均计入设备费中，不另行计算。基本建设费2,500万元。该项目
拟使用募集资金5,154万元。
2.项目发展前景
柴油喷射系统是车用柴油机改善排放、降低油耗、提高性能最有效、最关键
的部件。在采用电控高压柴油喷射系统的基础上综合尾气后处理系统，正是柴油
机排放升级的关键。随着车用柴油机的柴油喷射、进气和尾气后处理系统产品向
高效率、低排放方向发展，再加上与汽车配套所必须的一整套严格的技术认证程
序，未来三大系统是一个集排放检测技术、电子控制技术、高精密加工技术于一
体的高新技术产品。工程研究院项目建成将使公司通过一套科学有效的控制策略
来整合全部资源，达到系统最优化。
当前，国际柴油喷射、进气和尾气后处理系统行业产品研发周期缩短，占领
市场快。公司工程研究院承担着满足―国Ⅲ‖及―国Ⅲ‖以上排放电控柴油喷射系统
和部分尾气后处理系统相关产品的研发和试制工作，必须对创新产品进行各项技
术参数的测试，使中试便于及时做出改进，像开发柴油喷射系统产品，需要大量



的试制和匹配试验，才能获得最佳的技术参数。公司通过对工程研究院项目的投
入，来加强国家认定企业技术中心的创新能力，提升中试的技术水平，形成公司
自主品牌的核心竞争力。
公司把握市场、技术的发展趋势，重点开发WAPS系统，该系统综合运用了
公司的共轨高压泵、VE分配泵等产品的工作原理特点，集共轨高压泵、共轨、
电控和分配泵技术一体，是多个创新点的结合体，能够实现定时、定量、定压和
后喷，进一步降低污染物排放，满足―国Ⅳ‖及以上排放标准的要求。与现有的共
轨系统相比，采用普通的喷油器，不需要使用电控喷油器，成本大幅度降低，符
合国内市场开发经济型共轨系统的要求。在开发过程中，需要进行大量的试制与
中试验证，获得产品容积效率、轨压控制、进油计量等重要试验数据。
同时尾气后处理系统作为公司的三大系统之一，其市场前景广阔，作为涉及
机械、催化剂、贵金属、陶瓷等多个领域的工业产品，其研究和开发涉及还原催
化剂抗中毒和抗老化技术研究、催化剂温度控制、催化转化效率，还有发动机整
车排放催化匹配等方方面面，也需要进行试研制能力的升级。
根据公司产品研发要求，在完善测试中心能力后，必须对产品的中试能力进
行增强，为高压共轨泵的中试及凸轮型线的优化、进出油阀、溢油阀以及输油泵
的低速效率等课题进行研究。完善共轨系统用高压变量泵的各项结构形式和技术
指标，这其中必需要与新品试制及中试能力的提升有密切的关联，本项目的实施
增添了大量的试制与中试设备，将完善柴油喷射系统的试制与中试能力，提升尾
气后处理和进气系统的中试能力，可以大大提高研发新产品的速度。

（四）产业园区建设项目

1.项目基本情况
为适应国内汽车动力系统零部件行业快速发展的形势，公司提出了发展的五
大战略，重点强调要与德国博世紧密合作，通过整合资源，打造关键零部件国内
核心供应商地位，坚定不移地成为非道路机械（传统产业）燃油喷射产品国内核
心供应商。为实现上述战略目标， 公司需进一步加大投入，扩建厂区，购置国
际国内先进设备，采用新技术、新工艺，开发并量产适销对路的新产品。
公司本部现址位于无锡市锡山大桥堍，厂区占地210亩，处于城市中心区，交
通便利，地理位置优越，周边有浓厚、繁荣的商业气氛以及旅游区，已成为城市
商业中心及人群休闲观光区。厂区周边基本被民居及企事业单位包围，没有向外



拓展的空间。企业的生产也因地处环境敏感区而受到限制。根据无锡市区工业布
局调整规划，公司本部已列入市区工业布局调整的目标单位，实施退城进园计划，
搬迁新地址已确定在无锡新区。
公司积极响应无锡市政府关于市区工业退城进园的整体规划，同时结合企业
自身的发展需要，充分利用厂区搬迁的优惠政策，重新规划建设新的生产厂区，
优化生产布局及资源配置，调整产品结构，重点发展面向未来排放标准的新型汽
车动力燃油喷射系统零部件，公司为此提出了本次产业园区建设项目。
威孚产业园规划建设的新厂区全部用地面积57.4万平方米（约861亩），本项
目为其中的一期工程，用地27.2万平方米（约409亩），用于退城进园搬迁重建。
二期工程用地30.1万平方米（约452亩），作为企业未来发展用地（不列入本次项
目）。
本项目利用企业退城进园置换来的土地27.2万平方米，建设威孚产业园区，
新增总建筑面积177,060平方米，主要新建综合办公楼、生产车间、物流库房、
能源动力站房、危险品库房、污水处理站、职工后勤服务中心、门卫及消防泵房
等建筑，新增设备83台（套），其中，进口设备16台（套），国产设备67台（套）。
项目建成投产后，企业现有产能搬迁到新厂区，预计在达纲年可实现新增年
产未来重点发展产品—柴油机WAP2系统10万套、高压共轨泵81万台的生产能
力。
本项目生产的WAP2系统具有能够定压、灵活控制喷油正时和可以实现后喷
降低排放的优点，完全能够满足国Ⅳ和国Ⅴ的排放法规；与国际现有的共轨系统
相比，性能基本相同，但价格较低，可以使用机械喷油器，更符合国情。
本项目生产的CB28匹配于中型共轨系统柴油机，能满足国Ⅳ及国Ⅳ以上排放
法规要求，在国内市场具有非常明显的成本竞争优势。
本项目生产的CB18高压共轨油泵主要用于100kw以下轻型商用车和乘用车发
动机的高压共轨系统,满足国Ⅲ和国Ⅳ排放法规的要求。
本项目建设期3年，即从2010年11月至2013年10月建成，预计2014年可达到满
负荷设计生产能力。
本项目资金主要用于新厂区建筑工程、配套的公用工程、设备购置、工程建
设所需的其他费用等。本项目新增总投资65,000万元，其中，新增固定资产总投
资57,250万元（包括新建建筑工程费用、设备购置及安装费、其他工程费用及预
备费等），新增铺底流动资金7,750万元。该项目拟使用募集资金57,750万元。



新增固定资产总投资57,250万元中50,000万元及铺底流动资金7,750万元使用
募集资金投入，剩余部分由企业自筹。
2.项目发展前景
（1）项目发展的产品有广阔的市场发展前景，符合产业发展方向
本项目重点发展的高压共轨喷油泵产品是汽车行业的关键零部件，属于国家
优先支持产品领域中的《汽车产业技术进步和技术改造投资方向（2009年—2011
年）》第二类—发动机第12条—高压共轨系统。该产品技术附加值高，提高了能
源的附加值，具有更高的能源利用效率和更好的燃油经济性，符合国家的产业发
展方向。
（2）项目促进了企业技术创新、产品结构调整
公司将以―抢占高端客户市场，做精共轨汽零产品‖为目标，重点发展满足国
Ⅲ、国Ⅳ排放标准的燃油喷射产品。这些产品适应了排放法规的升级，体现了公
司以技术优势替代低端产品，以成本优势挤压高端产品的发展思路。公司在这些
关键技术方面都有相关的专利和技术储备。 通过本项目的实施，公司将进一步
在技术、结构、工艺等方面进行创新，在生产环境、生产流程、生产技术水平上
再上台阶，提高产品的总体制造水平，使产品的主要技术指标、生产效率和质量
稳定性等达到国际同类产品先进水平。
（3）项目对行业技术进步有较大的促进作用
本项目产品代表国内汽车动力机械部件的较高水平，其技术性能指标在国内
处于领先地位，达到国外同类产品的水平，具有良好的性价比，将带动汽车及相
关行业的技术进步和产业升级，有利于企业加快装备技术升级、节约有限资源、
提高生产效率、增加出口附加值。
3.项目经济评价
项目达产后，年实现销售收入149,900万元（不含增值税），利润总额17,376
万元。 按全部投资计算的所得税前内部收益率为21.43%，投资回收期6.39年（含
建设期），投资利润率20.94%，投资利税率32.73%，企业可获得良好的经济效益。
同时企业生产需大量的外购件及外协加工，年采购金额达85,925万元，也可带动
周边配套件生产企业的发展。

（五）汽车动力电池材料及动力电池研发项目

1.项目基本情况



《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》明确提出大力发展节能环保
的新型能源产品。本项目所研发的汽车动力电池材料及动力电池是大力发展节能
环保新型能源产品的具体体现，符合国家―十一五‖规划及产业政策的要求。
目前，科技部等有关部委，已经制定了电动汽车科技发展十二五专项规划草
案，其中指出各种新能源汽车的技术路线，以混合动力、纯电动汽车和燃料电池
汽车为代表的电动汽车为主要的发展方向，本项目研发的汽车动力电池材料及动
力电池符合电动汽车科技发展十二五专项规划草案。
本项目的募集资金将主要用于成立汽车动力电池材料研发室、汽车动力电池
材料合成研发室、汽车动力电池研发室、汽车动力电池与汽车配套研发室等专业
科室及相应配套科室的研发费用，以及研发设备、测试仪器的购置。
本项目待募集资金到账后开始实施，建设期2年。
本项目总投资为10,000万元，其中设备仪器购置费5,320万元，其中国内设备
仪器2,090万元，国外引进设备仪器折合人民币3,230万元；研发费用3,800万元；
设备仪器安装调试费用280万元；不可预见费600万元。该项目拟使用募集资金
10,000万元。
2.项目发展前景
按照《汽车产业调整和振兴规划》的目标，2012年，我国新生产汽车中将有
10%的节能与新能源汽车，其产值可达5,000亿元。同时，科技部制定的《电动汽
车科技发展十二五专项规划草案》的要求，在各种新能源汽车的技术路线中，以
混合动力、纯电动汽车和燃料电池汽车为代表的电动汽车是未来汽车能源动力系
统转型的主要方向和趋势。这就为汽车动力电池（包含电池正极材料）提供了广
阔的市场空间。
电动汽车的核心技术是动力电池，汽车用动力电池主要分为三大类:铅酸电
池、镍氢电池和锂离子电池。在技术路线的选择上，铅酸电池体积大、能量密度
低，而镍氢电池的自放电大、比能量小。而锂离子电池则具有能量密度高、环境
友好、安全性好和循环寿命长的特点，成为电动汽车首选的移动能源。
锂离子动力电池的正极材料是目前锂电池中，决定其容量及成本最高的材料，
从电池制作材料成本来看，正极材料占材料成本的40%以上。而正极材料性能是
制约锂离子二次电池容量、放电性能和安全的关键，其制备技术和性能是锂离子
电池生产的核心技术之一。正极材料的先进性直接关系到电池安全性能、续航里
程和电池实现大型化的可能。解决好电池正极材料的有关技术问题，将使新能源



电动汽车大规模应用成为可能。

（六）股权收购项目

公司拟运用募集资金收购产业集团持有的 RBCD1.5%股权和博世公司持有

的 RBCD1%股权。收购完成后，公司及控股子公司南京威孚金宁有限公司持有

的 RBCD 股权合计增加至 34%。

1.RBCD 的基本情况

（1）概况

公司名称：博世汽车柴油系统股份有限公司

成立日期：1995 年 2 月 15 日

注册地址及主要办公地点：无锡新区新华路 17 号

法定代表人：BOHLER KLAUS

注册资本：20,000 万美元

企业类型：股份有限公司（中外合资，未上市）

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：柴油燃油喷射系统及其组建

的开发、制造、应用、销售和服务以及其他相关咨询服务；以批发的方式在国内

销售、进口及出口非自产的柴油燃油喷射系统、其组件。

（2）业务发展情况

RBCD 拥有一流的设备和员工，拥有在电控柴油喷射系统领域和尾气后处理

领域的项目匹配、标定、系统开发和布置以及重要部件共轨高压泵的开发能力，

能独立完成满足针对国Ⅲ、国Ⅳ排放标准项目的能力，并可升级到满足国Ⅴ排放

的潜力；同时，通过优化系统设置和功能，能减低燃油消耗，满足客户节能降耗

的要求。

（3）经审计的财务信息摘要

根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字(2011)第

22878 号和审字(2011)第 20739 号审计报告，RBCD 最近一年及一期的主要财务

数据及财务指标如下：

1）资产负债表主要数据



单位：人民币万元
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 538,544.39 504,213.88
流动资产 295,754.25 268,711.74
总负债 246,991.56 154,321.03
流动负债 246,991.56 154,321.03
所有者权益 291,552.83 349,892.85

2）利润表主要数据

单位：人民币万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年
主营业务收入 292,853.55 586,448.44
主营业务成本 183,757.33 364,700.24
营业利润 58,927.04 146,482.30
利润总额 58,924.44 148,384.68
净利润 52,182.31 130,026.27

3）现金流量表主要数据

单位：人民币万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年
经营活动产生的现金流量净额 14,948.96 110,950.50
投资活动产生的现金流量净额 -19,414.53 -44,503.30
筹资活动产生的现金流量净额 3,175.20 -66,181.02
现金流量净额 -1,290.37 266.19

4）主要财务指标
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 45.86 30.61
加权平均净资产收益率（%） 16.27 40.71

截至 2011 年 6 月末，RBCD 总资产为 53.85 亿元，较 2010 年年底增加 3.43

亿元，其中流动资产增加 2.70 亿元，增幅达 10.06%，显示出 RBCD 短期偿债能

力得到改善。

2010 年 RBCD 实现营业利润 14.65 亿元，净利润 13.00 亿元，加权平均净资

产收益率为 40.71%；2011 年上半年 RBCD 实现营业利润 5.89 亿元，净利润 5.22

亿元，加权平均净资产收益率为 16.27%，显示出 RBCD 良好的盈利能力。

（4）目标股权资产的评估与作价

目标股权指产业集团和博世公司分别持有的 RBCD1.5%、1%的非流通股权。

本次发行股票收购目标股权资产的定价按 RBCD 的 1.5%、1%非流通股权评估值

为基础确定。根据江苏中天出具的苏中资评报字(2011)第 116 号《无锡产业集团


有限公司转让持有博世汽车柴油系统股份有限公司 1.5%股权项目评估报告》和

苏中资评报字(2011)第 117 号《无锡威孚高科技集团股份有限公司拟收购罗伯特

博世有限公司持有博世汽车柴油系统股份有限公司 1%股权项目评估报告》，以

2011 年 6 月 30 日为基准日，对目标股权进行了评估，评估结果为：在评估基准

日 2011 年 6 月 30 日，在 RBCD 持续经营状况下，产业集团、博世公司分别持

有 RBCD1.5%、1%非流通股权的评估结果分别为 20,628.90 万元、13,752.60 万

元，由此确定的交易价格分别为 20,628.90 万元、13,752.60 万元。

（5）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

本次发行股份收购目标股权资产的交易价格以 RBCD 的评估值为基础确定，

现就资产定价的合理性说明如下：

1）评估机构的独立性

董事会委托对目标资产提供相关资产评估服务的中介机构——江苏中天资

产评估事务所有限公司，是一家合法的评估机构，具有证券从业资格，有资格提

供相应的服务。江苏中天与公司及其控股股东产业集团不存在影响其为公司提供

服务的利益关系，具备为公司提供资产评估服务的独立性。

2）评估方法选用与评估结果

评估选用的价值类型为市场价值，评估方法分别为市场法和收益法。根据评

估对象特点，评估报告最终采用收益法的评估结果作为最终评估结果。

3）董事会意见

江苏中天具备为本次交易（即购买 RBCD 合计 2.5%股权）出具评估报告的

独立性，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利

益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。江苏中天依据独立、客观的原

则并实施了必要的评估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原

则。江苏中天出具的资产评估报告的评估假设前提、评估方法符合相关规定和评

估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评

估结果公允、合理。本次收购目标资产以评估值作为定价参考依据，符合相关法

律、法规及《公司章程》的规定。

（6）收购股权的必要性分析



RBCD 主要生产经营满足国Ⅲ及其以上标准的燃油喷射系统。未来随着国Ⅳ

排放标准的正式公布与实施，高压共轨将成为燃油喷射系统的主流技术，RBCD

的经营业绩将会稳步增长。收购产业集团持有的 RBCD1.5%的股权及博世公司持

有的 1%的股权，公司在解决关联持股问题的同时，进一步加强对 RBCD 经营决

策的影响力，推动公司与 RBCD 在技术研发和产品配套方面更深入的合作。

（7）收购协议内容摘要

公司（受让方）拟与产业集团（转让方之一）签署的《股权转让协议》、《股

权转让协议之补充协议》主要内容如下：

1）股权转让

双方协议，本次股份转让价格由双方以评估师对 RBCD 1.5%股权（以下简称

“目标股份”）的评估结果为基础且不低于评估价格同时不低于博世公司转让价

格的原则确定。江苏中天对目标股份进行了评估（以 2011 年 6 月 30 日为基准日），

并为此出具了苏中资评报字[2011]第 116 号《无锡产业发展集团有限公司转让持

有博世汽车柴油系统股份有限公司 1.5%股权项目评估报告》，经评估，目标股份

评估值为 20,628.90 万元。经双方协商，目标股份转让价格为 20,628.90 万元（以

下简称“产业集团转让价款”）。鉴于目标股份需要履行国有股权转让相关程序，

最终价格确定以履行该程序确定的价格为准，但最低不低于双方协商确定的产业

集团转让价款，同时，产业集团应该以双方协商确定的产业集团目标股份转让价

格为准履行国有股权转让的相关程序。

2）资金交付

受让方应在经中国证监会批准在证券市场非公开发行股票所募集资金到账

后三十日内支付产业集团转让价款，募集资金支付至产业集团届时书面指定的银

行账户。

3）股权变更登记

转让方在受让方向转让方支付股份转让价款之日起 15 个工作日内，配合

RBCD 完成本次股份转让涉及的工商变更登记手续。

4）期间损益

双方同意评估基准日后目标股份产生的利润或亏损由受让方享有或承担。



5）违约责任

除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件

或者由于本协议一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，

造成本协议不能履行或不能完全履行时，协议他方有权就其因此而遭受的损失、

损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出赔偿。

6）生效条件

受让方股东大会批准本次交易、中国商务部门批准威孚高科与博世公司关于

RBCD 的股份转让且威孚高科与博世公司已签订股份转让协议、本次股份转让完

成相关国有股权转让相关程序。

公司（受让方）拟与博世公司（转让方之一）签署的《股权转让协议》、《股

权转让协议之补充协议》主要内容如下：

1）股权转让

双方协议，本次股份转让价格由双方以评估师对 RBCD 1%股权（以下简称

―目标股份‖）的评估结果为基础协商确定。江苏中天对目标股份进行了评估（以

2011 年 6 月 30 日为基准日），并为此出具了苏中资评报字（2011）第 117 号《无

锡威孚高科技集团股份有限公司收购罗伯特博世有限公司持有博世汽车柴油系

统股份有限公司 1%股权项目评估报告》，经评估，目标股份评估值为 13,752.60

万元。经双方协商，目标股份转让价格为 13,752.60 万元（以下简称―转让价款‖）。

2）资金交付

受让方应在以下日期较早发生者之前支付转让价款：(1) 经中国证监会批准

其在证券市场非公开发行股票向转让方所募集资金到账并在取得外汇管理机关

相关批复之日起第 7 个工作日(截至 18:00)；(2) 转让方根据转让方、受让方和无

锡产业发展集团有限公司签署的股份认购协议支付定向增发款项后第 44 天(截至

18:00）。转让价款以美元支付。转让方的银行账号另行通知提供。

3）股权变更登记

转让方在受让方向转让方支付转让价款之日起 15 个工作日内，促成 RBCD

完成本次股份转让涉及的工商变更登记手续。

4）期间损益



双方同意评估基准日后目标股份产生的利润或亏损由受让方享有或承担。

5）违约责任

除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件

或者由于本协议一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，

造成本协议不能履行或不能完全履行时，协议他方有权就其因此而遭受的直接的

损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出赔偿。

6）生效条件

受让方股东大会批准本次交易和中国商务部门批准本次股份转让。


（七）补充流动资金项目

本次发行募集资金中 9 亿元用于补充流动资金。

1.补充流动资金的必要性

未来随着经营业绩的增长，公司对营运资金的需求增加，补充一定的流动资

金有利于维持公司经营的稳定性，使经营更加灵活。

公司拟募集资金投资项目中的五个项目以非流动资产的投资为主，铺底流动

资金相对较少，需要相应的营运资金确保项目建设期的资金安全并保证建设完成

后的设计产能的实现。

2.补充流动资金对公司财务状况的影响

补充流动资金到位后，公司资产负债率进一步降低，财务风险下降，为各个

募投项目的顺利实施形成有利的支撑，为公司业务的发展奠定了良好的基础。


三、本次募集资金的专户制度

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金使用管
理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定在募集资金
到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。





第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发

行对象合规性的结论意见

一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐人光大证券股份有限公司认为：无锡威孚高科技集团股份有限公司本次
非公开发行经过了必要的授权，并已取得商务部及中国证监会的相应批准或核
准；本次非公开发行的定价、认购对象、发行数量等发行过程符合《公司法》、
《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《证券发行与承销管理办法》
等法律、法规的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体
股东的利益；发行人已依法实施本次发行，本次发行过程和发行对象均符合国家
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。


二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论

意见

发行人律师认为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本
次非公开发行发行对象已经全额缴纳认购资金，并经发行人聘请的验资机构验
资，发行人本次非公开发行的发行对象、发行过程、发行价格、发行股份数额符
合有关法律法规和发行人 2010 年第二次临时股东大会决议的规定；发行人为本
次非公开发行与产业集团、博世公司签署的股份认购相关协议的内容符合法律法
规的规定。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。





第六节 新增股份数量及上市时间

本次非公开发行新增股份 11,285.8 万股，新增股份的相关股份登记托管手续
已于 2012 年 2 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份将
于 2012 年 2 月 29 日在深圳证券交易所上市，公司股票价格在上市首日不除权。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 36 个月，预计可上市流通时间为
2015 年 3 月 1 日（非交易日顺延）。





第七节 保荐协议主要内容及上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

签署时间：2011 年 5 月
保荐人：光大证券股份有限公司
保荐代表人：张奇英、文光侠
持续督导期限：本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计
年度。


（二）保荐协议其他主要条款

以下甲方为威孚高科，乙方为光大证券。
1、尽职推荐阶段甲方的权利和义务

（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称―高管人员‖），

应本着诚实信用的原则，依照法律、行政法规和监管机关的规定，承担相应的责

任，配合保荐机构履行尽职推荐职责，并接受中国证监会依法实施的监督管理。

（2）乙方在履行尽职调查、审慎核查、尽职推荐工作职责时，甲方必须及

时提供所需要的一切资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。甲方应确保发行募集文件等申请文件不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

甲方由于违背其承诺引致乙方发生责任并产生损失，甲方应予以赔偿。

（3）甲方应协调为甲方提供专业服务的律师事务所、会计师事务所、资产

评估机构等中介机构（以下简称―中介机构‖）及其签名人员与乙方之间的关系，

协助乙方及时、准确、充分地了解、获取乙方履行尽职推荐职责所需的信息和资

料。

（4）甲方应为乙方在尽职推荐期间的现场调查提供必要支持，包括：根据

乙方的要求安排相关人员访谈、承担乙方工作人员的食宿费用等。


2、尽职推荐阶段乙方的权利和义务

（1）乙方应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实

守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市。

（2）乙方指定张奇英、文光侠担任本项目保荐代表人，负责对甲方本次股

票发行、上市推荐保荐工作。

尽职推荐阶段，如乙方负责甲方保荐工作的保荐代表人因调离乙方等情形被

中国证监会从名单中去除，乙方应通知甲方并更换保荐代表人，且应在五个工作

日内向监管机关报告，说明原因。

（3）乙方推荐甲方股票发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会

的规定，对甲方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根

据甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

（4）乙方应负责证券发行的保荐工作，依法对非公开发行申请文件进行核

查，向中国证监会出具保荐意见，并应当保证所出具的文件真实、准确、完整。

（5）乙方提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列

工作：

①组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；

②按照中国证监会的要求对涉及本次股票发行上市的特定事项进行尽职调

查或者核查；

③指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；

④中国证监会规定的其他工作。

（6）乙方推荐甲方股票上市，应向甲方证券上市交易所（以下简称―证券交

易所‖）提交推荐书及上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

3、持续督导阶段甲方权利和义务

（1）甲方及其高管人员应本着诚实信用的原则，依照法律、行政法规和监

管机关的规定，承担相应的责任，配合保荐机构履行持续督导职责，并接受中国

证监会依法实施的监督管理。

（2）乙方在履行持续督导工作职责时，甲方必须及时提供所需要的一切资



料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏。甲方由于违背其承诺引致乙方发生责任并产生损失，甲方应予以赔偿。

（3）甲方应协调为甲方提供专业服务的中介机构及其签名人员与乙方之间

的关系，协助乙方及时、准确、充分地了解、获取乙方履行持续督导职责所需的

信息和资料。

（4）甲方应在乙方的督导下，按照国家有关法律法规和监管机关的有关规

定，履行必要的法定程序，不断完善各项规章制度，防止出现大股东、其他关联

方违规占用甲方资源，高管人员利用职务之便损害甲方利益，显失公允的关联交

易，违规担保，违反信息披露规定等不合规事项的发生。

（5）甲方应严格遵守信息披露制度的有关要求，履行信息披露义务，并以

书面形式就有关事项提前向乙方通报、咨询，其向监管机关及公众公开披露的信

息，应事先经乙方审阅。

（6）甲方有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询乙方，并按协议约定

将相关文件送达乙方：

①变更募集资金及投资项目等承诺事项；

②发生关联交易、为他人提供担保等事项；

③履行信息披露义务或者向监管机关报告有关事项；

④发生违法违规行为或者其他重大事项；

⑤中国证监会规定的其他事项。

（7）甲方应认真履行其所做出的各项承诺，并接受乙方的督导。

（8）甲方应按本协议的约定，向乙方支付保荐费用。

（9）甲方应当保证不出现下列情形：

①发行上市文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

②证券上市当年即亏损；

③持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如果甲方出现上述情形，导致乙方受到监管部门不再受理保荐项目的处罚，

则甲方承担全部责任；因此给乙方造成损失的，甲方负全部赔偿责任，赔偿金额

视实际情况确定并由乙方提供相关损失证据。



（10）甲方应当保证不出现下列情形：

①证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符；

②证券上市当年营业利润比上年下滑百分之五十以上；

③关联交易显失公允或程序违规，涉及金额超过前一年末经审计净资产百分

之五，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；

④大股东、实际控制人或其他关联方违规占用甲方资源，涉及金额较大；

⑤违规为他人提供担保，涉及金额较大；

⑥违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

⑦高管人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；

⑧违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规的其他事项。

（11）甲方应及时对乙方指定保荐代表人提出的问题及要求予以书面答复和

反馈，并根据要求由甲方相关责任人（包括但不限于董事长、总经理、财务总监

和甲方在本协议中指定的信息交流负责人等）签字或签字盖章确认，甲方相关责

任人不得拒绝。一般地，甲方的书面答复和反馈须于乙方指定的保荐代表人提出

上述问题及要求 2 个工作日内完成，特殊情况下须延长时间的，经乙方同意后予

以延长。
（12）甲方应为乙方在持续督导期间的现场调查提供必要支持，包括但不限
于：

①按照乙方保荐代表人的要求在现场调查前准备好所需的资料；

②安排相关人员回答保荐代表人的问询；

③就现场发现的问题提供进一步的书面说明和文件资料；

④承担乙方人员进行现场核查所发生的差旅费和住宿费。
4、持续督导阶段乙方的权利和义务
（1）乙方应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实
守信，勤勉尽责，切实履行持续督导职责。
（2）尽职推荐阶段乙方指定的 2 名保荐代表人，继续负责对甲方的持续督
导职责。





持续督导阶段，如乙方负责甲方保荐工作的保荐代表人因调离乙方等情形被
中国证监会从名单中去除，乙方应通知甲方并更换保荐代表人，且应在五个工作
日内向监管机关报告，说明原因。
（3）持续督导阶段，乙方应当持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信
息披露等义务，并承担下列工作：

①督导甲方有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占

用甲方资源的制度；

②督导甲方有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便

损害甲方利益的内控制度；

③督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联

交易发表意见；

④持续关注甲方募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

⑤持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

⑥中国证监会、证券交易所规定的其他工作。

（4）持续督导阶段，乙方应当持续关注以下事项：

①甲方经营环境和业务状况，如行业发展前景，国家产业政策的变化，主营

业务的变更等；

②甲方股权变动和管理状况，如股本结构的变动，控股股东的变更，管理层、

管理制度和管理政策的变化等；

③甲方市场营销，如市场开发情况，销售和采购渠道，市场占有率的变化等；

④甲方核心技术，如技术的先进性和成熟性，新产品开发和试制等；

⑤甲方财务状况，如会计政策的稳健性，债务结构的合理性，经营业绩的稳

定性等；

⑥甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

⑦甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

⑧中国证监会规定的其他工作。
（5）乙方应当按照有关规定在规定的时限内向监管机关报送《半年度保荐
工作报告书》、《年度保荐工作报告书》；应当自持续督导工作结束后十个工作
日内向监管机关报送《保荐总结报告书》。


（6）如甲方不履行本协议第五条所列义务，乙方有权将该等事实记录于保
荐工作档案，并视情节严重程度向有关监管机构报告。
（7）甲方若在持续督导期间出现以下情形，乙方将及时向证券交易所报告：
①甲方可能存在违反《证券交易所股票上市规则》的行为；
②中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形；
③甲方经营环境、业务状况、股本结构、管理状况、市场营销、核心技术、
财务状况发生重大变化；
④证券交易所和乙方认为需要报告的其他情形。
（8）乙方将对甲方发生的以下事项进行核查并发表独立意见：
①对于需要披露的募集资金使用情况，乙方将就募集资金使用的真实性和合
规性发表意见；
②对于需要披露的关联交易，乙方将就关联交易的公允性和合规性发表意
见；
③对于需要披露的担保，乙方将就担保的合规性、是否采取反担保措施等事
项发表意见；
④对于需要披露的委托理财，乙方将就委托理财的合规性和安全性发表意
见；
⑤证券交易所或乙方认为需要发表意见的其他事项。
甲方应保证及时提供保荐机构发表独立意见所需的资料，乙方应将上述意见
及时告知甲方，以便甲方在公告中披露。
（9）乙方将于保荐期间定期进行现场调查，调查内容包括但不限于：
①甲方公司治理和内部控制是否有效；
②甲方信息披露是否与事实相符；
③募集资金使用与非公开发行申请文件中载明的用途是否一致；如有变更用
途的情况，变更理由是否充分，程序是否齐备；募集资金的管理是否安全；
④前次现场调查之后甲方发生的关联交易、为他人提供担保、对外投资是否
履行了规定的程序。
（10）乙方有权按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违
规的事项发表公开声明，所发生的费用由甲方承担。


（11）甲方本次股票发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行
为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当
向中国证监会、证券交易所报告。
（12）甲方或其高管人员故意隐瞒重大事实或故意违法、违规，乙方已履行
勤勉尽责义务未发现的，由此给乙方造成损失的，甲方应予以赔偿。


二、上市推荐意见

保荐人光大证券股份有限公司认为：威孚高科申请其非公开发行股份上市符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《外国投资者对上市公司战略投资
管理办法》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行股份具备
在深圳证券交易所上市的条件。光大证券股份有限公司愿意推荐发行人的本次非
公开发行股份上市交易，并承担相关保荐责任。





第八节 有关中介机构声明



保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核

查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完

整性承担相应的法律责任。


项目协办人：______________
黄锐



保荐代表人：______________ ______________
张奇英 文光侠



法定代表人：______________
徐浩明

光大证券股份有限公司
年 月 日





发行人律师声明


本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情

况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字

的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的

内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法

律责任。



签字律师：______________ ______________
唐丽子 周宁



律师事务所负责人：______________
王玲



北京市金杜律师事务所
年 月 日





会计师事务所声明


本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认

发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字

的注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所专

业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内

容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担

相应的法律责任。



经办注册会计师：______________ ______________
刘勇 何晓峰



______________ ______________
刘大荣 金章罗




法定代表人：______________
张彩斌



江苏公证天业会计师事务所有限公司
年 月 日





评估师事务所声明


本所及签字的注册资产评估师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，

确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及

签字的注册资产评估师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用

的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因

所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完

整性承担相应的法律责任。



经办注册资产评估师：______________ ______________
周卓豪 荣季华



法定代表人：______________
何宜华



江苏中天资产评估事务所有限公司
年 月 日





第九节 备查文件

一、备查文件

1、光大证券股份有限公司关于无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发
行股票之发行保荐书
2、光大证券股份有限公司关于无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发
行股票之尽职调查报告
3、北京市金杜律师事务所关于无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发
行 A 股股票的法律意见
4、北京市金杜律师事务所关于无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发
行 A 股股票的律师工作报告
5、中国证券监督管理委员会核准文件


二、查阅地点

1、无锡威孚高科技集团股份有限公司

地址：无锡市人民西路107号

电话：0510-82719579

传真：0510-82751025

2、光大证券股份有限公司

地址：深圳市福田区金田路4028号经贸中心901-905

电话：0755-82960759

传真：0755-82960296


特此公告！



无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

2012年2月28日