股票简称：必易微 股票代码：688045
深圳市必易微电子股份有限公司
Shenzhen Kiwi Instruments Co., Ltd.
（深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四街万科云城三期C区八栋A座3303房）
首次公开发行股票科创板
上市公告书
保荐机构（主承销商）
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室
二〇二二年五月二十五日
特别提示
深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“必易微”、“发行人”、“本公司”
或“公司”）股票将于 2022 年 5 月 26 日在上海证券交易所科创板上市。本公司
提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初
期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称与《深圳市必易微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》一致，本上市公告书中部分合计
数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风
险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解交易风险、理性参与新股交易。本公司就
相关风险特别提示如下：
（一）涨跌幅限制放宽
科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上
市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌
幅限制比例为 20%。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首
日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。
科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
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（二）公司上市初期流通股数量较少风险
本次发行后公司总股本为 6,904.8939 万股，上市初期，因原始股股东的股份
锁定期为自上市之日起 36 个月、自上市之日起 12 个月或自取得股份之日起 36
个月，保荐机构跟投股份锁定期为 24 个月，其他战略投资者股份锁定期为 12 个
月，部分网下限售股锁定期为 6 个月，无限售条件的流通股数量为 1,464.6673 万
股，占本次发行后总股本的比例为 21.21%。公司上市初期流通股数量较少，存
在流动性不足的风险。
（三）市盈率与同行业平均水平存在差异
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业
为软件和信息技术服务业（I65），截至 2022 年 5 月 12 日（T-3 日），中证指数
有限公司发布的软件和信息技术服务业（I65）最近一个月平均静态市盈率为
41.66 倍。公司本次发行市盈率为 16.24 倍（每股收益按照 2021 年经审计的扣除
非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计
算），低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，
但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
本次发行价格 55.15 元/股，对应的公司市盈率情况如下：
（1）11.91 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）12.18 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）15.89 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）16.24 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
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算）。
（四）股票异常波动风险
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将
受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发
事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因
素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（五）科创板股票上市首日即可作为融资融券标的风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会
加剧标的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行融资时，
不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带
来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指投资者在交易过程中需要全
程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性
风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券
还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素，并仔细阅读招股
说明书“第四节 风险因素”
（一）通用光源类照明产品收入占比较高，该领域国产化率高，竞争激烈
2019 至 2021 年，公司通用光源类照明产品（包括成品芯片和中测后晶圆）
销售收入分别为 15,607.73 万元、18,988.52 万元和 31,944.89 万元，占主营业务
收入的比例为 44.84%、44.23%和 36.03%，收入占比较高。
目前该市场国产化率水平较高，主要市场参与者为晶丰明源、本公司、士兰
微和明微电子等国内厂商，市场竞争激烈。如果未来通用 LED 照明的市场需求
放缓或发生重大不利变化，或公司无法持续保持竞争优势，将会对公司的营业收
入和盈利能力带来重大不利影响。
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（二）除通用光源类照明产品外，公司其他产品仍处于早期阶段
公司成立和发展时间较短，除通用光源类照明产品外，持续拓展的中大功率
照明、智能照明、通用电源、家电及 IoT 电源等领域仍处于发展早期阶段。
此外，虽然公司产品总数已经达到 700 余款，但与 TI、MPS、ADI 等拥有上
万种芯片产品型号、占据了 80%以上市场份额的行业龙头相比，在产品种类、应
用领域和收入规模等方面存在差距。
一旦国外龙头企业采取强势的市场竞争策略与公司同类产品进行竞争，将会
对公司造成较大的竞争压力，如公司不能实施有效的应对措施，及时弥补竞争劣
势，将对公司的竞争地位、市场份额和经营业绩造成不利影响。
（三）LED 照明、家电及 IoT 芯片产品毛利率低于同行业可比公司
2019 至 2021 年，公司主营业务毛利率分别为 21.88%、26.74%和 43.22%，
其中，LED 照明驱动控制芯片毛利率分别为 18.05%、22.89%和 43.08%，低于同
行业可比公司晶丰明源；2019 年度和 2020 年度家电及 IoT 电源管理芯片毛利率
分别为 35.92%、42.69%，低于同行业可比公司芯朋微，2021 年度毛利率为 47.34%，
略高于芯朋微。
公司 LED 照明驱动控制芯片毛利率低于晶丰明源的主要原因系公司以通用
光源类 LED 照明驱动控制芯片为主，高附加值的商业类中大功率 LED 照明驱动
控制芯片和智能 LED 照明驱动控制芯片销售规模有待进一步提升；2019 至 2021
年，内公司家电及 IoT 电源管理芯片毛利率与可比公司芯朋微差异逐渐缩小，前
期存在差异主要原因系公司进入该领域时间较短，产品处于不断提升性能、扩大
市场份额的发展阶段。
公司主营业务毛利率主要受产品应用领域、竞争程度、产品技术先进性、公
司销售策略等多种因素的影响。如公司不能提高 LED 照明驱动控制芯片中高附
加值的商业类中大功率和智能照明芯片，或家电及 IoT 电源管理芯片的收入比
重，提升产品市场竞争力，无法进一步缩小差距，将对公司的盈利能力带来不利
影响。
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（四）晶圆产能紧张和原材料价格上涨风险
公司采取 Fabless 的运营模式，晶圆主要通过华润上华、中芯国际等晶圆制
造商代工。2019 至 2021 年，公司向华润上华采购的金额占采购总额的比例为
47.83%、45.68%和 33.00%，供应商集中度较高。
由于晶圆加工制造行业进入门槛较高，对资金、技术、规模以及产品品质等
方面均具有较高的要求，公司晶圆采购受限于晶圆制造商的产能与生产排期。随
着半导体产业链格局的变化以及晶圆市场需求的快速上升，特别是自 2020 年下
半年以来，晶圆产能整体趋紧，公司的销售订单平均交付周期也受此影响有所延
长。
若未来晶圆供货持续紧张，晶圆采购价格大幅上涨，或晶圆制造商改变对公
司的信用政策和增加保证金要求等情形，或公司主要晶圆供应商发生重大自然灾
害等突发事件、业务经营发生不利变化，将会对公司的经营业绩、现金流等造成
不利影响。
（五）电机驱动控制芯片收入规模较小、客户导入期长，相关募投项目效益
不及预期的风险
电机驱动控制芯片系公司拓展的新产品线，尚处于产品验证、导入阶段，2020
年和 2021 年分别实现收入 2.14 万元和 95.18 万元，收入规模较小。该产品主要
应用于家居家电、服务机器人、安防监控、电动工具和工业控制领域，品牌客户
对电机驱动控制芯片有较为严格的产品验证和导入流程，从样品测试到大批量供
货通常需要 2-3 年时间。
公司募投项目“电机驱动控制芯片开发及产业化项目”拟投入 15,486.52 万
元，打造电机驱动控制芯片全系统集成解决方案。该募投项目的投资收益测算是
基于项目按期建设完毕并投入使用，在预计的客户导入期内实现销售并产生效益。
若公司不能如期、成功完成品牌客户的产品验证和导入流程，可能导致公司存在
电机驱动控制芯片相关募投项目投资效益不及预期的风险。
（六）产品升级迭代风险
电源管理芯片研发的技术门槛较高、种类繁多，但随着消费升级带来的智能
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照明、快充、家电及 IoT 的普及，与之配套的电源管理芯片势必要求更高、更细
分。公司需要准确地把握市场需求和客户需求，熟知行业动态，及时进行产品升
级迭代。公司产品根据不同的应用领域，产品升级迭代周期有所不同，相对而言，
LED 照明和 IoT 的电源管理芯片迭代较快，一般为 18 个月左右。如果公司无法
顺应市场要求完成相应产品升级迭代，可能导致客户丢失或错失市场发展机会，
对公司的市场竞争能力和持续盈利能力产生不利影响。
（七）经营业绩无法持续快速增长的风险
2019 年度至 2021 年度，公司营业收入分别为 34,815.89 万元、42,948.58 万
元和 88,695.28 万元，年均复合增长率为 59.61%；扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别为 1,816.59 万元、3,516.29 万元和 23,442.66 万元，年
均复合增长率为 259.23%，呈现出较快的增长趋势。
2021 年公司经营业绩快速增长主要原因为产品销量增长、产品结构优化以
及阶段性供需关系变化导致的产品销售价格快速上升。供不应求的市场行情持续
时间无法准确估计，如果原材料和封装测试产能进一步扩张，芯片市场供给增加
或市场竞争加剧，预计公司产品销售价格可能有所下降，给公司经营业绩持续快
速增长带来不确定性。
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第二节 股票上市情况
一、公司股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2022 年 4 月 19 日，公司取得中国证监会《关于同意深圳市必易微电子股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕819 号），具体内容
如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所《关于深圳市必易微电子股份有
限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决
定书〔2022〕145 号)批准。公司 A 股总股本为 6,904.8939 万股（每股面值 1.00
元），其中 1,464.6673 万股于 2022 年 5 月 26 日起上市交易，证券简称为“必易
微”，证券代码为“688045”。
二、公司股票上市概况
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2022 年 5 月 26 日
（三）股票简称：必易微
（四）扩位简称：必易微电子
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（五）股票代码：688045
（六）本次公开发行后的总股本：6,904.8939 万股
（七）本次公开发行的股票数量：1,726.2300 万股，均为新股，无老股转让
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：1,464.6673 万股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：5,440.2266 万股
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：195.2160 万股
（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：请参见本上市公告书
之“第三节 公司、实际控制人及股东持股情况”之“五、（一）本次发行前后公
司股本结构变动情况”
（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书
“第八节 重要承诺事项”之“一、股份限制流通和减持意向的承诺”
（十三）本次上市股份的其他限售安排：
1、申银万国创新证券投资有限公司获配的股票锁定期为 24 个月，锁定期自
发行人首次公开发行并上市之日起开始计算。
2、申万宏源必易微科创板战略配售 1 号集合资产管理计划（以下简称“必
易微科创板战略配售 1 号”）本次获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次
公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
3、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基
金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向
上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向
上取整计算）对应的账户数量为 178 个，这部分账户对应的股份数量为 66.3467
万股，占网下最终发行数量的 7.08%，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行
数量的 4.33%。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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（十五）上市保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开
发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
公司选择的上市标准为：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润
均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，
最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
其中，“预计市值”指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的
公司股票名义总价值。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
本次公开发行后，公司总股本为 6,904.8939 万股，发行价格为 55.15 元/股，
由此计算对应发行后市值为人民币 38.08 亿元，不低于 10 亿元。
根据大华事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字
[2022]003200 号），发行人 2021 年营业收入为 88,695.28 万元，归属于母公司股
东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为 23,442.66 万元。
综上所述，公司本次公开发行股票符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》规定的上市条件。
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第三节 公司、控股股东及股东持股情况
一、公司基本情况
中文名称 深圳市必易微电子股份有限公司
英文名称 Shenzhen Kiwi Instruments Co., Ltd.
注册资本（本次发行前） 5,178.6639 万元人民币
法定代表人 谢朋村
成立日期 2014 年 5 月 29 日
深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四街万科云城三期 C 区
住所
八栋 A 座 3303 房
电子产品、仪表仪器、计算机软件、集成电路的技术开发、
经营范围 技术咨询与销售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商
品），经营进出口业务。
公司主营业务为电源管理芯片的设计和销售。目前公司在产
的电源管理芯片规格型号 700 余款，产品广泛运用于 LED
主营业务
照明、通用电源、家电及 IoT 领域，已成为主要的全方案电
源管理芯片供应商。
所属行业 软件和信息技术服务业（I65）
邮政编码 518052
联系电话 0755-82042719
传真号码 0755-82042192
互联网网址 www.kiwiinst.com
电子信箱 ir@kiwiinst.com
负责信息披露和投资者关
董事会办公室
系的部门
负责信息披露和投资者关
高雷
系的负责人（董秘）
董事会办公室电话号码 0755-82042719
二、公司控股股东基本情况
（一）控股股东的基本情况
必易微的控股股东、实际控制人为谢朋村。
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截至本上市公告书签署日，谢朋村直接持有发行人 18.49%的股份，并通过
担任三个员工持股平台卡纬特、卡维斯特、凯维思的执行事务合伙人，得以间接
控制发行人股东大会 18.75%的表决权；张波和喻辉洁为谢朋村的一致行动人，
谢朋村通过一致行动人张波、喻辉洁可以间接控制发行人 9.31%的股东大会表决
权。因此，谢朋村合计控制发行人股东大会表决权达 46.55%。
谢朋村先生，1975 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
工商企业管理专业。1997 年 12 月至 1999 年 2 月，任职于友讯（东莞）电子厂，
担任物管、工业工程师；1999 年 3 月至 2000 年 9 月，任职于鸿友（东莞）电子
厂，担任采购副理；2000 年 10 月至 2008 年 1 月，任职于高生国际企业有限公
司，历任销售经理、产品经理；2008 年 2 月至 2009 年 12 月，任职于深圳市顿
朗电子科技有限公司，担任事业部总经理；2011 年 11 月至 2014 年 4 月，任职
于杭州必易科技有限公司，担任副总经理；2014 年 5 月至今，担任公司董事长
兼总经理。
（二）本次发行后与控股股东的股权结构控制关系图
本次发行后，发行人与控股股东的股权结构控制关系图如下：
三、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况及其持
有公司股票的情况
（一）董事
公司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会成员、提名人及任
期情况如下：
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姓名 职务 提名人 任期
谢朋村 董事长 谢朋村 2020.07.29-2023.07.28
叶俊 董事 谢朋村 2020.07.29-2023.07.28
张波 董事 谢朋村 2020.07.29-2023.07.28
林官秋 董事 谢朋村 2020.07.29-2023.07.28
陶渊 董事 方广二期 2020.07.29-2023.07.28
周斌 独立董事 谢朋村 2020.12.11-2023.07.28
王义华 独立董事 谢朋村 2020.12.11-2023.07.28
郭建平 独立董事 谢朋村 2020.12.11-2023.07.28
（二）监事
公司监事会由 3 名成员组成，其中职工代表监事 1 名。监事会成员、提名人
及任期情况如下：
姓名 职务 提名人 任期
王晓佳 监事会主席 谢朋村 2020.07.29-2023.07.28
刘浩阳 监事 谢朋村 2020.07.29-2023.07.28
赵晓辉 职工代表监事 职工代表大会选举 2020.07.29-2023.07.28
（三）高级管理人员
公司共有高级管理人员 4 名，高级管理人员的构成、职务及任期情况如下：
姓名 职务 任期
谢朋村 总经理 2020.07.29-2023.07.28
张波 副总经理 2020.07.29-2023.07.28
喻辉洁 副总经理 2020.07.29-2023.07.28
高雷 财务负责人、董事会秘书 2020.07.29-2023.07.28
（四）核心技术人员
公司核心技术人员 5 名，具体情况如下：
序号 姓名 职位
1 喻辉洁 副总经理
2 张波 董事、副总经理
3 林官秋 董事、高级芯片设计总监
4 俞秀峰 高级系统应用经理
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序号 姓名 职位
5 文鹏 系统应用经理
（五）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间
接持股情况
1、持股情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
直接和间接持有本公司股份情况如下（不含通过资产管理计划参与本次发行战略
配售获配的股份）：
（1）直接持股
直接持股数 直接持股比
序号 姓名 公司任职 限售期限
（万股） 例
1 谢朋村 董事长、总经理 1,276.6050 18.49% 自上市之日起 36 个月
董事、副总经理、核心
2 张波 428.5700 6.21% 自上市之日起 36 个月
技术人员
副总经理、核心技术人
3 喻辉洁 214.2850 3.10% 自上市之日起 36 个月
员
（2）间接持股情况
序号 姓名 公司任职 间接持股比例 限售期限
1 谢朋村 董事长、总经理 2.98% 自上市之日起 36 个月
2 叶俊 董事 4.35% 自上市之日起 36 个月
3 林官秋 董事、核心技术人员 3.09% 自上市之日起 36 个月
4 王晓佳 监事会主席 0.53% 自上市之日起 36 个月
5 刘浩阳 监事 0.78% 自上市之日起 36 个月
6 赵晓辉 职工代表监事 0.19% 自上市之日起 36 个月
7 高雷 财务负责人、董事会秘书 0.31% 自上市之日起 36 个月
8 俞秀峰 核心技术人员 0.17% 自上市之日起 36 个月
9 文鹏 核心技术人员 0.14% 自上市之日起 36 个月
截至本上市公告书签署日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事、高
级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在其他直接或间接持有本公司股份的
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情况。
2、上述人员持股的质押和冻结情况
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有的公司股份不存
在质押或冻结的情况。
上表披露有关人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排具体参见本
上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、股份限制流通和减持意向的承
诺”。
本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工通过必易微科创板战略配售
1 号持有本公司股份，必易微科创板战略配售 1 号持有本公司股份的限售期为 12
个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。必易微科创
板战略配售 1 号的具体情况请参见本节“七、本次战略配售情况”之“（二）发
行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
（六）董事、监事及高级管理人员持有本公司债券情况
截至本上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，董事、监事、高级管理人
员不存在持有本公司债券的情况。
四、股权激励计划、员工持股计划的具体情况
发行人现有股东中凯维思、卡维斯特和卡纬特为员工持股平台，具体情况如
下：
（一）凯维思
1、基本信息
公司名称 深圳市凯维思企业管理中心（有限合伙）
认缴出资额 107.7501 万元人民币
实缴出资额 107.7501 万元人民币
营业期限 2019.04.15 至无固定期限
执行事务合伙人 谢朋村
成立日期 2019.04.15
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深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四街万科云城三期 C 区八栋 A 座
注册地址
3303 房
经营范围 一般经营项目是：企业管理咨询
2、主营业务情况
凯维思系公司员工持股平台，除持有必易微 7.24%股份外，未开展实际经营
业务，自设立以来主营业务未发生重大变化。
3、出资结构情况
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类型 在公司或子公司的职务 出资额 出资比例
1 谢朋村 普通合伙人 董事长、总经理 18.4641 17.14%
2 刘文瑛 有限合伙人 营运总监 35.5093 32.96%
监事会主席、照明事业部
3 王晓佳 有限合伙人 7.8473 7.28%
总经理
4 胡燊刚 有限合伙人 家电事业部总经理 6.0008 5.57%
5 胡长伟 有限合伙人 芯片设计经理 4.6160 4.28%
6 刘白仁 有限合伙人 高级系统应用经理 4.6160 4.28%
7 白浪 有限合伙人 高级芯片设计经理 4.6160 4.28%
8 高雷 有限合伙人 财务负责人、董事会秘书 4.6160 4.28%
9 范宇 有限合伙人 测试经理 3.4620 3.21%
10 唐若愚 有限合伙人 电源事业部总经理 2.7696 2.57%
11 俞秀峰 有限合伙人 高级系统应用经理 2.4927 2.31%
12 文鹏 有限合伙人 系统应用经理 2.0311 1.89%
13 金伟祥 有限合伙人 系统应用主管 1.3848 1.29%
14 曹锋 有限合伙人 高级系统工程师 1.2925 1.20%
15 尹凯 有限合伙人 应用主管 1.2002 1.11%
16 陈宏亮 有限合伙人 应用工程师 0.9232 0.86%
17 杨博 有限合伙人 现场应用经理 0.9232 0.86%
18 陈健 有限合伙人 现场应用经理 0.9232 0.86%
19 陈周来 有限合伙人 现场应用经理 0.9232 0.86%
20 刘瑞媛 有限合伙人 技术文档经理 0.9232 0.86%
21 陆瑞毓 有限合伙人 知识产权法务经理 0.9232 0.86%
22 王日城 有限合伙人 应用工程师 0.4616 0.43%
23 严炜炜 有限合伙人 应用工程师 0.4616 0.43%
17
序号 合伙人名称 合伙人类型 在公司或子公司的职务 出资额 出资比例
24 李先均 有限合伙人 高级现场应用工程师 0.3693 0.34%
合计 107.7501 100.00%
4、限售安排
凯维思持有公司股份的限售期为自公司股票在上海证券交易所上市交易之
日起三十六个月，具体限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之
“一、股份限制流通和减持意向的承诺”部分内容。
（二）卡维斯特
1、基本信息
公司名称 深圳市卡维斯特企业管理中心（有限合伙）
认缴出资额 99.8217 万元人民币
实缴出资额 99.8217 万元人民币
营业期限 2019.05.06 至无固定期限
执行事务合伙人 谢朋村
成立日期 2019.05.06
深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四街万科云城三期 C 区八栋 A 座
注册地址
3303 房
经营范围 一般经营项目是：企业管理咨询
2、主营业务情况
卡维斯特系公司员工持股平台，除持有必易微 6.71%股份外，未开展实际经
营业务，自设立以来主营业务未发生重大变化。
3、出资情况
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类型 在公司或子公司的职务 出资额 出资比例
1 谢朋村 普通合伙人 董事长、总经理 22.9787 23.02%
2 林官秋 有限合伙人 董事、高级芯片设计总监 45.9526 46.03%
3 刘浩阳 有限合伙人 监事、工艺版图设计总监 11.5401 11.56%
4 曾强 有限合伙人 芯片设计经理 6.9240 6.94%
5 许超群 有限合伙人 芯片设计经理 2.4927 2.50%
18
序号 合伙人名称 合伙人类型 在公司或子公司的职务 出资额 出资比例
6 曾国梁 有限合伙人 芯片设计经理 2.4003 2.40%
7 陈晓亮 有限合伙人 设计工程师 1.3848 1.39%
8 王曙光 有限合伙人 设计工程师 1.1632 1.17%
9 夏小雨 有限合伙人 版图设计主管 1.1078 1.11%
10 廖建平 有限合伙人 设计工程师 1.1078 1.11%
11 刘亚斐 有限合伙人 中级版图工程师 0.7386 0.74%
12 谢华杰 有限合伙人 高级版图工程师 0.7386 0.74%
13 林如玉 有限合伙人 版图工程师 0.5539 0.55%
14 许江铭 有限合伙人 版图工程师 0.2770 0.28%
15 吴晓琳 有限合伙人 版图工程师 0.2770 0.28%
16 洪家悦 有限合伙人 版图工程师 0.1846 0.19%
合计 99.8217 100.00%
4、限售安排
卡维斯特持有公司股份的限售期为自公司股票在上海证券交易所上市交易
之日起三十六个月，具体限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”
之“一、股份限制流通和减持意向的承诺”部分内容。
（三）卡纬特
1、基本信息
公司名称 深圳市卡纬特企业管理中心（有限合伙）
认缴出资额 71.3518 万元人民币
实缴出资额 71.3518 万元人民币
营业期限 2019.04.23 至无固定期限
执行事务合伙人 谢朋村
成立日期 2019.04.23
深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷八栋（万科
注册地址
云城三期 C 区八栋）A 座 3303 房研发用房
经营范围 一般经营项目是：企业管理咨询
2、主营业务情况
卡纬特系公司员工持股平台，除持有必易微 4.80%股份外，未开展实际经营
业务，自设立以来主营业务未发生重大变化。
19
3、出资情况
单位：万元、万股
序号 合伙人名称 合伙人类型 在公司或子公司的职务 出资额 出资比例
1 谢朋村 普通合伙人 董事长、总经理 2.9081 4.08%
2 叶俊 有限合伙人 董事、设计专家 64.7509 90.75%
职工代表监事、大客户部销售
3 赵晓辉 有限合伙人 2.7696 3.88%
总监
4 李丽群 有限合伙人 高级销售经理 0.9232 1.29%
合计 71.3518 100.00%
4、限售安排
卡纬特持有公司股份的限售期为自公司股票在上海证券交易所上市交易之
日起三十六个月，具体限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之
“一、股份限制流通和减持意向的承诺”部分内容。
五、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
序号 股东姓名或名称 限售期限
股份数量 持股比例 股份数量 持股比
（万股） (%) （万股） 例(%)
一、有限售条件流通股
自上市之日
1 谢朋村 1,276.6050 24.65 1,276.6050 18.49
起 36 个月
自上市之日
2 苑成军 721.4250 13.93 721.4250 10.45
起 12 个月
苏州方广二期创业投资 自上市之日
3 714.3000 13.79 714.3000 10.34
合伙企业（有限合伙） 起 12 个月
深圳市凯维思企业管理 自上市之日
4 500.1950 9.66 500.1950 7.24
中心（有限合伙） 起 36 个月
深圳市卡维斯特企业管 自上市之日
5 463.3900 8.95 463.3900 6.71
理中心（有限合伙） 起 36 个月
自上市之日
6 张波 428.5700 8.28 428.5700 6.21
起 36 个月
深圳市卡纬特企业管理 自上市之日
7 331.2300 6.40 331.2300 4.80
中心（有限合伙） 起 36 个月
8 湖北小米长江产业基金 225.0000 4.34 225.0000 3.26 自上市之日
20
合伙企业（有限合伙） 起 36 个月
自上市之日
9 喻辉洁 214.2850 4.14 214.2850 3.10
起 36 个月
深圳美凯山河企业管理
自上市之日
10 咨询合伙企业（有限合 178.6639 3.45 178.6639 2.59
起 36 个月
伙）
南京金浦新潮新兴产业
自上市之日
11 股权投资基金合伙企业 125.0000 2.41 125.0000 1.81
起 36 个月
（有限合伙）
申银万国创新证券投资 自上市之日
12 - - 72.5294 1.05
有限公司 起 24 个月
必易微科创板战略配售 1 自上市之日
13 - - 122.6866 1.78
号 起 12 个月
自上市之日
14 网下限售账户 - - 66.3467 0.96
起 6 个月
小计 5,178.6639 100.00 5,440.2266 78.79 -
二、无限售条件流通股
1 无限售条件的流通股 - - 1,464.6673 21.21 无限售期限
小计 - - 1,464.6673 21.21 -
合计 5,178.6639 100.00 6,904.8939 100.00
注 1：公司无表决权差异安排；
注 2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；
注 3：公司本次发行不采用超额配售选择权。
六、本次发行后公司持股数量前十名股东的持股情况
本次发行后公司前 10 名股东持股情况如下：
单位：万股、%
序号 股东名称 持股数量 持股比例 限售期限
1 谢朋村 1,276.6050 18.49 自上市之日起 36 个月
2 苑成军 721.4250 10.45 自上市之日起 12 个月
苏州方广二期创业投资合伙企业（有
3 714.3000 10.34 自上市之日起 12 个月
限合伙）
深圳市凯维思企业管理中心（有限合
4 500.1950 7.24 自上市之日起 36 个月
伙）
深圳市卡维斯特企业管理中心（有限
5 463.3900 6.71 自上市之日起 36 个月
合伙）
6 张波 428.5700 6.21 自上市之日起 36 个月
7 深圳市卡纬特企业管理中心（有限合 331.2300 4.80 自上市之日起 36 个月
21
序号 股东名称 持股数量 持股比例 限售期限
伙）
湖北小米长江产业基金合伙企业（有
8 225.0000 3.26 自上市之日起 36 个月
限合伙）
9 喻辉洁 214.2850 3.10 自上市之日起 36 个月
深圳美凯山河企业管理咨询合伙企业
10 178.6639 2.59 自上市之日起 36 个月
（有限合伙）
七、本次战略配售情况
本次发行涉及的战略配售对象共有 2 名，为保荐机构母公司设立的另类投资
子公司申银万国创新证券投资有限公司和发行人高级管理人员与核心员工参与
本次战略配售设立的“申万宏源必易微科创板战略配售 1 号集合资产管理计划”
组成，除此之外无其他战略投资者安排。
（一）保荐机构母公司设立的另类投资子公司
1、跟投主体
本次发行的保荐机构母公司设立的另类投资子公司按照《上海证券交易所科
创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用
指引第 1 号——首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投
主体为申万创新投。
2、跟投数量
根据相关规定，申银万国创新证券投资有限公司按照股票发行价格认购发行
人本次公开发行股票数量 4.20%的股票，最终参与战略配售的数量为 72.5294 万
股。
3、限售期限
申万创新投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起 24 个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于
股份减持的有关规定。
22
（二）发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划
2021 年 11 月 5 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关于
公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在
科创板上市战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员与核心员工设立资产管
理计划参与发行人战略配售。
1、投资主体
发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计
划为申万宏源必易微科创板战略配售 1 号集合资产管理计划。
2、参与规模和具体情况
申万宏源必易微科创板战略配售 1 号集合资产管理计划最终获配股份数量
为 122.6866 万 股 ， 获 配 股 数 占 本 次 发 行 数 量 的 比 例 7.11% ， 获 配 金 额 为
67,661,659.90 元（不含新股配售经纪佣金），新股配售经纪佣金为 338,308.30 元。
具体名称：申万宏源必易微科创板战略配售 1 号集合资产管理计划
设立时间：2021 年 12 月 3 日
备案日期：2021 年 12 月 7 日
募集资金规模：6,800.00 万元
管理人：申万宏源证券有限公司
实际支配主体：申万宏源证券有限公司，非发行人高级管理人员
参与人姓名、职务、缴款金额、持有专项计划份额比例如下：
实际缴款金额 持有专项计
序号 参与人姓名 职务 员工类别
（万元） 划比例
1 谢朋村 董事长、总经理 高级管理人员 2,200.00 32.35%
2 高雷 董事会秘书、财务负责人 高级管理人员 1,550.00 22.79%
3 刘晓峰 营运总监 核心员工 1,000.00 14.71%
4 唐若愚 电源事业部总经理 核心员工 740.00 10.88%
23
实际缴款金额 持有专项计
序号 参与人姓名 职务 员工类别
（万元） 划比例
5 王晓佳 监事会主席、照明事业部总经理 核心员工 330.00 4.85%
6 李雪 证券事务代表 核心员工 300.00 4.41%
7 刘浩阳 监事、工艺版图设计总监 核心员工 240.00 3.53%
8 苏平 区域销售总监 核心员工 130.00 1.91%
9 吴文贡 芯片设计总监 核心员工 110.00 1.62%
10 蔡坤明 电机产品线总监 核心员工 100.00 1.47%
11 文鹏 核心技术人员、系统应用经理 核心员工 100.00 1.47%
合计 6,800.00 100.00%
注 1：必易微科创板战略配售 1 号实际缴款金额 100%用于参与本次战略配售，即用于支付
本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金。
3、限售期限
必易微科创板战略配售 1 号本次获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本
次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，必易微科创板战略配售 1 号对获配股份的减持适用中国证监
会和上交所关于股份减持的有关规定。
24
第四节 股票发行情况
一、发行数量：1,726.2300 万股，全部为公开发行新股，无老股转让
二、发行价格：55.15 元/股
三、每股面值：人民币 1.00 元
四、发行市盈率：16.24 倍（发行价格除以按 2021 年度经审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润及发行后的总股本计算的每股收益计算）
五、发行市净率：2.90 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
六、发行后每股收益：3.40 元（按 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本）
七、发行后每股净资产：19.04 元（按 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母
公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：
（一）本次发行募集资金总额为 95,201.58 万元，扣除不含税发行费用人民
币 9,123.79 万元后，实际募集资金净额为人民币 86,077.79 万元。
（二）大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 5 月 23 日对公司首
次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大华验字
[2022]000254 号）。
九、发行费用总额及明细构成：
本次发行费用总额为 9.123.79 万元，明细如下：
序号 项目 金额（万元）
1 承销费用 7,185.03
2 保荐费用 94.34
3 审计费用及验资费用 860.00
4 律师费用 448.87
5 评估费用 2.64
6 用于本次发行的信息披露费用 495.28
25
序号 项目 金额（万元）
7 用于本次发行的发行手续费、材料制作费等其他费用 37.63
合计 9,123.79
注：上述发行费用均为不含增值税金额，发行手续费及其他费用包含本次发行的印花税。
十、募集资金净额：86,077.79 万元
十一、发行后股东户数：15,797 户
十二、超额配售选择权情况：本次发行不采用超额配售选择权
十三、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价
发行相结合的方式进行。
本次发行最终战略配售数量为 195.2160 万股，占本次发行数量的 11.31%。
网上最终发行数量为 593.3000 万股，网上定价发行的中签率为 0.03902767%，
其中网上投资者缴款认购 584.0919 万股，放弃认购数量为 9.2081 万股。网下最
终发行数量为 937.7140 万股，其中网下投资者缴款认购 937.7140 股，放弃认购
数量为 0 股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销
商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 9.2081 万股。
26
第五节 财务会计情况
一、财务会计资料
公司 2019 年至 2021 年的财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2022]003200 号）。上述
财务会计信息已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”中进行详细
披露，投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请
投资者注意。
二、财务报告审计截止日后主要经营情况
（一）审计基准日后主要经营状况
财务报告审计基准日至本上市公告书签署日之间，公司经营状况良好，公司
主营业务、经营模式未发生重大变化。公司主要客户、供应商、公司高级管理人
员和核心技术人员均保持稳定。未出现对公司产生重大不利影响的事项，也未出
现其他可能影响投资者判断的重大事项。
（二）2022 年 1-3 月财务数据审阅情况
公司财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日。大华会计师对公司 2022 年
3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年 1-3 月合并及母公司利润表、合
并及母公司现金流量表，财务报表附注进行审阅，并出具了《审阅报告》（大华
核字[2022]00L00220 号）。相关财务数据已在招股说明书进行了详细披露，投资
者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“八、期后主要财
务信息和经营状况”以及“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十五、期后
主要财务信息和经营状况”。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
审阅报告全文可查阅《深圳市必易微电子股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市招股意向书附录》。
（三）2022 年 1-6 月主要经营数据预计情况
经公司初步预计，2022 年 1-6 月公司实现营业收入约 38,000.00 万元至
50,000.00 万元，同比变动约 0.44%至 32.16%；预计实现归属于母公司股东的净
27
利润约 6,850.00 万元至 9,700.00 万元，同比变动约-26.58%至 3.96%；预计实现
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6,550.00 万元至 9,450.00 万元，
同比变动约-27.14%至 5.11%。2022 年，公司通过电源管理芯片的全面布局以及
下游应用市场的不断开拓，经营规模呈现稳步增长态势。出于对业务发展的需求，
公司加大人才引进力度，导致公司短期内的净利润出现一定的波动。未来公司会
持续加大研发投入，确保公司的技术和产品处于领先优势。
上述 2022 年 1-6 月财务数据为公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，
不构成盈利预测。
28
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，对本公司具体
实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任
公司及专户存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议（以
下简称“监管协议”）。
监管协议对公司（及子公司）、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行
了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：
银行名称 募集资金专户账号
杭州银行股份有限公司深圳科技支行 4403040160000368445
杭州银行股份有限公司深圳科技支行 4403040160000368452
招商银行股份有限公司深圳分行 755921942310503
招商银行股份有限公司深圳分行 755921942310304
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 79080078801400002384
二、其他事项
公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《中华人民共和国证
券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件。具体包括：
（一）公司主营业务发展目标进展情况正常；
（二）公司所处行业和市场未发生重大变化；
（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响
的重要合同；
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易；
（五）本公司未进行重大投资；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）本公司住所未发生变更；
29
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司未召开股东大会、董事会和监事会；
（十三）公司无其他应披露的重大事项。
30
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构的基本信息
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：张剑
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20
楼 2004 室
联系电话：021-33388611
传真：021-33389739
保荐代表人、联系人：任成、李青
项目协办人：莫凯
其他经办人员：黄思敏、邓淼青、陈子林、盛培锋、蔡伟楠、邓少华、吴隆
泰、陈云波、黄河清、朱逸轩
二、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
上市保荐机构认为：深圳市必易微电子股份有限公司首次公开发行 A 股股
票并在科创板上市符合《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理
办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定，
具备在上海证券交易所科创板上市的条件。申万宏源证券承销保荐有限责任公司
同意担任深圳市必易微电子股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在
上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。
三、持续督导工作的保荐代表人的具体情况
上市保荐机构为深圳市必易微电子股份有限公司提供持续督导工作的保荐
代表人为任成和李青。
保荐代表人任成的保荐业务执业情况：
31
申万宏源证券承销保荐有限责任公司高级副总裁，于 2020 年取得保荐代表
人资格，曾经主持或参与的项目包括：英威腾（002334）可转债项目、富满电子
（300671）非公开发行项目、硕贝德（300322）非公开发行项目，怡亚通（002183）
非公开发行项目、TCL 科技（000100）2018 年重大资产重组项目、深圳资本收
购中集集团财务顾问项目、中集集团（000039）公司债项目。任成最近 3 年内不
存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协
会自律处分的情况，目前除深圳市必易微电子股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市项目外，任成以签字保荐代表人身份签署的在审项目有主板 TCL
科技（000100）非公开发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发
行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
保荐代表人李青的保荐业务执业情况：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司高级副总裁，于 2020 年取得保荐代表
人资格，曾经主持或参与的项目包括：珠江钢琴（002678）IPO 项目、力盛赛车
（002858）IPO 项目；东方锆业（002167）非公开发行项目、同洲电子（002052）
非公开发行项目；深圳资本收购中集集团财务顾问项目以及唯美集团财务顾问项
目。李青最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公
开谴责或中国证券业协会自律处分的情况，目前无签署已申报在审企业。在保荐
业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业
记录良好。
32
第八节 重要承诺事项
一、重要承诺
（一）股份的限售安排、自愿锁定股份以及股东持股及减持意向等承诺
1、发行人控股股东、实际控制人、董事长兼总经理谢朋村承诺
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份（以下简称“首发前股
份”），也不由发行人回购该部分股份。
（2）若发行人首次公开发行上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价（若发行人在首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本
等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人所持首发前股份的锁定期在
原有锁定期限的基础上自动延长 6 个月。
（3）本人在上述股份锁定期限届满后减持首发前股份的，将明确并披露发
行人的控制权安排，保证发行人的持续稳定经营。
（4）本人所持首发前股份在上述股份锁定期限届满后 2 年内减持的，减持
价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股
利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）。
（5）在上述锁定期届满后，本人作为发行人董事长、总经理，在任职期间
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；在离职之
日起半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；本人在任期届满前离职的，
应当在就任时确定的任期内以及任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定；
本人因担任发行人董事长、总经理作出的上述承诺，不因职务变更、离职等原因
而放弃履行。
（6）若发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处
罚决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人
股份。
33
（7）本人根据自身的资金需求情况减持股份时将认真遵守中国证监会、上
海证券交易所有关上市公司股票减持的规定，审慎制定股票减持计划，通过集中
竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并提前三个交易日通
知发行人予以公告。
（8）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺
所赋予的义务和责任，本人将在发行人股东大会及指定的披露媒体上公开就未履
行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本人因未履行承诺而
获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支
付给发行人指定账户；如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成
损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、发行人实际控制人的一致行动人喻辉洁、张波承诺
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份（以下简称“首发前股
份”），也不由发行人回购该部分股份。
（2）若发行人首次公开发行上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价（若发行人在首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本
等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人所持首发前股份的锁定期在
原有锁定期限的基础上自动延长 6 个月。
（3）本人在上述股份锁定期限届满后减持首发前股份的，将明确并披露发
行人的控制权安排，保证发行人的持续稳定经营。
（4）本人所持首发前股份在上述股份锁定期限届满后 2 年内减持的，减持
价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股
利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）。
（5）在上述锁定期届满后，本人作为发行人董事或高级管理人员，在任职
期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；在离
职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；本人在任期届满前离
34
职的，应当在就任时确定的任期内以及任期届满后六个月内，继续遵守上述限制
性规定；本人因担任发行人董事或高级管理人员作出的上述承诺，不因职务变更、
离职等原因而放弃履行。
（6）在上述锁定期届满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前股份不得超
过上市时所持发行人首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
（7）若发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处
罚决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人
股份。
（8）本人根据自身的资金需求情况减持股份时将认真遵守中国证监会、上
海证券交易所有关上市公司股票减持的规定，审慎制定股票减持计划，通过集中
竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并提前三个交易日通
知发行人予以公告。
（9）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺
所赋予的义务和责任，本人将在发行人股东大会及指定的披露媒体上公开就未履
行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本人因未履行承诺而
获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支
付给发行人指定账户；如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成
损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
3、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业承诺
发行人控股股东、实际控制人谢朋村控制的卡纬特、凯维思、卡维斯特承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业
直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份（以下简称“首发前
股份”），也不由发行人回购该部分股份。
（2）若发行人首次公开发行上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价（若发行人在首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本
等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本企业所持首发前股份的锁定期
35
在原有锁定期限的基础上自动延长 6 个月。
（3）本企业所持首发前股份在上述股份锁定期限届满后 2 年内减持的，减
持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发
股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）。
（4）本企业在上述股份锁定期限届满后减持首发前股份的，将明确并披露
发行人的控制权安排，保证发行人的持续稳定经营。
（5）若发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处
罚决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本企业承诺不减持发行
人股份。
（6）本企业根据自身的资金需求情况减持股份时将认真遵守中国证监会、
上海证券交易所有关上市公司股票减持的规定，审慎制定股票减持计划，通过集
中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并提前三个交易日
通知发行人予以公告。
（7）本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。若本企业因未
履行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业将在获得收入的 5 日内
将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本企业未履行承诺事项给发行人或者
其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
4、间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺
董事叶俊、林官秋，高级管理人员高雷承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份（以下简称“首发前股
份”），也不由发行人回购该部分股份。
（2）若发行人首次公开发行上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价（若发行人在首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本
等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人所持首发前股份的锁定期在
36
原有锁定期限的基础上自动延长 6 个月。
（3）本人所持首发前股份在上述股份锁定期限届满后 2 年内减持的，减持
价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股
利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）。
（4）在上述锁定期届满后，本人作为发行人董事或高级管理人员，在任职
期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；在离
职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；本人在任期届满前离
职的，应当在就任时确定的任期内以及任期届满后六个月内，继续遵守上述限制
性规定；本人因担任发行人董事或高级管理人员作出的上述承诺，不因职务变更、
离职等原因而放弃履行。
（5）若发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处
罚决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人
股份。
（6）本人根据自身的资金需求情况减持股份时将认真遵守中国证监会、上
海证券交易所有关上市公司股票减持的规定，审慎制定股票减持计划，通过集中
竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并提前三个交易日通
知发行人予以公告。
（7）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺
所赋予的义务和责任，本人将在发行人股东大会及指定的披露媒体上公开就未履
行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本人因未履行承诺而
获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支
付给发行人指定账户；如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成
损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
林官秋作为公司核心技术人员同时承诺：
自上述锁定期届满之日起 4 年内，每年转让的股份不超过公司上市时所持有
发行人首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
37
5、间接持有公司股份的监事承诺
监事王晓佳、刘浩阳、赵晓辉承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份。
（2）在上述锁定期届满后，本人作为发行人监事，在任职期间每年转让的
股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；在离职之日起半年内
不转让本人直接或间接持有的发行人股份；本人在任期届满前离职的，应当在就
任时确定的任期内以及任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定；本人因
担任发行人监事作出的上述承诺，不因职务变更、离职等原因而放弃履行。
（3）若发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处
罚决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人
股份。
（4）本人根据自身的资金需求情况减持股份时将认真遵守中国证监会、上
海证券交易所有关上市公司股票减持的规定，审慎制定股票减持计划，并提前三
个交易日通知发行人予以公告。
（5）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。若本人因未履行
承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述
收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资
者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
6、间接持有公司股份的其他核心技术人员承诺
发行人其他核心技术人员俞秀峰、文鹏承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内和离职后 6 个月内，不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份（以
下简称首发前股份），也不由发行人回购该部分股份。
（2）在上述锁定期届满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前股份不得超
38
过上市时所持发行人首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
（3）本人根据自身的资金需求情况减持股份时将认真遵守中国证监会、上
海证券交易所有关上市公司股票减持的规定，审慎制定股票减持计划，并提前三
个交易日通知发行人予以公告。
（4）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。若本人因未履行
承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述
收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资
者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
7、发行人持股 5%以上其他法人股东承诺
持有发行人 5%以上股份其他股东苑成军、方广二期承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/
本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份（以下简称
“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。
（2）本人/本企业所持首发前股份在上述股份锁定期限届满后 2 年内减持的，
减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人/本企业减持期
间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）。
（3）本人/本企业根据自身的资金需求情况减持股份时将认真遵守中国证监
会、上海证券交易所有关上市公司股票减持的规定，审慎制定股票减持计划，通
过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并提前三个交
易日通知发行人予以公告。
（4）本人/本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。若本人/本
企业因未履行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人/本企业将在获
得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人/本企业未履行
承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人/本企业将向发行人或者其
他投资者依法承担赔偿责任。
39
8、其他股东承诺
小米长江为最近一年内新增股东，承诺：
（1）自本企业取得发行人股份之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
本企业直接或间接（如涉及）持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，
也不由发行人回购该部分股份。
（2）本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关上市公司股票减
持的规定。
（3）本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。若本企业因未
履行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有；如果因本企业未履行承诺事项
给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承
担赔偿责任。
金浦新兴为最近一年内新增股东，承诺：
（1）自本企业取得发行人股份之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行
人回购该部分股份。
（2）本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关上市公司股票减
持的规定。
（3）本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。若本企业因未
履行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业将在获得收入的 5 日内
将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本企业未履行承诺事项给发行人或者
其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
美凯山河为最近一年内新增股东，承诺：
（1）自本企业取得发行人股份之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行
人回购该部分股份。
（2）本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关上市公司股票减
40
持的规定。
（3）本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。如果因本企业
未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其
他投资者依法承担赔偿责任。
（二）稳定股价的承诺
为保护投资者利益，公司制定了《公司上市后三年内公司股价低于每股净资
产时稳定股价预案》，同时公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事
（不含独立董事）、高级管理人员分别就股价稳定预案作出了相关承诺，具体如
下：
1、公司关于上市后三年内稳定股价预案的承诺
（1）启动的具体条件
自公司股票正式挂牌上市之日起 3 年内，若公司股票连续 20 个交易日的收
盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会
计年度终了时经审计的每股净资产，在不会导致公司股权结构不符合上市条件的
前提下，启动稳定股价措施。
（2）稳定股价预案的措施及顺序
股价稳定措施包括：1）公司回购股票；2）公司控股股东、实际控制人及一
致行动人增持公司股票；3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股
票。选用前述方式时应考虑：1）不能导致公司不满足法定上市条件；2）不能迫
使控股股东、实际控制人及一致行动人、董事（不含独立董事）或高级管理人员
履行要约收购义务。股价稳定措施的实施顺序如下：
第一选择为公司回购股票。
第二选择为控股股东、实际控制人及一致行动人增持公司股票。启动该选择
的条件为：在公司回购股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 3 个交易
日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产值之条件，并且控股股东、
41
实际控制人及一致行动人增持股票不会致使公司将不满足法定上市条件。
第三选择为董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。启动该选
择的条件为：在控股股东、实际控制人及一致行动人增持公司股票方案实施完成
后，如公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计
的每股净资产值之条件，并且董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股
票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事（不含独立董事）、高级管理
人员的要约收购义务。
（3）稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成熟时，公司将及时采取以下部分或全部措
施稳定公司股价。
1）公司回购
公司为稳定股价之目的回购股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的
规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行有关回购股份的具
体程序，及时进行信息披露。
公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过，公司控股股东、实际控制人及一致行动人承诺就该等回购事宜在股东
大会中以其控制的股份投赞成票。
公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集的
资金总额，单次用于回购股份的资金不少于 500.00 万元，单次回购股份不超过
公司总股本的 1.00%，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值。
2）控股股东、实际控制人及一致行动人增持
公司控股股东、实际控制人及一致行动人为稳定股价之目的增持公司股份应
符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合
上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。
公司控股股东、实际控制人及一致行动人承诺：单次用于增持股份的资金金
额不低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%；单一年度用于
42
增持股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 70%；
增持公司股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值。
3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持
在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员为稳定
股价之目的增持公司股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不
应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。
有义务增持的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：用于增持公
司股份的资金不低于公司董事、高级管理人员上一年度人均薪酬加上一年度现金
分红的 20%，不高于公司董事、高级管理人员上一年度人均薪酬加上一年度现金
分红的 50%。
公司在首次公开发行股票并上市后 3 年内聘任新的董事（不含独立董事）、
高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行并上市时
董事（不含独立董事）、高级管理人员已做出的相应承诺。
（4）稳定股价措施的启动程序
1）公司回购
①公司董事会应在稳定股价措施启动条件触发之日起 15 个交易日内，作出
实施回购股份或不实施回购股份的决议。
②公司董事会应当在做出决议后 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预
案（应包括回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，
并发布召开股东大会的通知。
③经股东大会决议通过实施回购的，应在履行完毕法律法规规定的程序后
30 日内实施完毕。
④公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并
依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
⑤公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过
最近一期经审计的每股净资产值时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
43
2）控股股东、实际控制人及一致行动人增持
①公司控股股东、实际控制人及一致行动人应在稳定股价措施启动条件触发
之日起 10 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持的数量范围、
价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并进行公告。
②公司控股股东、实际控制人及一致行动人增持股份应在履行完毕法律法规
规定的程序后 30 日内实施完毕。
3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持
①董事（不含独立董事）、高级管理人员应在稳定股价措施启动条件触发之
日起 10 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、
价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并进行公告。
②董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份应在履行完毕法律法规规
定的程序后 30 日内实施完毕。
（5）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人及一致
行动人、董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，
公司、控股股东、实际控制人及一致行动人、董事（不含独立董事）、高级管理
人员承诺接受以下约束措施：
1）公司、控股股东、实际控制人及一致行动人、董事（不含独立董事）、
高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述
稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2）如果控股股东、实际控制人及一致行动人未采取上述稳定股价的具体措
施的，则控股股东、实际控制人及一致行动人持有的公司股份不得转让，直至其
按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
3）如果董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体
措施的，将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺董
事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事（不含独立董事）、高级管理人员持有
44
的公司股份不得转让，直至该等董事（不含独立董事）、高级管理人员按本预案
的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
2、实际控制人及其一致行动人关于公司上市后三年内稳定股价预案的承诺
（1）本人/本企业将根据《公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳
定股价预案》的相关要求，切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的相关
约束措施确保该预案的实施，以维护公司股价稳定、保护中小投资者利益。
（2）本人/本企业将积极支持公司依法回购股份，不会实施滥用权利、利用
公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害公司及其他股东利益的违法违规行
为。
3、有责任的董事和高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价预案的承
诺
（1）本人将根据《公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价
预案》的相关要求，切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的相关约束措
施确保该预案的实施，以维护公司股价稳定、保护中小投资者利益。
（2）本人将积极支持公司依法回购股份，不会实施滥用权利、利用公司回
购股份实施内幕交易、操纵市场等损害公司及其他股东利益的违法违规行为。
（三）股份回购和股份购回的措施和承诺
1、发行人
（1）如本公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法
回购首次公开发行的全部新股（如本公司上市后发生除权事项的，上述回购数量
相应调整）。本公司将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告，
并根据相关法律法规及《公司章程（草案）》的规定及时召开董事会审议股份回
购具体方案，并提交股东大会。本公司将根据股东大会决议及有权部门的审批启
动股份回购措施。本公司承诺按市场价格且不低于发行价格进行购回，如启动股
份回购措施时本公司股票已停牌，则购回价格为本公司股票停牌前一个交易日平
均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量）或首次公开发行价格
45
（若公司股票在此期间因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，首次公开发行价格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定
作除权除息处理）的孰高者。
（2）如违反上述承诺，本公司将在股东大会及指定的披露媒体上公开说明
未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按有权
部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人
（1）如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本企业将
依法购回已转让的原限售股份。本人/本企业将在有权部门出具有关违法事实的
认定结果当日通过发行人进行公告，并在上述事项认定后 5 个交易日内启动购回
事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回
该等股份。本人/本企业承诺按市场价格且不低于发行价格进行购回，如因有权
部门认定有关违法事实导致本人/本企业启动股份购回措施时发行人股票已停牌，
则购回价格为发行人股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日
总成交额/当日总成交量）或首次公开发行价格（若公司股票在此期间因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，首次公开发行价
格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作除权除息处理）的孰高者。
（2）如违反上述承诺，本人/本企业将在发行人股东大会及指定的披露媒体
上公开说明未采取上述股份购回措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处分红（如有），同时本人/本企业直
接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本人/本企业按照上述承诺采取相
应赔偿措施并实施完毕时为止。
（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺
发行人、控股股东、实际控制人及其一致行动人对欺诈发行上市的股份购回
事项做出了如下承诺：
46
1、发行人
发行人承诺如下：
（1）本公司保证本次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程
序，购回本公司本次公开发行的全部新股。
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人
发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人，承诺如下：
（1）本人/本企业保证发行人本次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本人/本企业将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份
购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
（五）填补被摊销即期回报的措施及承诺
1、发行人关于填补被摊销即期回报的措施及承诺
（1）填补被摊薄即期回报的措施
公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政策等
措施，以提高投资者回报。具体如下：
1）强化募集资金管理
本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行
专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从
根本上保障投资者特别是中小投资者的利益。
2）加快募投项目投资进度
本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建
设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利
水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积
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极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人
才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发
行导致的即期回报摊薄的风险。
3）加大市场开发力度
公司将在现有基础上完善并扩大经营业务布局，致力于为更多客户提供可靠
的产品和优质的服务。公司将不断改进和完善产品、技术及服务体系，凭借一流
的技术和服务促进市场拓展，从而优化公司的战略布局。
4）坚持技术创新
公司将进一步加大研发投入，壮大研发队伍，通过对新标准的制定和新技术
的研发，巩固技术优势，开发出技术水平更高、应用领域更为广泛的新产品/服
务，以高附加值的产品/服务不断满足市场需求，全面提升公司的核心竞争力，从
而促进公司整体盈利水平的提升。
5）加强成本费用管控
公司将进一步加强成本费用管控，全面实施精细化管理，减少不必要的支出，
有效控制成本费用，提升资金的使用效率，努力实现公司毛利率水平和净利率水
平的稳定。
6）强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会的相关规定，在上市后生效的公司章程（草案）中完
善了利润分配政策特别是现金分红政策。公司将严格执行相关利润分配政策，并
根据监管机构的要求和自身经营情况，不断完善和强化投资者回报机制，保证投
资者的合理回报。
公司制定填补被摊薄即期回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
7）加强对管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职
守、勤勉尽责，提升公司的管理效率。
8）由公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出关于填补回报措施履
行的承诺。
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9）由公司董事、高级管理人员作出关于填补回报措施履行的承诺。
（2）关于承诺履行的约束措施
公司将严格履行上述措施和承诺事项，积极接受社会监督。
如公司非因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素，未履行公开承
诺事项的，公司将采取以下措施：
1）及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2）如该违反的承诺属可以继续履行的，公司将及时、有效地采取措施消除
相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，公司将向投资者及时作出
合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提
交股东大会审议。
3）公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，
由公司依法赔偿投资者的损失；公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规
处理。
4）其他根据届时规定可以采取的措施。
如公司因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素，导致未能履行公
开承诺事项的，公司将采取以下措施：
1）及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2）尽快制定将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审
议，尽可能地保护投资者利益。
2、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：
本人/本企业在作为公司控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，不得
越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
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益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无
关的投资、消费活动。
如本人/本企业违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及指定的披露
媒体上公开作出解释并道歉，并自愿接受上海证券交易所、中国上市公司协会的
自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施；若本人/本企业违反上述承诺
给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
3、发行人全体董事、高级管理人员承诺
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
（5）如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国证监会指定报刊
上公开作出解释并道歉，并自愿接受上海证券交易所、中国上市公司协会的自律
监管措施，以及中国证监会作出的监管措施；若本人违反上述承诺给发行人或者
股东造成损失的，依法承担补偿责任。
（六）利润分配政策的承诺
发行人根据《公司法》 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规范性文件的相关相
求，重视对投资者的合理投资回报，公司上市后适用的《公司章程（草案）》，
完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。
发行人承诺将严格按照相关制度进行利润分配，切实保障投资者收益权。
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（七）关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
发行人、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员承诺如下：
1、发行人
发行人承诺如下：
（1）本公司承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，如因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依
法赔偿投资者损失。
（2）如本公司招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响的，本公司将按照已出具的《关于股份回购和股份购回的承诺》，依法承担
股份回购义务。
（3）如本公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的，本公司将在 20 个交易日内督促本公司控股股东、实际控制人及其一致行
动人启动依法购回其已转让原限售股份事宜。
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人
发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下：
（1）本人/本企业承诺发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因招股说明书及其他信息披露资料存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损
失，本人/本企业将依法赔偿投资者损失。
（2）如发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
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响的，本人/本企业将在 20 个交易日内督促发行人启动依法回购其首次公开发
行的全部新股事宜。
（3）如发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的，本人/本企业将按照已出具的《关于股份回购和股份购回的承诺》，依法
承担已转让原限售股份的购回义务。
3、董事、监事及高级管理人员
发行人董事、监事及高级管理人员承诺如下：
（1）本人承诺发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，如因发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券的发行和交易中遭受损
失，本人将依法赔偿投资者损失。
（2）如发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的，本人将在 20 个交易日内督促发行人启动依法回购其首次公开发行的全部
新股事宜。
（3）如发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的，本人将在 20 个交易日内督促发行人控股股东、实际控制人启动依法购回
其已转让的原限售股份事宜。
（八）关于避免同业竞争的承诺
为避免未来发生同业竞争，更好地维护中小股东的利益，公司控股股东、实
际控制人谢朋村及其一致行动人出具了《避免同业竞争的承诺》，具体承诺内容
如下：
（1）本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业未在中国境内外直接或间接
控制其他与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的企业，或对该
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等相竞争的企业施以重大影响，亦未直接或间接从事其他与发行人及其子公司相
同、类似的业务或活动。
（2）本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业未来将不会在中国境内外直
接或间接地以任何形式从事与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞
争的业务或活动。
（3）凡本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业拟从事的业务或活动可能
与发行人及其子公司存在同业竞争的，本人/本企业将促使该业务或业务机会按
公平合理的条件优先提供给发行人及其子公司或采用任何其他可以被监管部门
所认可的方案，避免与发行人及其子公司形成同业竞争。
（4）若本人/本企业违反本承诺给发行人或其他投资者造成损失的，本人/本
企业将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。
（5）本承诺持续有效，直至本人/本企业不再作为发行人的实际控制人及其
一致行动人为止。
（九）发行人控股股东、实际控制人及一致行动人、全体董监高和 5%以上
股东关于确保关联交易公允和减少关联交易的措施
发行人控股股东、实际控制人谢朋村及一致行动人、全体董监高和 5%以上
股东承诺：
（1）本人/本企业将尽量避免与发行人及其子公司之间产生关联交易事项，
对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，本人及本人控制的其他企业将严格按照《公司法》
《证券法》《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定规范关联交易行为，
并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
（2）本人/本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过发行人
的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。
（3）本人/本企业承诺以上承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏；若本人/本企业未履行减少和规范关联交易承诺而给公司或
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其他投资者造成损失的，本人/本企业将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
（4）本人/本企业承诺，自本承诺函出具日起至公司完成上市前，若前述说
明情况发生任何变化或发现相关信息存在错误、遗漏等，则本人/本企业将在相
关事实或情况发生后及时告知公司及相关中介机构。
（十）关于未履行相关承诺的约束措施的承诺
1、发行人承诺
发行人就未履行相关承诺的约束措施承诺如下：
（1）若本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及
中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉。
（2）若本公司未能按照已作出的承诺赔偿投资者损失的，不足部分将全部
由控股股东、实际控制人及其一致行动人根据其作出的承诺赔偿。如控股股东、
实际控制人及其一致行动人未按照其作出的承诺赔偿投资者损失的，本公司将在
控股股东、实际控制人及其一致行动人逾期后三十日内督促其履行赔偿义务，对
其采取必要的法律行动（包括但不限于提起诉讼），并及时披露进展等。
（3）若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，
本公司将严格依法执行该等裁决、决定。
（4）本公司将在定期报告中披露公司、控股股东、实际控制人及其一致行
动人、公司董事及高级管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及
改正情况。
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人就未履行相关承诺的约束措施
承诺如下：
本人/本企业若未能履行在发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书中披露的本人/本企业作出的公开承诺事项：
54
（1）本人/本企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。
（2）本人/本企业将不得直接或间接转让发行人股份，直至相关承诺已经履
行或替代措施实施完毕，且未履行承诺的不利影响已经消除。因继承、被强制执
行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
（3）本人/本企业将暂不领取发行人分配利润中归属于本人/本企业的部分，
直至相关承诺已经履行或替代措施实施完毕，且未履行承诺的不利影响已经消除。
（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，
并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户。
（5）如果本人/本企业未履行承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，将依法赔偿投资者损失。
（6）如果发行人未履行承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
并且，经有权部门认定本人/本企业应承担责任的，本人/本企业承诺并事先同意
发行人以应向本人/本企业支付的现金分红全部直接用于向投资者承担赔偿责任。
（7）若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，
本人/本企业将严格依法执行该等裁决、决定。
3、发行人持股 5%以上股东承诺
本人/本企业就未履行相关承诺的约束措施承诺如下：
本人/本企业若未能履行在发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书中披露的本人/本企业作出的公开承诺事项：
（1）本人/本企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。
（2）本人/本企业将不得直接或间接转让发行人股份，直至相关承诺已经履
行或替代措施实施完毕，且未履行承诺的不利影响已经消除。因继承、被强制执
行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
55
（3）本人/本企业将暂不领取发行人分配利润中归属于本人/本企业的部分，
直至相关承诺已经履行或替代措施实施完毕，且未履行承诺的不利影响已经消除。
（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，
并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户。
（5）如果本人/本企业未履行承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，将依法赔偿投资者损失。
（6）如果发行人未履行承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
并且，经有权部门认定本人/本企业应承担责任的，本人/本企业承诺并事先同意
发行人以应向本人/本企业支付的现金分红全部直接用于向投资者承担赔偿责任。
（7）本人/本企业若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁
决、决定，本人/本企业将严格依法执行该等裁决、决定。
4、董事、监事及高级管理人员承诺
发行人董事（非独立董事）、监事及高级管理人员就未履行相关承诺的约束
措施承诺如下：
本人若未能履行在发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中
披露的本人作出的公开承诺事项：
（1）本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）本人将在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，主动申请调减或停
发薪酬或津贴，直至相关承诺已经履行或替代措施实施完毕，且未履行承诺的不
利影响已经消除。
（3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。
（4）本人未履行相关承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法
赔偿投资者损失。
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（5）若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，
本人将严格依法执行该等裁决、决定。
（十一）本次发行相关中介机构的承诺
1、申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为保荐人、主承销商承诺：
“（1）本公司为本次发行制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情形；如因本公司未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的
申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将
依法赔偿投资者损失。（2）本公司因发行人招股说明书及其他信息披露资料有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失
的，将依法赔偿投资者损失。”
2、审计机构、验资机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
“因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法按照相关监管机构或司法
机关认定的金额赔偿投资者损失。”
3、发行人律师北京德恒律师事务所承诺：
“本所为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
若因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件被中国证监会、上海证券
交易所或司法机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损
失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
4、发行人评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司承诺：
“本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因
本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
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（十二）股东信息专项承诺
根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》相关要求，
发行人承诺如下：
1、本公司股东不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股
份的情形；
2、本次发行的保荐机构为申万宏源集团股份有限公司的全资孙公司，截至
本承诺出具日，申万宏源集团股份有限公司通过小米长江间接持有本公司的股份
（不超过 0.01%）。除上述情况外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理
人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。
3、本公司股东不存在以公司股权进行不当利益输送情形。
二、中介机构对上述承诺的意见
（一）保荐机构对上述承诺的核查意见
经核查，保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员以及核心技术人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求对信息披露违规、稳定股价措
施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施
和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核
心技术人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
发行人律师核查了相关承诺主体的主体资格证明文件及出具的承诺函、发行
人及其控股股东就出具承诺函事宜履行内部程序的文件等相关资料，发行人律师
认为，相关承诺主体就本次发行上市作出的上述承诺及相关约束措施的内容符合
相关法律、法规及规范性文件的规定。
58
（本页无正文，为《深圳市必易微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》之盖章页）
深圳市必易微电子股份有限公司
年 月 日
59
（本页无正文，为《深圳市必易微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》之盖章页）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
60
）
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