大连华锐重工集团股份有限公司
非公开发行股票购买资产
发行情况报告暨上市公告书
上市公司名称：大连华锐重工集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 大连重工
交易代码： 002204
独立财务顾问
二〇一一年十二月
特别提示
本公司及全体董事承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
大连华锐重工集团股份有限公司发行股份购买资产新增股份215,193,341股
已于2011年12月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2011年12月27
日。
本次发行股份购买资产中，大连重工起重集团有限公司认购的股票限售期
为三十六月，可上市流通时间为2014年12月27日。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
本次发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书的目的仅为向公众
提供有关本次发行股份的简要情况。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告
书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
的相关备查文件。
目 录
特别提示.................................................................................................................... 2
第一节 本次交易概况............................................................................................ 8
一、本次交易的基本情况 ....................................................................................... 8
二、交易对象的基本情况 ..................................................................................... 10
第二节 本次交易实施情况 ..................................................................................... 12
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜的办理状况
............................................................................................................................ 12
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异............................................... 17
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............... 17
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................. 18
五、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................... 18
六、相关后续事项的合规性及风险 ....................................................................... 19
七、本次交易实施情况的独立财务顾问和律师的结论性意见 ................................ 20
第三节 本次交易实施前后公司基本情况 ................................................................ 22
一、本次交易实施前后公司前 10 名股东持股情况 .............................................. 22
二、本次交易实施前后公司股本结构变动表 ......................................................... 23
三、本次交易对公司的影响 .................................................................................. 23
第四节 财务会计信息 ............................................................................................ 26
一、交易标的最近两年一期的简要财务报表 ......................................................... 26
二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表...................................................... 28
三、标的资产及上市公司的盈利预测 .................................................................... 31
第五节 新增股份的数量及上市时间 ......................................................................... 37
第六节 持续督导 ................................................................................................... 38
第七节 备查文件及备查地点 .................................................................................. 39
一、备查文件目录 ................................................................................................ 39
二、备查地点 ....................................................................................................... 39
三、相关中介机构 ................................................................................................ 40
释 义
在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、 大连华锐重工集团股份有限公司，深圳证券交易
指
大连重工 所上市公司，股票代码“002204”
大连华锐重工铸钢股份有限公司。2011 年 11
月 25 日，大连华锐重工铸钢股份有限公司更名
华锐铸钢 指 为大连华锐重工集团股份有限公司。2011 年 11
月 28 日，公司证券简称由“华锐铸钢”变更为
“大连重工”
本次交易、本次重大资产
大连华锐重工集团股份有限公司本次发行股份
重组、本次重组、本次发 指
购买资产
行股份购买资产
大连华锐重工集团股份有限公司非公开发行股
本公告书 指
票购买资产发行情况报告暨上市公告书
交易对方、重工起重集
指 大连重工起重集团有限公司
团
因本次发行股份购买资产而被注入大连华锐重
工集团股份有限公司的截至本次重组的评估基
交易标的、标的资产、拟 准日（即 2011 年 3 月 31 日）大连重工起重
指
购买资产 集团有限公司拥有的除华锐风电科技（集团）股
份有限公司和大连重工集团有限公司股权之外
的装备制造业经营性资产和负债
大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
华锐风电 指 华锐风电科技（集团）股份有限公司
大连华锐重工集团股份有限公司审议本次交易
定价基准日 指 相关事宜的第二届董事会第九次会议决议公告
日，为 2011 年 4 月 13 日
指本次发行股份购买资产中，标的资产的评估基
评估基准日 指
准日，为 2011 年 3 月 31 日
交割 指 大连华锐重工集团股份有限公司协调办理本次
发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司处登记在重工起重集团名下；重
工 起重集团协调办理标的资产交付或登记过
户至大连华锐重工集团股份有限公司名下
交割日 指 指交易双方完成交割之当日
大连重工起重集团有限吸收合并大连重工集团
有限公司，完成后大连重工集团有限公司的全部
吸收合并 指
资产、负债及权益并入大连重工起重集团有限
公司。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
大连市工商局 指 大连市工商行政管理局
社保基金 指 全国社会保障基金理事会
独立财务顾问、中信建投 中信建投证券股份有限公司，本次发行股份购买
指
证券、中信建投 资产大连重工聘请的独立财务顾问
安永 指 安永华明会计师事务所
天元、天元律师 指 北京市天元律师事务所
辽宁众华资产评估有限公司，本次发行股份购买
众华、资产评估机构 指
资产的评估机构
天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司
大连华锐重工集团股份有限公司与大连重工起
《重大资产重组交割确
指 重集团有限公司签署的《重大资产重组交割确认
认书》
书》
根据辽宁众华资产评估有限公司出具的（众华评
报字[2011]第 33 号）《大连重工起重集团有限
《资产评估报告书》 指
公司拟以资产认购大连华锐重工铸钢股份有限
公司发行股份项目资产评估报告书》
利安达会计师事务所有限责任公司对标的资产
截至交割审计基准日的财务报表进行审计并出
《审计报告》 指
具的《审计报告》（利安达专字[2011]第 1666
号）
《验资报告》 指 利安达会计师事务所有限责任公司对大连重工
本次发行股份购买资产进行验资并出具的《验资
报告》（利安达验字[2011]第 1102 号）
安 永 出 具 的 安 永 华 明 (2011) 专 字 第
60860635_B06 号《大连华锐重工铸钢股份有
《备考审计报告》 指
限公司截至 2011 年 6 月 30 日止 6 个月期间及
2010 年度已审备考财务报表》
安 永 出 具 的 安 永 华 明 (2011) 专 字 第
《备考合并盈利预测报
指 60860635_B04 号《大连华锐重工铸钢股份有
告》
限公司 2011 年度已审备考合并盈利预测报告》
《发行股份购买资产协 大连华锐重工铸钢股份有限公司与大连重工起
指
议》 重集团有限公司签署的发行股份购买资产协议
大连华锐重工铸钢股份有限公司与大连重工起
《发行股份购买资产协
指 重集团有限公司签署的发行股份购买资产协议
议的补充协议》
之补充协议
大连华锐重工铸钢股份有限公司与大连重工起
《利润补偿框架协议》 指 重集团有限公司签署的发行股份购买资产之利
润补偿框架协议
大连华锐重工铸钢股份有限公司与大连重工起
《利润补偿框架协议的
指 重集团有限公司签署的发行股份购买资产之利
补充协议》
润补偿框架协议的补充协议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券
《重组管理办法》 指
监督管理委员会令第 53 号）
《上市公司收购管理办法》(中国证券监督管理委
《收购管理办法》 指
员会令第 35 号)
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则第 26 号》 指
则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组规定》 指
规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
人民币元、千元、万元、亿元（仅限用于货币量
元、千元、万元、亿元 指
词时）
注：本公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的基本情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（二）发行股票的种类和面值
大连重工本次发行股份购买资产的股票种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1 元。
（三）发行对象和认购方式
发行对象：重工起重集团。
认购方式：重工起重集团以其持有的除华锐风电和大重公司股权之外的装
备制造业经营性资产和负债认购本次大连重工拟发行的股份。
（四）发行价格及定价原则
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，上市公司发行股
份的价格不低于本次发行股票购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司
股票交易均价（本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交
易总量）。大连重工本次发行A股股票的定价基准日为公司第二届董事会第九次
会议决议公告日（即2011年4月13日），发行价格为25.40元/股。定价基准日至本
次发行期间，大连重工如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股
等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
根据2011年5月11日大连重工年度股东大会审议通过2010年度利润分配方
案，每10股送1.15元(含税)。本次发行价格作如下调整，发行股数也随之进行调
整。
根据调整前发行价格为 25.40 元/股，每股派息为 0.115 元，调整后发行价
格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：P1＝25.40
元/股-0.115 元/股，即调整后发行价格为 25.29 元/股。最终发行价格已经本公司
2011 年度第一次临时股东大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司再次发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，
发行股数也随之进行调整。
（五）发行数量及占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产的总股票数=标的资产价格÷本次发行股份购买资产
股票的发行价格。依据众华出具且经大连市国资委核准的评估报告结果，交易标
的作价为 544,223.96 万元。参考发行价格 25.29 元/股并经交易双方确定，本次
大连重工向交易对方发行 A 股股票总量为 21,519.3341 万股。在本次交易及吸
收合并大重公司完成后，重工起重集团持有上市公司的股数占发行后总股本的
78.84%。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）关于本次发行前滚存利润的安排
大连重工向重工起重集团发行股份完成后，大连重工发行前滚存的未分配
利润将由大连重工新老股东按照发行后的股权比例共享。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
（九）股份的锁定承诺及交易安排
交易对方大连重工起重集团有限公司承诺在本次重组完成后其持有的大连
重工股票的限售期为自本次发行的股份上市之日起 36 个月。限售期为 2011 年
12 月 27 日至 2014 年 12 月 26 日。新增股份上市首日，公司股价不除权。
（十）过渡期内的标的资产损益归属
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产自本次重组的评估基准日（2011
年 3 月 31 日）至本次重大资产重组标的资产交割日期间的收益由本公司享有，
损失由重工起重集团承担。
二、交易对象的基本情况
公司名称：大连重工起重集团有限公司
英文名称：DHIDCW GROUP CO.,LTD.
注册地址：大连市西岗区八一路 169 号
注册资本：220,300 万元
成立时间：2001 年 12 月 27 日
法定代表人：宋甲晶
企业类型：有限责任公司
营业执照注册号：210200000009670
税务登记证号码：210211732769552
邮政编码：116013
经营范围：机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属
结构制造；工模具制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件及制造、协作加
工；房地产开发；交通运输、仓储、劳务及人员培训；商业贸易；出口业务；工
程总承包；机电设备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；起重机械特种设备设
计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造（特业部分限下属企业在许
可范围内）。
本次交易前，重工起重集团的全资子公司大重公司持有公司 12,320 万股，
占交易前公司总股本比例的 57.57%，为公司的控股股东。本次交易及吸收大重
公司后， 重工起重集团合计持有公司 33,839.3341 万股，占总股本的比例为
78.84%，仍为公司的控股股东。本次发行不会导致公司控制权变化。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付以及证券发行登
记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1.因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2011 年 3 月 14 日起停牌。
2.2011 年 3 月 18 日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过《关于同
意公司筹划与大连重工起重集团有限公司重组的议案》，同意公司筹划与重工
起重集团重大资产重组事宜。
3.2011年4月6日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了本次发行股份购
买资产暨关联交易预案等有关议案。
4.2011 年 4 月 6 日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及
《利润补偿框架协议》。
5.2011 年 5 月 27 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于<公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及摘要的议案》等有关议
案。
6.2011 年 5 月 27 日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议的补
充协议》及《利润补偿框架协议的补充协议》。
7.2011 年 6 月 27 日，公司召开 2011 年度第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及摘要的议案》等有
关议案。
8.2011 年 9 月 29 日，本公司发行股份购买资产暨关联交易事宜经中国证监
会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
9．2011 年 11 月 25 日，本公司获得中国证券监督管理委员会《关于核准大
连华锐重工铸钢股份有限公司向大连重工起重集团有限公司发行股份购买资产
的批复》（证监许可【2011】1884 号）文件，核准本公司向重工起重集团发行
215,193,341 股股份购买相关资产，批复自核准之日起 12 个月内有效。
（二）标的资产过户情况
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产为大连重工起重集团有限公司
拥有的除华锐风电科技（集团）股份有限公司和大连重工集团有限公司股权之外
的装备制造业经营性资产和负债。经协商一致，大连重工和重工起重集团标的
资产的交割日确定为2011年12月19日，交割审计基准日确定为2011年11月30
日。利安达会计师事务所有限责任公司对标的资产截至交割审计基准日的财务报
表进行了审计并出具了《审计报告》（利安达专字[2011]第1666号）。
2011年12月19日，公司与重工起重集团签署了《重大资产重组交割确认
书》，双方确认，自交割日零时起，标的资产即由大连重工实际控制并占有，与
标的资产相关的业务由大连重工承接，并由大连重工享有与标的资产相关的一切
权利、权益和利益，并承担相关的一切责任和义务。资产购买具体实施情况如下：
1、资产交接情况
（1）流动资产
根据《重大资产重组交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，
公司标的资产中的流动资产账面价值合计4,753,348,437.27元，其中货币资金
217,317,317.91元，应收票据934,530,959.36元，应收账款787,770,759.59元，
预 付 款 项 252,505,692.60 元 ， 应 收 利 息 1,368,315.00 元 ， 其 他 应 收 款
2,034,022,453.23元，存货525,832,939.58元。
大连重工于交割日取得上述流动资产的所有权。
（2）非流动资产
根据《重大资产重组交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，
标的资产中的非流动资产账面价值合计2,553,512,219.19元，具体情况如下：
①持有至到期投资
根据《重大资产重组交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，
大连重工本次交易标的资产中持有至到期投资账面价值为165,000,000.00元。
大连重工已于交割日取得上述持有至到期投资。
②长期股权投资
根据《重大资产重组交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，
大连重工本次交易标的资产中长期股权投资账面价值为958,226,622.91元。基本
情况如下：
单位:万元
本次重组前重 本次重组前重工
序号 公司名称 注册资本 工起重集团出 起重集团持股比
资额 例
1. 大连华锐重工起重机有限公司 7,500 7,500 100%
大连华锐重工焦炉车辆设备有
2. 7,500 7,500 100%
限公司
大连华锐重工冶金设备制造有
3. 2,000 2,000 100%
限公司
大连华锐重工特种备件制造有
4. 2,000 2,000 100%
限公司
大连华锐特种传动设备有限公
5. 2,000 2,000 100%
司
大连华锐重工数控设备有限公
6. 500 500 100%
司
大连重工机电设备成套有限公
7. 5,000 5,000 100%
司
大连重工起重技术开发中心
8. 150 万欧元 150 万欧元 100%
（德国）有限公司
9. 大连华锐船用曲轴有限公司 20,100 14,200 70.65%
10. 大连华锐股份有限公司 10,368 10,335.5 99.69%
11. 大连国通电气有限公司 5,000 1,625 32.5%
12. 大连华锐重工推进器有限公司 25,000 10,000 40%
13. 大连华信信托股份有限公司 205,700 3,060 1.49%
14. 华信汇通集团有限公司 220,220 3,833 1.74%
大连重工于交割日取得上述股权的实质控制权。
截至本报告书签署之日，上述14家公司股权变更登记至大连重工名下的工
商变更登记手续已经办理完毕。
③固定资产
根据《重大资产重组交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，
公司本次交易标的资产中固定资产账面价值为1,056,627,709.69元。
截至本报告书签署之日，大连重工于交割日取得上述固定资产的实质控制
权。具体情况如下：
A）房产
标的资产中需要由重工起重集团过户至大连重工名下的房产52处。截至
本报告书签署之日，上述房产均已过户完毕。标的资产中，原重工起重集团向
大连市国土资源和房屋局申请办理“性能热处理厂房”及“化学热处理厂房”的
房地产权证时的面积分别为6,100.50平米及2,030.00平米。2011年8月5日，上述
两项房产实际取得（甘有限）2011801103号及（甘有限）2011801102号房地
产权证时面积确定为6065.10平方米及2747.35平方米。截至本报告书签署之日，
上述两项房地产权证均已过户至大连重工名下。
B）车辆
标的资产中需要由重工起重集团转让至大连重工名下的车辆61台。截至本
公告书签署之日，37台已完成机动车行驶证登记变更手续；21台已完成实物移
交；剩余3台车辆，根据《资产评估报告书》原评估净值合计为32.92万元，已通
过大连产权交易所以公开拍卖形式转让，转让价值合计为49.88万元，上述转让
价款包含在标的资产中。
上述以实物移交方式完成资产交割手续的21台车辆为叉车、拖板车、吊装
用汽车起重机、直臂高空作业车及挂车。上述车辆在大连市公安局交通警察支队
车辆管理所无登记；此次资产交割期间，经与大连市公安局交通警察支队车辆管
理所沟通，上述车辆属于厂内作业车辆，不在厂区外行使，不属于厂外机动车，
因此不在大连市公安局交通警察支队车辆管理所的车辆过户登记范围，无需办理
产权过户登记。故对于上述21台车辆，本次资产交割采取实物移交的方式，目
前已交由上市公司大连重工实际使用和管理。
④在建工程
根据《重大资产重组交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，
大连重工本次交易标的资产中在建工程账面价值为26,423,040.61元。
大连重工于交割日取得上述在建工程的实质控制权。
⑤无形资产
根据《重大资产重组交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，
大连重工本次交易标的资产中无形资产账面价值为264,699,777.90元。
大连重工于交割日取得上述无形资产的实质控制权。
标的资产中需要由重工起重集团过户至大连重工名下的国有土地使用权共
14宗。截至本报告书签署日，上述土地使用权均已过户完毕。
标的资产中需要由重工起重集团过户至大连重工名下的专利共14项。截
至本报告书签署日，大连重工已向国家知识产权局专利局提交关于受让上述14
项专利的申请材料。国家知识产权局专利局于2011年12月6日出具《证明文件回
函》，确认已收到大连重工提交的关于受让上述14项专利的申请。
标的资产中需要由重工起重集团过户至大连重工名下的商标共26项。截
至本报告书签署日，大连重工已向国家工商行政管理总局商标局提交关于受让上
述26项商标的申请材料。国家工商行政管理总局商标局于2011年12月9日出具
《转让申请受理通知书》，确认已收到大连重工提交的关于受让上述26项商标
的申请。
⑥长期待摊费用
根据《重大资产重组交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，
大连重工本次交易标的资产中长期待摊费用账面价值为3,078,399.88元。
大连重工已于交割日取得上述长期待摊费用。
⑦递延所得税资产
根据《重大资产重组交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，
大连重工本次交易标的资产中递延所得税资产账面价值为79,456,668.20元。
大连重工于交割日取得上述递延所得税资产。
2、负债交接情况
根据《重大资产重组交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，
标 的 资 产 中 的 负 债 账 面 价 值 合 计 3,773,766,720.16 元 ， 其 中 短 期 借 款
765,000,000.00元，应付票据996,033,250.00元，应付账款807,182,174.83元，
预 收 账 款 683,632,348.32 元 ， 应 付 职 工 薪 酬 30,941,760.20 元 ， 其 他 应 付 款
149,624,668.78元，长期借款30,000,000.00元，预计负债75,457,284.70元，其
他非流动负债235,895,233.33元。
标的资产中的上述负债已于交割日移交至大连重工。
利安达会计师事务所有限责任公司对公司本次发行股份购买资产进行了验
资，并出具了《验资报告》（利安达验字[2011]第1102号），截至2011年12月
19日，大连重工已收到重工起重集团缴纳的新增股本人民币215,193,341.00
元 。 截 至 2011 年 12 月 19 日 止 ， 大 连 重 工 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币
429,193,341.00元，累计实收股本429,193,341.00元。
（三）股份发行登记事项的办理状况
大连重工本次向重工起重集团发行215,193,341股。大连重工已于2011年
12月19日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确
认书》，证明大连重工向交易对方发行的股份215,193,341股已全部完成股份登
记手续。
根据《证券登记确认书》，大连重工持有的本次发行股份锁定期为三十六个
月。大连重工本次向交易对方非公开发行的股份已办理完毕相应的锁定手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权
属情况及历史财务数据信息存在重大差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见出具之日，大连重工未因本次重大资产重组而对其董事会、
监事会以及高级管理人员进行更换和调整。
（二）其他相关人员的调整情况
本次发行股份购买资产完成后，标的资产中对应的企业将成为大连重工的子
公司，上述公司将按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。本
着“人随资产业务走”的基本原则，在重工起重集团职工代表大会通过与本次
重组相关的职工安置方案基础上，重工起重集团除保留企业经营所需的必要人
员外，其他职工跟随相应的经营性资产和业务进入上市公司。重组完成后，职工
与重工起重集团、上市公司共同签订劳动合同变更协议。重工起重集团与职
工在劳动合同（包括相关补充协议、附件）中约定的合同期限、权利和义务等相
关条款，由上市公司和职工承继并履行；职工在重工起重集团的工作年限与在
上市公司的连续工作年限合并计算。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
就本次发行股份购买资产事项，公司与交易对方于.2011年4月6日签署了《发
行股份购买资产协议》，并于2011年5月27日签署了《发行股份购买资产协议的
补充协议》。
1、相关协议已生效
相关协议已经各方正式签署，交易各方的有权机构各自通过了决议，批准与
资产购买、出售有关的所有事宜；中国证监会已核准本次发行股份购买资产方案。
相关协议已生效。
2、相关协议主要内容
《发行股份购买资产之协议书》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《利
润补偿协议》的主要内容已在《大连华锐重工集团股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书》中披露。
3、相关协议履行情况
交易各方已经或正在履行上述协议，未发生违反协议的行为。
（二）相关承诺的履行情况
1、关于股份锁定的承诺
交易对方重工起重集团承诺所持有的大连重工本次发行的股份自本次发行
结束之日起36个月内不转让。
2、关于对标的资产能力的承诺
根据《利润补偿框架协议》和《利润补偿框架协议的补充协议》，经交易双
方同意，如果本次交易于2011年度实施完毕，重工起重集团对华锐铸钢的利
润补偿期间为2011年、2012年、2013年；如果本次交易于2012年度实施完毕，
重工起重集团对华锐铸钢的利润补偿期间为2012年、2013年及2014年。标的
资产2011年、2012年、2013年及2014年拟实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别为77,046万元、84,014万元、88,072万元及88,284万元。
重工起重集团与本次重大资产重组相关的各项承诺之履行条件尚未出现或
履行期尚未届满，有待重工起重集团未来根据实际情况及承诺进行履行。
3、关于与上市公司避免同业竞争的承诺
重工起重集团及大连装备分别出具了《关于避免与上市公司进行同业竞争承
诺》，承诺其控制的公司及单位将不会从事任何与大连重工本次交易完成后或未
来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务，具体内容已在《大连华锐重工集团
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。
本次交易中相关各方所出具上述承诺中，除部分承诺由于承诺前提条件尚未
出现或者承诺期限未到，有待将来承诺人根据实际情况履行外，交易各方均严格
履行相关承诺，不存在违反承诺。
六、相关后续事项的合规性及风险
本次重大资产重组实施后，相关后续事项主要为：
（一）工商变更登记事项
大连重工将向大连市工商行政管理局提交变更登记申请，办理新增注册资本
的变更登记手续，截至报告签署日，上述工商变更登记事项尚在办理过程中。
（二）盈利预测补偿协议事项
本次交易中，大连重工与交易对方重工起重集团签署了《利润补偿框架协
议》和《利润补偿框架协议的补充协议》，如果本次交易于2011年度实施完毕，
重工起重集团对华锐铸钢的利润补偿期间为2011年、2012年、2013年；如果
本次交易于2012年度实施完毕，重工起重集团对华锐铸钢的利润补偿期间为
2012年、2013年及2014年。若标的资产利润补偿期间实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润累积数，低于《评估报告书》所预测对应的标的资
产同期的累积预测净利润数，则由重工起重集团负责向公司进行补偿。
标的资产过户和股份发行已经完成，大连重工后续工商变更登记事项不存在
法律障碍；在盈利预测补偿协议的各签署方严格履行相关约定的条件下，本次交
易的补偿安排合理、可行。
七、本次交易实施情况的独立财务顾问和律师的结论性意见
（一）本次交易实施情况的独立财务顾问的结论性意见
公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问中信建投证券股份
有限公司于2011年12月19日出具了《中信建投证券股份有限公司关于大连华锐
重工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意
见》，认为：“大连重工本次发行股份购买资产已获得的批准和核准程序符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息
披露义务，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会的相关规定。目前，标的资
产已经基本完成过户手续，大连重工已合法取得标的资产的所有权。大连重工向
交易对方发行的人民币普通股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完毕证券登记。
本次发行股票购买资产行为有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能
力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充
分履行其承诺的情况下，不会损害股东的利益，相关协议安排合理、可行，有利
于上市公司的可持续发展。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为大连重工具备非公开发行股票及
相关股份上市的基本条件，同意推荐大连重工本次非公开发行股票在深圳证券交
易所上市。”
（二）本次交易实施情况的律师的结论性意见
公司本次发行股份购买资产暨关联交易的法律顾问北京市天元律师事务所
于2011年12月19日出具了《北京市天元律师事务所关于大连华锐重工集团股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见》，认为：“本次交易
的标的资产已履行的过户交付程序符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定；公司本次通过本次重组购买的标的资产中的主要资产已经过户或交付
完毕，剩余部分正在办理过户的资产已交由公司实际控制使用且相关收益及风险
均已转移至公司，该过程合法有效，公司已取得真实、合法、有效的标的资产所
有权或使用权。”
第三节 本次交易实施前后公司基本情况
一、本次交易实施前后公司前 10 名股东持股情况
（一）本次交易实施前公司前 10 名股东持股情况
本次非公开发行前公司前十名股东情况（截至 2011 年 9 月 30 日）如下表
所示：
持股比例 持股总数
股东名称
(%) （万股）
大连重工集团有限公司 57.57 12,320.00
大连华成投资发展有限公司 7.48 1,600.00
大连市国有资产投资经营集团有限公司 7.20 1,540.15
全国社会保障基金理事会转持二户 2.52 540.00
华泰证券－招行－华泰紫金 3 号集合资产管理计划 0.65 139.11
华西证券－建行－华西证券融诚 2 号集合资产管理计
0.47 100.00
划
中国人民财产保险股份有限公司 0.37 79.47
中国人民人寿保险股份有限公司 0.36 77.21
诸葛华明 0.35 74.92
中国人民财产保险股份有限公司 0.34 73.58
注：2011 年 12 月 14 日，大连重工起重集团有限公司吸收合并大连重工集团有限公
司后，大连重工大股东变更为大连重工起重集团有限公司。
（二）本次交易实施后公司前 10 名股东持股情况
截至2011年12月19日，本次发行完成股份登记后，公司前10名股东情况如
下：
持股比例 持股总数
股东名称
(%) （万股）
大连重工起重集团有限公司 78.84 33,839.33
大连华成投资发展有限公司 3.73 1,600.00
大连市国有资产投资经营集团有限公司 3.59 1,540.15
全国社会保障基金理事会转持二户 1.26 540.00
潘晓冬 0.33 142.57
中国财产再保险股份有限公司-传统-普通保险产品 0.25 108.54
诸葛华明 0.22 95.43
方怀月 0.20 83.77
持股比例 持股总数
股东名称
(%) （万股）
中国人民财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品 0.19 79.48
中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分红 0.18 77.21
本次交易实施前，大重公司持有公司 12,320 万股，占交易前公司总股本比
例的 57.57%，为本公司控股股东，重工起重集团持有大重公司 100.00%的股
权，为本公司控股股东大重公司的控股股东。本次交易中公司将向交易对方发行
21,519.3341 万股股份，在同时完成重工起重集团吸收合并大重公司后，原大
重公司持有的公司 12,320 万股股份将变更为重工起重集团持有。本次重组完
成 后 ， 本 公 司 的 总 股 本 为 42,919.3341 万 股 ， 重 工 起 重 集 团 合 计 持 有
33,839.3341 万股股份，占总股本的比例为 78.84%，仍为公司的控股股东。本
次发行不会导致公司控制权变化。
二、本次交易实施前后公司股本结构变动表
本次交易及重工起重集团吸收合并大重公司完成后，公司的股本结构变化
如下表所示：
单位：万股
本次交易及重工起重集团吸 本次交易及重工起重集团吸
序号 股东名称 收合并大重公司完成前 收合并大重公司完成后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
大连重工起重
1 - - 33,839 78.84%
集团有限公司
大连重工集团有
2 12,320 57.57% - -
限公司
大连华成投资发
3 1,600 7.48% 1,600 3.73%
展有限公司
大连市国有资产
4 投资经营集团有 1,540 7.20% 1,540 3.59%
限公司
全国社会保障基
5 540 2.52% 540 1.26%
金理事会
6 其他 A 股股东 5,400 25.23% 5,400 12.58%
合计 21,400 100.00% 42,919 100.00%
本次交易及重工起重集团吸收合并大重公司完成后，公司的股本结构满足
股权分布要求。
三、本次交易对公司的影响
（一）对公司主营业务的影响
本次交易完成后，公司将拥有重工起重集团持有的除华锐风电股权和大重
公司股权外的装备制造业经营性资产和负债，公司将在原有大型高端铸锻件产品
的基础上，增加散料装卸机械、冶金机械、起重机械、港口机械四大类传统主导
产品和兆瓦级风力发电设备核心部件、大型船用曲轴、隧道掘进机、核电站用起
重设备等新拓展产品，从而由单一铸锻件制造业公司变更为综合性装备制造业公
司，上市公司的主导产品和主营业务将获得大幅扩张，抗风险能力和持续经营能
力将得到很大的提高，公司实力和市场竞争力从而得到全面提升。
（二）对公司治理的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的
法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独
立、机构独立和人员独立。
本次交易完成后，公司将在现有基础上进一步扩大业务范围，并将独立于重
工起重集团控制的其他企业，本次交易不会损害大连重工及中小股东的利益。
此外，为保持上市公司的独立性，重工起重集团承诺将在业务、资产、财
务、人员、机构等方面保持大连重工的独立性，并保证大连重工保持健全有效的
法人治理结构，保证大连重工的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受重工起重集团的干预。
在本次资产重组前，大连重工能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等规定规范运作。同时，大连重工还根据相关法律、法规的要求并结合公司实际
工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》和《信息披露制度》，建立了《内部控制制度》。上述制度的制定
与实行，保障了上市公司治理的规范性。重工起重集团具有较为丰富的上市公
司规范运作和治理经验，将继续按照有关法律的规定通过董事会、股东大会履行
股东权利，同时大连重工将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结
构，继续实施和完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度，维护大连重工及中小股东的利益。
（三）对公司同业竞争和关联交易的影响
上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争情况，发生的关联交
易是为了满足生产经营的需要。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制
人不会发生变动，控股股东和实际控制人承诺将继续严格按照《公司法》等法律
法规以及大连重工公司章程的有关规定行使股东权利，并杜绝一切非法占用大连
重工的资金、资产的行为。
本次交易完成后，如未来发生关联交易，公司将继续遵循公开、公平、公正
的原则，严格按照中国证监会、深圳交易所及其他有关的法律法规执行并履行披
露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（四）对公司财务的影响
根据天健正信出具的天健正信审（2011）GF 字第 060008 号《大连华锐重工
铸钢股份有限公司 2011 年 1-6 月财务报表的审计报告》及安永出具的《备考审
计报告》，公司发行前后的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 发行前 发行后
资产负债表 2011/6/30 2010/12/31 2011/6/30 增减幅度 2010/12/31 增减幅度
资产总额 285,927 287,659 2,261,062 690.78% 2,209,788 668.20%
负债总额 163,788 165,079 1,715,703 947.51% 1,705,263 933.00%
所有者权益 122,139 122,581 545,359 346.51% 504,526 311.59%
归属于母公司
116,021 116,551 540,330 365.72% 499,148 328.27%
所有者权益
利润表 2011 年 1-6 月 2010 年度 2011 年 1-6 月 增减幅度 2010 年度 增减幅度
营业收入 47,285 138,644 607,660 1185.10% 1,338,337 865.31%
营业利润 2,513 15,004 51,172 1936.29% 101,627 577.32%
利润总额 2,760 15,822 54,405 1871.20% 108,109 583.30%
净利润 2,019 13,665 45,755 2166.22% 89,761 556.87%
归属于母公司
1,931 13,635 45,907 2277.37% 90,277 562.07%
所有者净利润
财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2011 年 1-6 月 增减绝对值 2010 年度 增减绝对值
基本每股收益
0.09 0.64 1.07 0.26 2.11 1.47
（元/股）
加权平均 12.34%
1.65% 8.46% 6.81% 19.87% 7.53%
净资产收益率
资产负债率 57.28% 57.39% 75.88% 18.60% 77.17% 19.78%
第四节 财务会计信息
一、交易标的最近两年一期的简要财务报表
安永对标的资产2009年、2010年、2011年1-6月的财务报告进行了审计，并
出具了安永华明(2011)专字第60860635_B05号标准无保留意见的审计报告，以
下数据均摘自上述审计报告。
（一）标的资产合并资产负债表
单位：万元
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
货币资金 121,895 161,414 142,730
应收票据 334,155 216,136 79,493
应收账款 690,143 693,227 409,718
预付款项 102,369 75,882 55,895
其他应收款 17,915 15,286 21,199
存货 328,949 395,921 376,491
其他流动资产 8,000 8,000 -
流动资产合计 1,603,427 1,565,866 1,085,525
长期股权投资 13,956 13,688 3,850
固定资产 298,555 302,418 292,446
在建工程 30,221 27,884 31,432
无形资产 29,790 28,323 27,670
长期待摊费用 372 449
递延所得税资产 34,958 32,620 24,721
其他非流动资产 4,726 5,036 13,677
非流动资产合计 412,577 410,417 394,398
资产总计 2,016,004 1,976,283 1,479,923
短期借款 89,000 23,000 87,999
应付票据 155,285 163,394 106,421
应付账款 610,978 657,440 490,239
预收款项 383,566 368,753 290,288
应付职工薪酬 9,607 13,699 7,263
应交税费 30,347 42,337 26,421
应付利息 1,733 525 -
应付股利 - - -
其他应付款 28,981 16,345 40,003
一年内到期的非流动负债 15,000 15,000 41,994
其他流动负债 60,000 110,000 -
流动负债合计 1,384,497 1,410,492 1,090,627
长期借款 29,600 34,600 39,600
专项应付款 - - 1,300
预计负债 116,107 115,897 62,437
长期应付款 - - 1,504
其他非流动负债 56,149 25,748 16,911
非流动负债合计 201,856 176,244 121,752
负债合计 1,586,353 1,586,737 1,212,379
归属于本报告主体的权益 424,622 384,169 262,148
少数股东权益 5,029 5,378 5,397
股东权益合计 429,651 389,547 267,544
负债及股东权益总计 2,016,004 1,976,283 1,479,923
（二）标的资产合并利润表
单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 571,113 1,264,736 1,092,658
减：营业成本 442,049 1,017,759 928,675
营业税金及附加 5,983 6,118 4,804
销售费用 16,183 37,066 19,830
管理费用 55,986 105,075 76,379
财务费用 2,818 5,236 7,995
资产减值损失 1,528 8,902 8,284
投资收益 699 936
营业利润 47,266 85,517 47,051
加：营业外收入 4,608 8,165 5,024
减：营业外支出 1,622 2,501 9,848
其中：非流动资产处置损失 62 1,138
利润总额 50,252 91,182 42,227
减：所得税费用 7,687 16,021 5,522
净利润 42,565 75,161 36,705
归属于本报告主体的净利润 42,717 75,677 36,887
二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表
安永对上市公司最近一年一期的备考财务报表及附注进行了审计，并出具安
永华明(2011)专字第60860635_B06号《大连华锐重工铸钢股份有限公司截至
2011年6月30日止6个月期间及2010年度已审备考财务报表》。
（一）备考合并财务报表的编制基础
于2011年4月6日，华锐铸钢与重工起重集团签署《发行股份购买资产协
议》。备考合并财务报表按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制。
华锐铸钢发行股份购买资产的具体方案详见“第五节 本次发行股份情况”。
标的资产的资产组合具有投入、加工处理和产出的能力，能够独立计算成本
费用及产生的收入，并具备以下要素：
（1）投入方面，包括原材料、人工及其他必要的生产技术等无形资产以及
构成生产能力的机器设备等其他长期资产等；
（2）加工处理过程方面，具有完整的管理能力及运营过程，能够组织投入、
形成产出；
（3）产出方面，能独立生产成品等形成经济利益。因此，标的资产的业务
是一项完整的业务，本次重组构成了一项业务合并。
备考合并财务报表是假设本次交易方案完成后的华锐铸钢组织架构及相关
业务于备考合并财务报表最早列报日（即2010年1月1日，若子公司的实际购入
或设立在该日之后，则按其实际购并日）业已存在，且在报告期间内未发生重大
变化并以此假定的华锐铸钢架构为会计主体编制而成。
备考合并财务报表系以2010年1月1日起实际发生的交易或事项为依据、以
历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则，以华锐铸钢及子公司和标
的资产之个别报表等相关会计资料为基础合并编制而成的。对报告期间内纳入备
考合并范围的本公司重大内部交易、内部往来余额进行了抵消。根据交易双方签
订的协议，此次标的资产全体员工，除部分留在重工起重集团继续管理和经营
未纳入标的资产范围的各项资产之外，将整体进入华锐铸钢，鉴于目前的职工安
置方案，重工起重集团管理层认为，本次重大资产重组对标的资产员工劳动关
系及其原已发生的人员安置费用不会产生重大影响，故备考合并财务报表并未考
虑因本次重组而可能产生的额外的人员费用。
考虑到备考合并财务报表编制的特殊目的及用途，未特别编制备考合并现金
流量表和股东权益变动表及其附注。同时，在编制备考合并资产负债表时，对股
东权益部分仅列示权益总额(即净资产)，不区分股东权益具体明细项目，但对其
中子公司少数股东权益在备考合并财务报表的股东权益中单独列报。备考合并财
务报表未考虑本次重组中有关资产、股权在变更过程中所涉及的各项税费等支
出。
标的资产2011年6月30日和2010年12月31日模拟合并及公司资产负债表，
截至2011年6月30日止6个月期间和2010年度模拟合并及公司利润表，业经安永
华明会计师事务所审计，并于2011年10月14日出具安永华明(2011)专字第
60860635_B05号无保留意见审计报告。
（二）遵循企业会计准则的声明
安永认为，备考财务报表及附注符合财政部于2006年2月颁布的企业会计准
则的要求，真实、完整地反映了华锐铸钢于2011年6月30日及2010年12月31日
备考财务状况以及截至2011年6月30日止6个月期间及2010年度备考经营成果。
（三）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
货币资金 136,390 176,948
应收票据 354,208 248,906
应收账款 748,600 734,184
预付款项 105,331 77,672
其他应收款 14,832 14,950
存货 364,686 424,456
流动资产合计 1,724,047 1,677,116
长期股权投资 7,838 7,659
固定资产 388,863 397,049
在建工程 51,348 41,930
无形资产 48,255 46,973
长期待摊费用 372 449
递延所得税资产 35,613 33,578
其他非流动资产 4,726 5,036
非流动资产合计 537,015 532,673
资产总计 2,261,062 2,209,788
短期借款 101,500 34,500
应付票据 180,827 191,928
应付账款 662,411 701,358
预收款项 384,759 369,242
应付职工薪酬 9,913 13,699
应交税费 29,644 43,890
应付利息 1,809 563
应付股利 1,840
其他应付款 29,572 16,976
一年内到期的非流动负债 21,000 21,000
其他流动负债 70,000 120,000
流动负债合计 1,493,275 1,513,217
长期借款 43,457 44,457
预计负债 116,107 115,897
其他非流动负债 62,865 31,692
非流动负债合计 222,428 192,045
负债合计 1,715,703 1,705,263
归属于母公司的权益 540,330 499,148
少数股东权益 5,029 5,378
股东权益合计 545,359 504,526
负债及股东权益总计 2,261,062 2,209,788
（四）备考合并利润表
单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度
营业收入 607,660 1,338,337
减：营业成本 469,710 1,060,691
营业税金及附加 6,127 6,789
销售费用 16,516 37,693
管理费用 58,609 114,556
财务费用 3,605 6,910
资产减值损失 2,335 10,877
加：投资收益 413
营业利润 51,172 101,627
加：营业外收入 4,858 9,323
减：营业外支出 1,625 2,841
其中：非流动资产处置损失 62 1,424
利润总额 54,405 108,109
减：所得税费用 8,650 18,348
净利润 45,755 89,761
归属于母公司股东的净利润 45,907 90,277
少数股东损益 -152 -516
其他综合收益 -
综合收益总额 45,755 90,061
其中： - -
归属于母公司股东的综合收益总额 45,907 90,577
归属于少数股东的综合收益总额 -152 -516
三、标的资产及上市公司的盈利预测
（一）标的资产的合并盈利预测
安永对重工起重集团编制的2011年度标的资产盈利预测表进行了审核，
并出具安永华明(2011)专字第60860635_B03号《大连重工起重集团有限公司
2011年度已审模拟合并盈利预测报告》。
1．编制基础
重工起重集团编制的拟注入资产2011年度合并盈利预测报告是根据中国
证券监督管理委员会有关盈利预测报告编制和披露的规范列报，并基于业经安永
华明会计师事务所审计的拟注入资产2010年度及2011年1至3月期间模拟合并经
营业绩，在充分考虑拟注入资产现实的各项基础条件、经营能力和市场需求等因
素的基础上，结合2011年4月1日至12月31日拟注入资产生产计划、营销计划及
投资计划等因素进行预测的。标的资产的合并盈利预测所选用的会计政策、会计
估计等方法在各重要方面均与拟注入资产前期所采用的相关会计政策和估计一
致。
2．盈利预测假设
本盈利预测报告基于下列基本假设编制：
（1）拟注入资产遵循的国家及地方现行的有关法律法规和经济政策无重大
变化；
（2）拟注入资产经营业务所涉及国家或地区的社会经济环境无重大改变，
所在行业形势、市场行情无重大变化；
（3）国家宏观经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生；
（4）银行贷款利率和外汇汇率无重大变动；
（5）拟注入资产的生产经营计划不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重
大影响；
（6）拟注入资产经营所遵循的税收政策和制度及有关的纳税基准或税率无
未知的重大变化；
（7）无不可预见及不可抗力因素产生的重大不利影响。
本盈利预测报告基于下列特定假设编制：
（1）拟注入资产已签订的销售合同不会因客户的突发事件而产生重大销售
退回；
（2）拟注入资产按照完工百分比法确定相关项目的工程进度，且建造合同
的结果能够可靠地估计，预测期内合同预计总成本不会因外部经济环境变化产生
重大的不确定性；
（3）拟注入资产计划的投资项目能如期完成并及时投入生产，可以确保生
产能力满足生产计划的需求、公司主要进口材料成本的变动系在管理当局可以控
制的范围内而无不可预计之重大不利影响；
（4）拟注入资产计划进一步提高新能源板块产品生产所使用的零部件及主
要材料的生产加工工艺技术水平，巩固和完善工序物流统筹调配能力，并预计可
以实现且无重大的不确定性；
（5）目前享受税收优惠的企业在预测2011年4月1日至12月31日税赋时将继
续适用低于15%的优惠税率，具体企业如下：
于2008年12月26日，华锐股份取得由大连市科学技术局、大连市财政局、
辽宁省大连市国家税务局、大连市地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》，
有效期三年。新一期的《高新技术企业证书》目前正在申请中，至报告日止未见
因重大不利因素导致华锐股份无法取得相关的资质，其实际申报仍按优惠税率执
行，故该子公司于2011年度减按15%税率计缴企业所得税。
于2010年8月20日，特种备件公司、焦炉车辆公司及特种传动公司取得由大
连市科学技术局、大连市财政局、辽宁省大连市国家税务局、大连市地方税务局
联合签发的《高新技术企业证书》，有效期三年。
于2010年11月25日，起重机公司取得由大连市科学技术局、大连市财政局、
辽宁省大连市国家税务局、大连市地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》，
有效期三年。
上述子公司于2011年度减按15%税率计缴企业所得税。
（6）盈利预测合并架构假设：
于2011年5月10日，重工起重集团对其下属子公司锐船用曲轴公司单方面
增资人民币31,000千元，使其持有的船用曲轴股权比例由原来的65.29%上升至
70.65%。除此以外，本盈利预测披露的模拟合并盈利预测表中的自2011年4月1
日起至12月31日止9个月期间合并架构与截至2011年3月31日止3个月期间以及
2010年度业经审计的模拟财务报表采用的合并架构一致。
3．标的资产合并盈利预测表
单位：万元
2010 年 2011 年度
项目 已审实际 1-3 月已审实际 4-12 月预测
合计数
数 数 数
1,273,64
一、营业收入 1,264,736 214,244 1,059,399
1,028,06
减：营业成本 1,017,759 173,550 854,512
营业税金及附加 6,118 1,779 4,858 6,637
销售费用 37,066 7,309 24,803 32,112
管理费用 105,075 16,077 88,480 104,558
财务费用 5,236 1,250 7,582 8,832
资产减值损失 8,902 808 - 808
加：投资收益 936 388 - 388
其中：对联营企业的投资收益 474 292 - 292
二、营业利润 85,517 13,859 79,163 93,023
加：营业外收入 8,165 3,404 837 4,241
减：营业外支出 2,501 1,158 - 1,158
三、利润总额 91,182 16,106 80,001 96,106
减：所得税费用 16,021 2,069 13,680 15,749
四、净利润 75,161 14,037 66,320 80,357
归属于母公司所有者的净利
75,677 14,165 66,387 80,552
润
少数股东损益 -516 -128 -67 -195
（二）上市公司备考合并的盈利预测
安永对华锐铸钢及重工起重集团按备考合并盈利预测基础编制的2011度
备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具安永华明(2011)专字第
60860635_B04号《大连华锐重工铸钢股份有限公司2011年度已审备考合并盈利
预测报告》。
1.备考合并的盈利预测基础
华锐铸钢编制的2011年度备考合并盈利预测报告是根据中国证券监督管理
委员会有关盈利预测报告编制和披露的规范列报，并基于业经安永华明会计师事
务所审计的大连华锐铸钢股份有限公司2010年度及截至2011年3月31日止3个月
期间备考合并经营业绩，在充分考虑本公司现实的各项基础条件、经营能力和市
场需求等因素的基础上，结合2011年4月1日至12月31日本公司生产计划、营销
计划及投资计划等因素进行预测的。盈利预测所选用的会计政策、会计估计等方
法在各重要方面均与本公司前期所采用的相关会计政策和估计一致。
2.备考合并的盈利预测基本假设
本盈利预测报告基于下列基本假设编制：
（1）本公司遵循的国家及地方现行的有关法律法规和经济政策无重大变化；
（2）本公司经营业务所涉及国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在
行业形势、市场行情无重大变化；
（3）国家宏观经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生；
（4）银行贷款利率和外汇汇率无重大变动；
（5）本公司的生产经营计划不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影
响；
（6）本公司经营所遵循的税收政策和制度及有关的纳税基准或税率无未知
的重大变化；
（7）无不可预见及不可抗力因素产生的重大不利影响。
盈利预测基于下列特定假设编制：
（1）本公司已签订的销售合同不会因客户的突发事件而产生重大销售退回；
（2）本公司按照完工百分比法确定相关项目的工程进度，且建造合同的结
果能够可靠地估计，预测期内合同预计总成本不会因外部经济环境变化产生重大
的不确定性；
（3）本公司计划投资项目能如期完成并及时投入生产，可以确保生产能力
满足生产计划的需求、主要进口材料成本的变动系在管理层可以控制的范围内而
无不可预计之重大不利影响；
（4）目前享受税收优惠的企业在预测自2011年4月1日起至12月31日止9个
月期间税赋时将继续减按15%的优惠税率，具体企业如下：
①于2008年12月26日，华锐股份取得由大连市科学技术局、大连市财政局、
辽宁省大连市国家税务局、大连市地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》，
有效期三年。新一期的《高新技术企业证书》目前正在申请中，至报告日止未见
因重大不利因素导致华锐股份无法取得相关的资质，其实际申报仍按优惠税率执
行，故该子公司于2011年度和2010年度均减按15%税率计缴企业所得税。
②于2009年11月23日本公司取得由大连市科学技术局、大连市财政局、辽
宁省大连市国家税务局、大连市地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》，
有效期三年。
于2010年8月20日，特种备件公司、焦炉车辆公司及特种传动公司取得由大
连市科学技术局、大连市财政局、辽宁省大连市国家税务局、大连市地方税务局
联合签发的《高新技术企业证书》，有效期三年。
于2010年11月25日，起重机公司取得由大连市科学技术局、大连市财政局、
辽宁省大连市国家税务局、大连市地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》，
有效期三年。
上述公司于2011年度和2010年度均减按15%税率计缴企业所得税。
（5）盈利预测合并架构假设：
于2011年5月10日，重工起重集团对其下属子公司曲轴单方面增资人民币
31,000千元，使其持有的船用曲轴股权比例由原来的65.29%上升至70.65%。除
此以外，盈利预测披露的备考合并盈利预测表中的自2011年4月1日起至2011年
12月31日止9个月期间合并架构与截至2011年3月31日止3个月期间以及2010年
度业经审计的模拟财务报表采用的合并架构一致。
3.上市公司备考盈利预测合并利润表
单位：万元
2010 年 2011 年度
项目 已审实际 1-3 月已审实际 4-12 月预测
合计数
数 数 数
1,359,59
一、营业收入 1,338,337 231,431 1,128,166
1,090,54
减：营业成本 1,060,691 187,015 903,532
营业税金及附加 6,789 1,882 5,167 7,048
销售费用 37,693 7,501 25,424 32,925
管理费用 114,556 17,479 96,643 114,122
财务费用 6,910 1,602 9,814 11,416
资产减值损失 10,877 1,202 - 1,202
加：投资收益 805 347 - 347
其中：对联营企业的投资收益 445 347 - 347
二、营业利润 101,627 15,097 87,587 102,684
加：营业外收入 9,323 3,539 1,181 4,719
减：营业外支出 2,841 1,161 - 1,161
三、利润总额 108,109 17,475 88,767 106,243
减：所得税费用 18,348 2,451 15,085 17,536
四、净利润 89,761 15,025 73,682 88,707
归属于母公司股东的净利润 90,277 15,152 73,749 88,902
少数股东损益 -516 -128 -67 -195
第五节 新增股份的数量及上市时间
本次非公开发行新增 21,519.3341 万股股份已于 2011 年 12 月 19 日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2011 年 12 月 27 日
为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日公司股价不除权。
本次非公开发行中，重工起重集团新增的的股票限售期为36个月，限售期
为2011年12月27日至2014年12月26日。
第六节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监
会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等法律、法规的规定，大连重工与中信建投证券签订的《独立财务顾问协
议》中明确了中信建投证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投证券对大连重工的持续督导期间
为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信建投证券以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信建投证券结合大连重工发行股份购买资产当年和交易实
施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实
施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。
第七节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、利安达会计师事务所有限责任公司对标的资产截至交割审计基准日的财
务报表进行审计并出具的《审计报告》（利安达专字[2011]第1666号）；
2、北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于大连华锐重
工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见》；
3、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于大
连华锐重工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核
查意见》；
4、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准大连华锐重工铸钢股份有限
公司向大连重工起重集团有限公司发行股份购买资产的批复》 证监许可【2011】
1884号）；
5、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准大连重工起重集团有限公司
公告大连华锐重工铸钢股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》
（证监许可【2011】1885号）；
6、 大连华锐重工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
1、大连华锐重工集团股份有限公司
地点：辽宁省大连市甘井子区新水泥路8号
联系人：孙福君、初永科
电话：0411-86427861
2、中信建投证券股份有限公司
地点：北京市东城区朝内大街188号
联系人：郭瑛英、周宁、冯实仁、张予焓
电话：010-85130650
传真：010-65185311
投资者也可以到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
三、相关中介机构
1、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系地址：北京市东城区朝内大街 188 号 8 楼
法定代表人：王常青
电话：010-85130588
传真：010-65185227
经办人员：郭瑛英、周宁、冯实仁、张予焓
2、法律顾问
名称：北京市天元律师事务所
住所：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
单位负责人：朱小辉
电话：010-5776-3888
传真：010-5776-3777
经办人员：史振凯、张德仁
3、标的资产审计机构、备考报表审计机构及盈利预测审核机构
名称：安永华明会计师事务所
住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼东三办公楼 16 楼
联系地址：上海市浦东新区世纪大道 100 号环球金融中心 50 楼
法定代表人：葛明
电话：021-22282008
传真：021-22280008
经办人员：袁勇敏、邱喆
4、上市公司年审审计机构
名称：天健正信会计师事务所有限公司
住所：北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 4 层 401
联系地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A-2207
法定代表人：梁青民
电话：010-59535000
传真：010-59535599
经办人员：董群先、姜韬
5、交易对方年审审计机构
名称：利安达会计师事务所有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区
联系地址：北京朝阳区八里庄东里 1 号莱锦创意产业园 CN05 栋
法定代表人：姜波
电话：010-57835188
经办人：李岩、刘日平
6、资产评估机构
名称：辽宁众华资产评估有限公司
住所：大连市中山区鲁迅路 35 号盛世大厦 1408 室
联系地址：大连市中山区鲁迅路 35 号盛世大厦 1408 室
法定代表人：李宜
电话：0411-82739276
传真：0411-82739270
经办人员：齐庆辉、孙晓莉
7、土地评估机构
名称：大连中鼎不动产评估咨询有限公司
住所：大连市沙河口区中山路 572 号星海旺座 308 室
联系地址：大连市沙河口区中山路 572 号星海旺座 308 室
法定代表人：王晓寰
电话：0411-84610070
传真：0411-84610071
经办人员：潘涛、李江宁
（本页无正文，为《大连华锐重工集团股份有限公司非公开发行股票购买资产发
行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
大连华锐重工集团股份有限公司
2011年 月 日
）
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