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华孚色纺股份有限公司公开发行公司债（第一期） 上市公告书


股票简称：华孚色纺 股票代码：002042 公告编号：2011-066




华孚色纺股份有限公司
（注册地址：安徽省淮北市濉溪路庆相桥）




2011 年公司债券（第一期）
上市公告书

证券简称：11 华孚 01

证券代码：112046

发行总额：人民币 6 亿元

上市时间：2011 年 12 月 19 日

上 市 地：深圳证券交易所

上市推荐机构：华泰联合证券有限责任公司




保荐机构（主承销商）

华泰联合证券有限责任公司



（注册地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 25 楼）

签署日期：2011 年 12 月 16 日
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第一节 绪言

重要提示

华孚色纺股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“华孚色纺”）董
事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本公司上市申请及相关事项的审
查，均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保
证。

华孚色纺股份有限公司 2011 年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）
债券评级为 AA。债券上市前，发行人 2011 年 9 月 30 日合并报表中归属母公司
所有者权益为 28.83 亿元，合并口径资产负债率为 56.03%，母公司口径资产负债
率为 21.17%；债券上市前，发行人近三年经审计平均归属于母公司所有者的净利
润为 1.72 亿元，不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。
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第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

名称：华孚色纺股份有限公司

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址：安徽省淮北市濉溪路庆相桥

办公地址：广东省深圳市福田区滨河路联合广场 B 座 14 楼

三、发行人注册资本

注册资本：555,328,382 元

四、发行人法人代表

法定代表人：孙伟挺

五、发行人基本情况

（一）经营范围

许可经营项目:棉花采购、加工。一般经营项目：纺织品、针织品、印染
品、服装及相关产品的制造、销售；纺织科学研究、信息咨询、代理服务；本
企业自产产品和技术出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设
备、零配件和技术进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除
外）。

（二）公司的主要产品

发行人主要产品是色纺纱。

色纺纱又称有色纤维纺纱，是棉纺工业近年开发的一种新型纱线。由于纺纱
前纤维原料通过染色或原液着色，故纺成纱后在后道针织与机织加工成织物后就
不需再经染色加工，既缩短了加工工序又减少了环境污染，符合绿色环保的要求。
色纺纱线一般是用两种及以上的具有不同色泽或不同性能的纤维纺制成纱，由于
各种纤维收缩性能或上色性能的差异，在纱线织成布后的后整理加工中，布面会
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呈现多色彩、手感柔和、表面丰满的风格，提高了产品的附加值。




色纺纱适用于制作内衣、休闲装、运动装、商务装、衬衫、袜类等服饰产品，
也适用于制作床上用品、毛巾、装饰布等家纺产品，是中高档面料的首选纱线

（三）公司近三年一期主营业务情况

单位：万元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

主营业务收入 269,516.37 468,573.45 322,091.23 336,791.10
其中：色纺纱 237,308.97 392,265.13 280,917.21 246,057.99
非色纺纱线 32,207.40 76,308.32 41,174.02 90,733.11
其他业务收入 12,011.98 9,737.10 6,877.28 9,857.57
合计 281,528.25 478,310.54 328,968.50 346,648.67




2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
区域 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务
比例 比例 比例 比例
收入 收入 收入 收入

国内 165,572.28 61.43% 294,056.24 62.76% 201,215.32 62.47% 232,612.23 69.07%

国外 103,944.09 38.57% 174,517.20 37.24% 120,875.90 37.53% 104,178.87 30.93%


（四）发行人控股股东和实际控制人

1、公司控股股东情况

控股股东名称：华孚控股有限公司

成立日期：2002 年 9 月 23 日

注册资本：41,300 万元
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法定代表人：孙伟挺

注册地址：广东省深圳市福田区滨河路联合广场 B 座 12 楼

营业执照注册号码：440301102831709

机构代码：74321920-6

税务登记号：粤国税字 420505179122795 号

企业类型：有限责任公司

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；色纺纱、服装经营；纺织
设备进出口；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发、经营；计算机
应用、软件开发。

经营期限：2002 年 9 月 23 日至 2032 年 9 月 23 日

华孚控股是以研发、生产和销售中高档新型色纺纱线为核心业务，以纤维
染色和棉花生产加工为配套业务，以房地产为成长业务的大型企业集团。

截至 2011 年 9 月 30 日，华孚控股股东为孙伟挺先生和陈玲芬女士两位自然
人；孙伟挺先生和陈玲芬女士为夫妻关系，其分别对华孚控股出资 20,650 万
元，各占出资比例为 50%。

截至 2011 年 9 月 30 日，华孚控股直接持有发行人股票 23,484.60 万股，占
公司总股本的 42.28%，并通过其全资子公司飞亚集团持有发行人股票 5,115.82
万股，占公司总股本的 9.21%。华孚控股拥有发行人表决权比例合计为
51.49%。

2、实际控制人

华孚控股股东为孙伟挺先生和陈玲芬女士两位自然人。孙伟挺先生和陈玲
芬女士为夫妻关系，其分别对华孚控股出资 20,650 万元，各占出资比例为
50%，为华孚控股的共同控制人。因此，发行人实际控制人为孙伟挺、陈玲芬
夫妇，其通过华孚控股、飞亚集团、华人投资合计控制发行人权益 56.54%。
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孙伟挺、陈玲芬

100%

华孚控股


83.75% 100%

华人投资 飞亚集团

5.04% 42.29% 9.21%

华孚色纺




孙伟挺先生，中国国籍，1963 年出生，曾在中国人民大学工商管理学院在
职经理工商管理专业及美国 Central State University 工商管理专业学习，获
EMBA 学历；身份证号码为 33010219630413xxxx；通讯地址：广东省深圳市罗
湖区爱国路 1001 号。

孙伟挺先生在纺织行业拥有 29 年经验，1982 年至 1987 年，在浙江省纺织工
业公司工作，历任计划经营科科员、副科长、科长；1987 年至 1990 年，担任浙
江省轻工业厅计划物资处副处长；1990 年至 1993 年，任浙江省绍兴越城区副区
长。1993 年创办华孚公司，任华孚控股董事长兼总裁；2008 年 2 月，任安徽飞
亚纺织发展股份有限公司董事长兼总裁；2008 年 12 月至今，任发行人董事长。

陈玲芬女士，中国国籍，1963 年出生，中国人民大学 EMBA 学历；身份证
号码为：33060219630518xxxx；通讯地址：广东省深圳市罗湖区爱国路 1001
号。

1981 年至 1993 年，历任浙江省绍兴市经济协作办公室综合科副科长、浙江
省绍兴市越灵商社办公室主任、财务经理等职。1993 年与孙伟挺先生创办华孚
至今，担任副董事长、营销总裁等职务。2008 年 2 月起任安徽飞亚纺织发展股
份有限公司董事，2008 年 5 月任安徽飞亚纺织集团有限公司董事。2009 年 5 月
起，任发行人总裁，2009 年 12 月至今，任发行人总裁兼营销总监。

六、发行人面临的风险
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（一）财务风险

1、偿债风险

本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常
注意负债期限结构管理和资金管理。截至 2011 年 9 月 30 日，本公司合并财务
报表口径的资产负债率为 56.03%，流动比率为 1.39，速动比率为 0.72，利息保
障倍数为 5.07 倍，负债水平合理，偿债能力及短期偿债指标均处于较高水平。

本期债券发行后，募集资金将用于优化公司债务结构和补充流动资金，预
计公司的短期负债占比将有所降低，从而降低公司的财务风险；但若未来公司
的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的
经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利
息。

2、利率波动的风险

本公司债务融资目前主要采用银行借款的间接债务融资方式筹集资金，因
此公司的债务融资成本受到市场利率的变动影响较大。本公司 2008 年、2009
年和 2010 年的利息支出分别为 10,021.93 万元、8,652.12 万元、10,152.53 万元。
2010 年 10 月 20 日至 2011 年 7 月 7 日，中国人民银行连续五次上调金融机构
人民币存贷款基准利率，若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民
币贷款基准利率，将可能进一步增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业
绩。

3、营运成本及财务费用上升的风险

本公司 2010 年通过非公开发行股票融资，加上本次通过公司债的形式进行
融资，公司的总资产与总负债规模增长较快的同时。随着上述资金投入到未来经
营中，公司的运营成本及财务费用也将相应上升。公司将通过增加生产规模、开
发新产品、提升产品毛利率、增加市场份额、扩大营业收入等多方面举措努力
提升经营效益。但若公司的业务收入增长速度无法达到或超过上述成本、费用
上升的速度，公司将可能存在净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。

4、汇率波动的风险

本公司的主要业务以人民币结算，但部分产品出口业务采用外汇进行结
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算，因此汇率的波动将有可能影响公司的财务成本，从而对公司的利润产生影
响。2008 年至 2010 年，公司的汇兑损失（合并财务报表）分别为 1427.61 万
元、699.72 万元、1493.13 万元。另外，由于公司主营业务的下游为服装纺织
行业，受国际市场供需关系的影响较大，因此汇率波动对服装纺织行业的影响
也可能间接影响到公司业务量的增减。

（二）政策风险

1. 产业政策风险

纺织行业作为国民经济的重要行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓
励，本公司作为纺织行业色纺纱子行业的龙头企业之一也由此受益并获得了快
速发展。如果国家对相应产业政策在未来进行调整或更改，或对纺织设备、技
术水平等标准和政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的
影响。

2. 所得税税收优惠政策风险

本公司及下属子公司均根据国家相关法律法规的规定执行税收政策。目
前，本公司享受如下税收优惠政策：根据虞科[2009]43 号文《关于转发 2009 年
第一、第二、第三批高新技术企业（上虞市部分）的通知》，浙江华孚自 2009
年起享受按 15%的所得税税率征税的优惠，优惠期自 2009 年 1 月日至 2011 年
12 月 31 日。随着时间的推移，公司及其下属子公司将不再享有上述的所得税优
惠政策，可能会对公司正常的经营业绩产生影响。

3、出口退税政策变化风险

根据财政部、国家税务总局《关于调整纺织品服装等部分商品出口退税率的
通知》（财税[2008]111 号）、《关于提高部分商品出口退税率的通知》（财税
[2008]138 号）、《关于提高纺织品、服装出口退税率的通知》（财税[2009]14
号）和《关于提高轻纺、电子信息等商品出口退税率的通知》（财税[2009]43 号），
从 2008 年 8 月 1 日起纺织品、服装出口退税率连续上调，从 13%上调至 16%，
目前仍维持 16%的纺织品、服装的出口退税率。但随着全球经济情况的变化，如
果国家有关部门对纺织品、服装的出口退税政策在未来进行调整，将会对公司的
业务发展和业绩表现产生一定的影响。
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4、棉花收储政策的风险

根据国家发改委、国家农业部等在内的 8 个部委联合发布《2011 年度棉花临
时收储预案》，确定在 2011 年 9 月 1 日至 2012 年 3 月 31 日期间，一旦标准级
皮棉价格连续 5 个工作日低于 19800 元/吨，便启动政策性收储，使棉花享受最
低保护价政策。该政策实施后，必将抬升 2011 年棉花采购的平均成本，并会提
高棉花采购的进入门槛。发行人属于色纺织行业的大型企业，棉花为主要原材
料，其价格的变动和采购门槛的提高必会对公司的经营产生一定影响。

（三）经营风险

1、宏观经济周期性波动所引起的风险

本公司从事的纺织行业属于关系到国计民生的支柱产业，整个行业的发展
水平与国民经济的发展状况息息相关。宏观经济发展状况及发展趋势对纺织行
业的发展具有重要影响。同时纺织行业受经济周期性波动的影响也较大，当经
济处于扩张期时，人民对穿着的需求增加，纺织行业的业务量上升；当经济处
于低潮期时，人民对穿着的需求减少，纺织行业的业务量降低。因此，国际、
国内的经济发展走势情况都会直接影响公司的经营业绩。

2、主要原材料价格波动所引起的风险

棉花为公司色纺纱业务的主要原材料，其采购成本在公司主营业务成本中
占有较大的比重。2010 年至 2011 年 9 月底，棉花的价格经历了剧烈的变动，以
郑州期货市场细绒棉期货为例，价格从 16000 多元冲高至 34000 多元，回落至
21000 元左右。虽然公司设立了专业部门应对棉花价格风险，公司对棉花市场趋
势也拥有多年的丰富经验，但是未来棉花供需形势的波动和价格走势的不明朗而
导致的棉花市场存在的不确定性和不稳定性仍然是公司经营面临的风险因素。

3、行业竞争的风险

纺织行业属于完全竞争行业，国际国内市场竞争激烈。我国纺织行业固定
资产投资规模扩张较快，纺织产能大量释放，导致行业竞争形势日趋激烈，特
别是在中低档产品市场上更显突出。同时，我国纺织品出口规模较大，对国际
市场的依赖程度高。加入 WTO 之后，随着我国进口关税的降低或取消，发达国
家的高档服装、高档面料的价格竞争力有所提升，国内高端产品市场来自国外
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的竞争将趋于白热化，使公司处于较为激烈的行业竞争中。

在色纺纱的行业内，虽然公司处于领先的地位，但随着行业内竞争加剧和
其他色纺纱企业不断增强其竞争力，公司正面临来自行业内企业的有力竞争。

（四）管理风险

公司规模不断扩大，下属企业较多，已建立浙江、新疆、长江、黄淮四大制
造基地，分属于多个地理区域。企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化
而不断调整，对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。公司需要在充分考虑
子公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强子公司管理，实现整
体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，将对未来的经营造
成一定风险。
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第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本期债券的发行总额为 6 亿元。

二、债券发行批准机关及文号

本期债券业经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1575 号文件核准
公开发行。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购
采取机构投资者与簿记管理人签订认购协议的形式进行。

（二）发行对象

1、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“登记公司”）开立的 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者
除外）。

2、网下发行：持有登记公司开立的 A 股证券账户的机构投资者（法律、
法规禁止购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华
泰联合证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。

本期债券的主承销商是华泰联合证券；分销商是平安证券有限责任公司。

五、债券面额

本期债券面值人民币 100 元。
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六、债券存续期限

本期债券的期限 5 年（第 3 年末附设发行人上调票面利率选择权和投资者回
售选择权）

七、利率上调选择权

发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券剩余期限的票
面利率，调整幅度为 1 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01%。 发行
人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 10 个交易日，在中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度
的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍
维持原有票面利率不变。

八、回售条款

发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有
权选择在本期债券的第 3 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的
本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。投资者选择
将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日
起 3 个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受
关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

九、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期公司债券票面利率为 7.8%。本期债券采用单利按年计息，不计复利，
逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一
起支付。

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2011 年 11 月 18 日。公
司债券的利息自起息日起在债券存续期间内每年支付一次，2012 年至 2016 年间
每年的 11 月 18 日为上一计息年度的付息日，如果投资者行使回售选择权，则其
回售部分债券的计息期限为 2012 至 2014 年间每年的 11 月 18 日为上一计息年度
的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券的到期日为 2016 年 11 月 18 日，
如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日期为 2014 年 11 月 18
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日。到期支付本金及最后一期利息。

本期债券的兑付日为 2016 年 11 月 18 日如果投资者行使回售选择权，则其
回售部分债券的到兑付日期为 2014 年 11 月 18 日。（如遇法定及政府指定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

十、债券信用等级

经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为 AA，本期债
券信用级别为 AA。

十一、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币 60,000 万元，网上公开发行 6,000 万元，网下发行
54,000 万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2011 年 11 月 24 日
汇入发行人指定的银行账户。中审国际会计师事务所有限公司(以下简称“中审
国际”)对本次债券网上、发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况
分别出具了编号为中审国际验字【2011】01020337 号和中审国际验字【2011】
01020336 号验资报告，大华会计师事务所有限公司对募集资金到位情况出具了
编号为大华验字【2011】282 号验资报告。
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第四节 债券上市与托管基本情况



一、债券上市核准情况

经深交所深证上[2011]372 号文同意，本期债券将于 2011 年 12 月 19 日起在
深交所挂牌交易。本期债券简称为“11 华孚 01”，上市代码为“112046”。本期
债券仅在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交易场所上市交易。

二、本期公司债券托管情况

根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
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第五节 发行人主要财务状况

一、发行人最近三个会计年度及一期财务报告审计情况

本公司 2009 年完成了上市公司重大资产重组，广东大华德律会计师事务所
出具了“华德专审字[2009]254 号”标准无保留意见的《安徽华孚色纺股份有限公
司模拟编制的截止 2008 年 12 月 31 日备考合并财务报表的审计报告》；本公司
2009 年度、2010 年度的财务报告经立信大华会计师审计，并出具了“立信大华
审字[2010]第 682 号”和“立信大华审字[2011]第 144 号”标准无保留意见审计报
告；本公司 2011 年上半年审计报告经立信大华会计师审计，并出具了“立信大华
审字[2011]第 2803 号”标准无保留意见审计报告。公司 2011 年 1-9 月财务报告
未经审计。

二、最近三年及一期财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

资 产 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

流动资产：
货币资金 1,483,916,266.78 1,588,723,098.01 442,167,743.03 655,014,426.15
交易性金融资产 - - 20,438,600.00 1,525,920.00
应收票据 169,099,021.00 26,986,713.61 57,266,623.18 16,438,944.29
应收账款 362,041,906.07 339,251,925.49 234,304,427.58 160,697,051.24
预付款项 286,785,396.09 449,281,811.94 596,814,727.05 490,846,531.42
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 247,316,880.95 104,626,463.83 50,666,369.92 85,476,340.69
存货 2,052,354,326.52 1,711,580,565.92 1,284,806,341.75 1,105,735,204.27
一年内到期的非
- - -
流动资产
其他流动资产 - - 134,627.16
流动资产合计 4,601,513,797.41 4,220,450,578.80 2,686,464,832.51 2,515,869,045.22
非流动资产：
可供出售金融资
- - -
产
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
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长期股权投资 32,487,321.34 10,541,745.90 129,541,745.90 10,541,745.90
投资性房地产 - - -
固定资产 1,403,218,380.54 1,389,048,426.52 1,216,768,429.78 1,052,127,214.52
在建工程 371,743,009.14 133,718,794.59 47,201,870.23 127,218,656.92
工程物资 - - - -
固定资产清理 4,806,837.65 146653.7 - -

生产性生物资产 - - -
--
无形资产 159,311,571.17 161,971,539.28 133,421,993.63 113,591,001.18
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 4,591,582.02 7,316,539.90 10,181,654.22 12,248,217.35
递延所得税资产 43,866,076.45 49,851,490.20 53,167,179.54 70,764,272.72
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 2,020,024,778.31 1,752,595,190.09 1,590,282,873.30 1,386,491,108.59
资产总计 6,621,538,575.72 5,973,045,768.89 4,276,747,705.81 3,902,360,153.81

单位：元

负债和股东权益 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

流动负债：
短期借款 2,009,033,585.93 1,278,126,000.00 910,744,281.28 837,884,700.51
交易性金融负债 - - 13279234 -
应付票据 774,708,023.87 792,368,772.58 1,108,553,830.56 1,009,600,000.00
应付账款 472,283,681.57 680,741,061.47 378,567,256.48 352,295,201.29
预收款项 107,108,912.84 105,124,866.85 55,273,972.45 69,531,854.49
应付职工薪酬 53,441,529.55 76,227,265.58 31,690,902.48 30,838,089.66
应交税费 4,190,270.02 17,691,303.20 -2,956,368.98 6,835,884.96
应付利息 655,803.50 668,266.60 790,554.90 2,274,738.98
应付股利 21,191.01 21,191.01 16,597,994.39 6,300,950.21
其他应付款 142,780,978.75 195,983,738.69 232,028,772.93 184,747,520.83
一年内到期的非流
- 47,500,000.00 51,000,000.00 40,000,000.00
动负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 3,564,223,977.04 3,194,452,465.98 2,795,570,430.49 2,540,308,940.93
非流动负债：
长期借款 12,535,926.62 12,535,926.62 59,581,818.00 110,581,818.00
应付债券 - - - -
长期应付款 24,567,138.45 24,567,138.45 4,367,138.45 7,764,638.45
递延收益 - - - -
专项应付款 - - 100,000,000.00 -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - 192,920.80
华孚色纺股份有限公司公开发行公司债（第一期） 上市公告书


其他非流动负债 108,976,725.85 106,106,953.40 200,000.00 -
非流动负债合计 146,079,790.92 143,210,018.47 164,148,956.45 118,539,377.25
负债合计 3,710,303,767.96 3,337,662,484.45 2,959,719,386.94 2,658,848,318.18
股东权益：

股本 555,328,382.00 277,664,191.00 235,111,000.00
100,000,000.00

资本公积 1,261,460,211.27 1,534,634,920.45 647,508,261.19
768,221,888.18
减：库存股 - - - -

盈余公积 52,104,481.60 50,312,888.21 43,277,478.00
41,113,335.65

未分配利润 981,320,506.41 719,000,783.07 354,834,610.29
206,767,323.90
外币报表折算差
32,788,883.36 25,062,176.12 14,379,533.98
额 13,959,004.24
归属于母公司股东
2,883,002,464.64 2,606,674,958.85 1,295,110,883.46 1,130,061,551.97
权益
少数股东权益 28,232,343.12 28,708,325.59 21,917,435.41 113,450,283.66
股东权益合计 2,911,234,807.76 2,635,383,284.44 1,317,028,318.87 1,243,511,835.63
负债和股东权益总
6,621,538,575.72 5,973,045,768.89 4,276,747,705.81 3,902,360,153.81
计

（二）合并利润表

单位：元


项 目 2011 年度 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

一、营业收入 3,855,297,844.95 4,783,105,445.35 3,289,685,038.11 3,466,486,723.56
减：营业成本 3,092,163,295.39 3,839,849,627.55 2,696,030,912.45 2,930,903,996.52
营业税金及
13,859,263.20 11,180,367.84 6,025,488.15 6,495,069.86
附加
销售费用 133,613,572.30 214,039,224.16 129,068,142.28 110,793,370.61
管理费用 168,935,458.54 195,916,579.38 144,529,732.06 178,251,511.84
财务费用 99,781,333.81 124,492,577.26 84,235,429.15 116,869,259.77
资产减值损
-1,871,010.67 5,818,539.40 18,828,603.98 19,772,800.37
失
加：公允价值变
- - 7,159,366.00 -77,398.00
动收益
投资收益 15,306,806.83 43,155,153.46 437,318.80 202,182.66
其中：对联营企业
和合营企业的投资 - - - -
收益
二、营业利润 364,122,739.21 434,963,683.22 218,563,414.84 103,525,499.25
华孚色纺股份有限公司公开发行公司债（第一期） 上市公告书


加：营业外收
47,897,692.98 47,018,124.57 29,297,728.87 95,960,903.02
入
减：营业外支
6,260,798.22 24,630,880.84 20,607,268.18 9,567,840.46
出
其中：非流动资
- 20,805,446.71 19,269,668.27 8,078,240.51
产处置损失
三、利润总额 405,759,633.97 457,350,926.95 227,253,875.53 189,918,561.81
减：所得税费
86,591,461.52 81,423,691.69 57,132,302.42 26,719,779.27
用
四、净利润 319,168,172.45 375,927,235.26 170,121,573.11 163,198,782.54
其中：同一控制下
被合并方在合并前 - 3,642,379.37 -9145065.52 -
实现的净利润
少数股东损益 -475,982.48 4,725,652.27 23,743,051.07 165,011,032.40
归属于母公司股
319,644,154.93 371,201,582.99 146,378,522.04 -1,812,249.86
东的净利润
五、每股收益：
（一）基本每股收
1.04 1.56 0.62 -0.01
益
（二）稀释每股收
1.04 1.56 0.62 -0.01
益
六、其他综合收益 7,726,707.25 10,682,642.14 420,529.74 14,254,004.24
七、综合收益总额 326,894,879.70 386,609,877.40 170,542,102.85 177,452,786.78
归属于母公司股
327,370,862.18 381,884,225.13 146,799,051.78 -1,812,249.86（注）
东的综合收益总额
归属于少数股东
-475,982.48 4,725,652.27 23,743,051.07 179,265,036.64
的综合收益总额

注：根据 2008 年 5 月 15 日华孚控股等原股东与本公司签署《非公开发行股份与资产

购买协议书》的协定，拟注入资产 2008 年度和 2009 年 1-4 月的损益归华孚控股等原股东所

有，计入到少数股东综合收益总额中。
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（三）合并现金流量表

单位：元

项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提
4,195,498,133.94 5,431,840,455.87 3,923,857,555.52 3,602,876,065.63
供劳务收到的现金
收到的税费返
178,432,735.40 151,104,355.55 107,510,845.85 81,966,559.76
还
收到其他与经
330,131,573.08 136,764,887.40 167,166,927.46 139,238,812.49
营活动有关的现金
经营活动现
4,704,062,442.42 5,719,709,698.82 4,198,535,328.83 3,824,081,437.88
金流入小计
购买商品、接
4,159,949,005.11 4,445,772,154.67 3,247,344,221.53 2,964,105,225.91
受劳务支付的现金
支付给职工以
及为职工支付的现 352,501,378.25 399,200,082.03 241,129,840.73 256,931,458.80
金
支付的各项税
258,799,816.94 247,419,503.39 219,487,577.99 224,000,009.36
费
支付其他与经
353,407,077.26 369,028,205.26 329,901,866.88 276,576,615.72
营活动有关的现金
经营活动现金
5,124,657,277.56 5,461,419,945.35 4,037,863,507.13 3,721,613,309.79
流出小计
经营活动产生
-420,594,835.14 258,289,753.47 160,671,821.70 102,468,128.09
的现金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资所收
- - 1,000,000.00 202,132.26
到的现金
取得投资收益
15,301,937.56 - 24,197.20
收到的现金 24,261,316.50
处置固定资
产、无形资产和其
8,109,340.04 102,205,542.82 19,707,779.93 7,941,464.47
他长期资产收回的
现金净额
处置子公司及
其他营业单位收到 - 131173254.2 - -
的现金净额
收到其他与投
- 35,523,040.50 135,037,750.28 69,820,756.39
资活动有关的现金
华孚色纺股份有限公司公开发行公司债（第一期） 上市公告书


投资活动现
23,411,277.60 293,163,153.99 155,745,530.21 77,988,550.32
金流入小计
购建固定资
产、无形资产和其
296,163,959.35 234,568,947.01 241,744,427.05 89,660,674.97
他长期资产支付的
现金
投资支付的现
21,894,054.88 4,575,951.34 119,000,000.00 2,822,400.00
金
质押贷款净增
- - - -
加额
取得子公司及
其他营业单位支付 - 75170093.64 - -
的现金净额
支付其他与投
- - - -
资活动有关的现金
投资活动现
318,058,014.23 314,314,991.99 360,744,427.05 92,483,074.97
金流出小计
投资活动产
-294,646,736.63 -21,151,838.00 -204,998,896.84 -14,494,524.65
生的现金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到
- 983,999,988.50 -
的现金 2,485,700.00
其中：子公司
吸收少数股东投资 - - -
2,485,700.00
收到的现金
取得借款收到
2,338,639,035.25 1,908,548,256.74 1,819,918,703.42 1,456,543,158.05
的现金
发行债券收到
- - - -
的现金
收到其他与筹
- 34,965,413.61 180,597,952.55 107,510,850.00
资活动有关的现金
筹资活动现
2,338,639,035.25 2,927,513,658.85 2,003,002,355.97 1,564,054,008.05
金流入小计
偿还债务支付
1,599,374,132.62 1,893,210,193.27 1,790,321,722.65 1,286,665,133.97
的现金
分配股利、利
润或偿付利息支付 116,283,262.25 79,722,461.20 188,875,009.66 150,201,993.45
的现金
其中：子公司支
付给少数股东的股 - - - -
利、利润
支付其他与筹
24,116,331.93 7,349,908.21 7,975,616.06 165872189.9
资活动有关的现金
华孚色纺股份有限公司公开发行公司债（第一期） 上市公告书


筹资活动现金
1,739,773,726.80 1,980,282,562.68 1,987,172,348.37 1,602,739,317.33
流出小计
筹资活动产生
598,865,308.45 947,231,096.17 15,830,007.60 -38,685,309.28
的现金流量净额
四、汇率变动对现
-11,335,339.69 -2,848,243.05 -3,351,663.03 5,466,236.13
金的影响
五、现金及现金等
-127,711,603.01 1,181,520,768.59 -31,848,730.57 54,754,530.29
价物净增加额
加：年初现金
1,249,222,564.61 161,106,744.64 192,955,475.21 138,200,944.92
及现金等价物余额
六、年末现金及现
1,121,510,961.60 1,342,627,513.23 161,106,744.64 192,955,475.21
金等价物余额
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（四）合并 2010 年所有者权益变动表

项 目 2010年度
归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 外币折算差额
一、上年年末余额 235,111,000.00 597,508,261.19 - - 43,277,478.00 368,002,768.58 14,379,533.98 21,917,435.41 1,280,196,477.16
加：会计政策变更 - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -5,711,857.12 - - -5,711,857.12
同一控制下的企业合并 - 50,000,000.00 - - - -7,456,301.17 - - 42,543,698.83
二、本年年初余额 235,111,000.00 647,508,261.19 - - 43,277,478.00 354,834,610.29 14,379,533.98 21,917,435.41 1,317,028,318.87
三、本年增减变动金额 42,553,191.00 887,126,659.26 - - 7,035,410.21 364,166,172.78 10,682,642.14 6,790,890.18 1,318,354,965.57
（一）净利润 - - - - - 371,201,582.99 - 4,725,652.27 375,927,235.26
（二）其他综合收益 - - - - - - 10,682,642.14 - 10,682,642.14
1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - - -
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - - - - -
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - 371,201,582.99 10,682,642.14 4,725,652.27 386,609,877.40
（三）股东投入和减少股本 42,553,191.00 887,126,659.26 - - - - - 4,006,580.36 933,686,430.62
1. 股东投入股本 42,553,191.00 937,406,244.31 - - - - - - 979,959,435.31
2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - -
3．其他 - -50,279,585.05 - - - - - 4,006,580.36 -46,273,004.69
（四）利润分配 - - - - 7,035,410.21 -7,035,410.21 - -1,941,342.45 -1,941,342.45
1．提取盈余公积 - - - - 7,035,410.21 -7,035,410.21 - - -
2．提取的风险准备 - - - - - - - - -
3．对所有者的分配 - - - - - - - -1,941,342.45 -1,941,342.45
4．其他 - - - - - - - - -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - - - -
1．资本公积转增股本 - - - - - - - - -
2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - - -
1．本年提取 - - - - - - - - -
2．本年使用 - - - - - - - - -
（七）其他
四、本年年末余额 277,664,191.00 1,534,634,920.45 - - 50,312,888.21 719,000,783.07 25,062,176.12 28,708,325.59 2,635,383,284.44
华孚色纺股份有限公司公开发行公司债（第一期） 上市公告书


（五）母公司资产负债表
单位：元

资 产 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

流动资产：
货币资金 26,221,078.00 28,169,886.86 10,652,883.21 25,931,293.39
交易性金融资
- - - -
产
应收票据 1,408,760.00 5,740,000.00 12,607,060.00 8,911,362.00
应收账款 19,268,642.64 14,649,023.96 2,507,026.39 6,436,423.09
预付款项 17,012,714.39 95,443,229.84 69,943,039.42 2,084,808.45
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 154,641,770.64 5,321,748.16 165,186.54 69,918.56
存货 144,036,619.46 113,056,584.64 103,092,598.55 93,873,921.94
一年内到期的非
- - - -
流动资产
其他流动资产 - - - 47,363.11
流动资产合
362,589,585.13 262,380,473.46 198,967,794.11 137,355,090.54
计
非流动资产：
可供出售金融
- - - -
资产
持有至到期投
- - - -
资
长期应收款
长期股权投资 2,241,840,188.54 1,941,840,188.54 895,654,110.34 26,099,671.77

投资性房地产 8,054,690.23
8,533,196.29 9,171,204.37 9,566,109.01
固定资产 143,064,476.90 151,492,070.49 219,660,188.10 257,396,282.56
在建工程 46,500.75 711,892.76
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资
- - - -
产
无形资产 2,175,948.10 2,214,574.39 2,266,076.11 2,317,577.83
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资
- - - -
产
其他非流动资 - - - -
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产
非流动资产
2,395,135,303.77 2,104,080,029.71 1,126,798,079.67 296,091,533.93
合计
资产总计 2,757,724,888.90 2,366,460,503.17 1,325,765,873.78 433,446,624.47


负债和股东
2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
权益
流动负债：
短期借款 - - - 64,500,000.00
交易性金融
- - - -
负债
应付票据 - - - -
应付账款 218,067,092.89 198,948,696.91 155,807,207.52 90,422,833.42
预收款项 343,633,372.19 5,202,145.21 54,410,026.65 4,788,848.33
应付职工
441,304.35 4,462,320.95 472,753.35 533,865.58
薪酬
应交税费 2,469,812.01 3,143,140.54 3,113,044.25 -1,946,525.79
应付利息 541,210.65 541,210.65 541,210.65 694,236.49
应付股利 - - - -
其他应付
14,141,600.78 17,493,757.54 23,194,023.34 55,639,841.12
款
一年内到期
的非流动负 - - - -
债
其他流动
- - - -
负债
流 动 负
579,294,392.87 229,791,271.80 237,538,265.76 214,633,099.15
债合计
非流动负债：
长期借款 3,035,926.62 3,035,926.62 2,581,818.00 2,581,818.00
应付债券 - - - -
长期应付
- - - -
款
递延收益 - - - -
专项应付
- - - -
款
预计负债 - - - -
递延所得
- - - -
税负债
其他非流
1,558,000.00 1,640,000.00 - -
动负债
非 流 动
4,593,926.62 4,675,926.62 2,581,818.00 2,581,818.00
负债合计
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负债合计 583,888,319.49 234,467,198.42 240,120,083.76 217,214,917.15
股东权益：
股本 555,328,382.00 277,664,191.00 235,111,000.00 100,000,000.00
资本公积 1,494,628,781.21 1,772,292,972.21 850,870,743.34 118,542,600.77
减：库存股 - - - -
盈余公积 20,509,043.07 18,717,449.68 11,682,039.47 11,682,039.47
未分配利
103,370,363.13 63,318,691.86 -12,017,992.79 -13,992,932.92
润
外币报表
- - - -
折算差额
归属于母公
2,173,836,569.41 2,131,993,304.75 1,085,645,790.02 216,231,707.32
司股东权益
少数股东
- - - -
权益
股 东 权
2,173,836,569.41 2,131,993,304.75 1,085,645,790.02 216,231,707.32
益合计
负债和股东
2,757,724,888.90 2,366,460,503.17 1,325,765,873.78 433,446,624.47
权益总计
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（六）母公司利润表

单位：元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

一、营业收入 400,467,139.26 534,176,237.21 442,389,048.94 232,560,519.34
减：营业成本 366,511,927.76 494,288,666.40 407,493,325.67 247,674,532.44
营业税金及附加 601,026.95 2,315,097.47 934,954.20 1,401,365.50
销售费用 3,055,934.86 6,804,958.66 5,638,492.06 4,304,908.07
管理费用 13,665,283.78 15,538,484.11 19,739,805.94 32,611,374.78
财务费用 2,161,747.69 5,740,643.71 1,042,861.53 9,858,050.53
资产减值损失 -359,320.70 -2,627,613.47 3,708,006.24 12,009,923.30
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 78,206,412.94 73,869,831.68 - -
其中：对联营企业和合营企业的投
- - - -
资收益
二、营业利润 93,036,951.86 85,985,832.01 3,831,603.30 -75,299,635.28
加：营业外收入 5,278,983.67 9,089,890.45 4,939,455.92 89,326,958.47
减：营业外支出 939,832.67 12,703,627.60 6,796,119.09 7,506,252.82

其中：非流动资产处置损失 - 11,598,350.78 6,793,998.84 4,740.00

三、利润总额 97,376,102.86 82,372,094.86 1,974,940.13 6,521,070.37
减：所得税费用 - - - -
四、净利润 97,376,102.86 82,372,094.86 1,974,940.13 6,521,070.37
其中：同一控制下被合并方在合并前
- - - -
实现的净利润
少数股东损益 - - - -

归属于母公司股东的净利润 - - - -

五、每股收益：
（一）基本每股收益 - - - -
（二）稀释每股收益 - - - -
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 97,376,102.86 82,372,094.86 1,974,940.13 6,521,070.37
归属于母公司股东的综合收益总
- - - -
额

归属于少数股东的综合收益总额 - - - -
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（七）母公司现金流量表

单位：元

项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
813,466,064.75 372,544,717.73 145,574,692.76 273,100,274.36
收到的现金
收到的税费返还 1,392,449.17 91,765.00 - -
收到其他与经营活动
1,287,619.29 14,828,119.97 19,732,469.80 1,405,000.00
有关的现金
经营活动现金流入小计 816,146,133.21 387,464,602.70 165,307,162.56 274,505,274.36
购买商品、接受劳务
345,290,545.65 326,670,352.87 76,620,204.60 193,471,299.52
支付的现金
支付给职工以及为职
31,596,953.43 34,764,249.71 24,903,210.29 37,950,727.41
工支付的现金
支付的各项税费 9,680,289.84 25,137,176.40 8,549,395.97 17,557,114.04
支付其他与经营活动
159,696,982.31 26,938,315.29 21,302,610.36 12,618,569.42
有关的现金
经营活动现金流出小
546,264,771.23 413,510,094.27 131,375,421.22 261,597,710.39
计
经营活动产生的现金
269,881,361.98 -26,045,491.57 33,931,741.34 12,907,563.97
流量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资所收到的现
- - - -
金
取得投资收益收到的
78,206,412.94 - -
现金 73,869,831.68
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回 4,833,340.40 59,043,007.60 18,770,311.40 6,272,000.00
的现金净额
处置子公司及其他营
- - - -
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
- - - 68,986,001.76
有关的现金
投资活动现金流入
- 132,912,839.28 18,770,311.40 75,258,001.76
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付 83,039,753.34 8,555,885.73 1,942,520.57 738,062.76
的现金
投资支付的现金 564,541.44 1,000,000,000.00 - -
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质押贷款净增加额 300,000,000.00 - - -
取得子公司及其他营
- 62,170,093.64 - -
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
- - - -
有关的现金
投资活动现金流出
- 1,070,725,979.37 1,942,520.57 738,062.76
小计
投资活动产生的现
300,564,541.44 -937,813,140.09 16,827,790.83 74,519,939.00
金流量净额
三、筹资活动产生的现金
-217,524,788.10 - - -
流量：
吸收投资收到的现金 - 983,999,988.50 - -
其中：子公司吸收少
- - - -
数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 - - - 64,500,000.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动
- - - 107,510,850.00
有关的现金
筹资活动现金流入
- 983,999,988.50 172,010,850.00
小计
偿还债务支付的现金 - - 64,500,000.00 155,217,476.43
分配股利、利润或偿
- - 1,137,942.35 11,127,957.18
付利息支付的现金
其中：子公司支付给少
53,955,311.11 - - -
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
- 2,624,353.19 - 74764558.4
有关的现金
筹资活动现金流出小
350,071.63 2,624,353.19 65,637,942.35 241,109,992.01
计
筹资活动产生的现金
54,305,382.74 981,375,635.31 -65,637,942.35 -69,099,142.01
流量净额
四、汇率变动对现金的影
-54,305,382.74 - - -30,238.88
响
五、现金及现金等价物净
- 17,517,003.65 -14,878,410.18 18,298,122.08
增加额
加：年初现金及现金
-1,948,808.86 10,652,883.21 25,531,293.39 7,233,171.31
等价物余额
六、年末现金及现金等价
28,169,886.86 28,169,886.86 10,652,883.21 25,531,293.39
物余额
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（八）母公司 2010 年所有者权益变动表

项 目 2010年度
归属于母公司股东权益
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 股东权益合计
一、上年年末余额 235,111,000.00 850,870,743.34 - - 11,682,039.47 (12,017,992.79) - 1,085,645,790.02
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
二、本年年初余额 235,111,000.00 850,870,743.34 - - 11,682,039.47 (12,017,992.79) - 1,085,645,790.02
三、本年增减变动金额 42,553,191.00 921,422,228.87 - - 7,035,410.21 75,336,684.65 - 1,046,347,514.73
（一）净利润 - - - - - 82,372,094.86 - 82,372,094.86
（二）其他综合收益 - - - - - - - -
1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - -
2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - - - - -
3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - 82,372,094.86 - 82,372,094.86
（三）股东投入和减少股本 42,553,191.00 921,422,228.87 - - - - - 963,975,419.87
1. 股东投入股本 42,553,191.00 937,406,244.31 - - - - - 979,959,435.31
2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - -
3．其他 - (15,984,015.44) - - - - - (15,984,015.44)
（四）利润分配 - - - - 7,035,410.21 (7,035,410.21) - -
1．提取盈余公积 - - - - 7,035,410.21 (7,035,410.21) - -
2．提取的风险准备 - - - - - - - -
3．对股东的分配 - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - - -
1．资本公积转增实收资本 - - - - - - - -
2．盈余公积转增实收资本 - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - -
1．本年提取 - - - - - - - -
2．本年使用 - - - - - - - -
（七）其他
四、本年年末余额 277,664,191.00 1,772,292,972.21 - - 18,717,449.68 63,318,691.86 - 2,131,993,304.75
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三、最近三年及一期的主要财务指标

（一）主要财务指标

项目 2011 年 1-9 月 2010 年 2009 年 2008 年
资产负债率（合并） 56.03% 55.88% 69.20% 68.13%
资产负债率（母公司） 21.17% 9.91% 18.11% 50.11%
流动比率 1.39 1.32 0.96 0.99
速动比率 0.72 0.79 0.50 0.56
基本每股收益（元） 1.04 1.56 0.62 -0.01（注）
稀释每股收益（元） 1.04 1.56 0.62 -0.01（注）
净资产收益率（全面摊薄） 10.88 12.03 11.65 -37.04（注）
净资产收益率（加权平均） 11.34 21.06 17.06 -37.26（注）
应收账款周转率（次） 10.99 16.68 16.66 17.14
存货周转率（次） 1.64 2.56 2.26 2.97
利息保障倍数 1 - 3.68
利息保障倍数 2 - 8.58

注：根据 2008 年 5 月 15 日华孚控股等原股东与本公司签署《非公开发行
股份与资产购买协议书》的协定，拟注入资产 2008 年度和 2009 年 1-4 月的损益
归华孚控股等原股东所有，计入到少数股东综合收益总额中，因此归属于母公司
的综合收益为重组前上市公司的经营情况。

（二）主要财务指标的计算公式

上述财务指标中除母公司资产负债率指标外，其他均依据合并报表口径计
算，各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率 = 流动资产/流动负债
2、速动比率 = 速动资产/流动负债
3、应收账款周转率 = 主营业务收入/应收账款平均余额
4、存货周转率 = 主营业务成本/存货平均余额
5、资产负债率（合并） = 合并报表总负债/合并报表总资产
6、资产负债率（母公司） = 母公司总负债/母公司总资产
7、每股收益计算公式
基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P/S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
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其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普
通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发
行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期
缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数
公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净
利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。
在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释
每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、
股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准
则》及有关规定进行调整。
8、利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券
一年利息
9、利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债
券一年利息
10、净资产收益率计算公式
全面摊薄净资产收益率=P/E
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。
加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
ROE=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的为归属于公司普通股股东的期末净资产。
加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
ROE=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的
净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股
股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东
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的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月
份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或
事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告
期期末的月份数。
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第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动
性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于
每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、本期债券偿付风险

在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外
部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影
响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的
还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿
付风险。

二、公司债券的偿债计划

（一）偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流和净利
润。本公司目前经营良好，2008 年、2009 年、2010 年平均归属于母公司的净利
润为 1.72 亿元，公司用经营利润偿还公司债券每年的利息是有可靠保证的。对
于本金的偿还，公司计划主要依靠三个途径：历年滚存利润、本金偿还当年的净
利润和外部融资。

1、公司盈利能力强，且增长较快

本期债券偿债资金的根本保证为公司营业总收入和营业利润。近年来，虽
然经历 2008 年金融危机、2010 年棉花价格飙涨，色纺纱需求依然持续高速增
长，公司抓住市场有利机遇，扩大生产销售规模，提高产品档次，增加产品种
类，使公司盈利能力迅速提高。公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度的营业总
收入分别达到 34.66 亿元、32.89 亿元和 47.83 亿元，年度复合增长率达到
17.47%；公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度的营业利润分别达到 1.04 亿元、
2.19 亿元和 4.35 亿元，年度复合增长率达到 61.1%。2011 年 1-9 月公司营业总收
入为 38.55 亿元，营业利润为 3.64 亿元，继续保持上升的势头。
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本公司认为，公司快速增长的营业总收入及营业利润完全足够支付本期债
券每年的利息和到期本金，并且随着公司主营业务的快速发展，公司将有更充
足的能力支付利息和偿付本金。

2、公司经营性现金流量充足

由于公司经营规模及盈利能力高速增长以及应收款项、存货周转较为迅
速，公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度经营活动产生的现金流量净额分别达
到 1.02 亿元、1.61 亿元、2.58 亿元，年度复合增长率达到 58.77%；经营活动产
生的现金流量净额快速增长，大大超过本期债券每年所需支付的债券利息，也
为债券到期偿还本金提供可靠保障。本期债券的偿付有充足的现金流保障。

（二）偿债应急保障方案

1、流动资产变现

本公司资产流动性较好，如出现本期债券未能按期支付本息的情况，可通
过流动资产变现来偿付本期债券本息。截至 2011 年 9 月 30 日，公司流动资产总
额为 46.01 亿元，其中货币资金为 14.83 亿元，存货为 20.52 亿元，合计共 35.34
亿元，远超过本期公司债券募集资金上限及利息。

2、银行授信

华孚色纺在各大银行的资信情况良好，与国内外主要商业银行一直保持长
期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截止
2011 年 9 月 30 日，华孚色纺从中国建设银行、中国银行、中国工商银行、农业
发展银行等金融机构获得的整体授信额度为 298,450.2 万元万元，其中未使用授
信额度 34,260.26 万元。

本公司将在债券存续期内进一步密切与银行的合作关系，预留银行授信额
度，以确保本期债券按期支付本息。

3、上市公司借助资本市场融资

本公司作为一家经营情况良好，运作规范，盈利能力强的上市公司，具有
广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行股本融资和债务融
资。
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总而言之，公司在债券存续期内一方面继续快速发展，增强自身的盈利能力，
另一方面通过公司较强的外部融资能力，在兑付日提前准备相关资金，保证债券
本金的偿付。

三、公司债券的偿债保障措施
（一）募集资金严格使用

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情
况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等
方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说
明书披露的用途使用。

（二）提高盈利能力

本公司将努力提升主营业务的盈利能力和产品的市场竞争能力，以提高公
司资产回报率；加强对应收账款和存货的管理，以提高应收账款周转率和存货
周转率，从而增强公司获取现金的能力。

（三）加强资金管理，优化负债结构

在确保提高本公司收益水平的同时，董事会将严格限制日后公司的资产负
债率水平，努力提高利息保障倍数，最大程度地降低偿债风险。

（四）聘请债券受托管理人

本公司聘请了华泰联合证券有限责任公司为本期债券的受托管理人，为本
期债券持有人的利益处理受托事务。

（五）制定《债券持有人会议规则》

公司按照《公司债券发行试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会
议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重
要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（六）聘请评级机构跟踪公司评级变化

本公司聘请了鹏元评级为本期债券进行了信用评级，并制定了跟踪评级安
排。该种评级安排将能够及时反映公司信用等级和偿债能力的变化。

（七）严格的信息披露
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发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风
险。

本公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息
披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付
本期债券的利息和/或本金；预计到期难以按时、足额偿付本期债券利息和/或本
金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生或预
计将发生超过公司最近一期末经审计的净资产总额的 10%以上的重大损失或重
大亏损；拟进行标的金额超过公司最近一期末经审计的净资产总额的 10%以上
的重大资产处置或重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂
停转让交易；拟变更本期债券募集说明书的约定；拟变更本期债券受托管理
人；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进
入破产程序或其他涉及公司主体变更的情形；其他可能对债券持有人权益有重
大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他
情形。

（八）特别保障措施

根据本公司于 2011 年 7 月 11 日召开的第四届董事会 2011 年第八次会议及
于 2011 年 7 月 27 日召开的 2011 年度第一次临时股东大会审议通过的关于本期
债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿
付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、依法调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

公司在按约定向偿债专项帐户足额支付当期债券本息后，上述限制性措施将
自动解除。
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第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，
鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对
象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，华孚色纺股份有限公司需向鹏元资信评
估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信
用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事
项，以及被评对象的情况发生重大变化时，华孚色纺股份有限公司应及时告知鹏
元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续
关注与华孚色纺股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评
级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的
影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如华孚色纺股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情
况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，
可公布信用等级暂时失效，直至华孚色纺股份有限公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级
项目组、对华孚色纺股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会
评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元
资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送华孚色
纺股份有限公司及相关监管部门，并在深圳证券交易所披露。
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第八节 债券受托管理人

一、债券受托管理人

2011 年 7 月 29 日，发行人与华泰联合证券签订了《2011 年华孚色纺股份有
限公司公司债券受托管理协议》。

（一）债券受托管理人的基本情况

公司名称：华泰联合证券有限责任公司

联系地址：北京市西城区月坛北街月坛大厦 A501 室

联 系 人：赵青、陈东

电 话：010-68085588-819

传 真：010-68085589

（二）公司与受托管理人的利害关系情况

除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人
（主承销商）之外，受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债
券受托管理职责的利害关系。

二、《债券受托管理协议》的主要内容

（一）债券发行人的承诺

发行人在此向债券受托管理人承诺，只要本次债券尚未偿付完毕，其将严
格遵守债券受托管理协议和本次债券条款的约定，履行如下承诺：

1、对兑付代理人付款的通知

发行人应按照本次债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他
应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔应付款到期日前 1 个工作日的北
京时间 12 点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其
开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
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2、登记持有人名单

发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日起 10 个工作日内（或根
据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使
有关登记托管机构向债券受托管理人提供）更新后的登记持有人名单。

3、办公场所维持

发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以
债券受托管理协议约定的通知方式及时通知债券受托管理人。

4、关联交易限制

发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限
于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股
东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，
关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应根据相关法律、法规的规定就
该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）
就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行
人应严格依法履行信息披露义务。

5、担保限制

除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担
保，除非（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告
日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保的累计总金额不超过
发行人最近一期末经审计的净资产总额的 10%；或（4）经债券持有人会议同意
而设定担保。

6、资产出售限制

除正常经营活动外，发行人仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产
的对价公平合理且所出售的资产累计总金额不超过发行人最近一期末经审计的
净资产总额的 10%；或（2）经债券持有人会议决议同意。

7、信息提供

发行人应对债券受托管理人履行债券受托管理协议项下的职责或授权予以
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充分、有效、及时的配合和支持。在不违反应适用的法律规定的前提下，于每
个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提
供经审计的会计报告，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审
计的会计报告相关的其他必要的证明文件。

8、违约事件通知

发行人一旦发现发生债券受托管理协议所述的违约事件时，应立即书面通
知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，债券受托管理
协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财
务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的说明文件，详细说明违约事件的
情形，并说明拟采取的措施。

9、合规证明

（1）发行人高级管理人员证明文件。发行人依法公布年度报告后的 14 日
内，应向债券受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明经合
理调查，就其所知，尚未发生任何债券受托管理协议下文“（二）违约和救济”
第 1 项所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。
（2）安慰函。发行人及其高级管理人员须每年向债券受托管理人提供安慰函，
确认发行人在所有重大方面已遵守债券受托管理协议项下的各项承诺和义务。

10、对债券持有人的通知

出现下列情形之一时，发行人应在其知晓或应当知晓该等情形之日起 2 个工
作日内通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起 15 日内以通讯、传
真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人及担保人（如有），并按照证券交
易场所的要求在指定媒体上予以公告：

（1）未能或者预计不能按时偿付利息或到期兑付本息；

（2）作出减资、合并、分立、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体
变更的决定；

（3）发生或者可能发生涉及发行人或担保人（如有）并对发行人还本付息
能力产生重大影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚；

（4）发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况；
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（5）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能
影响如期偿还本次债券本息的；

（6）作出发行新债券（包括但不限于公司债券、短期融资券、中期票据等
债务性凭证）的决定；

（7）作出在证券交易所或其他交易场所发行其他证券品种并上市的决定；

（8）本次债券偿债账户出现异常；

（9）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合
同；

（10）发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；

（11）拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组；

（12）本次债券担保人（如有）的主体发生变更，或信用状况发生重大变化，
或担保财产发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；

（13）发行人信用评级或本次债券信用评级发生重大变化或发生可能导致该
等重大变化的事件；

（14）本次债券发生交易价格异常，以致发行人须按照监管规定公告说明是
否存在导致价格异动的应公告而未公告事项的；

（15）可能对本次债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；

（16）发行人全部或重大资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；

（17）对本次债券按期偿付产生任何影响的其他事件；

（18）本次债券被暂停交易或发生可能导致被证券交易所暂停交易的事件；
或

（19）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。

发行人发生上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、
（15）、（16）项中任一事件时，应至迟在发出公告之日，就该等事项是否影响
公司债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出应对措
施。
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11、发行人的终止

（1）若发行人发生下述任何一种终止情形，应提前至少 3 个工作日向债券
受托管理人发出书面通知，债券受托管理人应在接到发行人通知后 5 个工作日
内召集债券持有人会议，提请债券持有人会议就该事项进行讨论并作出决议。
发行人的终止情形包括：

①发行人主动提出破产申请；

②发行人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管发行人全部或大部
分财产；

③发行人书面承认其无法偿付到期债务；

④发行人通过其停业、解散、清算、注销或申请破产的决议。

（2）若发行人发生下述任何一种终止情形，应在知道或应当知道该终止情
形之日起 2 个工作日内向债券受托管理人发出书面通知，债券受托管理人应在
接到发行人通知后 5 个工作日内召集债券持有人会议，提请债券持有人会议就
该事项进行讨论并作出决议。发行人的终止情形包括：

①发行人丧失民事行为能力或被有权机关依法吊销营业执照；

②发行人被有权机关责令停业、关闭、撤销或解散；

③有权机关为重整或清算之目的掌管或控制发行人或其财产或业务；

④有权机关对发行人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人
员；

⑤发行人的债权人启动针对发行人的接管、破产、清算、和解、重整等行
政或司法程序，且上述程序在启动后的 30 日内未被驳回、撤销、中止或禁止
的；

⑥发行人被法院裁决破产或资不抵债。

12、信息披露

发行人应于每个会计年度结束之日起 10 个工作日内（或根据债券受托管理
人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机
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构提供）有关更新后的债券持有人名单；发行人应依法履行与本次债券相关的信
息披露义务，及时向债券受托管理人提供信息披露文件，并确保该等信息披露
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人发
生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，应自行或按债券受托管理人
要求聘请评级机构对本次债券重新评级并公告。

13、上市维持

在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

14、其他

应按募集说明书的约定或有关规定履行其他义务。

（二）违约和救济

1、以下事件构成债券受托管理协议项下的违约事件：

（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到
期应付本金；

（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约情况持续超过 30 个工
作日仍未消除；

（3）发行人不履行或违反债券受托管理协议约定，在其资产、财产或股份
上设定担保权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或
出售其所有或实质性的资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质
不利影响；

（4）发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺（上述（1）到
（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债
券受托管理人书面通知，或经持有本次债券表决权总数 30%以上的本次债券的债
券持有人书面通知，该违约情况自收到通知之日起持续 30 个工作日仍未消除；

（5）发行人发生债券受托管理协议所述任一终止情形；

（6）发行人发生实质影响其履行本次债券还本付息义务的其他情形；

（7）在债券存续期间内，本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业
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且发行人未能在该等情形发生之日起 20 个工作日内提供债券受托管理人认可的
新担保人为本期债券提供担保，以及其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影
响的情形。

2、债券受托管理人预计违约事件可能发生时，应采取以下措施：

（1）要求发行人追加担保；

（2）债券受托管理人在其认为债券持有人利益很可能受到损失的紧急情形
下，应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或保证人采取财产保
全措施，或对担保财产采取财产保全措施；

（3）及时报告全体债券持有人；

（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

3、 违约事件发生时，债券受托管理人应采取以下措施：

（1）发行人不能按照《募集说明书》的约定按时、足额支付本次债券本息
时，受托管理人应当在该行为发生之日起 2 个交易日内以公告方式在监管部门指
定的媒体上进行公告并告知全体债券持有人；

（2）本次债券有保证担保的，违约情形发生之日起最多 3 个工作日内，受
托管理人应向保证人发出索赔通知书，通知保证人履行保证责任；本次债券有抵
押或质押担保的，违约情形发生之日起最多 3 个工作日内，按照约定行使抵押权
或者质押权；

（3）发行人和保证人均未履行偿还本次债券本息的义务，或者担保财产变
现所得不足以偿付本次债券本息，受托管理人应当与发行人谈判，促使发行人和
/或担保人偿还本次债券本息；

（4）债券受托管理人在其认为债券持有人利益很可能受到损失的紧急情形
下，应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施，
申请对保证人采取财产保全措施，或对担保财产采取财产保全措施；

（5）根据债券持有人会议的决定，对发行人和/或担保人提起诉讼/仲裁；
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（6）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管
理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

4、 加速清偿及措施：

（1）加速清偿的宣布

如果发生本节“（二）违约和救济”第 1 项所述的违约事件（其中第（1）项
除外），单独或合并持有本次债券表决权总数 30%以上的本次债券的债券持有人
或者债券受托管理人可召集债券持有人会议。经单独或合并持有本次债券表决权
总数三分之二以上的本次债券的债券持有人同意，可通过债券持有人会议决议，
授权受托管理人以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应
利息，立即到期应付。在此种情形下，本次债券的债券持有人可持本次债券登记
托管机构出具的托管凭证（以下简称“托管凭证”）自行向本次债券的发行人索偿；
也可通过债券持有人会议向受托管理人授权，由受托管理人持受托管理协议原
件、授权书和托管凭证代表债券持有人向发行人索偿。

（2）措施

在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金
额的总和：（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利
息和罚息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支付
的债券本金计算的复利；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持
有人会议同意的其他措施，经单独或合并持有本次债券表决权总数三分之二以上
的本次债券的债券持有人同意，可通过债券持有人会议决议，授权受托管理人书
面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

5、其他救济方式

如果发生本节“（二）违约和救济”第 1 项所述的违约事件且一直持续 30 个
连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据单独或合并持有本次债券表决权总
数三分之二以上的本次债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取
任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。
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（三）债券受托管理人职责

债券受托管理人依法维护债券持有人享有的法定权利以及行使债券募集说
明书和其他公开披露文件中约定的职责，包括但不限于：

1、文件保管

债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但
不限于本次债券的担保权利证明文件或其他有关文件（若有）、债券持有人会议
的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签
名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期满后10年。

对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指
示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作
为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。

2、募集资金使用监督

在本次债券存续期间对发行人发行本次债券所募集资金的使用进行监督。

3、信息披露监督

债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行信息披露义务。受托
管理人应当指定专人关注发行人和担保人的信息披露，收集、保存与本次债券偿
付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对债券本息偿付的影响，并按照债券
受托管理协议的约定报告债券持有人。在获悉发行人或担保人存在可能影响债券
持有人重大权益的事宜时，应当尽快约谈发行人或担保人，要求发行人或担保人
解释说明，提供相关证据、文件和资料。

4、债券持有人会议的召集和会议决议落实

债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券
持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起5个工
作日内按照勤勉尽责的要求以公告方式召集债券持有人会议，但会议通知的发出
日不得晚于会议召开日期之前10个工作日：

（1）变更本次债券募集说明书的约定；
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（2）变更本次债券受托管理人；

（3）发行人不能按期支付本次债券的本息或发生债券受托管理协议项下的
其他违约事件；

（4）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、和解、重整或
者申请破产等情形；

（5）本次债券的保证人、担保财产（若有）或者担保方式发生重大变化；

（6）变更本次债券的债券持有人会议规则；

（7）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所
或其他市场，以及本次债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有
人会议审议并决定的事项。

5、会议召集人

受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行包括但不限于以下职
责：

（1）按照本次债券的债券持有人会议规则的规定发出债券持有人会议通
知；

（2）负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向发行人取得债权
登记日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；

（3）主持债券持有人会议；

（4）负责债券持有人会议的记录；

（5）负责在债券持有人会议作出决议之日的次日将该决议公告通知债券持
有人。

6、会议落实

受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人、债券
持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有
人遵守债券持有人会议决议。
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7、争议处理

在本次债券持续期内，受托管理人应勤勉地处理债券持有人与发行人之间可
能产生的谈判或者诉讼事务。

8、财产保全及破产整顿

预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关
采取财产保全措施；发行人不能偿还到期债务时，受托参与整顿、和解、重组或
者破产的法律程序。

9、账户监督

债券受托管理人有权要求发行人在每个季度的头10个工作日内向其提供专
项偿债账户资金的书面使用情况说明、银行对账单或开户银行出具的资金余额证
明。发行人应提供必要的配合和协助，不得予以拒绝或不合理的迟延。

10、监督担保事项

发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的
范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保
人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、
重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。在发行人不能或预期
不能按时偿付本息时向担保人发出支付指令，要求其按担保合同（函）约定履行
担保责任。

11、其他

受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行债券受托管理协议
约定的其他义务。受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务
所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受
委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。

发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，受托管理人有权
要求发行人聘请评级机构对本次债券重新评级并公告。费用由发行人承担。

如本次公司债券被暂停上市，发行人经过整改后向证券交易所申请恢复上市
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的，必须事先经受托管理人书面同意。

（四）债券受托管理人报告

1、出具债券受托管理人定期报告的流程和时间

债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在
发行人年报出具之日起一个月 30 个工作日内，债券受托管理人根据对发行人的
持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人定期报告，并由
发行人在深圳证券交易所披露。

2、债券受托管理人定期报告的内容

债券受托管理人定期报告应主要包括如下内容：

（1）发行人的经营状况、财务状况及或有事项；

（2）发行人募集资金使用情况；

（3）担保人的资信状况以及可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲
裁和行政处罚等重大事件；

（4）债券持有人会议召开的情况；

（5）本次债券本息偿付情况；

（6）本次债券跟踪评级情况；

（7）发行人证券事务代表的变动情况；

（8）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修
订、调整。

3、债券受托管理人临时报告

存在以下情形之一的，受托管理人应在获知该情形发生之日起 5 个工作日内
向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

（1）发行人拟变更债券募集说明书的约定；

（2）发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；
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（3）发行人发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；

（4）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

（5）担保人发生变更或担保财产发生重大变化；

（6）担保人的信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；

（7）债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；

（8）出现法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则、本次债券的债券
持有人会议规则或债券受托管理协议约定的其他情形。

4、债券受托管理人报告的查阅

债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于深圳证券交易所
网站及监管部门指定的信息披露媒体上，债券持有人有权随时查阅。

（五）赔偿与补偿

1、赔偿

若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反债券受托管理协议的任何
行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、高级管理人员、工作人
员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成
本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。
发行人在本款项下的义务在债券受托管理协议终止后由发行人权利义务的承继
人负担，该终止包括债券受托管理协议由于发行人根据适用法律及其公司章程
被解散而终止。

若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反债券受托管理协
议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、高级管理人员、工作人
员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成
本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免
受损失。债券受托管理人在本款项下的义务在债券受托管理协议终止后由债券
受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括债券受托管理人根据适用法律
及其公司章程而解散。

2、补偿
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发行人同意补偿债券受托管理人行使债券受托管理协议项下债券受托管理
职责而发生的合理费用，直至一切未偿还债券均已根据其条款得到兑付或成为
无效。发行人应首先补偿受托管理人上述费用，再偿付本次债券的到期本息。

3、免责声明

债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，
不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和债券受托管理协议出具的证
明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。

4、通知的转发

如果收到债券持有人依据债券受托管理协议约定发给发行人的通知或要
求，债券受托管理人应在收到通知或要求后 3 个工作日内按债券受托管理协议
约定的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本期债券条
款或债券受托管理协议的要求，以在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公
告的形式向债券持有人发出通知。

5、利益冲突

债券受托管理人应建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，不得将本次
债券的任何保密信息披露或提供给任何其他客户，债券受托管理人可从事下列
与发行人相关的业务，且不被视为与发行人或债券持有人存在利益冲突：

（1）自营买卖发行人发行的证券；

（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；

（3）为发行人提供保荐、承销服务；

（4）为发行人提供收购兼并服务；

（5）证券的代理买卖；

（6）开展与发行人相关的股权投资；

（7）为发行人提供资产管理服务；

（8）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务

（六）债券受托管理人的更换
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1、变更或解聘

存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本次债券的债券持有
人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人（下文第 3 项所述
自动终止情形除外）：

（1）受托管理人不能按债券受托管理协议的约定履行债券受托管理义务；

（2）受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的其他情形。

在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的解聘方
可生效。

2、辞任

债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前 30 个工作日书面通
知发行人。发行人应在接到受托管理人提交的辞任通知之日起 90 个工作日内聘
任新的受托管理人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，原债券受
托管理人的辞任方可生效。

3、自动终止

若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止，受托
管理人应当及时向书面通知发行人：受托管理人丧失行为能力；受托管理人被
判决破产或资不抵债；受托管理人主动提出破产申请；受托管理人同意任命接
管人、管理人或其他类似人员接管其全部或大部分财产；受托管理人书面承认
其无法偿付到期债务；有权机关对受托管理人的停业或解散做出决议或命令；
有权机关对受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人
员；法院根据相关破产法律裁定批准由受托管理人提出或针对其提出的破产申
请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制受托管理人或其财产或业务。

如对受托管理人的聘任根据上述约定被终止，发行人应在 5 个工作日内聘请
一个新受托管理人。

4、新债券受托管理人的聘请

发行人应在本节“（六）债券受托管理人的更换”第 1 项所述债券持有人会议
作出变更或解聘受托管理人决议之日起 90 日内，或者自接到受托管理人根据本
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节“（六）债券受托管理人的更换”第 2 项所提交的辞任通知之日起 90 日内，聘
任新的受托管理人。

如果在上述 90 日期间届满，发行人仍未委任新的受托管理人，则债券持有
人会议有权通过决议委任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任受托管
理人资格和意愿的机构作为其继任者并通知发行人。发行人应自收到债券持有
人会议决议之日起 5 个工作日内与新的受托管理人签署《债券受托管理协议》，
逾期未签署的，视为新的受托管理人已被自动聘任。

自新的受托管理人被聘任之日起 3 个工作日内，发行人应会同原受托管理人
向证券交易所报告受托管理人变更事宜，发行人应同时以在证券监管部门指定
的信息披露媒体上刊登公告的形式通知全体债券持有人。

自新签订的《债券受托管理协议》生效之日或新的受托管理人被自动聘任之
日起，债券受托管理协议自动终止。

为避免疑问，发行人特别确认，根据上述第 1 项至第 3 项与债券受托管理人
终止委任后，债券受托管理人无须向发行人支付或返还任何费用。

5、文档的送交

如果债券受托管理人被更换或解聘、或辞任、或聘任自动终止，其应在被
更换、被解聘、辞任生效或聘任自动终止之日起 5 个工作日内向新的债券受托
管理人移交其根据债券受托管理协议保存的与本次债券有关的全部文档资料。
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第九节 债券持有人会议的有关情况

一、债券持有人行使有关权利的形式

对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的约定行使权利，维护自身的利益。

二、《债券持有人会议规则》的主要内容

（一）债券发行人的承诺

发行人在此向债券受托管理人承诺，只要本次债券尚未偿付完毕，其将严
格遵守债券受托管理协议和本次债券条款的约定，履行如下承诺：

1、对兑付代理人付款的通知

发行人应按照本次债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他
应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔应付款到期日前 1 个工作日的北
京时间 12 点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其
开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。

2、登记持有人名单

发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日起 10 个工作日内（或根
据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使
有关登记托管机构向债券受托管理人提供）更新后的登记持有人名单。

3、办公场所维持

发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以
债券受托管理协议约定的通知方式及时通知债券受托管理人。

4、关联交易限制

发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限
于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股
东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，
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关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应根据相关法律、法规的规定就
该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）
就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行
人应严格依法履行信息披露义务。

5、担保限制

除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担
保，除非（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告
日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保的累计总金额不超过
发行人最近一期末经审计的净资产总额的 10%；或（4）经债券持有人会议同意
而设定担保。

6、资产出售限制

除正常经营活动外，发行人仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产
的对价公平合理且所出售的资产累计总金额不超过发行人最近一期末经审计的
净资产总额的 10%；或（2）经债券持有人会议决议同意。

7、信息提供

发行人应对债券受托管理人履行债券受托管理协议项下的职责或授权予以
充分、有效、及时的配合和支持。在不违反应适用的法律规定的前提下，于每
个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提
供经审计的会计报告，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审
计的会计报告相关的其他必要的证明文件。

8、违约事件通知

发行人一旦发现发生债券受托管理协议所述的违约事件时，应立即书面通
知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，债券受托管理
协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财
务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的说明文件，详细说明违约事件的
情形，并说明拟采取的措施。

9、合规证明

（1）发行人高级管理人员证明文件。发行人依法公布年度报告后的 14 日
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内，应向债券受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明经合
理调查，就其所知，尚未发生任何债券受托管理协议下文“（二）违约和救济”
第 1 项所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。
（2）安慰函。发行人及其高级管理人员须每年向债券受托管理人提供安慰函，
确认发行人在所有重大方面已遵守债券受托管理协议项下的各项承诺和义务。

10、对债券持有人的通知

出现下列情形之一时，发行人应在其知晓或应当知晓该等情形之日起 2 个工
作日内通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起 15 日内以通讯、传
真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人及担保人（如有），并按照证券交
易场所的要求在指定媒体上予以公告：

（1）未能或者预计不能按时偿付利息或到期兑付本息；

（2）作出减资、合并、分立、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体
变更的决定；

（3）发生或者可能发生涉及发行人或担保人（如有）并对发行人还本付息
能力产生重大影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚；

（4）发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况；

（5）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能
影响如期偿还本次债券本息的；

（6）作出发行新债券（包括但不限于公司债券、短期融资券、中期票据等
债务性凭证）的决定；

（7）作出在证券交易所或其他交易场所发行其他证券品种并上市的决定；

（8）本次债券偿债账户出现异常；

（9）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合
同；

（10）发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；

（11）拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组；
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（12）本次债券担保人（如有）的主体发生变更，或信用状况发生重大变化，
或担保财产发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；

（13）发行人信用评级或本次债券信用评级发生重大变化或发生可能导致该
等重大变化的事件；

（14）本次债券发生交易价格异常，以致发行人须按照监管规定公告说明是
否存在导致价格异动的应公告而未公告事项的；

（15）可能对本次债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；

（16）发行人全部或重大资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；

（17）对本次债券按期偿付产生任何影响的其他事件；

（18）本次债券被暂停交易或发生可能导致被证券交易所暂停交易的事件；
或

（19）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。

发行人发生上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、
（15）、（16）项中任一事件时，应至迟在发出公告之日，就该等事项是否影响
公司债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出应对措
施。

11、发行人的终止

（1）若发行人发生下述任何一种终止情形，应提前至少 3 个工作日向债券
受托管理人发出书面通知，债券受托管理人应在接到发行人通知后 5 个工作日
内召集债券持有人会议，提请债券持有人会议就该事项进行讨论并作出决议。
发行人的终止情形包括：

①发行人主动提出破产申请；

②发行人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管发行人全部或大部
分财产；

③发行人书面承认其无法偿付到期债务；

④发行人通过其停业、解散、清算、注销或申请破产的决议。
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（2）若发行人发生下述任何一种终止情形，应在知道或应当知道该终止情
形之日起 2 个工作日内向债券受托管理人发出书面通知，债券受托管理人应在
接到发行人通知后 5 个工作日内召集债券持有人会议，提请债券持有人会议就
该事项进行讨论并作出决议。发行人的终止情形包括：

①发行人丧失民事行为能力或被有权机关依法吊销营业执照；

②发行人被有权机关责令停业、关闭、撤销或解散；

③有权机关为重整或清算之目的掌管或控制发行人或其财产或业务；

④有权机关对发行人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人
员；

⑤发行人的债权人启动针对发行人的接管、破产、清算、和解、重整等行
政或司法程序，且上述程序在启动后的 30 日内未被驳回、撤销、中止或禁止
的；

⑥发行人被法院裁决破产或资不抵债。

12、信息披露

发行人应于每个会计年度结束之日起 10 个工作日内（或根据债券受托管理
人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机
构提供）有关更新后的债券持有人名单；发行人应依法履行与本次债券相关的信
息披露义务，及时向债券受托管理人提供信息披露文件，并确保该等信息披露
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人发
生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，应自行或按债券受托管理人
要求聘请评级机构对本次债券重新评级并公告。

13、上市维持

在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

14、其他

应按募集说明书的约定或有关规定履行其他义务。

（二）违约和救济
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1、以下事件构成债券受托管理协议项下的违约事件：

（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到
期应付本金；

（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约情况持续超过 30 个工
作日仍未消除；

（3）发行人不履行或违反债券受托管理协议约定，在其资产、财产或股份
上设定担保权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或
出售其所有或实质性的资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质
不利影响；

（4）发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺（上述（1）到
（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债
券受托管理人书面通知，或经持有本次债券表决权总数 30%以上的本次债券的债
券持有人书面通知，该违约情况自收到通知之日起持续 30 个工作日仍未消除；

（5）发行人发生债券受托管理协议所述任一终止情形；

（6）发行人发生实质影响其履行本次债券还本付息义务的其他情形；

（7）在债券存续期间内，本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业
且发行人未能在该等情形发生之日起 20 个工作日内提供债券受托管理人认可的
新担保人为本期债券提供担保，以及其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影
响的情形。

2、债券受托管理人预计违约事件可能发生时，应采取以下措施：

（1）要求发行人追加担保；

（2）债券受托管理人在其认为债券持有人利益很可能受到损失的紧急情形
下，应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或保证人采取财产保
全措施，或对担保财产采取财产保全措施；

（3）及时报告全体债券持有人；
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（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

3、 违约事件发生时，债券受托管理人应采取以下措施：

（1）发行人不能按照《募集说明书》的约定按时、足额支付本次债券本息
时，受托管理人应当在该行为发生之日起 2 个交易日内以公告方式在监管部门指
定的媒体上进行公告并告知全体债券持有人；

（2）本次债券有保证担保的，违约情形发生之日起最多 3 个工作日内，受
托管理人应向保证人发出索赔通知书，通知保证人履行保证责任；本次债券有抵
押或质押担保的，违约情形发生之日起最多 3 个工作日内，按照约定行使抵押权
或者质押权；

（3）发行人和保证人均未履行偿还本次债券本息的义务，或者担保财产变
现所得不足以偿付本次债券本息，受托管理人应当与发行人谈判，促使发行人和
/或担保人偿还本次债券本息；

（4）债券受托管理人在其认为债券持有人利益很可能受到损失的紧急情形
下，应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施，
申请对保证人采取财产保全措施，或对担保财产采取财产保全措施；

（5）根据债券持有人会议的决定，对发行人和/或担保人提起诉讼/仲裁；

（6）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管
理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

4、 加速清偿及措施：

（1）加速清偿的宣布

如果发生本节“（二）违约和救济”第 1 项所述的违约事件（其中第（1）项
除外），单独或合并持有本次债券表决权总数 30%以上的本次债券的债券持有人
或者债券受托管理人可召集债券持有人会议。经单独或合并持有本次债券表决权
总数三分之二以上的本次债券的债券持有人同意，可通过债券持有人会议决议，
授权受托管理人以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应
利息，立即到期应付。在此种情形下，本次债券的债券持有人可持本次债券登记
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托管机构出具的托管凭证（以下简称“托管凭证”）自行向本次债券的发行人索偿；
也可通过债券持有人会议向受托管理人授权，由受托管理人持受托管理协议原
件、授权书和托管凭证代表债券持有人向发行人索偿。

（2）措施

在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金
额的总和：（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利
息和罚息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支付
的债券本金计算的复利；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持
有人会议同意的其他措施，经单独或合并持有本次债券表决权总数三分之二以上
的本次债券的债券持有人同意，可通过债券持有人会议决议，授权受托管理人书
面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

5、其他救济方式

如果发生本节“（二）违约和救济”第 1 项所述的违约事件且一直持续 30 个
连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据单独或合并持有本次债券表决权总
数三分之二以上的本次债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取
任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。

（三）债券受托管理人职责

债券受托管理人依法维护债券持有人享有的法定权利以及行使债券募集说
明书和其他公开披露文件中约定的职责，包括但不限于：

1、文件保管

债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但
不限于本次债券的担保权利证明文件或其他有关文件（若有）、债券持有人会议
的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签
名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期满后10年。

对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指
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示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作
为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。

2、募集资金使用监督

在本次债券存续期间对发行人发行本次债券所募集资金的使用进行监督。

3、信息披露监督

债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行信息披露义务。受托
管理人应当指定专人关注发行人和担保人的信息披露，收集、保存与本次债券偿
付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对债券本息偿付的影响，并按照债券
受托管理协议的约定报告债券持有人。在获悉发行人或担保人存在可能影响债券
持有人重大权益的事宜时，应当尽快约谈发行人或担保人，要求发行人或担保人
解释说明，提供相关证据、文件和资料。

4、债券持有人会议的召集和会议决议落实

债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券
持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起5个工
作日内按照勤勉尽责的要求以公告方式召集债券持有人会议，但会议通知的发出
日不得晚于会议召开日期之前10个工作日：

（1）变更本次债券募集说明书的约定；

（2）变更本次债券受托管理人；

（3）发行人不能按期支付本次债券的本息或发生债券受托管理协议项下的
其他违约事件；

（4）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、和解、重整或
者申请破产等情形；

（5）本次债券的保证人、担保财产（若有）或者担保方式发生重大变化；

（6）变更本次债券的债券持有人会议规则；

（7）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
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（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所
或其他市场，以及本次债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有
人会议审议并决定的事项。

5、会议召集人

受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行包括但不限于以下职
责：

（1）按照本次债券的债券持有人会议规则的规定发出债券持有人会议通
知；

（2）负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向发行人取得债权
登记日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；

（3）主持债券持有人会议；

（4）负责债券持有人会议的记录；

（5）负责在债券持有人会议作出决议之日的次日将该决议公告通知债券持
有人。

6、会议落实

受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人、债券
持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有
人遵守债券持有人会议决议。

7、争议处理

在本次债券持续期内，受托管理人应勤勉地处理债券持有人与发行人之间可
能产生的谈判或者诉讼事务。

8、财产保全及破产整顿

预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关
采取财产保全措施；发行人不能偿还到期债务时，受托参与整顿、和解、重组或
者破产的法律程序。

9、账户监督
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债券受托管理人有权要求发行人在每个季度的头10个工作日内向其提供专
项偿债账户资金的书面使用情况说明、银行对账单或开户银行出具的资金余额证
明。发行人应提供必要的配合和协助，不得予以拒绝或不合理的迟延。

10、监督担保事项

发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的
范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保
人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、
重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。在发行人不能或预期
不能按时偿付本息时向担保人发出支付指令，要求其按担保合同（函）约定履行
担保责任。

11、其他

受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行债券受托管理协议
约定的其他义务。受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务
所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受
委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。

发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，受托管理人有权
要求发行人聘请评级机构对本次债券重新评级并公告。费用由发行人承担。

如本次公司债券被暂停上市，发行人经过整改后向证券交易所申请恢复上市
的，必须事先经受托管理人书面同意。

（四）债券受托管理人报告

1、出具债券受托管理人定期报告的流程和时间

债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在
发行人年报出具之日起一个月 30 个工作日内，债券受托管理人根据对发行人的
持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人定期报告，并由
发行人在深圳证券交易所披露。

2、债券受托管理人定期报告的内容
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债券受托管理人定期报告应主要包括如下内容：

（1）发行人的经营状况、财务状况及或有事项；

（2）发行人募集资金使用情况；

（3）担保人的资信状况以及可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲
裁和行政处罚等重大事件；

（4）债券持有人会议召开的情况；

（5）本次债券本息偿付情况；

（6）本次债券跟踪评级情况；

（7）发行人证券事务代表的变动情况；

（8）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修
订、调整。

3、债券受托管理人临时报告

存在以下情形之一的，受托管理人应在获知该情形发生之日起 5 个工作日内
向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

（1）发行人拟变更债券募集说明书的约定；

（2）发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；

（3）发行人发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；

（4）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

（5）担保人发生变更或担保财产发生重大变化；

（6）担保人的信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；

（7）债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；

（8）出现法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则、本次债券的债券
持有人会议规则或债券受托管理协议约定的其他情形。
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4、债券受托管理人报告的查阅

债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于深圳证券交易所
网站及监管部门指定的信息披露媒体上，债券持有人有权随时查阅。

（五）赔偿与补偿

1、赔偿

若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反债券受托管理协议的任何
行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、高级管理人员、工作人
员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成
本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。
发行人在本款项下的义务在债券受托管理协议终止后由发行人权利义务的承继
人负担，该终止包括债券受托管理协议由于发行人根据适用法律及其公司章程
被解散而终止。

若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反债券受托管理协
议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、高级管理人员、工作人
员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成
本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免
受损失。债券受托管理人在本款项下的义务在债券受托管理协议终止后由债券
受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括债券受托管理人根据适用法律
及其公司章程而解散。

2、补偿

发行人同意补偿债券受托管理人行使债券受托管理协议项下债券受托管理
职责而发生的合理费用，直至一切未偿还债券均已根据其条款得到兑付或成为
无效。发行人应首先补偿受托管理人上述费用，再偿付本次债券的到期本息。

3、免责声明

债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，
不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和债券受托管理协议出具的证
明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。

4、通知的转发
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如果收到债券持有人依据债券受托管理协议约定发给发行人的通知或要
求，债券受托管理人应在收到通知或要求后 3 个工作日内按债券受托管理协议
约定的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本期债券条
款或债券受托管理协议的要求，以在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公
告的形式向债券持有人发出通知。

5、利益冲突

债券受托管理人应建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，不得将本次
债券的任何保密信息披露或提供给任何其他客户，债券受托管理人可从事下列
与发行人相关的业务，且不被视为与发行人或债券持有人存在利益冲突：

（1）自营买卖发行人发行的证券；

（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；

（3）为发行人提供保荐、承销服务；

（4）为发行人提供收购兼并服务；

（5）证券的代理买卖；

（6）开展与发行人相关的股权投资；

（7）为发行人提供资产管理服务；

（8）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务

（六）债券受托管理人的更换

1、变更或解聘

存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本次债券的债券持有
人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人（下文第 3 项所述
自动终止情形除外）：

（1）受托管理人不能按债券受托管理协议的约定履行债券受托管理义务；

（2）受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的其他情形。

在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的解聘方
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可生效。

2、辞任

债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前 30 个工作日书面通
知发行人。发行人应在接到受托管理人提交的辞任通知之日起 90 个工作日内聘
任新的受托管理人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，原债券受
托管理人的辞任方可生效。

3、自动终止

若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止，受托
管理人应当及时向书面通知发行人：受托管理人丧失行为能力；受托管理人被
判决破产或资不抵债；受托管理人主动提出破产申请；受托管理人同意任命接
管人、管理人或其他类似人员接管其全部或大部分财产；受托管理人书面承认
其无法偿付到期债务；有权机关对受托管理人的停业或解散做出决议或命令；
有权机关对受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人
员；法院根据相关破产法律裁定批准由受托管理人提出或针对其提出的破产申
请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制受托管理人或其财产或业务。

如对受托管理人的聘任根据上述约定被终止，发行人应在 5 个工作日内聘请
一个新受托管理人。

4、新债券受托管理人的聘请

发行人应在本节“（六）债券受托管理人的更换”第 1 项所述债券持有人会议
作出变更或解聘受托管理人决议之日起 90 日内，或者自接到受托管理人根据本
节“（六）债券受托管理人的更换”第 2 项所提交的辞任通知之日起 90 日内，聘
任新的受托管理人。

如果在上述 90 日期间届满，发行人仍未委任新的受托管理人，则债券持有
人会议有权通过决议委任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任受托管
理人资格和意愿的机构作为其继任者并通知发行人。发行人应自收到债券持有
人会议决议之日起 5 个工作日内与新的受托管理人签署《债券受托管理协议》，
逾期未签署的，视为新的受托管理人已被自动聘任。

自新的受托管理人被聘任之日起 3 个工作日内，发行人应会同原受托管理人
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向证券交易所报告受托管理人变更事宜，发行人应同时以在证券监管部门指定
的信息披露媒体上刊登公告的形式通知全体债券持有人。

自新签订的《债券受托管理协议》生效之日或新的受托管理人被自动聘任之
日起，债券受托管理协议自动终止。

为避免疑问，发行人特别确认，根据上述第 1 项至第 3 项与债券受托管理人
终止委任后，债券受托管理人无须向发行人支付或返还任何费用。

5、文档的送交

如果债券受托管理人被更换或解聘、或辞任、或聘任自动终止，其应在被
更换、被解聘、辞任生效或聘任自动终止之日起 5 个工作日内向新的债券受托
管理人移交其根据债券受托管理协议保存的与本次债券有关的全部文档资料。

。
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第十节 本次募集资金的运用

一、本次募集资金数额

根据相关法律规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公司第四届
董事会 2011 年第八次临时会议审议通过，并经 2011 年第一次临时股东大会批
准，公司向中国证监会申请不超过 10 亿元（含 10 亿元）的公司债券发行额度，
本期公司债券发行规模为 6 亿元。

二、募集资金运用计划

根据发行人第四届董事会 2011 年第八次临时会议审议通过的《关于发行公
司债券的议案》，本次发行的募集资金拟用于补充本公司流动资金。通过上述安
排，可以扩充公司运营实力，一定程度上改善公司债务结构。

三、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

（一）有利于优化公司的债务结构

本次发行前，公司负债结构较为单一，基本为流动负债。截至 2011 年 6
月 30 日，从合并报表口径来看，公司流动负债占负债总额的比例为 96%，非流
动负债占负债总额的比例为 4%。

从发行人合并报表口径来看，截至 2011 年 6 月 30 日，发行人银行短期借
款总额为 161,109.27 万元，占银行借款总额的比例为 99.23%；长期银行借款余
额为 1,253.59 万元，占银行借款总额的比例为 0.77%。

不考虑发行费用，假设本次公司债券足额发行 10 亿元，并假设募集资金全
部用于补充流动资金后，公司流动负债占负债总额的比例将下降为 76.03%，下
降 23.20%个百分点。由于长期债务融资比例有较大幅度的提高，公司债务结构
将得到一定的改善。

（二）有利于公司公司经营的稳定性

本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免
由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资
金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
华孚色纺股份有限公司公开发行公司债（第一期） 上市公告书



综上所述，本次募集资金用于调整债务结构和补充营运资金，可降低公司
资金成本，提高公司盈利能力。此外，本期公司债券的发行将提高公司长期负
债的比重，改善公司的债务结构，降低公司的财务风险。
华孚色纺股份有限公司公开发行公司债（第一期） 上市公告书




第十一节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本
期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
华孚色纺股份有限公司公开发行公司债（第一期） 上市公告书




第十二节 有关当事人

一、发行人

华孚色纺股份有限公司

联系地址：广东省深圳市福田区滨河路联合广场 B 座 14 楼

法定代表人：孙伟挺

联系人：曹玉亮

电话：0755-83735593

传真：0755-85735585

邮政编码：518033

二、保荐人(主承销商)、上市推荐人
华泰联合证券有限责任公司

联系地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A501

法定代表人：马昭明

项目主办人：赵青、陈东

其他联系人：刘昊

电话：010-68085588-819

传真：010-68085589

邮政编码：100045

三、律师事务所

北京市竞天公诚律师事务所

法定代表人：赵洋
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联系地址：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层

签 字 律 师：张绪生、陈规易

电 话：010－58091000

传 真：010－58091100

邮政编码：100025

四、资信评级机构

鹏元资信评估有限公司

联系地址：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦（银座国际）三楼

法定代表人：刘思源

联系人：王标、林心平

电话：0755-82872736

传真：0755-82872338

邮政编码：518040

五、会计师事务所

立信大华会计师事务所有限公司

联系地址：广东省深圳市福田区滨河路联合广场 B 座 11 楼

法定代表人：梁春

联系人：高德惠、邱俊洲

电话：0755-82900960

传真：0755-82900965

邮政编码：518033

六、债券受托管理人
华孚色纺股份有限公司公开发行公司债（第一期） 上市公告书



华泰联合证券有限责任公司

联系地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A501

法定代表人：马昭明

联系人：赵青、陈东

电话：010-68085588-819

传真：010-68085589

邮政编码：100045
华孚色纺股份有限公司公开发行公司债（第一期） 上市公告书




第十三节 备查文件目录

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

一、华孚色纺股份有限公司公开发行 2011 年公司债券（第一期）募集说明
书及其摘要；

二、中国证监会核准本期发行的文件；

三、债券受托管理协议；

四、债券持有人会议规则；

五、其他有关上市申请文件。

投资者除可在深交所网站查询上述文件外，也可于前述发行人住所地查阅本
上市公告书全文及上述备查文件。
华孚色纺股份有限公司公开发行公司债（第一期） 上市公告书


（此页无正文，为《华孚色纺股份有限公司 2011 年公司债券（第一期）上
市公告书》之盖章页）




华孚色纺股份有限公司

年 月 日
华孚色纺股份有限公司公开发行公司债（第一期） 上市公告书


（此页无正文，为《华孚色纺股份有限公司 2011 年公司债券（第一期）上
市公告书》之盖章页）




华泰联合证券有限责任公司

年 月 日