重庆宗申动力机械股份有限公司
（住所：重庆市巴南区炒油场）
2011 年公司债券上市公告书
证券简称：11 宗申债
证券代码：112045
发行总额：人民币 7.5 亿元
上市时间：2011 年 12 月 19 日
上 市 地：深圳证券交易所
上市推荐机构：瑞信方正证券有限责任公司
保荐人、主承销商、债券受托管理人：
瑞信方正证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 15 层
2011 年 12 月
第一节 绪 言
重要提示
重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）董事会成员已
批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性负个别和连带的责任。
深圳证券交易所对本公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对本公司所发行债
券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
经联合信用评级有限公司评级，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的债券信
用等级为 AA；本期债券上市前，发行人最近一期末未经审计（2011 年 9 月 30 日）合
并报表中归属母公司所有者权益为 18.69 亿元，合并口径资产负债率为 40.45%，母公司
口径资产负债率为 2.49%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分
配利润为 3.30 亿元（2008 年、2009 年及 2010 年合并报表中归属于母公司所有者的净
利润平均值），不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称：重庆宗申动力机械股份有限公司
英文名称：CHONGQING ZONGSHEN POWER MACHINERY CO.,LTD
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址：重庆市巴南区炒油场(重庆市巴南区渝南大道 126 号)
办公地址：重庆市巴南区宗申工业园
邮政编码：400054
互联网网址：www.zsengine.com
三、发行人注册资本
注册资本：102,105.47 万元
四、发行人法人代表
法人代表：左宗申
五、发行人基本情况
（一）发行人的主营业务
1、发行人经营范围及主营业务基本情况
发行人的经营范围为：开发、销售各类发动机及其零配件、机械产品、高科技产品；
热动力机械项目的投资、经营管理及相关高新技术产业开发；实业投资；生产、销售各
类铸造、锻造、冲压、焊接的摩托车零部件及通用产品零部件
发行人主营业务为：开发、生产和销售各类摩托车发动机、通用动力机械及零配件。
2、发行人主要产品情况
发行人生产的摩托车发动机以两轮摩托车发动机和三轮摩托车发动机为主，同时另
有一部分产品为踏板车摩托车发动机。
发行人生产的通用汽油机目前主要销售给美国 MTD 公司，同时着眼于国内农用机
械市场的商机，不断加大通用汽油机产品的国内市场开发力度。
发行人的摩托车发动机产品覆盖 35mL 至 500mL 排量，包括 130 多个品种，主要
产品如下：
发行人主要摩托车发动机产品情况
应用产品 型号 基本情况
两 W150是发行人作为赛车越野车动力开发的150～155排量W系列
轮 W150发动机 发动机。该机采用了大缸径短行程、运动件轻量化及油冷等设计
摩
托 理念
车 CBB200以及油冷发动机属单缸、四冲程、顶置凸轮、链条式、带
发 CBB200发动机
有平衡轴的发动机
动
机 在PZ/PG125发动机原型机的基础上，通过对热机系统进行重新设
PG150
计，将排量增大至150mL，使其整机特性得到了大幅度提高
在CG200D飓风基础上开发飓风系列发动机为三轮车专用，采用强
CG180/250飓风发动机
制风冷系统对热机进行冷却
三 单缸、四冲程、双冷、下置凸轮；优化设计冷却循环，提高冷却
轮
摩 SB250海啸发动机 水的流速和流量，增强冷却效果；采用机油精滤器，提高对润滑
托 油的滤清效果，提高了发动机的使用寿命
车 单缸、四冲程、水冷、下置凸轮；水冷技术在中档排量发动机上
发
动 的运用，解决了三轮车散热条件差、核心部件磨损严重的难题，
机 CG175水冷 使用寿命是普通同类型风冷机的两倍；发动机行程加长，转速降
低，获得良好的低速大扭矩，适用于低速重载的三轮车及沙滩车
用户
踏板车 该产品为单缸、四冲程、四气门、强制风冷、无级变速、带二次
VESPA50四气门
发动机 补气的踏板车发动机
发行人的通用动力机械产品包括通用汽油机、小型发电机组、小型柴油机、微型耕
作机、微型水泵、草坪机、高压清洗机、绿篱机及各类农林机械，主要产品如下：
发行人主要通用机械产品情况
应用产品 型号 基本情况
该系列汽油机专为发行人最大的客户美国MTD公司设计开发，属扫
65/70/78/83/90-S
雪机终端专用动力，其主要针对该客户的欧美扫雪机市场，目前该
系列扫雪机专用
系列发动机因排量、手启动、电启动、充电线圈输出、销售地区等
动力汽油机
不同已经发展为20余种各不相同的系列化汽油机
该系列汽油机也是专为发行人最大的客户美国MTD公司设计开发，
水 61/65/70-J系列内 类似于S系列，同属于扫雪机终端专用动力，但只能应用于内置式
平
轴 置式扫雪机专用 动力扫雪机终端，目前该系列发动机因排量、手启动、电启动、充
系 动力汽油机 电线圈输出、销售地区等不同已经发展为近10种各不相同的系列化
列 汽油机
汽
油 该系列汽油机为发行人在S系列扫雪机动力的热机系统基础上进行
ZS165/170/180/1
机 扩/缩缸，对外部零部件、操作方式和相关配置全部进行重新设计开
86/190F-A系列夏
发得出的新系列化汽油机状态，填补了发行人在夏季使用的通用动
季通用动力汽油
力汽油机产品的空白；能够适用于耕作机、水泵、高压清洗机等终
机
端产品的通用动力
该系列共有4款动力，排量覆盖了139mL（XP140）、159mL（XP160）、
173mL（XP175）和196mL（XP200）。该系列在原有美国MTD公司
产品的基础上重新设计了启动系统、进排气系统以及冷却系统，提
升了产品的动力性能（同排量动力提升8%）、启动性能（启动轻松、
XP系列汽油机
正常使用下1次启动）并降低了污染物排放（在原有的基础上降低1g
垂 左右）；
直
轴 XP系列的汽油机可以使用在割草机、碎枝机、高压清洗机、旋耕机
系 等多种终端产品
列 VP系列主要使用在耕作机的终端上，产品包括VP175、VP200和
汽
油 VP系列汽油机 VP420，本系列汽油机配备加大容积的油箱、油滤式空滤器、整体
机 式面罩、启动加浓泵以及可调节油门超控系统
本系列的汽油机主要供应给美国MTD公司，已经量产成熟。P系列
P系列汽油机 有123mL、139mL和175mL排量，可使用在割草机、劈柴机、高压
清洗机等终端产品上；已实现批量销售欧美
ZS1WG3.8 微 耕 该机采用 168FB、170F 动力，运用皮带张紧离合方式，链条传动。
机 适用于花园、果园、田间蔬菜大棚
采用铸铁传动箱，齿轮传动，可以实现水旱两用，适用于耕荒地和
ZS1WG4.0/6.3
水田
QGZ25-30A 水泵 重量轻，适用于园林花木喷灌
终
端 QGZ50-32 水泵 通用型水泵，适用于农业地灌溉、池塘给排水、水库输水
产
品 ZSBQF3.0 变 频
额定输出功率 2.8KW
静音发电机
ZSGQ9/15 高 压
体积小、转移方便，适用于车辆、地面、墙面清洗
清洗机
ZSFW190 发电电
发电电焊两用，适合野外作业，也可应用于建筑、矿井工地
焊机
最近三年，发行人摩托车发动机的产能利用率均达到 80%以上，通用汽油机及通用
汽油机终端产品的产能利用率由于通用机械公司搬迁改造和新增生产线的陆续投产等
原因存在一定波动。具体产销情况如下表所示：
2010 年度 2009 年度 2008 年度
摩托车发动机
产能（万台） 400.00 400.00 350.00
产量（万台） 354.39 327.74 303.11
产能利用率 88.60% 81.94% 86.60%
通用动力
其中：通用汽油机
产能（万台） 250.00 180.00 225.00
产量（万台） 125.49 101.44 107.69
产能利用率 50.20% 56.36% 47.86%
其中：通用机械终端产品
产能（万台） 30.00 20.00 25.00
产量（万台） 9.01 5.81 6.96
产能利用率 30.03% 29.05% 27.84%
注：1、截至 2011 年 6 月 30 日，发行人拥有摩托车生产线 7 条，其中踏板车发动机生产线 1 条；通用机械生产
线 6 条，其中终端生产线 2 条；
2、发行人上述设备产能利用率基于 2╳8 小时工作制计算；
3、通用机械产能及产量均不包含为内部通用机械终端产品配套动力产品的产能及产量
（二）发行人的设立与首次公开发行
发行人前身为成都联益实业股份有限公司，系由成都市双流县联益钢铁企业公司、
双流县东升乡和双流县东升乡涧漕村共同发起，经成都市体制改革委员会“成体改
（1989）字第 23 号”文件批准设立的股份有限公司。成都联益设立时总股本为 538.00
万元，其中成都市双流县联益钢铁企业公司出资认购 492.40 万元，双流县东升乡、双
流县东升乡涧漕村各出资认购 22.80 万元。1989 年 3 月 14 日，成都联益在成都市双流
县工商管理局登记注册。
1989 年 4 月 10 日，成都市体制改革委员会以“成体改（1989）字第 26 号”文件、
中国人民银行双流县支行以“双人行（1989）字第 48 号”文件批准成都联益向社会公
众公开发行 24.80 万股人民币普通股股票，每股面值 100 元。发行完成后，成都联益总
股本增加至 3,018.00 万元。
1993 年 3 月，联益集团（原成都市双流县联益钢铁企业公司）以经评估后的资产
对成都联益进行增资，折成股份 3,562.00 万股。增资完成后，成都联益总股本增加至
6,580.00 万元。
1993 年 5 月，经成都联益股东大会审议通过、成都市体制改革委员会“成体改（1993）
59 号”文件批准，成都联益将 2,480.00 万元社会公众股股票面额由每股 100 元拆细为
每股 1 元。拆股完成后，成都联益总股本为 6,580.00 万股，其中法人股 4,100.00 万股，
社会公众股 2,480.00 万股。
1994 年 3 月，双流县东升镇、双流县东升镇涧漕村分别将其所持成都联益法人股
22.80 万股转让给成都市双流县东升建筑安装工程公司、成都市双流县异型轧钢厂。
1997 年 3 月 6 日，经中国证监会“证监发字（1997）第 39 号”《关于成都联益实
业股份有限公司申请股票上市的批复》核准，同意成都联益上市，并确认其总股本为
6,580.00 万股，其中法人股 4,100.00 万股，社会公众股 2,480.00 万股，每股面值 1.00
元。经深圳证券交易所审核通过，成都联益社会公众股上市交易，证券代码“0696”。
（三）发行人重大资产重组情况
2003 年，经中国证监会“证监公司字（2003）5 号”文件核准及发行人 2003 年第
一次临时股东大会审议通过，发行人与成都诚裕房地产开发有限公司和重庆宗申摩托车
科技集团有限公司（现已更名为“宗申产业集团有限公司”）达成出售和购买资产等一
系列重大资产重组协议，发行人向成都诚裕房地产开发有限公司出售了全部长期股权投
资、存货、无形资产、应收账款、其他应收款、大部分固定资产及以其抵押的银行借款
和利息，同时购买了重庆宗申摩托车科技集团有限公司的发动机生产线和研发、供应、
销售等相关的资产及部分负债。发行人该次重大资产重组完成后，主营业务由钢铁生产、
销售转变为生产、销售摩托车发动机及零配件。
2003 年 9 月 27 日，发行人更名为“成都宗申热动力机械股份有限公司”。2005
年 1 月 5 日，发行人更名为“重庆宗申动力机械股份有限公司”。
（四）发行人自上市以来的股本变动情况
1、1997 年资本公积金转增
经 1997 年 5 月 3 日召开的 1996 年度股东大会审议通过，成都联益实施了以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 3 股的利润分配方案。方案实施后，成都联益总股本增加
至 8,554.00 万股。
2、1997 年联益集团所持成都联益股份部分转让至飞龙集团
1997 年 10 月 15 日，联益集团与飞龙集团签订股权转让协议，将其持有的 3,421.60
万股成都联益法人股（占总股本的 40%）转让给飞龙集团，飞龙集团成为成都联益第一
大股东。中国证监会以“证监函（1997）38 号”文件同意豁免飞龙集团因该股权收购
行为导致的全面要约收购义务。转让完成后，成都联益总股本不变。
3、1998 年送股及资本公积金转增
经 1998 年 4 月 13 日召开的 1997 年年度股东大会审议通过，成都联益实施了向全
体股东每 10 股送 3 股、并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股的利润分配方案。
方案实施后，成都联益总股本增加至 13,686.40 万股。
4、2005 年送股及资本公积金转增
2005 年，发行人根据 4 月 18 日召开的 2004 年年度股东大会审议通过的《公司 2004
年年度利润分配方案及资本公积金转增股本的议案》，按每 10 股送 2 股，转增 1 股的
比例，以资本公积和未分配利润向全体股东转增股份总额 41,059,200 股，转增股本后，
发行人注册资本由原来的 13,686.40 万元变为 17,792.32 万元。
5、2006 年股权分置改革
2006 年 1 月 12 日，发行人召开了《重庆宗申动力机械股份有限公司股权分置改革
相关股东会议》，审议通过了《重庆宗申动力机械股份有限公司股权分置改革方案》，
股权分置改革方案以截止 2006 年 1 月 24 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东，每持有 10 股流通股获得
非流通股股东支付的 3 股对价股份。
发行人前两大非流通股股东重庆宗申高速艇开发有限公司、重庆国龙实业有限公司
还作出如下特别承诺：
（1）其持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上
市交易或者转让。
（2）在上述锁定期满后两年内，通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的宗申
动力股份价格不低于 6 元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有
派息、送股、资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理)。
对未明确表示同意的非流通股股东成都双流异型轧钢厂，在公司实施本次股权分置
改革方案时，成都经益投资有限公司将先行代为垫付，代为垫付的总股数是 111,874 股。
代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东成都双流异型轧钢厂所持股份如上市流
通，应当向成都经益投资有限公司偿还代为垫付的对价，或者取得成都经益投资有限公
司的同意，并由宗申动力向深交所提出该等股份的上市流通申请。
6、2006 年送股
经 2006 年 4 月 1 日召开的 2005 年度股东大会审议通过，发行人实施了向全体股东
每 10 股送 2 股并派现金 0.23 元的利润分配方案。方案实施后，发行人总股本增加至
21,350.78 万股。
7、2007 年送股、非公开发行股份
2007年8月17日，发行人根据经2007年第二次临时股东大会决议通过了《公司2007
年半年度分红派息方案》，以2007年6月30日总股本213,507,840.00元为基数，以未分配
利润向全体股东每10股送10股，发行人的总股本增至427,015,680.00股，送红股后，发
行人注册资本由原来的21,350.78万元变为42,701.57万元。
2007年9月12日，发行人2007年5月18日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过
《关于左宗申先生以权益资产认购本次非公开发行股票的可行性的议案》及2007年9月
12日贵公司与左宗申先生签订《重庆宗申投资有限公司股权转让协议》的规定，左宗申
先生以持有重庆宗申投资有限公司100%股权的权益资产作价认购股份10,000,000.00
股，发行人股本增至437,015,680.00股；2007年9月25日，大成基金管理有限公司、濮文
先生、江苏瑞华投资发展有限公司、万向财务有限公司、重庆国龙实业有限公司、浙江
实欣贸易有限公司、易方达基金管理有限公司以非公开发行股票方式认购25,000,000.00
股，股本增至462,015,680.00股。定向增发后，发行人注册资本由原来的42,701.57万元
变为46,201.57万元。
8、2009 年送股、转增
2009年4月17日，发行人根据经2008年年度股东大会决议通过的《公司2008年年度
利润分配方案》，以截止2008 年12 月31 日发行人总股本462,015,680 股为基数，以未
分配利润向全体股东每10 股派发现金2.00 元（含税），共计分配利润92,403,136.00 元；
同时，以资本公积向全体股东每10股转增3股，发行人的总股本增至600,620,384股，转
增股本后，发行人注册资本由原来的46,201.57万元变为60,062.04万元。
9、2010 年送股、转增
2010 年 4 月 27 日，发行人根据经 2009 年年度股东大会审议通过的《2009 年年
度利润分配方案》，以截止 2009 年 12 月 31 日股本 600,620,384 股为基数，以未分配利
润向全体股东每 10 股派送 2 股红利并派发现金红利 0.50 元(含税)，共计分配利润
150,155,087.23 元；同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，发行人的总股本
增至 1,021,054,653 股，转增股本后，发行人注册资本由原来的 60,062.04 万元变为
102,105.47 万元。
（五）发行人控股股东和实际控制人的基本情况
1、控股股东的基本情况
公司名称：重庆宗申高速艇开发有限公司
法定代表人：左颖
注册资本：20000万元
成立日期：1997年12 月28日
主要业务和产品：艇用舷外发动机开发、制造，系列游艇、快艇及玻璃钢（纤维增强
塑料）产品制造、销售
股权结构：左宗申持有 60%，宗申产业集团有限公司（以下简称“宗申产业集团”）
持有 40%
（1）基本情况
宗申高速艇于 1997 年 12 月 29 日成立，法定代表人为左颖，注册资本为 20,000 万
元，经营范围为：艇用舷外发动机开发、制造，系列游艇、快艇及玻璃钢（纤维增强塑
料）产品制造、销售。宗申高速艇成立时，左颖持有其 50%的股权，袁德秀持有其 10%
的股权，宗申产业集团持有其 40%的股权。2009 年 9 月 7 日，左宗申分别与左颖、袁
德秀签署《股权转让协议》，由左宗申分别受让左颖和袁德秀持有的宗申高速艇全部股
权。截至 2011 年 6 月 30 日，左宗申持有宗申高速艇 60%的股权，宗申产业集团持有宗
申高速艇 40%的股权。
（2）财务状况
重庆华信会计师事务所有限责任公司对宗申高速艇 2010 年度财务报告进行了审
计，并出具了“重华信会审[2011] 087 号”审计报告。宗申高速艇最近一年主要财务数
据如下：
单位：元
项 目 2010 年 12 月 31 日 项 目 2010 年度
资产总额 234,828,139.23 营业收入
所有者权益合计 231,523,876.78 净利润 7,704,949.45
（3）宗申高速艇的股东情况
① 左宗申简介
左宗申为宗申产业集团的创始人、董事长兼总裁。左宗申为全国政协委员、全国工
商联常委、亚洲制造业协会副会长、重庆市第三届人大代表、重庆市工商联副主席、中
国国际商会重庆商会副会长、重庆市海外联谊会副会长、重庆市巴南区工商联主席。
②宗申产业集团简介
宗申产业集团于 1995 年 3 月 17 日成立，法定代表人为左宗申，注册资本为 55,000
万元，经营范围为：设计、开发、制造、批发兼零售摩托车、摩托车发动机及零配件、
汽车零部件等业务。截至 2011 年 6 月 30 日，左宗申持有其 83%的股权，袁德秀持有其
10%的股权，左颖持有其 7%的股权。
2、公司实际控制人情况
左宗申：男，住址：重庆市巴南区王家坝路89 号。在控股股东重庆宗申高速艇开
发有限公司注册资本20000 万元中，出资12000 万元，占注册资本总额的60%。
3、股权结构图
截至 2011 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东为宗申高速艇和西藏国龙，
分别持有发行人 22.54%和 20.31%的股份。此外，左宗申为宗申高速艇的控股股东，持
有宗申高速艇 60%的股权，同时左宗申直接持有发行人 2.37%的股份。因此，左宗申直
接和间接持有发行人 24.92%的股份，为发行人实际控制人。发行人的股权结构图如下：
六、发行人面临的风险
（一）本次债券的投资风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能
性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动
周期，市场利率的波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
2、流动性风险
本期债券发行结束后拟在深交所上市交易，但是由于本期债券上市事宜需要在债券
发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本
期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券
转让时出现困难。
3、偿付风险
虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债
券存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见
或不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使发行
人不能从预期的还款来源获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。
4、本次债券偿债安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低
本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（如政策、
法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有
人的利益。
5、资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，未有
严重违约情形。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所
签订的合同、协议或其他承诺。但如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，
导致发行人资信状况发生不利变化，将可能影响本期债券本息的按期兑付。
6、本期债券担保风险
本期债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为宗申产
业集团有限公司。宗申产业集团有限公司目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质
量。
但是，在本期债券存续期间，发行人无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付
能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应
承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保
证担保的能力。
7、评级风险
经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人的主体信用
等级为AA，本期债券信用等级为AA。但发行人无法保证主体信用评级和/或本期债券
信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本
期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交
易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所上市或交易流通。
（二）发行人的相关风险
1、财务风险
（1）担保风险
为支持下属公司的发展，发行人按照国家相关法律法规以及公司章程的规定，为下
属公司提供担保。截至2011年6月30日，发行人已审批对外担保总额1亿元，实际担保金
额（全部为对全资子公司担保）为5,000万元，占归属于母公司所有者权益的2.81%。在
担保期内，如果被担保企业出现经营风险导致丧失还款能力或未能按期偿还借款，发行
人将承担连带责任，将可能会对发行人的财务状况造成一定程度的负面影响。
（2）汇率变动风险
发行人的摩托车发动机、通用机械产品均涉及出口业务。另外，发行人全资子公司
宗申越南发动机公司从事摩托车发动机的生产并主要销往越南本地市场及泰国市场。随
着发行人海外市场开拓力度的加大、产品出口收入不断增加，若人民币汇率波动幅度趋
于扩大，将会对发行人的经营业绩产生影响。
2、市场风险
（1）宏观经济波动风险
摩托车、通用机械终端产品等商品的消费与我国宏观经济增长和居民可支配收入的
增速相关性较高。如果我国宏观经济衰退或增速减缓，影响到居民可支配收入的增加，
进而影响到摩托车、通用机械终端产品的消费，则摩托车发动机、通用汽油机产品的消
费市场将受到一定程度的冲击。作为摩托车、通用机械终端产品的上游行业，发行人的
主要产品与摩托车及通用机械终端产品的相关性较高，存在受我国宏观经济及居民可支
配收入水平影响的风险。
（2）海外市场风险
2008年度、2009年度和2010年度，发行人产品境外销售收入占营业收入的比例分别
为29.98%、32.82%和31.96%，其中通用机械产品外销比例较大。此外，发行人于2004
年在越南全资设立了宗申越南发动机公司，其产品主要销往越南本地及泰国市场。
由于海外经营及出口市场环境与国内经营及国内市场环境存在一定差异，受国际及
当地政治经济环境因素的综合影响较大，因此，全球宏观经济及全球消费市场的变化将
会使发行人面临一定的出口市场和海外经营风险，将会对发行人的盈利能力产生一定影
响。
（3）行业竞争风险
发行人生产的小型动力产品主要应用于两轮、三轮摩托车和农机动力系统。作为小
型动力行业的先行者，发行人的摩托车发动机及通用汽油机产销量已稳居行业领先地
位，市场占有率和受众认知度较高。尽管如此，由于国内摩托车发动机及通用汽油机生
产企业数量较多，优势企业的市场份额相对平均，因此发行人的行业地位面临着竞争对
手的挑战。
3、经营风险
（1）零配件及主要原材料价格波动的风险
原材料及能源消耗为发行人产品成本的重要组成部分。目前，发行人生产摩托车发
动机和通用机械等产品所需的零配件成本约占生产成本的 95%左右，其中自制零配件主
要为发动机及通用机械的压铸件，其成本约占生产成本的 5%左右；外购原材料主要为
发动机、通用机械生产需要的铝合金件、加工件、冲压件，其成本约占生产成本的 90%
左右。
随着发行人产销规模的不断扩大，对铝材及以铝材、钢铁、铜为基料的零配件等相
关原材料以及燃气、电等能源的需求量将会持续增加。2007 年至今，铝材、钢铁、铜
等大宗商品价格波动较大，燃气、电等能源价格有所提高。虽然发行人持续通过提高关
键零部件自制率、完善外部配套供应体系、增强议价能力来有效保证配件供应渠道的稳
定性、控制原材料成本，但上述关键零部件和钢材、铝材、铜的价格波动以及能源供应
的稳定性和及时性，仍将会对发行人的生产经营、生产成本和盈利水平产生一定影响。
（2）大客户依赖的风险
作为全国通用机械行业龙头企业之一，发行人的通用机械产品主要销售给 MTD
Products Inc（以下简称美国 MTD 公司），美国 MTD 公司是全球主要户外通用动力机
械设备制造商、民用剪草机行业全球最大制造商。2008 年、2009 年和 2010 年，发行人
对美国 MTD 公司的通用机械产品销售收入分别为 5.24 亿元、5.63 亿元和 6.98 亿元，
占发行人通用机械产品销售收入的 78.01%、79.48%和 79.52%。美国 MTD 公司从 2006
年开始就从发行人处大批量订货，并一直与发行人保持着良好的合作关系。虽然在彼此
的合作过程中，发行人的行业经验、产品品质、质量管理体系、生产和交货能力受到美
国 MTD 公司的高度认可，也是其在国内唯一的通用机械产品制造商。但是未来发行人
若与美国 MTD 公司的业务合作出现变化，将会对发行人通用机械产品的销售带来不利
影响。
4、管理风险
（1）公司治理风险
在业务管理方面，公司已按照机械制造行业的特点，建立起一套科学、规范且行之
有效的业务管理模式，同时，在建立现代企业制度方面，公司建立了健全的上市公司治
理结构和符合国内和国际资本市场严格要求的内部控制制度。但随着国家经济体制改革
的不断深化，资本市场监管力度的不断加强，如果公司不能根据该等变化进一步健全、
完善和调整管理模式及制度，可能会影响公司的持续发展。
（2）人力资源不足的风险
随着公司规模扩大，产品系列增加，产品技术含量提高，对公司的生产组织、内部
管理、技术支持、售后服务都会提出更高的要求，需要引进大量人才。公司已采取各种
措施加大人才引进力度，并通过外送、内训的方式开发现有人力资源， 公司已经培养
了一大批经验丰富的业务骨干，在用人机制方面具有良好的人才引入制度和比较完善的
约束与激励机制，但公司在平稳发展过程中仍会面临人力资源不足和风险控制难度加大
的困难。未来几年，公司仍将继续保持平稳发展的趋势。经营规模的持续扩大对公司的
经营管理能力、风险控制能力、筹资能力和人才储备都提出了更高的要求。另外公司也
迫切需要包括技术、研发、管理、销售等方面的高级人才。如果公司不能及时对外引进
人才、对内培养人才，将面临人才不足的风险。
5、政策风险
摩托车禁限政策是指在部分城市、部分路段或部分时段禁止或者限制摩托车行驶的
政策。摩托车禁限政策于 1985 年在北京开始实施，目前，中国已经有 186 个城市实施
摩托车禁限政策，基本覆盖了我国所有的大中城市，在一定程度上影响了摩托车及摩托
车发动机行业的发展，促使国内摩托车消费向小城镇和农村市场转移，限制了消费能力
较高的大中城市市场的扩展。
随着国内城市汽车普及率的提高及城市交通管理难度的增加，预计摩托车禁限政策
将会更广泛、更深入的实施，“限摩、禁摩”的风险不仅长期存在，并且可能会有更多
的城市加入“限摩、禁摩”行列，将会影响发行人国内城市市场的开拓，增加发行人的
经营难度。
6、控股股东股权质押的风险
发行人控股股东宗申高速艇2011年5月18日将其所持有的发行人A股5,500万股（占
发行人总股本的5.39%）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押
手续，将该等股份质押给联华国际信托有限公司，质押期限自登记公司核准登记之日起
至质权人申请解除质押之日止，质押股权占其持有的23,019.21万股（占公司总股本的
22.54%）的23.89%。
若宗申高速艇出现偿债风险，被质押的股权被质押人强制执行，则宗申高速艇对公
司的持股将由 23,019.21 万股下降到 17,519.21万股，持股比例将由为 22.54%下降到
17.16%，低于公司目前第二大股东西藏国龙实业有限公司20.31%的持股比例，将使公
司控股股东发生变化，可能会影响公司的持续稳定经营，可能会对公司既定的发展战略
构成较大影响。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
重庆宗申动力机械股份有限公司2011年公司债券（以下简称“本期债券”）的发
行总额为7.5亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1681号文件许可公开发行。
三、债券的发行方式和发行对象
本期债券发行采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行
相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与
保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售，签订认购协议。
本期债券的发行对象为：
网上公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的
社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
网下协议发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的
机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由保荐人（主承销商）瑞信方正证券有限责任公司组织承销团，采取承销
团余额包销的方式承销。
本期债券的保荐人（主承销商）为瑞信方正证券有限责任公司，副主承销商为东北
证券股份有限公司，分销商为华西证券有限责任公司。
五、债券的票面金额
本期债券票面金额为 100 元。
六、债券期限
6 年（附第 3 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。
七、债券利率或其确定方式
本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，
发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银
行账户后，不再另计利息。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）根据
网下向机构投资者的询价结果最终确定为 7.45%。
八、利率上调选择权
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后续期限的票面
利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会
指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发
行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
九、回售条款
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择
在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行
人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债
券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率
及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系
统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被
冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接
受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
十、债券形式
实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记
载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质
押等操作。
十一、起息日
2011 年 11 月 14 日。
十二、付息日期
本期债券的付息日期为 2012 年至 2017 年每年的 11 月 14 日。如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。如投资者行使回售选
择权，则其回售部分债券的付息日为 2012 年至 2014 年每年的 11 月 14 日（如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）
十三、兑付日期
本期债券的兑付日期为 2017 年 11 月 14 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。如投资者行使回售选择权，则其
回售部分债券的兑付日为 2014 年的 11 月 14 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
十四、还本付息的期限和方式
本期债券采取单利按年计息，不计复利，每年付息一次、到期一次还本，最后一
期利息随本金一起支付。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债持有人均有权
获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记公
司相关业务规则办理。
十五、担保情况
本期债券由宗申产业集团为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担
保。
十六、信用级别及资信评级机构
经联合评级综合评定（联合[2011] 021 号），发行人的主体信用等级为 AA，本期
债券信用等级为 AA。
十七、本期债券受托管理人
瑞信方正证券有限责任公司。
十八、募集资金的验资确认
本次债券合计发行 75,000 万元，网上公开发行 7,500 万元，网下发行 67,500 万元。
本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2011 年 11 月 17 日汇入公司在大连银行
股份有限公司重庆分行开设的存储账户。公司聘请的四川华信(集团)会计师事务所有限
公司对本次网上、网下发行及资金划至发行人账户后均进行了验资，并出具了编号为川
华信验（2011）75 号的验资报告，本次发行的资金准时全额到账。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本次债券上市基本情况
经深交所深证上[2011]371 号文同意，本期债券将于 2011 年 12 月 19 日起在深圳证
券交易所挂牌交易，证券代码为“112045”。证券简称为“11 宗申债”。
二、本次债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的债券托管证明，本次债券已全部托管在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年及一期的审计情况
发行人 2008 年度、2009 年度和 2010 年度的财务报告均经四川华信（集团）会计
师事务所有限责任公司审计，均出具了标准无保留意见的审计报告（分别为川华信审
（2009）010 号、川华信审（2010）015 号、川华信审（2011）005 号）。
二、最近三年及一期的财务报表
（一）最近三年及一期的合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
资产 2011年9月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
流动资产：
货币资金 740,173,005.82 1,164,760,745.91 587,216,132.44 363,058,930.89
应收票据 789,494,204.54 815,941,807.38 718,470,553.89 431,549,768.01
应收账款 692,422,483.20 363,227,946.86 309,965,486.78 385,185,732.72
预付款项 171,955,537.29 170,067,612.44 28,409,037.57 34,885,871.99
应收利息 4,610,300.93 3,913,013.51 251,404.94 -
其他应收款 11,720,931.16 7,045,870.97 6,303,193.28 6,545,437.97
应收股利 - - - 412,417.11
存货 215,644,705.81 205,246,386.40 179,489,559.00 159,257,641.95
流动资产合计 2,626,021,168.75 2,730,203,383.47 1,830,105,367.90 1,380,895,800.64
非流动资产：
持有到期投资 100,504,109.59 - - -
长期股权投资 15,621,105.87 13,463,412.97 10,498,782.41 8,028,438.08
固定资产 439,568,729.20 451,110,338.57 447,970,894.26 439,402,909.23
在建工程 24,185,073.00 13,396,388.47 15,199,234.02 31,650,434.57
无形资产 142,270,069.31 140,587,490.50 179,363,309.38 183,988,686.51
开发支出 7,456,566.26 10,458,675.99 9,548,228.92 6,380,089.72
长期待摊费用 3,176,153.58 3,364,518.14 - 861,880.36
递延所得税资产 11,651,164.59 11,115,446.75 17,889,460.50 22,820,312.93
非流动资产合计： 744,432,971.40 643,496,271.39 680,469,909.49 693,132,751.40
资产总计： 3,370,454,140.15 3,373,699,654.86 2,510,575,277.39 2,074,028,552.04
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 650,000,000.00 - - 25,028,628.75
应付票据 - 637,432,300.00 96,680,000.00 -
应付账款 572,001,084.55 461,766,124.33 442,749,452.26 383,317,013.44
预收款项 62,793,185.41 39,127,436.15 36,480,972.61 23,584,198.86
应付职工薪酬 16,512,544.68 14,778,427.37 14,188,613.30 10,981,243.27
应交税费 8,006,804.92 25,467,208.27 31,744,076.92 19,432,482.05
应付股利 269,490.33 3,252,943.91 3,252,943.91 5,915,441.50
其他应付款 49,330,383.54 48,647,966.32 47,318,382.70 61,143,704.30
流动负债合计 1,358,913,493.43 1,230,472,406.35 672,414,441.70 529,402,712.17
非流动负债：
其他非流动负债 4,563,266.65 4,638,900.94 4,739,746.66 4,840,592.38
非流动负债合计 4,563,266.65 4,638,900.94 4,739,746.66 4,840,592.38
负债合计 1,363,476,760.08 1,235,111,307.29 677,154,188.36 534,243,304.55
股东权益：
股本 1,021,054,653.00 1,021,054,653.00 600,620,384.00 462,015,680.00
资本公积 12,461,321.17 12,440,268.37 312,749,600.37 452,424,159.29
盈余公积 152,610,946.51 152,610,946.51 92,066,704.87 74,367,791.28
未分配利润 696,578,801.08 846,569,072.72 712,520,682.79 444,223,306.25
外币报表折算差额 -13,354,025.51 -9,942,317.84 -7,904,876.53 -6,530,136.69
归属于母公司股东权益 1,869,351,696.25 2,022,732,622.76 1,710,052,495.50 1,426,500,800.13
少数股东权益 137,625,683.82 115,855,724.81 123,368,593.53 113,284,447.36
股东权益合计 2,006,977,380.07 2,138,588,347.57 1,833,421,089.03 1,539,785,247.49
负债和股东权益总计 3,370,454,140.15 3,373,699,654.86 2,510,575,277.39 2,074,028,552.04
合并利润表
单位：元
项目 2011年前3季度 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业收入 3,492,670,907.94 3,964,669,992.63 3,504,305,496.76 3,376,663,941.96
减：营业成本 2,935,870,909.89 3,299,668,990.95 2,846,147,821.03 2,896,182,129.93
营业税金及附加 10,454,915.03 10,316,105.53 10,773,655.29 7,593,764.86
销售费用 108,294,266.01 129,524,782.37 104,837,533.91 90,487,498.09
管理费用 107,724,682.93 121,224,200.66 91,700,505.57 77,178,362.82
财务费用 8,352,958.48 -537,091.24 -7,898,843.84 6,712,362.25
资产减值损失 11,783,000.85 1,712,825.38 2,228,340.15 4,535,121.08
加：投资净收益 2,685,282.87 2,964,630.56 2,470,344.33 1,517,870.36
其中：对联营企业和合营企业的投
2,157,692.90 2,964,630.56 2,470,344.33 1,517,870.36
资收益
二、营业利润 312,875,457.62 405,724,809.54 458,986,828.98 295,492,573.29
加：营业外收入 8,865,748.95 19,391,449.62 8,069,380.44 17,438,713.26
减：营业外支出 1,019,977.56 2,086,558.41 2,771,760.52 3,569,828.99
其中：非流动资产处置净损失(元) -1,196,017.35 -12,877,406.92 2,153,166.16 -386,151.17
三、利润总额 320,721,229.01 423,029,700.75 464,284,448.90 309,361,457.56
减：所得税费用 44,123,128.02 60,558,694.16 66,607,799.62 30,250,566.75
四、净利润 276,598,100.99 362,471,006.59 397,676,649.28 279,110,890.81
归属于母公司股东的净利润 258,431,589.56 344,747,718.80 378,399,426.13 267,203,690.20
少数股东损益 17,292,980.60 17,723,287.79 19,277,223.15 11,907,200.61
合并现金流量表
单位：元
项目 2011年前3季度 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 3,522,613,741.18 4,335,852,960.51 3,681,828,644.86 3,559,563,660.63
收到的税费返还 96,797,572.36 105,601,414.48 97,834,394.69 91,600,255.54
收到其他与经营活动有关的现金 26,301,364.77 12,246,380.20 20,762,062.15 10,238,805.87
经营活动现金流入小计 3,645,712,678.31 4,453,700,755.19 3,800,425,101.70 3,661,402,722.04
购买商品、接受劳务支付的现金 3,207,063,103.60 3,875,809,058.96 3,119,919,293.36 3,303,429,987.18
支付给职工以及为职工支付的现金 134,957,620.46 142,923,705.72 118,053,838.19 109,214,469.03
支付的各项税费 90,186,012.06 106,457,198.29 114,884,455.56 76,686,260.07
支付其他与经营活动有关的现金 129,598,610.19 172,942,706.41 134,852,135.25 106,352,575.09
经营活动现金流出小计 3,561,805,346.31 4,298,132,669.38 3,487,709,722.36 3,595,683,291.37
经营活动产生的现金流量净额 83,907,332.00 155,568,085.81 312,715,379.34 65,719,430.67
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 34,114,912.00 - - -
取得投资收益收到的现金 23,480.38 - 412,417.11 -
处置固定资产、无形资产和其他长期
1,190,788.46 21,077,017.65 202,661.91 636,867.15
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - 4,857,400.00
投资活动现金流入小计 35,329,180.84 21,077,017.65 615,079.02 5,494,267.15
购建固定资产、无形资产和其他长期
46,725,765.46 78,451,033.71 57,994,218.77 84,830,545.06
资产支付的现金
投资支付的现金 134,114,912.00 - 10,396,200.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 6,445,484.19 - - -
投资活动现金流出小计 187,286,161.65 78,451,033.71 68,390,418.77 84,830,545.06
投资活动产生的现金流量净额 -151,956,980.81 -57,374,016.06 -67,775,339.75 -79,336,277.91
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 200,000.00 - - 33,305,357.27
其中：子公司吸收少数股东投资收到
200,000.00 - - 33,305,357.27
的现金
取得借款收到的现金 710,000,000.00 - 28,614,280.00 69,754,525.68
收到其他与筹资活动有关的现金 60,000,000.00 - - -
筹资活动现金流入小计 770,200,000.00 28,614,280.00 103,059,882.95
偿还债务支付的现金 60,000,000.00 51,454,624.36 130,725,896.93
分配股利、利润或偿付利息支付的现
421,852,239.78 55,267,166.74 95,288,513.69 17,181,825.06
金
其中：子公司支付给少数股东的股利、
2,983,453.58 25,236,156.51 2,000,000.00 2,600,000.00
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 414,830,000.00 - - -
筹资活动现金流出小计 896,682,239.78 55,267,166.74 146,743,138.05 147,907,721.99
筹资活动产生的现金流量净额 -126,482,239.78 -55,267,166.74 -118,128,858.05 -44,847,839.04
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-2,312,077.45 -5,175,947.00 -292,622.53 -3,043,611.92
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -196,843,966.04 37,750,956.01 126,518,559.01 -61,508,298.20
期初现金及现金等价物余额 530,991,820.87 489,577,489.90 363,058,930.89 424,567,229.09
期末现金及现金等价物余额 334,147,854.83 527,328,445.91 489,577,489.90 363,058,930.89
合并所有者权益变动表
单位：元
本期金额
归属于母公司所有者权益
项目
实收资本（或股 减：库存 一般风险 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他
本） 股 准备
一、上年年末余额 600,620,384.00 312,749,600.37 92,066,704.87 712,520,682.79 -7,904,876.53 123,368,593.53 1,833,421,089.03
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 600,620,384.00 312,749,600.37 92,066,704.87 712,520,682.79 -7,904,876.53 123,368,593.53 1,833,421,089.03
三、本年增减变动金额（减
420,434,269.00 -300,309,332.00 60,544,241.64 134,048,389.93 -2,037,441.31 -7,512,868.72 305,167,258.54
少以“-”号填列）
（一）净利润 344,747,718.80 17,723,287.79 362,471,006.59
（二）其他综合收益 860.00 -2,037,441.31 -2,036,581.31
上述（一）和（二）小计 860.00 344,747,718.80 -2,037,441.31 17,723,287.79 360,434,425.28
（三）所有者投入和减少
资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有
者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 120,124,077.00 60,544,241.64 -210,699,328.87 -25,236,156.51 -55,267,166.74
1．提取盈余公积 60,544,241.64 -60,544,241.64
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
120,124,077.00 -150,155,087.23 -25,236,156.51 -55,267,166.74
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结
300,310,192.00 -300,310,192.00
转
1．资本公积转增资本
300,310,192.00 -300,310,192.00
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 1,021,054,653.00 12,440,268.37 152,610,946.51 846,569,072.72 -9,942,317.84 115,855,724.81 2,138,588,347.57
上年金额
归属于母公司所有者权益
项目
实收资本（或股 减：库存 一般风险 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他
本） 股 准备
一、上年年末余额 462,015,680.00 452,424,159.29 74,367,791.28 444,223,306.25 -6,530,136.69 113,284,447.36 1,539,785,247.49
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 462,015,680.00 452,424,159.29 74,367,791.28 444,223,306.25 -6,530,136.69 113,284,447.36 1,539,785,247.49
三、本年增减变动金额（减
138,604,704.00 -139,674,558.92 17,698,913.59 268,297,376.54 -1,374,739.84 10,084,146.17 293,635,841.54
少以“-”号填列）
（一）净利润 378,399,426.13 19,277,223.15 397,676,649.28
（二）其他综合收益 -1,069,854.92 -1,374,739.84 -2,444,594.76
上述（一）和（二）小计 -1,069,854.92 378,399,426.13 -1,374,739.84 19,277,223.15 395,232,054.52
（三）所有者投入和减少
资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有
者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 17,698,913.59 -110,102,049.59 -92,403,136.00
1．提取盈余公积 17,698,913.59 -17,698,913.59
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
-92,403,136.00 -92,403,136.00
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结
138,604,704.00 -138,604,704.00 -9,193,076.98 -9,193,076.98
转
1．资本公积转增资本
138,604,704.00 -138,604,704.00
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 -9,193,076.98 -9,193,076.98
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 600,620,384.00 312,749,600.37 92,066,704.87 712,520,682.79 -7,904,876.53 123,368,593.53 1,833,421,089.03
（二）最近三年的母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
资产 2011年9月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
流动资产：
货币资金 8,953,602.53 33,672,659.50 21,587,398.06 27,334,970.75
应收账款 514,516,027.29 419,852,946.56 385,361,732.95 233,280,044.23
预付款项 1,744,638.99 3,342,787.05 5,822,092.22 8,659,568.73
其他应收款 1,720,184.58 135,139,760.42 26,430,740.09 65,254,001.98
应收股利 - 360,000,000.00 163,468,674.87 98,412,417.11
存货 9,582,530.51 5,959,442.60 7,899,109.97 9,186,821.06
流动资产合计 536,516,983.90 957,967,596.13 610,569,748.16 442,127,823.86
非流动资产：
长期股权投资 708,916,087.99 691,764,597.03 488,799,966.47 475,933,422.14
固定资产 115,652,638.64 114,280,605.78 110,331,972.16 109,716,179.28
在建工程 7,488,486.23 3,685,266.25 5,927,923.22 5,752,269.43
无形资产 56,051,583.14 57,554,255.85 95,180,132.44 97,493,426.20
开发支出 - - - -
长期待摊费用 3,176,153.58 3,364,518.14 - -
递延所得税资产 376,917.05 3,998,449.23 5,789,629.73 8,461,515.36
非流动资产合计： 891,661,866.63 874,647,692.28 706,029,624.02 697,356,812.41
资产总计： 1,428,178,850.53 1,832,615,288.41 1,316,599,372.18 1,139,484,636.27
负债和股东权益
流动负债：
应付账款 6,506,899.07 6,014,296.64 2,411,561.87 4,123,088.61
预收款项 - - - -
应付职工薪酬 1,623,592.99 1,797,052.99 1,044,361.99 913,832.99
应交税费 2,417,523.15 13,016,920.05 2,621,256.72 2,952,995.66
应付股利 269,490.33 269,490.33 269,490.33 931,987.92
其他应付款 24,805,836.80 27,144,463.94 101,291,902.96 6,187,932.63
流动负债合计 35,623,342.34 48,242,223.95 107,638,573.87 15,109,837.81
非流动负债：
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 - - - -
负债合计 35,623,342.34 48,242,223.95 107,638,573.87 15,109,837.81
股东权益：
股本 1,021,054,653.00 1,021,054,653.00 600,620,384.00 462,015,680.00
资本公积 88,867,041.18 89,190,990.32 389,500,322.32 528,105,026.32
盈余公积 116,207,073.16 116,207,073.16 55,662,831.52 37,963,917.93
未分配利润 166,426,740.85 557,920,347.98 163,177,260.47 96,290,174.21
归属于母公司股东权益 1,392,555,508.19 1,784,373,064.46 1,208,960,798.31 1,124,374,798.46
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 1,392,555,508.19 1,784,373,064.46 1,208,960,798.31 1,124,374,798.46
负债和股东权益总计 1,428,178,850.53 1,832,615,288.41 1,316,599,372.18 1,139,484,636.27
母公司利润表
单位：元
项目 2011年前3季度 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业收入 201,833,591.89 241,663,190.62 179,773,686.91 164,528,448.07
减：营业成本 171,035,537.32 197,303,765.21 152,694,518.22 147,251,155.67
营业税金及附加 778,322.39 1,170,334.31 878,096.21 465,509.14
销售费用 - - - -
管理费用 15,078,079.70 20,057,770.58 14,288,999.27 10,616,336.32
财务费用 -1,246,037.08 -284,704.15 -328,527.44 -1,200,811.06
资产减值损失 122,898.58 70,485.91 -201,298.26 291,065.36
加：投资净收益 2,157,692.90 572,923,331.31 165,939,019.20 99,517,870.36
其中：对联营企业和合营企业的投
2,157,692.90 2,964,630.56 2,470,344.33 1,517,870.36
资收益
二、营业利润 18,222,483.88 596,268,870.07 178,380,918.11 106,623,063.00
加：营业外收入 1,721,642.06 15,047,177.46 811,803.02 13,091,840.45
减：营业外支出 450,000.00 - 222,628.52 3,367,048.00
其中：非流动资产处置净损失(元) -624,920.38 -13,474,840.28 21,624.32 -
三、利润总额 19,494,125.94 611,316,047.53 178,970,092.61 116,347,855.45
减：所得税费用 2,565,871.87 5,873,631.15 1,980,956.76 -5,681,188.86
四、净利润 16,928,254.07 605,442,416.38 176,989,135.85 122,029,044.31
归属于母公司股东的净利润 16,928,254.07 605,442,416.38 176,989,135.85 122,029,044.31
少数股东损益 - - - -
母公司现金流量表
单位：元
项目 2011年前3季度 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 137,338,674.94 243,835,062.07 56,497,590.40 24,691,985.53
收到的税费返还 - 669,000.00 385,600.00 -
收到其他与经营活动有关的现金 138,994,594.40 4,472,136.12 137,689,177.27 21,830,789.88
经营活动现金流入小计 276,333,269.34 248,976,198.19 194,572,367.67 46,522,775.41
购买商品、接受劳务支付的现金 185,587,324.12 204,803,594.44 156,808,039.19 170,969,924.65
支付给职工以及为职工支付的现金 11,184,459.57 12,349,721.12 9,954,593.85 8,165,233.19
支付的各项税费 11,139,694.45 12,805,103.83 10,587,783.16 7,372,802.72
支付其他与经营活动有关的现金 10,540,174.11 141,390,544.76 7,979,266.64 13,177,326.11
经营活动现金流出小计 218,451,652.25 371,348,964.15 185,329,682.84 199,685,286.67
经营活动产生的现金流量净额 57,881,617.09 -122,372,765.96 9,242,684.83 -153,162,511.26
二、投资活动产生的现金流量:
取得投资收益收到的现金 360,000,000.00 373,427,375.62 98,412,417.11 127,400,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长
1,078,774.71 19,144,174.90 - -
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 361,078,774.71 392,571,550.52 98,412,417.11 127,400,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长
9,646,606.29 28,082,512.89 9,940,841.04 26,742,765.48
期资产支付的现金
投资支付的现金 15,338,800.00 200,000,000.00 10,396,200.00 187,500,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 5,442,181.28 - - -
投资活动现金流出小计(元) 30,427,587.57 228,082,512.89 20,337,041.04 214,242,765.48
投资活动产生的现金流量净额 330,651,187.14 164,489,037.63 78,075,376.07 -86,842,765.48
三、筹资活动产生的现金流量:
筹资活动现金流入小计 - - - -
偿还债务支付的现金 - - - 40,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
408,421,861.20 30,031,010.23 93,065,633.59 11,382,900.24
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 4,830,000.00 - - -
筹资活动现金流出小计 413,251,861.20 30,031,010.23 93,065,633.59 51,382,900.24
筹资活动产生的现金流量净额 -413,251,861.20 -30,031,010.23 -93,065,633.59 -51,382,900.24
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -24,719,056.97 12,085,261.44 -5,747,572.69 -291,388,176.98
期初现金及现金等价物余额 33,672,659.50 21,587,398.06 27,334,970.75 318,723,147.73
期末现金及现金等价物余额 8,953,602.53 33,672,659.50 21,587,398.06 27,334,970.75
母公司所有者权益变动表
单位：元
本期金额
项目 实收资本（或股
资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
本）
一、上年年末余额 600,620,384.00 389,500,322.32 55,662,831.52 163,177,260.47 1,208,960,798.31
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 600,620,384.00 389,500,322.32 55,662,831.52 163,177,260.47 1,208,960,798.31
三、本年增减变动金额（减
420,434,269.00 -300,309,332.00 60,544,241.64 394,743,087.51 575,412,266.15
少以“-”号填列）
（一）净利润 605,442,416.38 605,442,416.38
（二）其他综合收益 860.00 860.00
上述（一）和（二）小计 860.00 605,442,416.38 605,443,276.38
（三）所有者投入和减少
资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有
者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 120,124,077.00 60,544,241.64 -210,699,328.87 -30,031,010.23
1．提取盈余公积 60,544,241.64 -60,544,241.64
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
120,124,077.00 -150,155,087.23 -30,031,010.23
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结
300,310,192.00 -300,310,192.00
转
1．资本公积转增资本
300,310,192.00 -300,310,192.00
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 1,021,054,653.00 89,190,990.32 116,207,073.16 557,920,347.98 1,784,373,064.46
上年金额
项目 实收资本（或股
资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
本）
一、上年年末余额 462,015,680.00 528,105,026.32 37,963,917.93 96,290,174.21 1,124,374,798.46
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 462,015,680.00 528,105,026.32 37,963,917.93 96,290,174.21 1,124,374,798.46
三、本年增减变动金额（减
138,604,704.00 -138,604,704.00 17,698,913.59 66,887,086.26 84,585,999.85
少以“-”号填列）
（一）净利润 176,989,135.85 176,989,135.85
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 176,989,135.85 176,989,135.85
（三）所有者投入和减少
资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有
者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 17,698,913.59 -110,102,049.59 -92,403,136.00
1．提取盈余公积 17,698,913.59 -17,698,913.59
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
-92,403,136.00 -92,403,136.00
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结
138,604,704.00 -138,604,704.00
转
1．资本公积转增资本
138,604,704.00 -138,604,704.00
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 600,620,384.00 389,500,322.32 55,662,831.52 163,177,260.47 1,208,960,798.31
（三）最近三年及一期的主要财务指标
2011年 2010年 2009年 2008年
财 务 指 标
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
流动比率 1.93 2.22 2.72 2.61
速动比率 1.77 2.05 2.45 2.31
资产负债率（母公司报表） 2.49% 2.63% 8.18% 1.33%
资产负债率（合并报表） 40.45% 36.61% 26.97% 25.76%
每股净资产（元） 1.83 1.98 2.85 3.09
全面摊薄净资产收益率 13.82% 17.04% 22.13% 18.73%
加权平均净资产收益率 13.42% 18.51% 24.35% 20.61%
利息保障倍数 1 5.91
利息保障倍数 2 0.61
2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
总资产周转率（次） 1.04 1.35 1.53 1.71
应收账款周转率（次） 6.62 11.78 10.08 9.01
存货周转率（次） 13.95 17.15 16.80 18.63
每股经营活动现金流量（元） 0.08 0.15 0.52 0.14
每股净现金流量（元） -0.19 0.04 0.21 -0.13
上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算方法
如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
资产负债率=总负债/总资产
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
全面摊薄净资产收益率= 报告期归属于母公司净利润 / 期末净资产（不含少数股东权益）
利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；
利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息
第六节 本次债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券
存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或
不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使发行人
不能从预期的还款来源获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期
债券付息日为2012年至2017年每年的11月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2012年
至2014年每年的11月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；
顺延期间付息款项不另计利息）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国
家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承
担。
（二）本金的兑付
1、本期债券到期一次还本。本金兑付日为2017年11月14日（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券
的兑付日为2014年的11月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易
日；顺延期间付息款项不另计利息）。
2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按
照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、偿债资金的主要来源
本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和
募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。
发行人近三年主营业务稳步发展，经营规模和盈利能力不断提高。2008 年-2010
年发行人合并报表营业收入分别为 33.77 亿元、35.04 亿元和 39.65 亿元，归属于母公司
股东的净利润分别为 2.67 亿元、3.78 亿元和 3.45 亿元。良好的盈利能力是发行人偿债
资金的主要来源，较强的盈利能力为偿还债券利息提供了良好基础。
发行人 2008 年-2010 年合并报表经营活动产生现金流量净额分别为 0.66 亿元、3.13
亿元和 1.56 亿元，3 年平均经营活动产生现金流量净额为 1.78 亿元，足以支撑 7.5 亿元
债券利息支付，稳定的经营现金流是发行人到期清偿本期债券利息的保证。
四、偿债应急保障方案
（一）畅通的直接和间接融资渠道为偿还本期债券本息提供了支持
发行人与各家银行保持着密切的合作关系。截至 2011 年 6 月 30 日，发行人及其
控股子公司共获得银行授信额度 27,000 万元。
2011 年 3 月，发行人公告了非公开发行股票的预案，预计发行不超过 11,000 万股
A 股股票，募集资金不超过 9 亿元，募集资金将用于左师傅动力机械销售服务网络建设
项目、三轮摩托车专用发动机项目和技术中心建设项目。若本次非公开发行成功，则将
大幅降低发行人资产负债率，提升未来经营业绩，有利于发行人偿债能力的整体提升。
发行人畅通的直接和间接融资渠道为偿还本期债券本息提供了支持。
（二）流动资产变现
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，截至
2010 年 12 月 31 日，发行人经审计的合并报表的流动资产余额为 27.30 亿元，存货余额
为 2.05 亿元；截至 2011 年 6 月 30 日，发行人合并报表（未经审计）流动资产余额为
28.83 亿元，存货余额为 2.00 亿元，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
五、偿债保障措施
为了充分有效地维护债券持有人的利益，发行人为保证本期债券的按时足额偿付
采取了一系列措施，包括制定《债券持有人会议规则》、聘请债券受托管理人、设立专
门部门与人员、加强信息披露等，形成了一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
发行人按照《公司债券发行试点办法》的相关规定，制定了《公司债券持有人会
议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，
为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
发行人按照《公司债券发行试点管理办法》的相关规定，聘请瑞信方正证券有限
责任公司担任本期债券的债券受托管理人，并签订了《公司债券受托管理协议》。在债
券存续期间内，债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并按照
协议的约定维护本期债券持有人的合法利益。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的按期偿付工作，并通过发行人其他相
关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本金和/或利息的兑付资金，保证本息的
如期偿付，保障债券持有人的利益。
在本期债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小
组，包括公司财务部等相关部门人员，专门负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（四）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《公司债券受托管理
协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）加强募集资金的使用管理
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况进行
严格检查，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议及本期债券募集说明书披露的用
途使用，增强发行人主营业务对本期债券本息偿付的支持。
（六）担保人为本期债券提供保证担保
宗申产业集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。如发行
人无法按约定偿付本期债券本息，则宗申产业集团将按照出具的《担保函》及有关法律
法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金
和实现债权的费用和其他应支付的费用。
（七）其他保障措施
根据发行人第八届董事会第三次会议决议和 2011 年第二次临时股东大会决议通过
了对公司董事会授权事项，授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能
按期偿付债券本息时，根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求作出偿债保障
措施决定。
包括但不限于：
1、不向股东分派股息；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、削减或暂停董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、针对发行人违约的解决措施
当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，发行人应
当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿
金、实现债权的费用以及其他应支付的费用，其中违约金按迟延支付的本金或利息的每
日万分之二计算。债券受托管理人将代表债券持有人向发行人和/或担保人进行追索。
如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发
行人和/或担保人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
第七节 债券担保情况
经宗申产业集团股东会批准，本期债券由宗申产业集团提供全额无条件不可撤销
的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实
现债权的费用。
一、担保人基本情况
名称：宗申产业集团有限公司
法定代表人：左宗申
注册资本：人民币 55,000 万元
股权结构：左宗申先生出资 45,650 万元、袁德秀女士出资 5,500 万元和左颖女士
出资 3,850 万元，分别占注册资本的比例为：83%、10%和 7%
设立时间：1995 年 3 月 17 日
住所：重庆市巴南区花溪镇炒油场
经营范围：设计、开发、制造、批发兼零售摩托车、摩托车发动机及零配件、汽
车零部件、农耕机械、机械模具、电瓶、摩托车修理、批发兼零售五金、交电、建筑材
料（不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、摩托车润滑剂，本企业生产的
机电产品的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配
件，技术咨询及技术服务；润滑油调配、分装（不含危禁品）。
宗申产业集团是一家集摩托车发动机、整机、通用汽油机及终端产品生产、房地
产开发、商业担保于一体的民营集团公司，其主要业务可划分为动力系统业务板块，终
端动力产品（摩托车）业务板块，以及房地产业务板块三部分。截至 2010 年底，宗申
产业集团下辖子公司 40 余家，其中上市公司 2 家，其中 1 家为国内 A 股上市的宗申动
力机械股份有限公司（股票代码：001696），1 家为加拿大多伦多主板上市的宗申派姆
新动力股份有限公司（股票代码：ZPP），2010 年底宗申产业集团持有宗申派姆 20.87%
的股份，为其第二大股东。宗申派姆于 2005 年 3 月 29 日在加拿大多伦多证券交易所上
市，股票代码 ZPP，英文名为 Zongshen PEM Power System Inc.。2010 年底，宗申派姆
资产总额 30,738.36 万加元（约合 204,730.70 万元人民币注1），2010 年度实现营业收入
13,892.22 万加元（约合 91,748.39 万人民币），实现业务毛利 1,676.93 万加元（约合
11,074.95 万元人民币），净利润-7.68 万加元（约合-50.72 万元人民币）。
宗申产业集团动力系统业务板块包括摩托车动力、通用动力机械、汽车动力以及
清洁能源动力业务四部分，其中摩托车动力、通用机械动力主要集中在发行人，动力系
统业务中清洁能源动力主要由宗申派姆生产经营。
宗申产业集团摩托车终端产品业务主要由重庆宗申机车工业制造有限公司生产经
营，此外，宗申比亚乔佛山摩托车企业有限公司、巴西 CR 宗申股份有限公司、宗申
泓汐国际有限公司也经营摩托车整车业务。
宗申产业集团的房地产板块业务主要由重庆宗申天润地产有限公司、成都诚裕房
地产开发有限公司、重庆宗申友居地产发展有限公司、成都宗申高科创业投资有限公司
等公司负责经营。
截至 2010 年底，宗申产业集团资产总额 957,553.98 万元，所有者权益 418,652.04
万元，其中少数股东权益 261,001.85 万元，2010 年度宗申产业集团实现营业收入
857,445.65 万元，利润总额 53,754.47 万元。
二、担保人最近一年主要财务数据和指标
根据重庆华信会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告（重
华信会审[2011]209 号），宗申产业集团最近一年主要财务数据和指标如下表：
担保人最近一年经审计的主要财务指标（合并口径）
项目 2010 年 12 月 31 日
总资产（亿元） 95.76
净资产（亿元，不含少数股东权益） 15.77
资产负债率（%） 56.28
流动比率（倍） 1.29
速动比率（倍） 0.99
项目 2010 年度
营业收入（亿元） 85.74
利润总额（亿元） 5.38
归属于母公司股东净利润（亿元） 0.56
注1：上述加元兑换价均按照中国银行 2010 年 12 月 31 日发布的加拿大元对人民币中间价
100：660.43 测算
全面摊薄净资产收益率（%） 3.53
上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率 = 总负债/总资产
流动比率 = 流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
全面摊薄净资产收益率 = 归属于母公司股东净利润/期末净资产（不含少数股东权益）
发行人主要财务指标占担保人的比例
（2010年度/末合并报表口径）
指标 发行人 担保人 发行人占担保人比重
总资产（亿元） 33.98 95.76 35.48%
所有者权益合计（亿元） 21.42 41.87 51.16%
归属于母公司所有者权益（亿
20.23 15.77 128.31%
元）
营业收入（亿元） 20.94 85.74 24.42%
净利润（亿元，含少数股东权益） 1.87 4.47 41.76%
归属于母公司股东净利润 1.78 0.56 319.81%
三、担保人资信情况
宗申产业集团资信状况优良，与国内各主要金融机构建立了长期良好的合作关系，
截至 2010 年 12 月 31 日，共获得 20 亿元的银行授信额度（其中已使用授信额度 12 亿
元），并持有货币资金合计 19.32 亿元。
宗申产业集团在与银行和客户的业务往来中无不良信用记录，能够按时足额偿还
到期的债务，并在各金融机构享有较高的信用等级，其中中国银行授予宗申产业集团
AA 的信用等级，中国工商银行授予宗申产业集团 AA1 的信用等级。
四、担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重
截至 2010 年 12 月 31 日，宗申产业集团担保余额为 46,600 万元，其中对子公司担
保 42,500 万元，担保总额占担保人 2010 年 12 月 31 日经审计净资产（不含少数股东权
益）的 29.56%；若考虑发行人本次 7.5 亿元的公司债券全额发行，宗申产业集团担保总
额占其 2010 年 12 月 31 日经审计净资产（不含少数股东权益）的比重将为 77.13%。
五、担保人的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项
担保人宗申产业集团、公司董事左宗申及夫人袁德秀、董事左颖目前在美国俄勒
冈州涉及一起未决诉讼：美国 Rubicon Global Ventures, Inc.和 Z MOTORS, INC.作为原
告，就宗申产业集团下属企业 ZONGSHEN, INC.销售的货值约 15 万美元摩托车所产生
的纠纷，先后以合同违约、欺诈等为由以基本相同的事实和理由提起四项标的金额较大
的诉讼，并在该等诉讼之诉讼请求均被波特兰地区法院驳回后，又以宗申产业集团、左
宗申、袁德秀和左颖等作为被上诉人再次提起上诉。
截至本上市公告书出具日，上述上诉案件正在审理过程中。但是根据美国俄勒冈
诉讼代理律师——美国 CHEN&MU 律师事务所 Baolin Chen 律师的书面说明：由于原
告 最 初 仅 就 ZONGSHEN, INC. 提 供 的 产 品 存 在 瑕 疵 要 求 15 万 美 元 的 赔 偿 ， 且
ZONGSHEN, INC.已与原告以 20 万美元和解，其余被上诉方（宗申产业集团及左宗申、
袁德秀、左颖等）继续承担责任的可能性比较小，该等案件的最终解决成本将在 0 到
20 万美元之间。
若上述上诉案件的判决结果出现对担保人不利情形，则可能会使担保人的资产和
业务受损，使本次债券面临担保人担保能力下降的风险。
六、偿债能力分析
宗申产业集团一直保持较快的发展速度，资产、经营规模稳健扩张，盈利能力日
益增强，各项财务指标良好。截至 2010 年 12 月 31 日，宗申产业集团总资产为 95.76
亿元，资产负债率为 56.28%，净资产收益率为 3.53%，流动比率与速动比率分别为 1.29
倍和 0.99 倍，各项财务指标良好。另外，截至 2010 年 12 月 31 日，宗申产业集团共获
得 20 亿元的银行授信额度。总体来看，宗申产业集团整体偿债能力较强。
七、担保人发展前景分析
作为集摩托车发动机、整机、通用机械生产、房地产开发、商业担保于一体的大
型民营集团公司，宗申产业集团未来面临良好的发展前景。
机车和发动机板块方面，未来随着国家经济增长和国外经济体经济逐步复苏，宗
申产业集团机车板块和发动机板块的盈利空间将有所上升，可有效增强未来的盈利能
力。
地产板块方面，2010 年宗申产业集团下属各房地产公司累计签订销售合同金额大
幅增长，考虑到 2011 年开始宗申产业集团房产项目将开始陆续结转形成收入，其房地
产板块业务未来收益水平也将有所改善。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期
内，在每年公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内
根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在联合评级网站
（www.lianhecreditrating.com.cn）和深圳证券交易所网站予以公布。
宗申动力应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料。宗申动力如发生
重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，宗申动力应及时通知联合
评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注宗申动力的经营管理状况及相关信息，如发现宗申动力出现重
大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将
落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等
级。
如宗申动力不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行
分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至宗申动力提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级公司网站和交易所网站对外公布，并同时报送宗申动
力、监管部门等。
第九节 债券受托管理人
一、债券受托管理人
本期债券的债券受托管理人是瑞信方正证券有限责任公司。
（一）债券受托管理人的基本情况
瑞信方正是中国证监会认定的具有证券发行主承销资格的一家证券经营机构。
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
发行人聘任瑞信方正证券有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人，并签署了
债券受托管理协议。除作为本次债券的保荐人及主承销商之外，瑞信方正证券有限责任
公司作为债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理
职责的利害关系。
（三）债券受托管理人的联系方式
名称：瑞信方正证券有限责任公司
住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19 层 1903、1905 号
办公地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 15 层
法定代表人：雷杰
联系人：叶乾
电话：010-66538666
传真：010-66538566
二、债券受托管理协议主要事项
（一）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律、法规、部门规章、规范性文件和募集说明书的规定享有各项
权利，承担各项义务，按期偿付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当履行债券持有人会议规则项下发行人应当履行的各项职责和义务。
3、发行人及其董事、监事、总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人
员（以下简称“高管人员”）将全力支持、配合债券受托管理人履行受托管理人职责，
及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理人的履行受托管理
人职责提供必要的条件和便利，并依照法律法规和中国证监会的规定承担相应的责任。
债券受托管理人及其代表履行受托管理人职责，不能减轻或者免除发行人及其高管人员
的责任。
4、在本次债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及有关法
律法规的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本次债券存续
期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公
众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限
于与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，
且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于
意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分
合理的依据。
5、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理
人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人
履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
6、发行人应该指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在
正常工作时间能够有效沟通。
7、发行人应在本次债券发行前将保证人为本次债券出具的担保函和其他发行人履
行本协议项下义务所必需文件交付给债券受托管理人。
8、发行人至少在债券持有人会议召开前两个工作日，负责从债券登记机构取得该
债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管
理人，并承担相应费用。
9、发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，应及时通知债券
受托管理人。
10、如果发行人发生或发现以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：
（1）发行人按照募集说明书已经根据发行人与债券登记机构的约定将到期的本次
债券利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的账户；
（2）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本次债券的
利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 5%的重大损失
或重大亏损；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及
发行人主体变更的情形；
（6）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的重
大仲裁或诉讼；
（7）拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的资产或债务处置；
（8）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（9）未能履行募集说明书的约定；
（10）本次债券被暂停交易；
（11）发行人指定的负责与本次债券相关的事务的专人发生变化；
（12）其他可能对发行人本次债券还本付息构成重大影响或根据适用法律、法规、
部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。
11、发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行人应
当按照法律法规及募集说明书和本协议的要求追加担保。
12、发行人应向债券受托管理人提供并使债券受托管理人及其顾问能够得到：（i）
所有对于了解发行人和/或担保人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发
行人和/或担保人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能
力和前景， （ii） 债券受托管理人或发行人认为与债券受托管理人履行受托管理人职
责相关的所有合同、文件和记录的副本，及（iii） 其它与债券受托管理人履行受托管
理人职责相关的一切文件、资料和信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调
查、审慎核查工作。发行人须确保其在提供并使债券受托管理人及其顾问得到上述文件、
资料和信息时不会违反任何保密义务，亦须确保债券受托管理人及其顾问获得和使用上
述文件、资料和信息均不会违反任何保密义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此
后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受
托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其
提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述
文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或债券受托
管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人
则应立即通知债券受托管理人。
13、发行人保证及时收集可能影响担保人担保能力的信息、文件和资料并提供给债
券受托管理人；债券受托管理人有权要求发行人及时履行前述职责。如担保人发生影响
其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财
务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可能发生针对担保人的重大诉讼、仲裁，
发行人应及时通知债券受托管理人。
14、如果担保人发生解散、注销、吊销、停业等情形，无法履行保证义务的，发行
人应在该等情形发生之日起在合理期限内提供债券受托管理人认可的新担保人为本次
债券提供担保。
15、发行人应按照债券受托管理协议相关的规定向债券受托管理人支付债券受托管
理的相关费用。
16、发行人应当承担募集说明书、中国法律法规及证监会规定的其他义务。
17、发行人和担保人应向债券受托管理人提供财务报告和通知，发行人和担保人各
自在此向债券受托管理人承诺，只要本次债券仍未偿付：不迟于每一财务年度结束后
180 日，尽快发送给，并促使担保人向债券受托管理人提供发行人和担保人的年度审计
报告（两份中文副本），并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与年度审计报
告相关的其他必要的证明文件；并将就每一份向其（即发行人和担保人，依情况而定）
债券持有人或债权人（或任何作为一个整体的债券持有人或债权人）公布（或依任何法
律要求或合同义务应公布）的资产负债表、损益表、报告、其它通知、声明或函件，尽
其能力在实际公布（或依法律要求或合同义务应公布）之时，向债券受托管理人提供两
份中文副本。
18、发行人应当指定专人负责与本次债券相关事务，并确保与债券受托管理人在正
常工作时间能够有效沟通。
（二） 债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接受委托
和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等
内容。
2、在中国法律允许的程度内，乙方在履行本协议项下受托管理人责任时在取得发
行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘请第三方专业
机构提供专业服务，但相关费用由发行人根据与债券受托管理人的有关约定承担。
3、债券受托管理人担任本协议项下的受托管理人不妨碍：（1）债券受托管理人为
发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；和（2）债券受托管理人为发行人发行其它
证券担任保荐人和/或承销商。
4、债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，发现出现可能影响债
券持有人重大权益的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。
5、债券受托管理人在本次债券发行前取得担保人为本次债券出具的担保函和其他
有关文件，并妥善保管。
6、在债券存续期内，债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议受托处理债
券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务，债券受托管理人有权经发行人同意后聘请
律师等专业人士协助债券受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，为执行上述债券持有
人会议决议而发生的律师费等费用之承担根据与债券受托管理人的有关约定执行。
7、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将本次债券利息和/或本金划入债券
登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体债券持有人的受托管理人在被
发行人或债券持有人告知发行人发生上述违约行为之日起 10 个工作日内，按照担保函
的相关规定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行保证义务，将欠付的本次债券利
息和/或本金划入债券登记机构指定的银行账户。
8、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人
追加担保，追加担保的具体方式包括但不限于新担保人提供保证担保和/或用财产提供
抵押和/或质押担保，或者，债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议的授权依
法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的法律费
用。
9、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与
发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公
告。
10、债券受托管理人应按照本协议、债券持有人会议规则的规定召集和主持债券持
有人会议，并履行债券持有人会议规则项下受托管理人的职责和义务。
11、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及债券持
有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行
人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
12、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或
者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，受托代表全体债券
持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。
13、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得利用作为受托管理人
而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
14、债券受托管理人应按照证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债
券受托管理事务报告。
15、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 10 个工作日内，债券受
托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
16、债券受托管理人应遵守本协议、募集说明书以及法律法规及证监会规定的受托
管理人应当履行的其他义务。
17、债券受托管理人应对发行人本次债券的担保人财务状况进行持续关注，包括促
使担保人在必要的范围内及时提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行
本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、
破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。
18、当担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能按照法律法规、募集说明
书和本协议的规定及时提供债券受托管理人认可的新担保人为本次债券提供担保，债券
受托管理人应当采取措施，包括作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或本
次债券的担保人采取财产保全措施、及时报告全体债券持有人等。发行人同意承担因采
取财产保全等前述措施而发生的法律费用。
19、当担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人应根据债券持有人会议规则的
规定召集债券持有人会议，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。
（三） 受托管理事务报告
1、受托期间内，债券受托管理人应在每个会计年度结束之日后的六个月内以在深
交所公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务报告。
2、债券受托管理人报告应主要包括如下内容：（i）上年度债券持有人会议召开的
情况；（ii）上年度本次债券本息偿付情况；（iii）本次债券跟踪评级情况；（iv）发行人
指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；以及（v）债券受托管理人认
为需要披露的其他信息。
（四） 信息披露
1、发行人应当严格按照法律法规、部门规章以及发行人公司章程的规定执行本协
议项下的信息披露。
2、在下列情形下，债券受托管理人可进行信息披露：
（1）依照法律、法规的要求或法院命令或监管机构（包括证券交易所）命令的要
求，或根据政府行为、监管要求或请求、或因债券受托管理人认为系为在诉讼、仲裁或
监管机构的程序或调查中进行辩护或为提出索赔所需时，或因债券受托管理人认为系为
遵守监管义务所需时，作出披露或公告；
（2）在发行人特别允许时，进行披露；
（3）对其专业顾问进行披露，但该等专业顾问须被告知相关信息的保密性；
（4）向其受补偿方及其内部参与本协议项下事务的工作人员进行披露；
（5）债券受托管理人对以下信息无需履行保密义务：在提供时已为公众所知的信
息，或虽在提供后才为公众所知但并非债券受托管理人违反本协议而擅自向公众披露而
导致公众知悉的信息，或在债券受托管理人从某一来源处已获知或将获知的信息，而债
券受托管理人不就该来源对发行人负有保密义务。
3、债券受托管理人在为任何其他人士提供服务、进行任何交易（以自营或其他方
式）或在其他业务活动过程中获得的任何非公开信息，债券受托管理人无义务向发行人
披露。
4、除根据本协议规定出具债券受托管理事务报告及根据《债券持有人会议规则》
召集债券持有人会议，债券受托管理人不应向任何债券持有人或任何其他方披露保密信
息或披露其自发行人或担保人处获得的、与本协议相关的其他信息（除非该等披露为法
律法规、有管辖权的法院和相关监管机关等所要求或命令）；任何债券持有人均无权出
于自债券受托管理人处获得该等信息的目的而对债券受托管理采取任何行动。
（五） 债券受托管理人的报酬
1、债券受托管理人作为本次债券发行的主承销商，本次债券受托管理事务报酬将
依照《重庆宗申动力机械股份有限公司 2011 年公开发行公司债券承销协议》的约定，
包含在承销费用中一并向发行人收取，不单独收取债券受托管理事务报酬。
2、除第上述规定的受托管理事务报酬外，发行人应负担债券受托管理人发生的与
本协议相关的合理费用和支出（包括但不限于公告、会议费、出具文件、邮寄、电信、
和其他垫支的费用、律师、会计师等中介机构服务费用。为免生疑问，发行人自行承担
自身聘请律师以及会计师（包括审计和出具会计报告）的费用），前述费用应经发行人
确认后支付。上述所有费用应在发行人收到并确认债券受托管理人出具的账单之日起五
个工作日内按债券受托管理人的账单向债券受托管理人支付。
（六） 债券受托管理人的变更
1、下列情况发生应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表本次债券未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人根据本
协议约定要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除
债券受托管理人的债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理
人的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额 50%以上（不含 50%）表决权的债券持
有人和/或代理人同意方能通过，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批
准后方能生效。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和债券受托管
理协议的规定完成与变更本次债券受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持有人会
议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在本协议中的权利
和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券持有人会议作出聘
任决议并且发行人和新的债券受托管理人签订新的受托管理协议）。在此情形下，债券
持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起 30 日内作出聘任新的债
券受托管理人的决议，发行人应在债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议后
3 日内与新的债券受托管理人签订受托管理协议。债券持有人会议作出变更或解聘债券
受托管理人决议后，新任债券受托管理人对原债券受托管理人的违约责任不承担任何责
任。
5、债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前 90 天书面通知发行人及全体
债券持有人，并经债券持有人会议就新债券受托管理人的聘任作出决议，且发行人和新
的债券受托管理人签定新的受托管理协议后，债券受托管理人在本协议项下的权利义务
方能终止。
（七） 违约责任
1、双方同意，若因发行人违反本协议任何规定和保证（包括但不限于因本次债券
发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与本协议或与本次债券发行与上市相关
的任何法律规定或上市规则或因债券受托管理人根据本协议提供服务，从而导致债券受
托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管
理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人或其他受
补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行
调查、准备、抗辩所支出的所有费用支出），以使债券受托管理人或其他受补偿方免受
损害。
2、发行人如果注意到任何可能引起上一条所述的索赔，应立即通知债券受托管理
人。
3、债券受托管理人或其他受补偿方无需就任何其他实体与本协议有关的作为或不
作为，对发行人承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于债券受托管理人
或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致发行人或该等其他实体遭受的
损失、损害或责任不受债券受托管理协议的无责任规定所限。
4、发行人同意，在不损害发行人可能对债券受托管理人提出的任何索赔权益的前
提下，发行人不会因为对债券受托管理人的任何可能索赔而对债券受托管理人的董事、
高级职员、雇员或代理人提出索赔。
5、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就证监会拟对债券受托管理人或债券
受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受
托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。
第十节 债券持有人会议规则
为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，
保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行试点办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情
况，特制订公司债券持有人会议规则。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还
债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，
以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购
买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有
人会议规则》并受之约束。
第十一节 募集资金的运用
本期债券发行规模为 7.5 亿元。本期债券募集资金款项，在扣除必要的发行费用后，
剩余部分将用于满足公司中长期融资需要、完善公司的债务结构及补充公司的流动资
金。补充的流动资金将用于投资流动性较强的资产，如存货等。发行人在第八届董事会
第三次会议及 2011 年第二次临时股东大会上均审议通过了关于本期债券募集资金用途
的相关议案。
为了缓解原材料成本上涨压力，发行人考虑提高预付货款比例，提前锁定更为有利
的采购价格的经营策略。通过发行公司债券筹集资金，可以为公司锁定更为有利的采购
价格，满足公司中长期发展对融资的需要及补充流动资金的需要。
公司通过公开发行公司债券募集资金用于补充流动资金可以优化财务结构，使公司
的资产结构保持在合理的水平。一方面能够为长期投资项目提供流动性保障，一方面又
能有效提高公司资产的收益率。具体如下：
1、提高公司资产的流动性。由于公司大量使用商业票据进行业务结算导致公司货
币资金账户上存在大量用于票据兑付保证金的、难以自由支配的货币资金，同时由于公
司日常运营所需流动资金也较大，公司通过本次公开发行公司债券补充流动资金有利于
提高公司资产的流动性，有效降低公司的流动性风险。
2、优化公司的债务结构。截至 2011 年 6 月 30 日，公司合并报表口径的资产负债
率为 45.83%，负债总额为 161,441.86 万元；其中流动负债为 160,983.01 万元，非流动
负债仅为 458.85 万元。公司的长短期债务结构不合理。通过本次公司债券的发行，公
司可以使得公司的债务更趋于合理，减少公司短期偿债压力，降低公司的财务风险。
综上，公司通过公开发行公司债券募集资金用于补充流动资金可以优化财务结构，
使公司的资产结构保持在合理的水平。该等募集资金安排一方面能够为长期投资项目提
供流动性保障，一方面又能有效提高公司资产的收益率。
第十二节 其他重要事项
一、发行人截至 2011 年 6 月 30 日担保情况
（一）担保概况
截至 2011 年 6 月 30 日，发行人仅对子公司提供担保，已审批的担保额度为 1 亿元，
实际担保金额为 0.5 亿元，占发行人净资产（不含少数股东权益)的 2.81%。
担保额度 担保额度 实际担保金额
担保对象名称 担保期
公告日 （万元） （万元）
重庆宗申发动机制
2008.9.9 6,000.00 5,000.00 3年
造有限公司
重庆宗申发动机制
2008.7.19 4,000.00 0.00 3年
造有限公司
实际担保金额占发行人净资产(不含少数股东权益)的比例 2.81%
（二）发行人与被担保人的关系
重庆宗申发动机制造有限公司为发行人的全资子公司，注册资本为 393,710,200.00
元，发行人持有其 100%的股份。
二、未决诉讼或仲裁
截至 2011 年 6 月 30 日，发行人不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、
未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
第十三节 有关当事人
一、发行人
名称：重庆宗申动力机械股份有限公司
住所：重庆市巴南区炒油场（重庆市巴南区渝南大道 126 号）
办公地址：重庆市巴南区宗申工业园
法定代表人：左宗申
董事会秘书：黄培国
联系人：李建平、刘永红
电话：023-66372632
传真：023-66372648
邮政编码：400054
二、保荐人（主承销商）、债券受托管理人、上市推荐人
名称：瑞信方正证券有限责任公司
住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19 层 1903、1905 号
办公地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 15 层
法定代表人：雷杰
项目主办人：程康、林森、宋大龙
项目协办人：杨宁宁、姚伟旋
项目组成员：邱帅、李东
电话：010-66538666
传真：010-66538566
邮政编码：100033
三、律师事务所
1、发行人律师
名称：北京市时代九和律师事务所
住所：北京市复兴门内大街 158 号远洋大厦 F412
负责人：张启富
经办律师：黄昌华、杨晓娥
联系人：柏志伟
电话：010-66493399
传真：010-66493398
邮政编码：100031
2、保荐人（主承销商）律师
名称：天元律师事务所
住所：北京市西城区金融街区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
负责人：王立华
经办律师：徐萍、荣姗姗
联系人：荣姗姗
电话：010-57763888
传真：010-57763777
邮政编码：100032
四、会计师事务所
名称：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
住所：泸州市江阳中路 28 号办公楼
负责人：李武林
经办注册会计师：李武林、刘均
联系人：陈宗英
电话：028-85598599
传真：028-85592480
邮政编码：610061
五、资信评估机构
名称：联合信用评级有限公司
住所：天津市和平区曲阜道 80 号
法定代表人：吴金善
经办人：金磊、刘薇
电话：022-58356918
传真：022-23201738
邮政编码：300042
六、担保人
名称：宗申产业集团有限公司
住所：重庆市巴南区花溪镇炒油场
法定代表人：左宗申
经办人：王利
电话：023-66372806
传真：023-66372806
邮政编码：400054
第十四节 备查文件目录
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告和 2011 年半年度财务报告；
（二）保荐人出具的发行保荐书；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）担保函；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）；
（八）其他文件。
投资者可在发行期间每周一至周五上午 9:00－11:00，下午 3:00－5:00，于下列地
点查阅上述文件。
查阅地点：重庆宗申动力机械股份有限公司
办公地址：重庆市巴南区宗申工业园
联系人：黄培国、李建平、刘永红
电话：023-66372632
传真：023-66372648
互联网网址：www.zsengine.com
（此页无正文，为重庆宗申动力机械股份有限公司关于《重庆宗申动力机械股份
有限公司 2011 年公开发行公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：重庆宗申动力机械股份有限公司
2011 年 11 月 日
（此页无正文，为瑞信方正证券有限责任公司关于《重庆宗申动力机械股份有限公
司 2011 年公开发行公司债券上市公告书》之盖章页）
瑞信方正证券有限责任公司
2011 年 11 月 日
）
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