新疆中泰化学（集团）股份有限公司
XINJIANG ZHONGTAI CHEMICAL（GROUP）CO., LTD.
2011 年公司债券（第一期）上市公告书
证券简称：11 中泰 01
证券代码：112044
发行总额：人民币 13 亿元
上市时间：2011 年 11 月 28 日
上市地：深圳证券交易所
上市推荐人：东方证券股份有限公司
保荐人/债券受托管理人/联席主承销商
（住所：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 22-29 层）
联席主承销商
（住所：广州市越秀区先烈中路 69 号东山广场主楼 5 楼、17 楼）
2011年11月
第一节 绪言
重要提示：新疆中泰化学（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公
司”、或“中泰化学”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和
连带的法律责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对发行人公司债券上市申请及相关
事项的审查，均不构成对公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或
任何保证。
新疆中泰化学（集团）股份有限公司 2011 年公司债券（第一期）（以下简称
“本期债券”）评级为 AA+；债券上市前，发行人 2011 年 9 月 30 日净资产为
714,942.31 万元，合并口径的资产负债率为 49.06%，母公司口径的资产负债率
36.45%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
17,007.44 万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一
年利息的 1.5 倍。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
公司名称： 新疆中泰化学（集团）股份有限公司
英文名称： XINJIANG ZHONGTAI CHEMICAL（GROUP）CO., LTD.
法定代表人： 王洪欣
注册资本： 115,434 万元
注册地址及办公
新疆乌鲁木齐市西山路 78 号
地址：
邮政编码：
二、发行人基本情况
（一）发行人主要业务情况
1、主要业务概况
公司经营范围为：强力清洁消毒液（I）型的生产、销售。食品容器、包装
材料用聚氯乙烯树脂生产、销售。烧碱，聚氯乙烯树脂、塑料制品的生产和销售；
化工产品、机电产品，金属材料，建筑材料的销售。盐酸的生产和销售；仓储服
务；氯化聚乙烯、液氯、氯化钙、次氯酸钠，压缩氢、氯化石蜡、纳米 PVC、
硬化油、亚磷酸二正丁脂，塑料制品制作及安装。金属制品的防腐和低压液化瓶
的检验。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术服务除外。食品添加剂氢氧化钠及盐酸的生产、销售。
公司主营业务为聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱等化工产品的生产和销售。公司
最近三年及一期主营业务基本保持稳定，聚氯乙烯产品所产生的收入占发行人营
业收入的比例保持在 90%以上。
2、公司主要产品的用途
聚氯乙烯树脂是五大通用树脂之一，是我国第一、世界第二大通用型合成树
脂材料，由于具有优异的阻燃性、耐磨性、抗化学腐蚀性、综合机械性能、制品
透明性、电绝缘性及易加工性等特点，目前聚氯乙烯已成为应用领域最为广泛的
塑料品种之一。从 2007 年起，中国已成为世界第一大聚氯乙烯生产国。聚氯乙
烯主要用于加工成各种塑料制品，按其用途可分为硬制品和软制品，其中：硬制
品主要包括型材、异型材、门窗、管材、管件、硬片、板材及其他型材等；软制
品主要包括电线、电缆、人造革、薄膜、鞋及鞋底材料、地板革、壁纸、发泡材
料等、各类软管等。
烧碱是一种基础化工原料，其景气度和需求状况与宏观经济高度相关。我国
烧碱目前主要用于造纸、化工、纺织印染、轻工、氧化铝、钢铁、制药等领域，
下游行业多种多样。
3、发行人在行业中地位
（1）聚氯乙烯行业
目前，我国聚氯乙烯树脂生产企业约一百多家，其中上市公司 30 家，生产
装置平均规模不足 16 万吨/年。天津大沽化工股份有限公司是全国最大的 PVC
生产厂家，2010 年 PVC 产量为 74.88 万吨，约占当年全国总产量的 6.63%。发
行人 2010 年 PVC 产量 51.32 万吨，占市场份额的 4.54%，排名第 5 位。
（2）烧碱行业
目前全国约有两百多家烧碱企业，90%以上为国有企业，平均生产规模约 9.5
万吨/年，平均产量约 8 万吨。上海氯碱化工股份有限公司是全国最大的烧碱生
产企业，2010 年烧碱产量约 72.63 万吨，占市场份额的 3.48%。发行人 2010 年
烧碱产量为 40.02 万吨，占市场份额的 1.92%，排名第 12 位。
（二）发行人历史沿革情况
1、发行人的设立和首次公开发行股票并上市
发行人是经新疆维吾尔自治区人民政府以新政函〔2001〕166 号文批准，由
新疆化工集团作为主发起人，联合乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆维吾尔自治区技
术改造投资公司、新疆准噶尔生态工程股份有限公司、新疆盐湖制盐有限责任公
司共同作为发起人，在原新疆氯碱厂的基础上以发起设立方式共同发起设立，于
2001 年 12 月 18 日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册成立的股份有限公
司。发行人设立时总股本为 6,000 万股，注册资本为 6,000 万元，《企业法人营业
执照》注册号为 6500001001171 号。
发行人设立时，5 家发起人股东出资 6,000 万元，经新疆维吾尔自治区财政
厅新财企〔2001〕213 号文批准，按 1：1 的折股比例折为股本 6,000 万元。其中：
新疆化工集团投入经新疆华信有限责任会计师事务所评估的原新疆氯碱厂截止
2001 年 7 月 31 日的生产经营性净资产（不包括房屋建筑物、构筑物及配套设施
以及相关负债）4,022.36 万元（新华信评字（2001）041 号《资产评估报告》），
投入货币资金 172.64 万元，合计 4,195 万元，折为 4,195 万股，占总股本的 69.92%；
环鹏公司投入货币资金 1,050 万元，折为 1,050 万股，占总股本的 17.50%；新疆
维吾尔自治区技术改造投资公司投入货币资金 595 万元，折为 595 万股，占总股
本的 9.92%；新疆准噶尔生态工程股份有限公司投入货币资金 95 万元，折为 95
万股，占总股本的 1.58%；新疆盐湖制盐有限责任公司投入货币资金 65 万元，
折为 65 万股，占总股本的 1.08%。
根据发行人 2006 年 4 月 21 日召开的 2005 年年度股东大会作出的决议，并
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2006 年 11 月 15 日以证
监发行字〔2006〕124 号文核准，发行人以每股 6.60 元的发行价格于 2006 年 11
月 24 日公开发行了 10,000 万股人民币普通股。经深圳证券交易所深证上〔2006〕
144 号文批准，发行 8,000 万社会公众股股份于 2006 年 12 月 8 日在深圳证券交
易所挂牌上市，其余 2,000 万股网下配售股份于 2007 年 3 月 8 日开始上市流通，
股票简称“中泰化学”，股票代码 002092。
截至 2006 年 11 月，发行人总股本为 23,600 万股，股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
首次 中国化工新材料总公司 4,080.00 17.29
公开 乌鲁木齐环鹏有限公司 2,500.00 10.59
发行 新疆三联投资集团有限公司 2,500.00 10.59
前已 新疆化工（集团）有限责任公司 1,360.00 5.76
发行 新疆维吾尔自治区技术改造投资公司 1,100.00 4.66
的股 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 1,000.00 4.24
份 新疆中原富海投资有限公司 900.00 3.82
新疆准噶尔生态工程股份有限公司 95.00 0.40
巩维平 65.00 0.28
小计 13,600.00 57.63
首次公开发行的股份 10,000.00 42.37
合计 23,600.00 100.00
2、上市以来，发行人重大股权变动情况
（1）2007 年公开增发
根据发行人 2007 年 5 月 15 日召开的 2007 年第一次临时股东大会作出的决
议，并经中国证监会 2007 年 11 月 19 日以“证监发行字〔2007〕409 号”文核
准，发行人以每股 30.90 元的发行价格于 2007 年 12 月 20 日公开发行了 3,243
万股人民币普通股。发行人就此在新疆维吾尔自治区工商行政管理局办理了相应
的工商变更登记手续，注册资本变更为 26,843 万元，总股本增加至 26,843 万股。
（2）2008 年送红股、转增股本
2008 年 3 月 18 日，发行人实施了 2007 年度股东大会审议通过的利润分配
方案，发行人以 2007 年 12 月 31 日的总股本 26,843 万股为基数，向全体股东每
10 股送 2 股红股、派 0.7 元现金（含税），向全体股东以资本公积每 10 股转增 8
股，分红转增派息后发行人总股本增至 53,686 万股。
（3）2009 年股权划转
2009 年 8 月 28 日，经国务院国有资产监督管理委员会以《关于新疆化工（集
团）有限责任公司等 3 户企业国有股无偿划转有关问题的批复》 国资产权〔2009〕
814 号）文批准，中国化工橡胶总公司持有的发行人 81,600,000 股国有股权，占
发行人总股本的 15.20%，无偿划转至新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员
会持有；中国昊华化工（集团）总公司持有的新疆化工（集团）有限责任公司的
国有资产划转至新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会管理。2009 年 9 月
24 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认
书》，上述国有股权划转完成过户手续。
（4）2010 年非公开发行与转增股本
2010 年 3 月 16 日，中国证监会以“证监许可[2010]305 号”文核准公司非
公开发行不超过 28,000 万股人民币普通股。公司实际发行人民币普通股 A 股
23,270 万股。非公开发行股票 23,270 万股于 2010 年 4 月 20 日上市交易，发行
完成后公司总股本 76,956 万股。
2010 年 9 月 20 日，公司实施了 2010 年度中期利润分配方案：每 10 股资本
公积转增 5 股，每 10 股派发现金红利 1.3 元（含税）。转增完成后公司总股本为
115,434 万股。
（5）2011 年股权划转
2011 年 10 月 11 日，经国务院国有资产监督管理委员会以《关于新疆中泰
化学（集团）股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资
产权[2011]1184 号）文批准，新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员
会持有的发行人 128,958,765 股（占发行人总股本的 11.17%）、新疆化工（集团）
有限责任公司持有的发行人 36,736,256 股（占发行人总股本的 3.18%）无偿划转
给新疆投资发展（集团）有限责任公司持有。2011 年 10 月 26 日，中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，上述国有股权
划转完成过户手续。
（三）发行人股本结构及前十大股东持股情况
截至 2011 年 9 月 30 日，公司股本结构如下：
股份性质 股份数（万股） 股权比例
一、有限售条件股份 1,911.01 1.66
1、国家持股
2、国有法人持股 1,875.00 1.63
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管持股 36.01 0.03
二、无限售条件流通股份 113,522.99 98.34
1、人民币普通股 113,522.99 98.34
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 115,434.00 100.00
截至 2011 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股数量 持有有限售条件 质押或冻结的
股东名称 持股比例
号 （万股） 股份数量（万股） 股份数量（股）
新疆维吾尔自治区人民
1 政府国有资产监督管理 12,895.88 11.17% 1,875.00
委员会
2 乌鲁木齐环鹏有限公司 7,500.00 6.50% 0 4,217.01
新疆三联投资集团有限
3 4,578.50 3.97% 0
公司
新疆化工（集团）有限责
4 3,673.63 3.18% 0
任公司
新疆投资发展（集团）有
5 2,731.66 2.37% 0
限责任公司
乌鲁木齐国有资产经营
6 2,701.20 2.34% 0
有限公司
7 郑海若 2,600.00 2.25% 0
8 于浮海 2,329.12 2.02% 0
全国社会保障基金理事
9 2,252.99 1.95% 0
会转持二户
中国银行－易方达深证
10 100 交易型开放式指数证 1,067.47 0.92% 0
券投资基金
三、发行人的相关风险
（一）财务风险
1．资产负债率上升以及未来资本支出较大风险
截至 2011 年 9 月 30 日，发行人负债总额 688,635.60 万元，资产负债率为
49.06%，比年初上升 17.58%。虽然资产负债率处于较低水平，但是随着发行人
主业的快速发展以及未来发展规划的实施，经营规模及项目投资规模将快速扩
张，对外融资规模也将相应扩大，资产负债率趋于上升，存在一定的偿债风险。
2．筹资风险
氯碱化工行业为资本密集型行业，公司近两年在建项目对资金的需求较大，
在融资方面存在一定的压力。如果公司不能通过股权融资有效提高权益资本比
重，改善公司财务结构，将可能带来资金筹措风险。随着行业准入标准提高，以
及公司业务的快速发展，公司建设“盐、煤、电、化”一体化产业链的投资以及
中泰化学阜康工业园项目规划的实施，在未来几年对资金的需求还将大幅增加，
这对公司的融资能力提出了较高要求，存在融资能力不能满足发展所需资金的风
险。
3．利率风险
近年来，公司综合采用银行借款、短期融资券、中期票据等多种债务融资方
式筹集资金，通过各种融资渠道的合理配置，充分降低公司的债务融资成本。但
公司的债务融资成本仍受到市场利率的变动影响。公司 2008 年、2009 年、2010
年的利息支出分别为 4,863.05 万元、5,826.48 万元、6,701.00 万元。2010 年 10
月 20 日至 2011 年 8 月 8 日，中国人民银行连续五次上调金融机构人民币存贷款
基准利率，若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利
率，将可能进一步增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩。
4．PVC 套期保值风险
为降低 PVC 产品价格波动对公司经营业绩的影响，公司三届二十六次董事
会决定开展不超过 5,000 万元投资额度的 PVC 套期保值业务，通过开展 PVC 套
期保值业务来锁定 PVC 产品的部分销售价格，实现与 PVC 产品现货市场的互补。
公司 PVC 套期保值的数量以实际现货生产数量为依据，最高时不超过公司实际
生产数量的 30%。公司三届三十五次董事会决定将套期保值业务保证金额度由不
超过 5,000 万元增加至不超过 15,000 万元。公司开展 PVC 套期保值业务可以在
一定程度上降低 PVC 产品价格波动对公司经营业绩的影响，并且制定了《套期
保值业务内部控制制度》和有效的风险控制措施，防止进行商品期货的投机交易
和套利交易。虽然公司对套期保值业务采取了风险控制措施，但期货市场价格大
幅波动仍有可能对公司经营业绩产生影响。
（二）经营风险
1．行业周期性波动风险
PVC 主要应用于化学建材、化工、轻工、塑料、农业等行业，受国际、国
内经济状况、国家产业政策的影响，这些行业具有明显的周期性，导致 PVC 需
求明显波动；同时，由于产能变化较产品需求变化具有滞后性，导致 PVC 供求
关系呈现周期性变化，从而可能影响发行人产能利用率，对发行人的经营业绩产
生影响。
2．市场竞争风险
我国氯碱行业市场集中度较低，产能相对分散，导致市场竞争较为激烈，加
之国内氯碱企业产能快速扩张，导致市场竞争日趋激烈，发行人面临较大的市场
竞争风险。虽然发行人具有明显的成本和规模优势，但如果不能有效应对日益激
烈的市场竞争，将会影响发行人产品的销量和价格，从而对发行人的业绩产生不
利影响。
3．原材料价格上升的风险
电石是发行人生产 PVC 的主要原材料，电石成本约占 PVC 生产成本的 65%
至 70%。电石价格主要受供求关系和电价的影响，电力成本占电石成本的比例达
到 60%以上。如果受产业政策限制所导致的供求关系急剧变化以及电价上调影
响，使电石价格趋于上涨，对发行人经营业绩产生一定影响。
4．产品销售风险
目前，发行人已建立起完善的销售网络，拥有一批稳定、长期的客户，并不
断扩大终端客户和大客户的比例。但由于发行人所处的氯碱行业内企业众多，集
中度低，市场竞争激烈。随着发行人产能快速扩张、生产规模不断扩大，市场开
拓难度也随之加大，产品销售将是未来一个时期发行人面临的主要问题之一。如
果产品市场供求发生变化、新的市场开拓受阻，将会导致发行人产销率和产能利
用率下降，从而影响发行人经营业绩。
5．产品运输风险
发行人产品出口和疆外销售以铁路运输为主。由于新疆运力不平衡，随着发
行人经营规模持续扩大，尤其是疆外市场的扩大，铁路运输问题可能成为影响发
行人产品销售的制约因素。长期以来，铁路运输部门与发行人建立了良好的合作
关系，并将发行人列为少数几个大客户管理范围之一，截至目前为止从未发生因
运输原因导致违约和影响公司产品的销售，即将开工建设的乌鲁木齐至兰州第二
双线建设，都将使公司出疆产品的运输能够得到较好的保障，但未来仍有可能出
现铁路车皮调配不当的情况，从而导致延迟发货，影响客户关系和销售合同的履
行。此外，随着发行人向疆外销售比例的扩大，运费变化对发行人盈利能力的影
响将会加大。
6．安全生产风险
发行人属化工生产企业，生产过程具有易燃、易爆、有毒、有害等特性，为
保持生产长周期稳定进行，发行人已通过引进和消化吸收等途径，不断提高工艺
技术和主要装置的先进程度，提高精细化管理水平，把安全风险降低到最低程度。
但由于行业生产的特性，对专业技术、管理控制、员工综合素质等方面的要求很
高，存在因危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全事故的风险。尽管发行
人安全生产历史状况良好，积累了丰富的生产安全管理经验，但是仍不能完全排
除发生安全事故的可能，倘若发生重大安全事故，将对发行人的正常生产经营带
来不利影响并造成损失。
（三）管理风险
1．业务快速增长引致的风险
近年来，发行人保持持续的快速增长，资产规模和业务规模大幅上升，涉及
氯碱、电石、焦炭、石灰石、原盐、热电、水泥、化学助剂等行业，管理跨度逐
渐加大，对发行人的管理水平和运营能力提出了更高的要求。如果发行人不能持
续健全、完善组织模式和管理制度，并对业务及资产实施有效的管理，将给公司
的持续发展带来风险。
2．进入新业务领域的风险
发行人主要从事 PVC、离子膜烧碱的生产和销售。目前，发行人已获得新
疆准东煤田奇台县南黄草湖九个煤矿区的探矿权，未来发行人业务范围将拓展到
煤矿开采及销售等新领域。由于发行人目前缺乏在上述业务领域的运营经验，因
而不能保证完全避免因在上述业务的管理、人员、技术上经验缺乏而对公司生产
经营产生的不利影响。
3．人力资源风险
发行人已经形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批较高素质的业务
骨干和核心人员，但公司在快速发展过程中，产业链不断延伸，经营规模持续扩
大和业务范围继续拓宽对人力资源及其管理能力提出了更高的要求，发行人对具
有较高管理水平和较强专业技术能力的高素质人才需求也在不断增长，由于发行
人地处西部地区，在对高素质人才的吸引方面还处于相对劣势，可能给公司的长
远发展带来一定的影响。
（四）政策风险
1．产业政策变化风险
发行人生产经营符合国家产业政策，而且发行人所经营的氯碱业务能够发挥
新疆的资源和能源优势，推动新疆资源的综合利用和转化，符合新疆优势资源转
换战略。为了遏制氯碱行业的盲目扩张，促进产业结构升级，国家发改委 2007
年颁布了《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业准入条件》，在产业布局、规模、能源
消耗和环保等方面对氯碱行业新建、改扩建项目进行了准入限制，提高了氯碱行
业的产业集中度，进一步优化了资源配置，尤其对于电石法聚氯乙烯生产企业起
到了制约和导向性作用，也使得规模偏小的氯碱企业面临更大的竞争压力，而具
有资源优势、规模优势和采取循环经济的龙头企业将从中受益，有望在竞争中取
得更大的市场份额。《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业准入条件》将会遏制氯碱行
业盲目扩张的趋势，促进产业结构升级，规范行业发展，而且将会促进靠近资源、
能源产地的公司的发展。如果国家产业政策发生相关变化，发行人经营业务可能
会受到不利影响。
2．环保政策变化风险
发行人目前生产过程中污染物主要有固体废弃物、废气和废水，其中：固体
废弃物主要是电石渣、炉渣；废气主要是氯乙烯尾气、锅炉烟气；废水主要是含
酸、含碱废水。目前发行人按照“减量化、再利用、资源化”的原则，本着循环
经济的发展理念，加大了节能减排工作的力度，增加了环保投入，对“三废”进行
了综合治理，电石渣制水泥循环经济项目已于 2007 年末建成投产，电石渣、炉
渣全部用于生产水泥；废气经处理后达标排放；废水经处理后分别回用、绿化和
达标排入城市污水处理厂集中处理。上述主要污染物的排放和处理均符合国家环
保要求。随着发行人规模的迅速扩大和国家环保要求的提高，公司的环保投入也
将相应增加，短期内公司经营业绩可能受到一定程度的影响。
此外，虽然发行人自设立以来未发生过环境污染事故和其他环境违法、违规
行为，不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到处罚或将要处罚的
情形，但随着社会环保意识的增强、国家环境标准的提高和环保政策的改变，可
能会导致发行人进一步增加在环保上的投入。
3．税收优惠政策变化风险
根据新政发〔2002〕29 号文《新疆维吾尔自治区关于西部大开发税收优惠
有关问题的实施意见》的有关规定，新疆维吾尔自治区地方税务局直属征收局以
新地税直征函〔2003〕117 号文批准，公司在 2003 年~2010 年期间享受减按 15%
税率缴纳企业所得税。根据新政办函〔2005〕9 号文《关于同意中泰化学股份有
限公司享受有关税收优惠政策的批复》的有关规定，新疆维吾尔自治区地方税务
局直属征收局以新地税直征函〔2005〕84 号文批准，公司在上市之日起，企业
所得税按应征税额减征 55%，减征时间暂定为 5 年。根据乌鲁木齐米东区国家税
务局的乌米东国税减免字[2009]第 17 号文件批准，华泰公司 2009-2010 年度企业
所得税优惠税率为 15%。公司享受的上述税收优惠政策在 2010 年 12 月 31 日已
经到期。根据 2011 年 7 月财政部、海关总署、国家税务总局联合发布的《关于
深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》中规定：“自 2011 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征
收企业所得税。”目前《西部地区鼓励类产业目录》尚未公布，如果发行人所处
行业未被列入西部地区鼓励类产业目录，将不再享受相应的税收优惠，将会对公
司经营业绩产生一定影响。
（五）不可抗力因素导致的风险
诸如地震、台风、战争、疫病等不可抗力事件的发生，可能给发行人的生产
经营和盈利能力带来不利影响。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券名称
新疆中泰化学（集团）股份有限公司 2011 年公司债券（第一期）（“11 中泰
01”）。
二、核准情况
本期债券已经中国证监会“证监许可[2011]1387 号”文核准发行。
三、发行总额
本期债券的发行规模为 13 亿元。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购
采由发行人与联席主承销商根据询价情况进行配售。
（二）发行对象
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
1、网上发行：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登
记公司”）开立 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、 法规禁止购买者除外）；
2、网下发行：在登记公司开立 A 股证券账户的机构投资者（法律、法规禁
止购买者除外）。
五、票面金额和发行价格
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
六、债券期限
本期债券为 7 年期债券，附第 5 年末发行人上调票面利率和投资者回售选
择权。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为 7.3%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若投资者放弃回售选择权，
则至 2018 年 11 月 03 日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，
则回售部分债券的本金在 2016 年 11 月 03 日兑付，未回售部分债券的本金至 2018
年 11 月 03 日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日。
本期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
本期债券的起息日为 2011 年 11 月 03 日。
本期债券的付息日为 2012 年至 2018 年每年 11 月 03 日。如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间不另计利息。如投资者行使回
售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2012 年至 2016 年每年的 11 月 03 日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间不另计利息。
八、本期债券发行的主承销商和承销团成员
本期债券由保荐人（联席主承销商）东方证券股份有限公司（以下简称“东
方证券”）和广州证券有限责任公司（联席主承销商）负责组织承销团，以余额
包销的方式承销。
本期债券的保荐人、联席主承销商为东方证券股份有限公司；联席主承销商
为广州证券有限责任公司；分销商为民生证券有限责任公司。
九、债券信用等级
经鹏元资信评估有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为 AA+级，
本期债券的信用等级为 AA+级。
十、担保情况
本期债券无担保。
十一、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币 13 亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于
2011 年 11 月 9 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中审亚太会计师事
务所有限公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为中审亚太验字（2011）
第 010739 号验资报告。
十二、回购交易安排
本期债券上市后可进行质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关
规定执行。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经深交所深证上[2011]354 号文件同意，本期债券将于 2011 年 11 月 28 日起
在深交所挂牌交易。本期债券简称为“11 中泰 01”，上市代码为“112044”。
二、本期债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况
公司聘请中审亚太会计师事务所有限公司对公司最近三年的财务报告进行
了审计，并已经分别出具了标准无保留意见的审计报告，公司 2011 年 1-9 月财
务报告未经审计。
二、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
最近三年及一期合并资产负债表
单位：人民币元
2011.09.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产：
货币资金 1,664,184,145.11 891,707,748.50 693,841,570.46 174,177,075.60
交易性金融资产 179,781,400.00 9,219,000.00
应收票据 407,530,364.18 222,866,860.30 81,540,251.41 36,608,586.67
应收账款 166,772,943.44 71,919,354.22 36,934,225.52 33,619,651.08
预付款项 1,640,099,138.77 402,448,405.52 330,184,408.47 537,131,424.87
应收利息 42,559.35
其他应收款 47,206,343.65 19,057,244.79 25,682,487.39 9,957,599.35
存货 447,375,981.63 298,239,156.97 143,993,628.13 125,609,432.62
其他流动资产 1,867,103.30
流动资产合计 4,554,817,420.08 1,915,500,329.65 1,312,176,571.38 917,103,770.19
非流动资产：
长期股权投资 410,318,619.88 356,318,619.88 219,284,969.60 22,629,110.68
固定资产 6,188,921,489.72 6,655,584,487.55 3,022,353,994.83 2,246,986,888.28
在建工程 2,555,562,435.84 610,570,019.57 2,491,013,485.71 1,295,926,687.99
工程物资 211,369,302.33 19,252,272.90 257,883,890.18 117,179,944.80
固定资产清理 2,276,088.16
无形资产 96,975,861.31 96,714,300.53 84,226,473.68 83,601,091.37
长期待摊费用 6,189,500.68 10,201,438.82 2,252,183.56 8,469,065.57
递延所得税资产 9,348,337.70 3,827,768.91 2,827,689.11 3,038,479.27
其他非流动资产 85,150,239.66 43,333,196.06
非流动资产合计 9,480,961,635.62 7,752,468,908.16 6,164,992,926.33 3,821,164,464.02
资产总计 14,035,779,055.70 9,667,969,237.81 7,477,169,497.71 4,738,268,234.21
流动负债：
短期借款 1,409,106,925.00 550,000,000.00 707,000,000.00 1,162,000,000.00
交易性金融负债 4,103,175.00
应付账款 1,200,569,666.82 1,169,673,086.20 952,618,020.51 589,681,140.95
预收款项 311,526,677.37 212,583,598.62 233,293,559.99 158,411,594.63
应付职工薪酬 33,754,916.57 17,299,302.31 14,239,705.92 15,183,530.56
应交税费 -95,323,348.90 -56,850,220.08 -137,731,301.61 -9,044,532.59
应付利息 2,464,902.76 2,509,492.77 4,508,614.00 662,442.00
其他应付款 111,652,788.08 17,789,063.76 17,555,508.06 29,441,225.01
一年内到期的非流动
10,000,000.00 148,000,000.00
负债
其他流动负债 933,066,376.76 907,557,856.24 915,231,661.56
流动负债合计 3,906,818,904.46 2,830,562,179.82 2,858,818,943.43 1,946,335,400.56
非流动负债：
长期借款 570,000,000.00 200,000,000.00 1,890,000,000.00 298,000,000.00
应付债券 1,578,600,000.00
长期应付款 801,179,000.00 1,231,800.00 1,284,600.00
专项应付款 130,000,000.00
其他非流动负债 29,758,100.92 12,120,650.38 13,923,983.80 6,019,996.00
非流动负债合计 2,979,537,100.92 213,352,450.38 2,035,208,583.80 304,019,996.00
负债合计 6,886,356,005.38 3,043,914,630.20 4,894,027,527.23 2,250,355,396.56
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 1,154,340,000.00 1,154,340,000.00 536,860,000.00 536,860,000.00
资本公积 4,540,698,033.24 4,505,315,526.15 1,270,632,939.26 1,270,832,939.26
专项储备 9,474,522.37 594,549.53 5,503,950.05 9,648,535.36
盈余公积 152,797,605.20 152,797,605.20 113,655,411.70 109,642,605.87
未分配利润 1,261,470,920.58 779,377,706.29 627,290,061.13 533,541,165.06
归属于母公司所有者权
7,118,781,081.39 6,592,425,387.17 2,553,942,362.14 2,460,525,245.55
益合计
少数股东权益 30,641,968.93 31,629,220.44 29,199,608.34 27,387,592.10
所有者权益合计 7,149,423,050.32 6,624,054,607.61 2,583,141,970.48 2,487,912,837.65
负债和所有者权益总计 14,035,779,055.70 9,667,969,237.81 7,477,169,497.71 4,738,268,234.21
最近三年及一期合并利润表
单位：人民币元
2011 年 1-9 月 2010 年 1-12 月 2009 年 1-12 月 2008 年 1-12 月
一、营业总收入 5,228,700,486.19 4,081,123,546.00 3,326,500,661.04 3,432,125,958.44
其中：营业收入 5,228,700,486.19 4,081,123,546.00 3,326,500,661.04 3,432,125,958.44
二、营业总成本 4,622,862,450.47 3,762,768,723.98 3,244,399,556.95 3,320,578,921.58
其中：营业成本 3,910,346,146.89 3,138,654,615.38 2,819,309,794.76 2,832,386,657.80
营业税金及附加 36,359,872.05 18,961,124.46 7,778,259.95 18,537,494.14
销售费用 407,231,092.85 316,459,602.52 233,450,922.08 225,834,896.29
管理费用 185,282,760.42 203,400,726.90 118,780,594.69 186,697,530.22
财务费用 69,294,282.31 77,352,286.25 60,907,472.21 46,397,405.76
资产减值损失 14,348,295.95 7,940,368.47 4,172,513.26 10,724,937.37
投资收益（损失以“-”号填
60,275,868.55 5,583,902.23 -1,253,765.00
列）
其中：对联营企业和合营
16,000.00 -2,590,049.72
企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 666,113,904.27 323,938,724.25 80,847,339.09 111,547,036.86
加：营业外收入 10,296,635.90 30,217,545.50 51,313,256.54 20,986,544.86
减：营业外支出 44,190,329.16 2,358,856.81 4,929,956.27 5,992,550.69
其中：非流动资产处置损失 500,733.49 1,428,587.00 3,164,837.50
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
632,220,211.01 351,797,412.94 127,230,639.36 126,541,031.03
列）
减：所得税费用 93,408,370.56 61,316,697.81 22,308,338.04 11,849,644.96
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 538,811,840.45 290,480,715.13 104,922,301.32 114,691,386.07
归属于母公司所有者的净利
539,810,214.29 291,272,638.66 103,130,301.90 115,820,350.98
润
少数股东损益 -998,373.84 -791,923.53 1,791,999.42 -1,128,964.91
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.468 0.271 0.128 0.144
（二）稀释每股收益 0.468 0.271 0.128 0.144
七、其他综合收益 -6,617,492.91 6,817,575.00 -200,000.00
八、综合收益总额 532,194,347.54 297,298,290.13 104,722,301.32 114,691,386.07
归属于母公司所有者的综合
533,192,721.38 298,090,213.66 102,930,301.90 115,820,350.98
收益总额
归属于少数股东的综合收益
-998,373.84 -791,923.53 1,791,999.42 -1,128,964.91
总额
最近三年及一期合并现金流量表
单位：人民币元
2011 年 1-9 月 2010 年 1-12 月 2009 年 1-12 月 2008 年 1-12 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
5,700,531,115.24 4,512,510,922.25 3,836,184,970.39 3,935,675,378.84
金
收到的税费返还 23,752,431.55 248,440.31 6,512,869.92 22,252,614.26
收到其他与经营活动有关的
250,823,431.37 27,149,674.81 46,598,921.60 32,084,164.69
现金
经营活动现金流入小计 5,975,106,978.16 4,539,909,037.37 3,889,296,761.91 3,990,012,157.79
购买商品、接受劳务支付的现
3,987,562,418.64 3,332,573,797.93 2,833,527,011.17 3,027,312,743.35
金
支付给职工以及为职工支付 386,562,657.15 330,884,080.96 217,670,681.83 282,180,245.24
的现金
支付的各项税费 382,667,874.75 147,387,496.45 88,735,813.70 272,360,557.55
支付其他与经营活动有关的
63,163,801.99 94,528,590.34 83,817,047.31 96,833,271.83
现金
经营活动现金流出小计 4,819,956,752.53 3,905,373,965.68 3,223,750,554.01 3,678,686,817.97
经营活动产生的现金流
1,155,150,225.63 634,535,071.69 665,546,207.90 311,325,339.82
量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 10,000,000.00
取得投资收益收到的现金 114,092.31 7,351,075.00 2,571,192.35 20,000.00
处置固定资产、无形资产和其
2,750,000.00 79,540.00 198,000.00 1,180,000.00
他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 33,509,237.50
投资活动现金流入小计 46,373,329.81 7,430,615.00 2,769,192.35 1,200,000.00
购建固定资产、无形资产和其
3,676,372,274.90 1,791,919,220.88 2,206,597,172.13 1,595,105,486.43
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 214,000,000.00 139,639,700.00 86,727,500.00 600,000.00
支付其他与投资活动有关的
51,042,033.08 62,887,311.61 20,340,710.00
现金
投资活动现金流出小计 3,941,414,307.98 1,994,446,232.49 2,313,665,382.13 1,595,705,486.43
投资活动产生的现金流
-3,895,040,978.17 -1,987,015,617.49 -2,310,896,189.78 -1,594,505,486.43
量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 3,721,991,180.00
取得借款收到的现金 2,281,866,424.92 1,800,000,000.00 3,107,000,000.00 1,252,000,000.00
发行债券收到的现金 1,576,000,000.00 900,000,000.00 896,400,000.00
收到其他与筹资活动有关的
842,000,000.00 130,000,000.00
现金
筹资活动现金流入小计 4,699,866,424.92 6,421,991,180.00 4,133,400,000.00 1,252,000,000.00
偿还债务支付的现金 1,119,525,940.12 4,685,000,000.00 1,822,000,000.00 770,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
90,203,143.68 236,661,766.17 140,960,771.92 99,447,642.80
付的现金
支付其他与筹资活动有关的
7,200,000.00 5,951,300.00 16,800,000.00 3,315,000.00
现金
筹资活动现金流出小计 1,216,929,083.80 4,927,613,066.17 1,979,760,771.92 872,762,642.80
筹资活动产生的现金流
3,482,937,341.12 1,494,378,113.83 2,153,639,228.08 379,237,357.20
量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物
-2,288,874.76 -1,667,621.19 -355,792.62 -422,540.88
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 740,757,713.82 140,229,946.84 507,933,453.58 -904,365,330.29
加：期初现金及现金等价物余额 793,595,307.30 653,365,360.46 145,431,906.88 1,049,797,237.17
六、期末现金及现金等价物余额 1,534,353,021.12 793,595,307.30 653,365,360.46 145,431,906.88
合并所有者权益变动表
2010 年度
单位：人民币元
本期金额
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 536,860,000.00 1,270,632,939.26 5,503,950.05 113,655,411.70 627,290,061.13 29,199,608.34 2,583,141,970.48
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 536,860,000.00 1,270,632,939.26 5,503,950.05 113,655,411.70 627,290,061.13 29,199,608.34 2,583,141,970.48
三、本年增减变动金额（减少以“-”
617,480,000.00 3,234,682,586.89 -4,909,400.52 39,142,193.50 152,087,645.16 2,429,612.10 4,040,912,637.13
号填列）
（一）净利润 291,272,638.66 -791,923.53 290,480,715.13
（二）其他综合收益 6,817,575.00 6,817,575.00
上述（一）和（二）小计 6,817,575.00 291,272,638.66 -791,923.53 297,298,290.13
（三）所有者投入和减少资本 232,700,000.00 3,612,645,011.89 4,294,868.11 3,849,639,880.00
1．所有者投入资本 232,700,000.00 3,486,939,880.00 3,719,639,880.00
2．股份支付计入所有者权益的
金额
3．其他 125,705,131.89 4,294,868.11 130,000,000.00
（四）利润分配 39,142,193.50 -139,184,993.50 -1,066,039.28 -101,108,839.28
1．提取盈余公积 39,142,193.50 -39,142,193.50
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -100,042,800.00 -1,066,039.28 -101,108,839.28
4．其他
（五）所有者权益内部结转 384,780,000.00 -384,780,000.00
1．资本公积转增资本（或股本） 384,780,000.00 -384,780,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备 -4,909,400.52 -7,293.20 -4,916,693.72
1．本期提取 21,315,784.87 186,572.30 21,502,357.17
2．本期使用 26,225,185.39 193,865.50 26,419,050.89
（七）其他
四、本期期末余额 1,154,340,000.00 4,505,315,526.15 594,549.53 152,797,605.20 779,377,706.29 31,629,220.44 6,624,054,607.61
（二）母公司财务报表
最近三年及一期母公司资产负债表
单位：人民币元
2011.09.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产：
货币资金 282,061,808.26 179,891,973.10 223,100,458.72 93,968,019.71
交易性金融资产 179,781,400.00 9,219,000.00
应收票据 91,136,409.68 47,970,000.00 24,261,201.41 36,608,586.67
应收账款 96,680,970.11 63,795,974.70 35,352,540.89 31,479,461.00
预付款项 75,943,243.03 188,767,067.02 206,433,571.38 231,448,852.66
应收利息 382,500.00 465,905.00 278,250.00 206,250.00
其他应收款 151,570,344.07 245,045,937.91 20,040,545.50 7,319,521.52
存货 197,522,743.28 74,512,982.77 56,807,013.88 52,180,573.11
一年内到期的非流动资产 100,000,000.00 138,000,000.00
流动资产合计 1,175,079,418.43 947,668,840.50 566,273,581.78 453,211,264.67
非流动资产：
长期应收款 1,500,000,000.00 10,666,300.00
长期股权投资 6,853,299,808.37 6,599,299,808.37 2,387,198,593.30 2,149,198,593.30
投资性房地产
固定资产 320,379,115.31 355,944,421.62 406,622,692.73 432,492,843.05
在建工程 60,349,953.40 30,690,521.11 13,045,756.23 31,773,716.30
工程物资 0.00 2,075,899.48 2,238,879.11
固定资产清理 7,866.80
无形资产 6,090,589.86 6,200,139.05 6,723,685.97 6,515,952.89
长期待摊费用 4,653,770.26 3,860,631.76 35,993.37 5,859,523.36
递延所得税资产 4,043,092.42 2,541,868.26 1,077,754.80 2,395,935.76
其他非流动资产 120,000,000.00 120,000,000.00 305,150,239.66 143,333,196.06
非流动资产合计 8,868,824,196.42 7,118,537,390.17 3,121,930,615.54 2,784,474,939.83
资产总计 10,043,903,614.85 8,066,206,230.67 3,688,204,197.32 3,237,686,204.50
流动负债：
短期借款 109,106,925.00 350,000,000.00 550,000,000.00
交易性金融负债 4,103,175.00
应付票据
应付账款 269,227,268.75 189,730,390.97 187,720,414.89 179,678,755.09
预收款项 299,217,478.54 204,263,475.07 228,354,597.84 144,130,809.92
应付职工薪酬 11,551,329.54 5,467,164.50 5,615,346.15 8,061,174.61
应交税费 -29,623,804.57 9,340,888.22 10,249,880.82 -3,046,572.75
应付利息 143,550.00
其他应付款 441,276,892.32 70,722,209.23 22,819,419.04 11,143,976.39
其他流动负债 931,130,876.76 905,622,356.24 913,699,153.56
流动负债合计 2,031,886,966.34 1,735,146,484.23 1,372,561,987.30 890,111,693.26
非流动负债：
长期借款 50,000,000.00 60,000,000.00
应付债券 1,578,600,000.00
其他非流动负债 304,999.76 304,999.76 208,999.84 920,000.00
非流动负债合计 1,628,904,999.76 304,999.76 208,999.84 60,920,000.00
负债合计 3,660,791,966.10 1,735,451,483.99 1,372,770,987.14 951,031,693.26
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 1,154,340,000.00 1,154,340,000.00 536,860,000.00 536,860,000.00
资本公积 4,375,097,508.73 4,381,715,083.73 1,272,737,628.73 1,272,937,628.73
专项储备 4,521,676.51 209,842.59 2,724,896.11 8,505,655.52
盈余公积 148,347,516.82 148,347,516.82 109,205,323.32 105,192,517.49
未分配利润 700,804,946.69 646,142,303.54 393,905,362.02 363,158,709.50
归属于母公司所有者权益合计 6,383,111,648.75 6,330,754,746.68 2,315,433,210.18 2,286,654,511.24
所有者权益合计 6,383,111,648.75 6,330,754,746.68 2,315,433,210.18 2,286,654,511.24
负债和所有者权益总计 10,043,903,614.85 8,066,206,230.67 3,688,204,197.32 3,237,686,204.50
最近三年及一期母公司利润表
单位：人民币元
2011 年 1-9 月 2010 年 1-12 月 2009 年 1-12 月 2008 年 1-12 月
一、营业总收入 4,906,018,711.17 3,986,301,150.15 3,232,650,416.00 3,419,719,075.51
其中：营业收入 4,906,018,711.17 3,986,301,150.15 3,232,650,416.00 3,419,719,075.51
利息收入
二、营业总成本 4,815,512,564.35 3,918,714,838.35 3,200,489,646.40 3,372,897,479.31
其中：营业成本 4,300,892,126.90 3,454,473,527.84 2,858,229,756.48 3,005,466,675.64
利息支出
营业税金及附加 11,914,368.82 13,389,538.05 5,104,421.02 8,029,416.91
销售费用 364,357,810.70 280,757,442.12 229,422,216.96 219,219,942.90
管理费用 89,609,596.87 111,499,324.95 65,745,405.85 115,813,335.56
财务费用 42,733,764.44 54,329,890.55 39,530,099.51 26,059,422.39
资产减值损失 6,004,896.62 4,265,114.84 2,457,746.58 -1,691,314.09
加：公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填
70,897,834.07 323,868,724.52 5,275,578.74 791,600.00
列）
其中：对联营企业和合营
16,000.00 -2,162,364.93
企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 161,403,980.89 391,455,036.32 37,436,348.34 47,613,196.20
加：营业外收入 7,916,120.90 9,076,010.52 10,393,219.60 15,728,998.98
减：营业外支出 43,671,369.16 1,968,536.97 3,950,307.15 3,379,994.64
其中：非流动资产处置损失 387,254.78 1,383,196.23 708,666.64
四、利润总额（亏损总额以“-” 125,648,732.63 398,562,509.87 43,879,260.79 59,962,200.54
号填列）
减：所得税费用 13,269,089.48 7,140,574.85 3,751,202.44 9,535,789.10
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 112,379,643.15 391,421,935.02 40,128,058.35 50,426,411.44
归属于母公司所有者的净
112,379,643.15 391,421,935.02 40,128,058.35 50,426,411.44
利润
六、其他综合收益 -6,617,575.00 6,817,575.00 -200,000.00
七、综合收益总额 105,762,068.15 398,239,510.02 39,928,058.35 50,426,411.44
归属于母公司所有者的综
105,762,068.15 398,239,510.02 39,928,058.35 50,426,411.44
合收益总额
最近三年及一期母公司现金流量表
单位：人民币元
2011 年 1-9 月 2010 年 1-12 月 2009 年 1-12 月 2008 年 1-12 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
5,654,618,322.88 4,522,577,475.35 3,815,993,327.21 3,891,921,582.46
现金
收到的税费返还 23,752,431.55 131,423.06 6,509,814.36
收到其他与经营活动有关
319,173,529.33 57,296,063.02 36,970,454.75 97,447,186.73
的现金
经营活动现金流入小计 5,997,544,283.76 4,580,004,961.43 3,859,473,596.32 3,989,368,769.19
购买商品、接受劳务支付的
5,112,569,152.05 4,135,535,614.77 3,353,209,854.24 3,611,027,992.88
现金
支付给职工以及为职工支
116,303,449.74 145,939,023.78 104,183,784.08 136,026,041.64
付的现金
支付的各项税费 114,072,713.55 75,657,545.75 50,839,946.67 134,033,764.48
支付其他与经营活动有关
151,810,225.19 162,244,423.90 44,666,009.17 71,085,418.91
的现金
经营活动现金流出小计 5,494,755,540.53 4,519,376,608.20 3,552,899,594.16 3,952,173,217.91
经营活动产生的现金
502,788,743.23 60,628,353.23 306,574,002.16 37,195,551.28
流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 48,000,000.00
取得投资收益收到的现金 10,999,127.25 325,374,639.59 9,229,972.50 650,000.00
处置固定资产、无形资产和
2,750,000.00 422,750.16 198,000.00 1,180,000.00
其他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
82,292,486.42
金
投资活动现金流入小计 144,041,613.67 325,797,389.75 9,427,972.50 1,830,000.00
购建固定资产、无形资产和
88,788,972.64 79,187,138.38 76,712,551.81 92,352,004.53
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 414,000,000.00 4,214,279,580.00 238,000,000.00 1,162,710,000.00
支付其他与投资活动有关 1,354,042,033.08 100,887,311.61 140,340,710.00 100,000,000.00
的现金
投资活动现金流出小计 1,856,831,005.72 4,394,354,029.99 455,053,261.81 1,355,062,004.53
投资活动产生的现金
-1,712,789,392.05 -4,068,556,640.24 -445,625,289.31 -1,353,232,004.53
流量净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 3,721,991,180.00
取得借款收到的现金 182,600,000.00 1,100,000,000.00 400,000,000.00 550,000,000.00
发行债券收到的现金 1,576,000,000.00 900,000,000.00 896,400,000.00
筹资活动现金流入小计 1,758,600,000.00 5,721,991,180.00 1,296,400,000.00 550,000,000.00
偿还债务支付的现金 430,259,515.20 1,650,000,000.00 1,010,000,000.00 100,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
64,301,470.17 155,394,425.00 32,361,522.50 48,978,305.30
支付的现金
支付其他与筹资活动有关
5,951,300.00 3,315,000.00
的现金
筹资活动现金流出小计 494,560,985.37 1,811,345,725.00 1,042,361,522.50 152,293,305.30
筹资活动产生的现金
1,264,039,014.63 3,910,645,455.00 254,038,477.50 397,706,694.70
流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价
-2,287,974.68 -1,658,542.17 -355,792.62
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 51,750,391.13 -98,941,374.18 114,631,397.73 -918,329,758.55
加：期初现金及现金等价物
102,382,874.54 201,324,248.72 86,692,850.99 1,005,022,609.54
余额
六、期末现金及现金等价物余额 154,133,265.67 102,382,874.54 201,324,248.72 86,692,850.99
母公司所有者权益变动表
2010 年度
单位：人民币元
本期金额
项目
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 536,860,000.00 1,272,737,628.73 2,724,896.11 109,205,323.32 393,905,362.02 2,315,433,210.18
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 536,860,000.00 1,272,737,628.73 2,724,896.11 109,205,323.32 393,905,362.02 2,315,433,210.18
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 617,480,000.00 3,108,977,455.00 -2,515,053.52 39,142,193.50 252,236,941.52 4,015,321,536.50
（一）净利润 391,421,935.02 391,421,935.02
（二）其他综合收益 6,817,575.00 6,817,575.00
上述（一）和（二）小计 6,817,575.00 391,421,935.02 398,239,510.02
（三）所有者投入和减少资本 232,700,000.00 3,486,939,880.00 3,719,639,880.00
1．所有者投入资本 232,700,000.00 3,486,939,880.00 3,719,639,880.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 39,142,193.50 -139,184,993.50 -100,042,800.00
1．提取盈余公积 39,142,193.50 -39,142,193.50
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -100,042,800.00 -100,042,800.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转 384,780,000.00 -384,780,000.00
1．资本公积转增资本（或股本） 384,780,000.00 -384,780,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备 -2,515,053.52 -2,515,053.52
1．本期提取 7,367,391.87 7,367,391.87
2．本期使用 9,882,445.39 9,882,445.39
（七）其他
四、本期期末余额 1,154,340,000.00 4,381,715,083.73 209,842.59 148,347,516.82 646,142,303.54 6,330,754,746.68
三、最近三年及一期主要财务指标
最近三年及一期合并口径主要财务指标
财务指标 2011 年 1-9 月/末 2010 年末/度 2009 年末/度 2008 年末/度
流动比率 116.59% 67.67% 45.90% 47.12%
速动比率 105.14% 57.14% 40.86% 40.67%
资产负债率 49.06% 31.48% 65.45% 47.49%
利息保障倍数 1 - 1.79
利息保障倍数 2 - -0.90
近三年及一期合并口径净资产收益率和每股收益
2011 年 1-9 月/ 2009 年末/ 2008 年末/
财务指标 2010 年末/度
末 度 度
加权平均净资产收益率（%） 7.88 5.64 4.11 4.80
扣除非经常损益后的加权平均
7.59 5.09 2.65 4.31
净资产收益率（%）
基本每股收益 0.468 0.271 0.128 0.144
每股收益（元）
稀释每股收益 0.468 0.271 0.128 0.144
扣除非经常损 基本每股收益 0.450 0.244 0.083 0.129
益后的每股收
稀释每股收益 0.450 0.244 0.083 0129
益（元）
最近三年及一期母公司口径主要财务指标
财务指标 2011 年 1-9 月/末 2010 年末/度 2009 年末/度 2008 年末/度
流动比率 57.83% 54.62% 41.26% 50.92%
速动比率 48.11% 50.32% 37.12% 45.05%
资产负债率 36.45% 21.52% 37.22% 29.37%
注：上述财务指标计算公式如下：
1、净资产收益率计算公式
全面摊薄净资产收益率=P/E
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E
为归属于公司普通股股东的期末净资产。
加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
P
ROE=
E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
为归属于公司普通股股东的期末净资产。
加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
P
ROE=
E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报
告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份
数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、每股收益计算公式
基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P/S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为
发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增
加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告
期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份
起至报告期期末的月份数
公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加
权平均数，并据以计算稀释每股收益。
在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的
普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，
并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
3、流动比率=流动资产/流动负债×100%；
4、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债×100%；
5、资产负债比率=负债总额/资产总额×100%；
6、利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；
7、利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息。
第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保
障措施
一、本期债券的偿付风险
在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部
因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到
公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来
源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
二、偿债计划
1、在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，
则至 2018 年 11 月 03 日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，
则回售部分债券的本金在 2016 年 11 月 03 日兑付，未回售部分债券的本金至 2018
年 11 月 03 日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日。
2、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。
利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公
告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。
三、偿债资金来源
本期债券还款资金主要来源于发行人自身经营活动现金流，2010 年、2009
年和 2008 年公司合并财务报表营业收入分别为 40.81 亿元、33.27 亿元、34.32
亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 6.35 亿元、6.66 亿元、3.11 亿元。
随着发行人自备电厂投入运营和在建项目陆续投入生产，发行人营业成本将
进一步降低，主营业务收入将进一步增加，预测发行人未来偿债能力将进一步增
加，为偿付本期债券本息提供了有力保障。
四、偿债应急保障方案
1、流动资产变现
长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必
要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2011 年 9 月 30 日，公司合并
报表流动资产余额为 455,481.74 万元，其中存货为 44,737.60 万元，占流动资产
的比例为 9.82%；应收账款为 16,677.29 万元，占流动资产的比例为 3.67%。若
出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，公司拥有的变现能力较强的流
动资产可迅速变现为本期债券本息及时偿付提供保障。
2、外部融资渠道通畅
公司与商业银行等金融机构建立了长期、良好的合作关系。截至 2011 年 09
月 30 日，公司及子公司共拥有中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份
有限公司、交通银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、华夏银行股份有限
公司、国家开发银行股份有限公司、中国农业银行新疆兵团分行等银行总授信额
度 783,000 万元，已使用授信额度 191,260 万元，尚未使用的授信总额为 591,740
万元。畅通的间接融资渠道将进一步保障本期债券本息的按时偿付。
作为 A 股上市公司，公司经营情况良好，运作规范，盈利能力较强，具有
广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行股权融资和债务融资。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿
付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严
格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履
行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将
进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的
顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露
的用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的
如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作
日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期
应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准
备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利
益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取
一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时
及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取
必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第六节“债券受托管理
人”。
（五）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期
债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利
的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作了合理的
制度安排。
（六）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理
协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募
集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风
险。
（七）发行人承诺
在未能按时偿付本期债券本金或利息期间，发行人承诺将采取以下措施，切
实保障债券持有人利益：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、发行人违约责任
公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人
支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和/
或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》
代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协
议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托
管理人的违约责任。
公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及
兑付债券本金。如果公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本
金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人
支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面年利率上浮 20%。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券无担保。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门相关规定以及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，
鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对
象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，新疆中泰化学（集团）股份有限公司需
向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公
司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事
项，以及被评对象的情况发生重大变化时，新疆中泰化学（集团）股份有限公司
应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限
公司亦将持续关注与新疆中泰化学（集团）股份有限公司有关的信息，在认为必
要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大
变化对新疆中泰化学（集团）股份有限公司信用状况的影响程度决定是否调整本
期债券信用等级。
如新疆中泰化学（集团）股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关
资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等
级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至新疆中泰化学（集团）股份有限公
司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级
项目组、对新疆中泰化学（集团）股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级
分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级
过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信评估有限公司将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级
报告，并同时报送新疆中泰化学（集团）股份有限公司及相关监管部门。
第九节 债券受托管理人
一、债券受托管理人
根据发行人与东方证券于2011年6月签署的《债券受托管理协议》，东方证
券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
名称：东方证券股份有限公司
住所：上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼22-29层
办公地址：上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层
法定代表人：潘鑫军
联系人：刘丽、樊林爽
联系电话：021-63325888
传真：021-63326910
邮编：200010
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
作为发行人2010年度非公开发行股票的保荐机构，东方证券尚处于持续督导
期之内。此外，东方证券已被发行人聘任为本期债券的保荐机构及联席主承销商，
除此以外东方证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责
的利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）债券受托管理事项
为维护本期公司债券全体债券持有人的利益，发行人聘请东方证券作为发行
人发行的本期公司债券的受托管理人，由受托管理人依据《债券受托管理协议》
的约定和相关法律、法规的规定行使权利和履行义务。
根据中国法律、行政法规、《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券
受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本期公司债
券全体债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利
益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各
项义务，按期支付本期公司债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职
责和义务。
3、在本期公司债券存续期限内，发行人应根据《证券法》、《试点办法》、
《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。
4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管
理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管
理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
5、发行人应该指定证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务。
6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责
从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持
有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。
7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人:
（1）发行人按照《募集说明书》已经根据发行人与登记托管机构的约定将
到期的本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息
和/或本金或延期后仍未能足额支付本期债券的利息和/或本金；
（3）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司
债券的利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以
上的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重
大仲裁或诉讼；
（7）本期公司债券被暂停交易；
（8）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
8、发行人应按照《债券受托管理协议》的约定向债券受托管理人支付债券
受托管理报酬。
（三）受托管理人的权利和义务
1、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。
2、受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重
大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
3、受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券
持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相
关事务。
4、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议代表债
券持有人受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
5、受托管理人应按照《试点办法》、《债券持有人会议规则》、《债券受
托管理协议》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》
项下受托管理人的职责和义务。
6、受托管理人负责执行债券持有人会议决议，及时与发行人、保证人及债
券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持
有人遵守债券持有人会议决议。
7、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在
利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方
谋取利益。
8、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规
定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
9、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，受
托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
10、受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给
第三方履行。
11、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行
使权利、履行义务的方式、程序。
12、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监
督。
13、受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中国证
监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
（四）债券受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托管理人应该在发行人公布年度报告起两个月内出具债券受托管理事
务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本期公司债券本息偿付情况；
（5）本期公司债券跟踪评级情况；
（6）发行人证券事务代表的变动情况；
（7）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托
管理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将
到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管理人应
在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议
的情形时，受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集
债券持有人会议。
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
4、在本期公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持
续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上
公布。相关信息披露费用由发行人承担。
（五）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生应变更受托管理人：
（1）受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义
务；
（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新的受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人
要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除受托管理人
的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期
公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决
议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》
的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债
券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的受托管理
人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管
理人的违约行为不承担任何责任。
（六）债券受托管理的期限和报酬
1、本期债券受托管理的有效期限为本期债券募集发行之日起至本期债券所
有相关债权债务完结时止。
2、在本期债券发行完毕后的20个工作日内，发行人应当一次性向债券受托
管理人支付本期债券受托管理事务报酬100万元。
（七）违约责任
1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按本协议的规定履行义务，应当
依法承担违约责任。
2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、
《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违
约责任。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公
司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，
债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依
据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组
成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对
《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）总则
1、为保证债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》的规定，制定本规则。
2、本规则项下公司债券为发行人依据中国证监会核准所发行的新疆中泰化
学（集团）股份有限公司2011年公司债券，本期公司债券发行人为新疆中泰化学
（集团）股份有限公司，本期公司债券受托管理人为东方证券股份有限公司（以
下简称“受托管理人”），债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本
期公司债券之投资者。
3、债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依
据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审
议和表决。
4、债券持有人会议依据法律、《办法》、《募集说明书》的规定行使如下
职权：
（1）就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作
出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率、取消《募
集说明书》的《回售条款》；
（2）在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托受托管理人通过诉
讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和
解、重组或者破产的法律程序；
（3）决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》
享有的权利的行使；
（4）决定变更受托管理人；
（5）决定是否同意发行人与受托管理人达成的《债券受托管理协议》之补
充协议；
（6）法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
5、债券持有人进行表决时，以每一张未清偿本期公司债券为一表决权。债
券持有人会议决议对全体未清偿本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会
议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
6、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为
同意并接受本规则，受本规则之约束。
（二）债券持有人会议的召集
7、在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会
议：
（1）变更募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
（3）可变更受托管理人的情形发生；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（6）单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有
人书面提议召开债券持有人会议；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
8、《债券持有人会议规则》第七条规定的事项发生之日起5个工作日内，债
券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
《债券持有人会议规则》第七条规定的事项发生之日起5个工作日内，债券
受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10％以上有
表决权的本期公司债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会
议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日
内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发
出召开债券持有人会议的通知。
9、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、
召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人
会议召集人。
单独代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债
券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表10％以上有表决权的
本期公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并
发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
发行人根据《债券持有人会议规则》第八条规定发出召开债券持有人会议通
知的，则发行人为召集人。
10、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
（三）债券持有人会议的通知
11、本规则规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式
向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。
12、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但
不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应
在债券持有人会议召开日5天前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站
上公告。
13、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。
14、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第
四条和第七条的规定决定。单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债
券张数的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。
15、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。债券持有
人会议应设置会场，以现场会议形式召开。
16、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或
取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少5天公告并说
明原因。
（四）债券持有人会议的出席
17、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他
人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出
席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。
召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持
有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法
性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名
称及其所持有表决权的本期公司债券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提
供给召集人。
18、应单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持
有人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作
出解释和说明。
19、经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员可以
列席债券持有人会议。
20、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期公司债券张
数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。
（五）债券持有人会议的召开
21、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推
举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
22、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会
议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持
有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律
师负责见证表决过程。
23、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不
能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不
予表决。
24、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
25、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议
投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
26、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人10％以上股权的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方。
27、债券持有人会议决议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券
持有人和／或代理人同意方能形成有效决议。
28、债券持有人会议决议经表决通过后生效。
任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权
利义务关系的，除法律、《办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的
决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经
债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有
约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
29、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中
应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所
代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每
项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
30、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录
包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券
张数及占本期公司债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
31、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议
的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管
理人保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
32、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债
券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在
地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。
第十一节 募集资金的运用
经公司第四届董事会五次会议审议以及第四届董事会六次会议通过，并经
2011 年度公司第二次临时股东大会审议通过：本期发行的公司债券拟用于偿还
公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。
公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用、满足公司
业务运营需要的原则灵活安排偿还公司债务及补充流动资金的具体事宜。
公司拟用募集资金偿还的 8,260 万元公司债务明细如下：
贷款银行名称 贷款方式 金额（万元） 贷款期限
建设银行乌鲁木齐人民路支行 流动资金贷款 5,000 2010.12.29-2011.12.28
建设银行乌鲁木齐人民路支行 流动资金贷款 2,260 2011.1.7-2011.12.28
建设银行乌鲁木齐人民路支行 流动资金贷款 1,000 2011.1.24-2011.12.28
合计 8,260
本期公司债券募集的资金剩余 12.174 亿元拟用于补充公司流动资金，其中
4.174 亿元用于补充母公司流动资金，5 亿元用于补充控股子公司华泰公司流动
资金，3 亿元用于补充全资子公司中泰矿冶流动资金。补充流动资金的必要性如
下：
1、截止 2011 年 3 月 31 日，母公司货币资金余额为 8.6 亿元，该部分货币
资金将主要用于下属子公司项目的建设，为保证母公司生产经营的正常运营，使
用本期公开发行公司债券募集的 4.174 亿元资金补充母公司流动资金是十分必要
和切实可行的。
2、随着 2010 年底华泰公司二期年产 36 万吨 PVC、30 万吨离子膜烧碱项目
顺利投产，公司的业务规模进一步扩大，公司 2011 年营业收入和营业成本都将
大幅度增长，根据目前 2010 年华泰公司比较合理的存货周转率，应收账款周转
率等数据测算，2011 年华泰公司经营性流动资金至少需增加 5 亿元。
3、新疆中泰矿冶有限公司目前已经开工的年产 60 万吨电石项目将于 2012
年底前建成，产能将扩大 1 倍以上，届时公司业务规模扩大，需要补充不少于 3
亿元流动资金。
第十二节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本
期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十三节 有关当事人
一、发行人：新疆中泰化学（集团）股份有限公司
法定代表人：王洪欣
住所：新疆乌鲁木齐市西山路 78 号
办公地址：新疆乌鲁木齐市西山路 78 号
联系电话：0991-8751690
传真：0991-8751690
联系人：潘玉英、费翔
二、保荐人/债券受托管理人/联席主承销商：东方证券股份有限公司
法定代表人：潘鑫军
住所：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 22-29 层
办公地址：北京市西城区金融大街 12 号中国人寿广场 B 座 7 层
联系电话：010-66218100
传真：010-66215899
项目主办人：孙树军、范永恒
项目组人员：程子建、张铁柱、石昕
三、联席主承销商：广州证券有限责任公司
法定代表人：刘东
住所：广州市越秀区先烈中路 69 号东山广场主楼 5 楼、17 楼
办公地址：广州市越秀区先烈中路 69 号东山广场主楼 5 楼、17 楼
联系电话：020-87324626
传真：020-87321755
项目主办人：刘强
项目组人员：孔崴、刘强、张韧赜
四、分销商：民生证券有限责任公司
法定代表人：岳献春
住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16--18 层
办公地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16 层
联系人：赵峥、李加生
联系电话：010-85127687
传真：010-85127929
五、发行人律师：上海市浦栋律师事务所
负责人：毛柏根
住所：上海市浦东新区东方路 710 号汤臣金融大厦 608 室
联系电话：021-58204822
传真：021-58203032
经办律师：唐勇强、毛柏根
六、会计师事务所：中审亚太会计师事务所有限公司
法定代表人：杨池生
住所：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22-23 层
联系电话：010-51716751
传真：010-51716790
经办注册会计师：陈吉先、崔江涛、张秀梅、徐永军
七、资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
住所：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
联系电话：0755-82872333
传真：0755-82872090
评级人员：李飞宾、刘洪芳
第十四节 备查文件目录
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
一、新疆中泰化学（集团）股份有限公司公开发行 2011 年公司债券（第一
期）募集说明书及其摘要；
二、中国证监会核准本期发行的文件；
三、债券受托管理协议；
四、债券持有人会议规则；
五、其他有关上市申请文件。
投资者可至发行人或保荐人（联席主承销商）处查阅本上市公告书全文及上
述备查文件。
（此页无正文，为《新疆中泰化学（集团）股份有限公司 2011
年公司债券（第一期）上市公告》之盖章页）
新疆中泰化学（集团）股份有限公司
2011 年 11 月 23 日
（此页无正文，为《新疆中泰化学（集团）股份有限公司 2011
年公司债券（第一期）上市公告》之盖章页）
东方证券股份有限公司
2011 年 11 月 23 日
（此页无正文，为《新疆中泰化学（集团）股份有限公司 2011
年公司债券（第一期）上市公告》之盖章页）
广州证券有限责任公司
2011 年 11 月 23 日
）
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