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股票简称：风语筑 股票代码：603466 公告编号：2022-016




上海风语筑文化科技股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券
上市公告书
（地址：上海市静安区江场三路 191、193 号）




保荐机构（主承销商）




二零二二年 四 月
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第一节 重要声明与提示

上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“风语筑”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级
管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、其
他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明
对公司的任何保证。

本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内
容，请投资者查阅 2021 年 3 月 23 日刊载于《证券时报》的《上海风语筑文化科
技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交
易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的《上海风语筑文化科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《上海风语筑文化科技股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。




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第二节 概览

一、可转换公司债券简称：风语转债

二、可转换公司债券代码：113643

三、可转换公司债券发行量：5 亿元（5,000,000 张，500,000 手）

四、可转换公司债券上市量：5 亿元（5,000,000 张，500,000 手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2022 年 4 月 22 日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2022 年 3 月 25 日至 2028 年 3 月 24
日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：2022 年 10 月 10 日至 2028 年 3 月 24
日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另
计息）。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券
发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交
易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度
有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、
法规及上海证券交易所的规定确定。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之
后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及
以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中国结算上海分公司”）。

十一、保荐机构、主承销商：中信建投证券股份有限公司；

十二、担保事项：本次发行的可转债不提供担保。

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十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：针对本次可转债发行，本
公司聘请了联合资信评估股份有限公司进行资信评级。根据联合评级出具的信用
评级报告，公司的主体信用级别为 AA-，本次可转债的信用级别为 AA-。在本次
可转债的存续期内，联合评级将每年对可转债进行跟踪评级。




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第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026 号）的核准，本公司于 2022
年 3 月 25 日公开发行了 5,000,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总
额人民币 5 亿元（含本数）。本次公开发行的可转换公司债券向发行人在股权登
记日（2022 年 3 月 24 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股
东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通
过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足 5 亿元的部
分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2022]105 号文同意，本公司 5 亿元可转
换公司债券将于 2022 年 4 月 22 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“风
语转债”，债券代码“113643”。

本公司已于 2022 年 3 月 23 日在《证券时报》刊登了《上海风语筑文化科技
股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《上海风语筑文化科技
股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）查询。




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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况

公司名称（中文）：上海风语筑文化科技股份有限公司

公司名称（英文）：Shanghai Fengyuzhu Culture Technology Co., Ltd.

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：风语筑

股票代码：603466

法定代表人：李晖

成立日期：2003 年 8 月 12 日

注册资本：421,966,015 元

注册地址：上海市静安区江场三路 191 号

统一社会信用代码：91310000753179551N

邮政编码：200436

联系电话：021-56206468

传真号码：021-56206468

公司电子邮箱：ir@fengyuzhu.com

网址：www.fengyuzhu.com

经营范围：从事文化科技、数字科技、多媒体科技、自动化科技、计算机软
硬件、打印科技、计算机科技、图像科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，展览展示服务，测绘服务，计算机系统集成，数据处理，动漫设
计，软件设计，摄影摄像服务，网络工程，建筑装饰装修建设工程设计与施工一
体化，建筑智能化建设工程设计与施工一体化，机电安装建设工程专业施工，灯
光音响设备设计与安装，建筑设计，广告设计、制作，模型设计，金属材料、建


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筑装潢材料、包装材料、电子设备销售，游乐设备、机械设备（不含特种设备）、
照明灯饰、工艺品、艺术品的设计与销售，从事货物及技术的进出口业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、发行人的历史沿革

上海风语筑文化科技股份有限公司（原名：上海风语筑展示股份有限公司，
以下简称“公司或本公司”）成立于 2003 年 8 月 12 日，由上海市工商行政管理
局批准设立，取得 91310000753179551N 号《营业执照》，法定代表人李晖，注
册资本 42,196.6015 万元人民币。

（一）2003 年 8 月风语筑广告成立

2003 年 8 月，辛浩鹰及其母亲程晓霞共同出资组建上海风语筑广告有限公
司，注册资本 100 万元，全部以货币出资。上海申北会计师事务所对本次出资进
行了审验，并于 2003 年 8 月 5 日出具了申北会所验企字（2003）第 405 号《验
资报告》。上海风语筑广告有限公司于 2003 年 8 月 12 日取得了上海市工商行政
管理局颁发的《企业法人营业执照》。

公司设立时的股权结构如下：

序号 股东 认缴注册资本（万元） 实际出资金额（万元） 出资比例（%）

1 辛浩鹰 90.00 90.00 90.00
2 程晓霞 10.00 10.00 10.00
合计 100.00 100.00 100.00

（二）2008 年 3 月第一次增资及更名

2008 年 3 月，经股东会决议，同意公司名称由“上海风语筑广告有限公司”
变更为“上海风语筑展览有限公司”，并同意辛浩鹰以货币向公司增资人民币 400
万元，公司注册资本由 100 万元增加至 500 万元。上海中惠会计师事务所有限公
司对本次增资进行了审验，并于 2008 年 4 月 1 日出具了沪惠报验字（2008）0566
号《验资报告》。2008 年 4 月 10 日，公司就该次增资及更名办理完毕工商变更
登记手续。

增资后公司股东出资额及出资比例如下：



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序号 股东 认缴注册资本（万元）实际出资金额（万元）出资比例（%）
1 辛浩鹰 490.00 490.00 98.00
2 程晓霞 10.00 10.00 2.00
合计 500.00 500.00 100.00

（三）2012 年 2 月第二次增资

2012 年 1 月，经股东会决议，同意辛浩鹰以货币向公司增资人民币 1,500
万元，公司注册资本由 500 万元增加至 2,000 万元。上海安大华鑫会计师事务所
有限公司对本次增资进行了审验，并于 2012 年 2 月 10 日出具了安大华鑫会验字
（2012）025 号《验资报告》。2012 年 2 月 17 日，公司就该次增资办理完毕工商
变更登记手续。

增资后公司股东出资额及出资比例如下：

序号 股东 认缴注册资本（万元）实际出资金额（万元）出资比例（%）
1 辛浩鹰 1,990.00 1,990.00 99.50
2 程晓霞 10.00 10.00 0.50
合计 2,000.00 2,000.00 100.00

（四）2014 年 1 月第三次增资

2014 年 1 月，经股东会决议，同意辛浩鹰、程晓霞分别以货币向公司增资
人民币 2,039.75 万元、10.25 万元，公司注册资本由 2,000 万元增加至 4,050 万元。
上海安大华鑫会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并于 2014 年 1 月
26 日出具了安大华鑫会验字（2014）11 号《验资报告》。2014 年 2 月 18 日，公
司就该次增资办理完毕工商变更登记手续。

增资后公司股东出资额及出资比例如下：

序号 股东 认缴注册资本（万元）实际出资金额（万元）出资比例（%）
1 辛浩鹰 1,990.00 1,990.00 99.50

2 程晓霞 20.25 20.25 0.50

合计 4,050.00 4,050.00 100.00


（五）2015 年 7 月股权转让

2015 年 7 月，辛浩鹰与李晖签订《股权转让协议》，辛浩鹰将其持有的公司
45%的股权（对应出资额 1,822.50 万元）作价 1,822.50 万元转让给李晖，转让价


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格为每单位出资额 1 元。经股东会决议，全体股东一致同意上述股权转让事项。
2015 年 7 月 15 日，公司就该次股权转让办理完毕工商变更登记手续。

转让后公司股东出资额及出资比例如下：

序号 股东 认缴注册资本（万元）实际出资金额（万元）出资比例（%）
1 辛浩鹰 2,207.25 2,207.25 54.50

2 李晖 1,822.50 1,822.50 45.00

3 程晓霞 20.25 20.25 0.50

合计 4,050.00 4,050.00 100.00


（六）2015 年 7 月第四次增资

2015 年 7 月，经股东会决议，同意上海励构投资合伙企业（有限合伙）以
货币向公司增资 3,380 万元，其中 450 万元计入实收资本，其余 2,930 万元计入
资本公积，公司注册资本由 4,050 万元增加至 4,500 万元。天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）对本次增资进行了审验，并于 2015 年 8 月 12 日出具了天职
业字（2015）12309 号《验资报告》。2015 年 7 月 27 日，公司就该次增资办理完
毕工商变更登记手续。

增资后公司股东出资额及出资比例如下：

序号 股东 认缴注册资本（万元）实际出资金额（万元）出资比例（%）
1 辛浩鹰 2,207.25 2,207.25 49.05
2 李晖 1,822.50 1,822.50 40.50
3 程晓霞 20.25 20.25 0.45
上海励构投资合伙企业
4 450.00 450.00 10.00
（有限合伙）
合计 4,500.00 4,500.00 100.00

（七）2015 年 9 月股份公司设立

2015 年 8 月，经股东会决议，同意由上海风语筑展览有限公司全体股东作
为发起人，依法整体变更发起设立上海风语筑展示股份有限公司。公司以经天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字（2015）第 12444 号《审计
报告》确认的公司截至 2015 年 7 月 31 日净资产 37,571.46 万元，折合公司股本
10,000 万股，其余（不包含其他综合收益）27,555.41 万元计入资本公积，各股
东的持股比例不变。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更事


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项进行了审验，并于 2015 年 9 月 14 日出具了天职业字（2015）12444-1 号《验
资报告》。公司于 2015 年 9 月 23 日取得上海市工商行政管理局核发的变更后的
《营业执照》。

整体变更后公司股东出资额及出资比例如下：

序号 股东 认缴注册资本（万元）实际出资金额（万元）出资比例（%）
1 辛浩鹰 4,905.00 4,905.00 49.05
2 李晖 4,050.00 4,050.00 40.50
上海励构投资合伙企业
3 1,000.00 1,000.00 10.00
（有限合伙）
4 程晓霞 45.00 45.00 0.45
合计 10,000.00 10,000.00 100.00

（八）2015 年 12 月第五次增资

2015 年 11 月，经股东大会决议，同意公司注册资本由 10,000 万元增加至
10,800 万元，其中：上海鼎晖达焱创业投资中心（有限合伙）、上海宏鹰股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、姚明分别以货币向公司增资 3,120 万元、2,613 万
元和 507 万元，其中 400 万元、335 万元和 65 万元计入注册资本，其余 2,720
万元、2,278 万元和 442 万元计入资本公积。天职国际会计事务所（特殊普通合
伙）对本次增资进行了审验，并于 2016 年 1 月 12 日出具了天职业字（2016）975
号《验资报告》。

增资后公司股东出资额及出资比例如下：

序号 股东 认缴注册资本（万元）实际出资金额（万元）出资比例（%）
1 辛浩鹰 4,905.00 4,905.00 45.42
2 李晖 4,050.00 4,050.00 37.50
3 程晓霞 45.00 45.00 0.42
上海励构投资合伙企业
4 1,000.00 1,000.00 9.26
（有限合伙）
上海鼎晖达焱创业投资中
5 400.00 400.00 3.70
心（有限合伙）
上海宏鹰股权投资基金合
6 335.00 335.00 3.10
伙企业（有限合伙）
7 姚明 65.00 65.00 0.60
合计 10,800.00 10,800.00 100.00

（九）2017 年 10 月公司第六次增资，在上海证券交易所上市

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2017 年 9 月 22 日根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1725 号文核
准，公司获准向社会公开发售人民币普通股股票（“A”股）3,600 万股，每股面
值人民币 1.00 元。公司发行后的注册资本人民币 14,400.00 万元，股本结构为人
民币普通股 14,400.00 万股。天职国际会计事务所（特殊普通合伙）对本次增资
进行了审验，并于 2017 年 10 月 16 日出具了天职业字[2017]17606 号《验资报告》。

上市后公司股东出资额及出资比例如下：

序号 股东 认缴注册资本（万元）实际出资金额（万元）出资比例（%）
1 辛浩鹰 4,905.00 4,905.00 34.06
2 李晖 4,050.00 4,050.00 28.13
3 程晓霞 45.00 45.00 0.31
上海励构投资合伙企业
4 1,000.00 1,000.00 6.94
（有限合伙）
上海鼎晖达焱创业投资中
5 400.00 400.00 2.78
心（有限合伙）
上海宏鹰股权投资基金合
6 335.00 335.00 2.33
伙企业（有限合伙）
7 姚明 65.00 65.00 0.45
社会公开发行的人民币普
8 3,600.00 3,600.00 25.00
通股（A 股）
合计 14,400.00 14,400.00 100.00

（十）2018 年 3 月第七次增资

根据公司 2018 年 1 月 15 日第一届董事会第十六次会议决议以及 2018 年第
一次临时股东大会审议通过的《关于<上海风语筑展示股份公司 2018 年限制性股
票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》，拟授予的限制性股票数量为 200
万股，激励对象包括公司中层管理人员和核心骨干员工，本激励计划股票来源为
公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股，授予价格 26.97 元/股。公司于 2018
年 2 月 1 日召开的第一届董事会第十七次会议，确定 2018 年 2 月 1 日为授予日，
同意向 317 名本激励计划的激励对象授予共计 200 万股限制性股票。在限制性股
票认购资金缴纳过程中，有 6 名激励对象自愿放弃认购全部授予的限制性股票，
共 24,500 股。因此，公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由
2,000,000 股调整为 1,975,500 股，授予的激励对象人数由 317 人调整为 311 人。
截至 2018 年 2 月 26 日止，公司已收到激励对象共 311 人以货币缴纳的出资合计
人民币 53,279,235.00 元，其中计入股本人民币 1,975,500.00 元，计入资本公积

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51,303,735.00 元。该事项经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出
具了天职业字[2018]6711 号《验资报告》。本次授予的 1,975,500 股限制性股票已
于 2018 年 3 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

增资后公司股东出资额及出资比例如下：

序号 股东 认缴注册资本（万元）实际出资金额（万元）出资比例（%）
1 辛浩鹰 4,905.00 4,905.00 33.60
2 李晖 4,050.00 4,050.00 27.74
3 程晓霞 45.00 45.00 0.31
上海励构投资合伙企业
4 1,000.00 1,000.00 6.85
（有限合伙）
上海鼎晖达焱创业投资中
5 400.00 400.00 2.74
心（有限合伙）
上海宏鹰股权投资基金合
6 335.00 335.00 2.29
伙企业（有限合伙）
7 姚明 65.00 65.00 0.45
社会公开发行的人民币普
8 3,600.00 3,600.00 24.66
通股（A 股）
9 员工股票激励计划 197.55 197.55 1.35
合计 14,597.55 14,597.55 100.00

（十一）2018 年 5 月资本公积转增股本，每 10 股转增 10 股

根据公司于 2018 年 5 月 3 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了《2017
年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，本次利润分配以公司 2017 年度
利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每 10 股派发现
金红利人民币 8 元（含税）,同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股。
本 次 资本公积金转增股本前总 股本为 145,975,500 股，实施后总股本增至
291,951,000 股。本次资本公积金转增股本股权登记日为 2018 年 5 月 25 日，除
权日为 2018 年 5 月 28 日。

本次转增后股东出资额及出资比例如下：

序号 股东 认缴注册资本（万元）实际出资金额（万元）出资比例（%）
1 辛浩鹰 9,810.00 9,810.00 33.60
2 李晖 8,100.00 8,100.00 27.74
3 程晓霞 90.00 90.00 0.31
上海励构投资合伙企业
4 2,000.00 2,000.00 6.85
（有限合伙）

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序号 股东 认缴注册资本（万元）实际出资金额（万元）出资比例（%）
上海鼎晖达焱创业投资中
5 800.00 800.00 2.74
心（有限合伙）
上海宏鹰股权投资基金合
6 670.00 670.00 2.29
伙企业（有限合伙）
7 姚明 130.00 130.00 0.45
社会公开发行的人民币普
8 7,200.00 7,200.00 24.66
通股（A 股）
9 员工股票激励计划 395.10 395.10 1.35
合计 29,195.10 29,195.10 100.00

（十二）2019 年 8 月股本变更

2019 年 5 月 8 日召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于拟回购注销公
司 2018 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的
议案》，由于公司 19 名员工离职，该部分激励对象不再符合《上海风语筑展示股
份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划》的激励条件，其已获授但尚未解
锁的限制性股票由公司回购注销，该次回购总共注销限制性股票 20.00 万股，回
购后公司总股本为 29,175.10 万股。

（十三）2020 年 7 月股本变更

2020 年 4 月 15 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于
拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整回购数量的议案》，因
20 名激励对象离职，公司回购其所持有的公司限制性股票 200,600 股。2020 年 4
月 16 日，公司公告《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》及《关于拟回
购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。2020 年 5 月 8 日，公司召开 2019
年年度股东大会，审议通过《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性
股票及调整回购数量的议案》等议案。2020 年 7 月 17 日，公司公告《股权激励
限制性股票回购注销实施公告》。

本次回购注销部分限制性股票后，公司股份总数减少 200,600 股，公司股本
变更为 29,155.04 万股。

（十四）2021 年 6 月资本公积转增股本，每 10 股转增 4.5 股

2021 年 4 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《2020


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年度利润分配方案的议案》。

2021 年 5 月 11 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《2020 年度
利润分配方案的议案》。本次利润分配以公司 2020 年度利润分配方案实施时股权
登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
5.0 元（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 转增 4.5 股。公
司回购专用账户持有股份 1,576,167 股不参与公司 2020 年度利润分配，应参与利
润分配的股份数为 289,974,233 股。

本次转增股本后，公司股本变更为 422,038,805 股。

（十五）2021 年 8 月股本变更

2021 年 6 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整公司 2018 年限制性
股票激励计划激励对象回购价格及回购数量的议案》，因 7 名激励对象离职，公
司回购其所持有的公司限制性股票 72,790 股。2021 年 6 月 19 日，公司公告上述
董事会决议、《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》及《关于拟回购注销
部分限制性股票通知债权人的公告》。2021 年 7 月 5 日，公司召开 2021 年第二
次临时股东大会，审议通过《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性
股票及调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象回购价格及回购数量的议
案》等议案。2021 年 8 月 16 日，公司公告《股权激励限制性股票回购注销实施
公告》。

本次回购注销部分限制性股票后，公司股份总数减少 72,790 股，公司股本
变更为 421,966,015 股。

三、发行人的主要经营情况

（一）发行人经营范围和主营业务

公司属于展览展示行业，经营范围为：从事文化科技、数字科技、多媒体科
技、自动化科技、计算机软硬件、打印科技、计算机科技、图像科技领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，展览展示服务，测绘服务，计算机系
统集成，数据处理，动漫设计，软件设计，摄影摄像服务，网络工程，建筑装饰

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装修建设工程设计与施工一体化，建筑智能化建设工程设计与施工一体化，机电
安装建设工程专业施工，灯光音响设备设计与安装，建筑设计，广告设计、制作，
模型设计，金属材料、建筑装潢材料、包装材料、电子设备销售，游乐设备、机
械设备（不含特种设备）、照明灯饰、工艺品、艺术品的设计与销售，从事货物
及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】

公司是中国数字展示行业的龙头企业，致力于成为国内领先的数字化体验服
务商。依托公司在数字科技应用领域的技术优势及公司在数字艺术、沉浸式体验
领域积累的资源，公司的产品及服务广泛应用于数字展示、城市文化体验、数字
文旅、商业展览及新零售体验、广电 MCN 及数字营销等众多领域。

公司自上市以来积极推进主营业务的相关多元化战略，目前公司的主营业务
已由传统单一的城市馆业务转变为城市数字化体验空间业务、文化及品牌数字化
体验空间业务双线发展的格局，双业务发展呈现并驾齐驱之势。

公司重点拓展主题馆、科技馆、博物馆等新型数字化体验空间业务，通过融
入更多的创意、设计、数字艺术和沉浸式体验元素，增强了各类数字化体验空间
的科技感和体验感，进而带动公司整体盈利能力的上升。

（二）经营模式

公司采取服务为主、运营为辅的经营模式，对数字化体验空间采取一体化打
造的服务收费模式，对商业展览及数字文旅业务采取服务收费和运营分成相结合
的模式。目前，公司的主要业务为数字化体验空间的一体化打造，公司的营业收
入约 80%左右来源于创意设计、互动体验、CCI 特效、VR/AR、全息影像及其他
各类软硬件系统集成服务，装修装饰部分仅占收入结构的 20%左右，公司已建立
了一整套独立、完整的业务承接、创意设计、技术应用、制作实施模式和流程。

（三）行业地位及竞争优势

公司服务项目众多，是行业内较早采用“设计领衔、科技依托、跨界总包”
的经营理念，并在具体项目实施中运用一体化全程控制的运作模式的公司。公司
凭借深刻的行业理解、优质的服务和良好的品牌美誉度使得市场份额逐步攀升，


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已逐步发展成为中国展览展示行业中数字文化展示领域的领先企业，也是打造中
国最多城市馆成功案例的公司之一，奠定了行业地位。

公司的竞争优势包括：

1、领先的创意设计理念

公司拥有一支约 400 人的专业创意设计团队，并根据服务对象或岗位职能的
不同划分为 20 余个设计部门。公司的创意设计团队拥有丰富的创意设计经验、
专业的数字技术应用知识，并积累了丰富的行业应用案例和资源，在具体项目创
意设计执行上，公司创意设计团队会对每个项目进行个案分析，深度挖掘客户在
展览展示方面的需求，在方案中亦特别注重结合展馆自身特色，综合运用特效影
片、AR 和 VR 等声、光、电数字科技技术增强视觉展现，从而提高参观者参与
感并达到多样化创意展示效果。

2、丰富的全程一体化控制经验

由于数字化体验涉及范围广、金额大、复杂程度高，客户一般倾向选择对全
程实施有控制把握能力的企业，以保证项目推进速度和质量。公司从过往项目中
的前期整体设计、实施、直至后期维护等不断积累一体化系统作业经验，公司已
构建起涵盖策划、设计、实施和维护服务的完整数字化体验业务链体系，现已具
备较强的资源整合能力，能确保项目实施效果达到预期设计目标。

3、较强的数字化技术能力

目前公司拥有数字化技术人才 300 余人，已掌握了 CG 特效、人机交互、裸
眼 3D、全息影像、5G 云 XR、AI 人工智能、大数据可视化等诸多关键技术手段，
并积极进行 CGI 视效、超高清裸眼 3D、虚拟偶像和 AI 数字开发及数字 IP 运营，
公司的数字化能力能有效支撑项目达成预期效果。


四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）本次发行前股本情况

截至 2021 年 6 月末，公司股本为 422,038,805.00 股，股本结构如下：

股份性质 持股数量（股） 持股比例


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股份性质 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 2,252,140 0.53%
1、国家股 - -
2、国有法人股 - -
3、其他内资股 2,252,140 0.53%
其中：境内非国有法人股 - -
境内自然人持股 2,252,140 0.53%
基金、理财产品等 - -
4、外资持股合计 - -
其中：境外法人持股 - -
二、无限售条件流通股份 419,786,665 99.47%
1、人民币普通股 419,786,665 99.47%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 422,038,805 100.00%

（二）发行人前十名股东持股情况

截至 2021 年 6 月末，公司前十大股东及其持股情况如下：

持有有限售条件的
序号 股东姓名或名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
股份数量（股）
1 辛浩鹰 境内自然人 33.01% 139,335,000 -
2 李晖 境内自然人 27.83% 117,450,000 -
3 励构投资 其他 5.19% 21,909,600 -
4 香港中央结算有限公司 其他 3.13% 13,216,468 -
5 杨来明 境内自然人 0.84% 3,535,195 -
6 邱彩萍 境内自然人 0.74% 3,134,370 -
7 杨伯晨 境内自然人 0.40% 1,685,480 -
8 任小林 境内自然人 0.35% 1,475,750 -
9 蔡爽 境内自然人 0.32% 1,350,000 -
10 杨建中 境内自然人 0.29% 1,227,570 -

注：李晖、辛浩鹰系夫妻关系，励构投资为其一致行动人。




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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

（一）发行数量：500,000手（5,000,000张）

（二）向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售1,235,840张，即
123,584,000元，占本次发行总量的24.72%。

（三）发行价格：按面值发行

（四）可转换公司债券的面值：人民币100元/张

（五）募集资金总额：人民币5亿元（含本数）

（六）发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算
上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃
优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进
行。认购金额不足5亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商
包销。

（七）配售比例

原股东优先配售1,235,840张，即123,584,000元，占本次发行总量的24.72%；
网上投资者缴款认购3,667,080张，即366,708,000元，占本次发行总量的73.34%；
网上投资者放弃认购数量全部由保荐机构（主承销商）包销，包销数量为97,080
张，包销金额为9,708,000元，包销比例为1.94%。

（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量

序号 持有人名称 持有数量（元） 持有转债比例（%）
1 中信建投证券股份有限公司 9,708,000.00 1.94
2 杨来明 4,257,000.00 0.85
交通银行股份有限公司－广发中证基
3 建工程交易型开放式指数证券投资基 3,110,000.00 0.62
金
4 宋文光 2,209,000.00 0.44
5 任小林 1,796,000.00 0.36


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序号 持有人名称 持有数量（元） 持有转债比例（%）
6 季来 1,323,000.00 0.26
7 张烨 1,034,000.00 0.21
高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS &
8 1,011,000.00 0.20
CO.LLC
9 杨建中 800,000.00 0.16
10 吴培春 775,000.00 0.16

（九）发行费用总额及项目

本次发行费用总额共计835.66万元，具体如下：

项目 金额（不含税，人民币万元）
保荐及承销费用 700.00
律师费用 47.17
会计师费用 20.19
资信评级费用 42.45
信息披露费用及发行手续费等费用 25.85
总计 835.66


二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为人民币5亿元（含本数），原股东优先配售
1,235,840张，即123,584,000元，占本次发行总量的24.72%；网上投资者缴款认购
3,667,080张，即366,708,000元，占本次发行总量的73.34%；网上投资者放弃认购
数量全部由保荐机构（主承销商）包销，包销数量为97,080张，包销金额为
9,708,000元，包销比例为1.94%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐机构

（主承销商）于 2022 年 3 月 31 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天职

国际会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天职业字[2022]20481

号《验资报告》。




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第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

（一）本次发行已经公司2021年6月18日召开的第二届董事会第二十三次会
议、2021年7月5日召开的2021年第二次临时股东大会、2021年10月20日召开的第
三届董事会第二次会议审议通过。本次发行已经中国证监会于2021年12月20日印
发的《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批
复》（证监许可[2021]4026号）核准。

（二）证券类型：可转换为公司A股股票的可转换公司债券。

（三）发行规模：人民币5亿元（含本数）。

（四）发行数量：500,000手（5,000,000张）。

（五）发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100元，按面值
发行。

（六）募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额
为人民币5亿元（含本数），扣除不含税发行费用后的实际募集资金净额49,164.34
万元。

（七）募集资金用途：本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过5
亿元（含5亿元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金金额
1 太原市城市规划博物馆项目 12,171.99 9,900.00
2 范县文化艺术中心项目 6,494.53 5,400.00
3 巩义市智慧城市体验中心项目 4,510.88 3,200.00
4 洛阳市中国牡丹博物馆项目 4,125.58 2,700.00
5 麻城市城乡规划展示馆项目 3,909.43 3,000.00
6 荆门市城市规划展览馆项目 3,432.38 2,400.00
7 天水市规划馆项目 3,275.64 2,700.00
8 中韩（长春）国际文化交流中心项目 6,488.64 3,100.00
9 阳泉山城记忆 1974 文化园区项目 4,250.05 3,500.00
10 补充流动资金 14,100.00 14,100.00

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合计 62,759.12 50,000.00

在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求
和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金
额部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资
金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹
资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对
先期投入资金予以置换。

二、本次可转换公司债券发行条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转债总额为人民币5亿元（含本数）,发行数量500,000手（5,000,000
张）。

（三）债券票面金额及发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券期限自发行之日起六年，即2022年3月25日（T
日）至2028年3月24日。

（五）债券利率

本次发行可转债票面利率：第一年为0.3%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、
第四年为1.5%、第五年为2.0%、第六年为2.5%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并

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支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指本次发行的可转换公司债券持有人按其持有的可转换公司债券票
面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×

其中，I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。

2、还本付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每
满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股
利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证
券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿
还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

（5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转
换公司债券持有人承担。


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（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年3月31日，即T+4
日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2022年10月10日至2028
年3月24日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息
款项不另计息）。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为 22.15 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化、派
送现金股利等情况时，公司将按照下列公式对转股价格进行调整（保留小数点后
两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股或转增股本率，k 为该次增发新股


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率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后有效的转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该可转换
公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门
的相关规定来制定。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序


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如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有
关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计
算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行
的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券
余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有
关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的
115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可
转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券：

①在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

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当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中，IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券
转股而增加的股本）而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交
易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。



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2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部
分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司
债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回
售。可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使
附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记
在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）
采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足
5亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。

本次可转债的发行对象为：

（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2022年3
月24日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、 法
规禁止者除外）。

（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。




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（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原普通股股东优先配售权。原普通股股东可优先配售
的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司的普通股股份数量，
按每股配售1.189元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的
比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001189手可转
债。

本次可转债给予原普通股股东优先配售后的余额及原普通股股东放弃认购
优先配售的部分将通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不
足部分由主承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债
券持有人会议：

1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

2、公司不能按期支付本次可转债本息；

3、公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益
所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4、担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化；

5、修订本次可转债债券持有人会议规则；

6、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；

7、公司提出债务重组方案的；

8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

9、根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则
的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

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1、公司董事会提议；

2、单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债
券持有人书面提议；

3、法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士书面
提议。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）募集资金用途

本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过5亿元（含5亿元），扣
除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金金额
1 太原市城市规划博物馆项目 12,171.99 9,900.00
2 范县文化艺术中心项目 6,494.53 5,400.00
3 巩义市智慧城市体验中心项目 4,510.88 3,200.00
4 洛阳市中国牡丹博物馆项目 4,125.58 2,700.00
5 麻城市城乡规划展示馆项目 3,909.43 3,000.00
6 荆门市城市规划展览馆项目 3,432.38 2,400.00
7 天水市规划馆项目 3,275.64 2,700.00
8 中韩（长春）国际文化交流中心项目 6,488.64 3,100.00
9 阳泉山城记忆 1974 文化园区项目 4,250.05 3,500.00
10 补充流动资金 14,100.00 14,100.00
合计 62,759.12 50,000.00

在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求
和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金
额部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资
金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹
资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对
先期投入资金予以置换。


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（十八）评级事项

针对本次可转债发行，本公司聘请了联合评级进行资信评级。根据联合评级
出具的信用评级报告，公司的主体信用级别为AA-，本次可转债的信用级别为
AA-。在本次可转债的存续期内，联合评级将每年对可转债进行跟踪评级。

（十九）募集资金存管

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户
的相关信息。

（二十）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十一）本次发行决议的有效期

公司本次发行决议的有效期限为本次发行方案经公司股东大会审议通过之
日起十二个月。




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第七节 发行人的资信及担保事项

一、发行人报告期内的债券偿还情况

报告期内，公司不存在对外发行债券的情形。

二、资信评级机构对公司的资信评级情况

针对本次可转债发行，本公司聘请了联合资信评估股份有限公司进行资信评
级。根据联合评级出具的信用评级报告，公司的主体信用级别为AA-，本次可转
债的信用级别为AA-。在本次可转债的存续期内，联合评级将每年对可转债进行
跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转债不提供担保。




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第八节 偿债措施

本公司聘请联合资信评估股份有限公司进行资信评级。根据联合评级出具的
信用评级报告，公司的主体信用级别为 AA-，本次可转债的信用级别为 AA-。在
本次可转债的存续期内，联合评级将每年对可转债进行跟踪评级。

报告期内，公司各项偿债能力指标如下：

2021 年 6 月末 2020 年末/ 2019 年末/ 2018 年末/
财务指标
/2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
流动比率（倍） 1.75 1.68 1.62 1.51
速动比率（倍） 1.41 1.29 1.19 1.05
资产负债率（合并） 52.44% 54.43% 55.35% 59.19%
资产负债率（母公司） 52.25% 54.19% 55.09% 59.19%
息税折旧摊销前利润（万元） 34,044.12 41,463.93 32,386.26 26,777.62
利息保障倍数（倍） 1,265.50 1,308.45 - -
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注 3：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
注 4：利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（利润总额+利息支出）/利息支出
注 5：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧费用+无形资产摊销
注 6：公司于 2019 年对收入确认的会计政策进行变更，并对会计数据进行追溯调整，上表利用追溯调整后
的数据计算


报告期各期末，公司流动比率分别为 1.51 倍、1.62 倍、1.68 倍和 1.75 倍，
速动比率分别为 1.05 倍、1.19 倍、1.29 倍和 1.41 倍。公司流动资产以货币资金、
交易性金融资产、应收账款、存货等项目为主，可回收变现能力较强，公司短期
偿债能力较强。

报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为 59.19%、55.35%、54.43%
和 52.44%。报告期内，公司资产负债率保持在合理的水平，同时息税折旧摊销
前利润和利息保障倍数均保持较高水平，偿债能力有较强的保障。

公司资信状况良好，未发生贷款逾期未归还情况。




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第九节 财务会计资料

一、审计意见情况

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师审计准则》，
对发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的财务报表进行了审计，出具了《上
海风语筑文化股份有限公司审计报告》（天职业字[2019]15128 号、天职业字
[2020]16691 号、天职业字[2021]13939 号）的标准无保留意见的审计报告。

发行人截至 2021 年 6 月 30 日的财务报表未经审计，引用的 2021 年 1-6 月
财务数据为发行人未经审计的 2021 年半年度财务报告中的数据。


二、最近三年及一期主要财务指标

（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表

单位：万元

项目 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
资产总额 447,970.25 432,883.47 374,059.86 343,716.58
负债总额 234,926.35 235,628.65 207,055.31 203,436.22
股东权益合计 213,043.89 197,254.82 167,004.55 140,280.36


2、合并利润表

单位：万元

项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 144,230.05 225,630.19 202,991.52 170,836.13
营业支出 107,674.24 176,218.40 170,547.31 143,018.59
信用减值损失 -4,206.40 -12,890.82 -5,945.70 -
资产减值损失 -620.20 -112.64 -42.20 -4,628.31
营业利润 33,392.05 39,197.02 29,683.40 24,642.90
利润总额 33,003.44 39,090.50 29,924.06 24,490.25
归属于上市公司股东的净利润 28,036.60 34,252.54 26,220.57 21,095.64
归属于上市公司股东的扣除非
27,207.49 32,442.71 24,673.83 20,139.48
经常性损益的净利润

3、合并现金流量表

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单位：万元

项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 10,766.51 21,920.73 25,276.52 26,377.30
投资活动产生的现金流量净额 -13,017.24 -11,854.50 -11,606.30 4,398.00
筹资活动产生的现金流量净额 -12,936.14 -6,015.67 -2,396.57 -6,350.12
现金及现金等价物净增加额 -15,186.88 4,050.39 11,273.66 24,425.19


（二）主要财务指标

2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
流动比率（倍） 1.75 1.68 1.62 1.51
速动比率（倍） 1.41 1.29 1.19 1.05
资产负债率（母公司） 52.25% 54.19% 55.09% 59.19%
资产负债率（合并） 52.44% 54.43% 55.35% 59.19%
应收账款周转率（次/年） 1.71 1.60 1.76 1.81
存货周转率（次/年） 2.14 1.64 1.56 1.43
每股经营活动现金流量（元/股） 0.26 0.75 0.87 0.90
每股净现金流量（元） -0.36 0.14 0.39 0.84
注：上述指标的计算公式如下：
① 流动比率＝流动资产÷流动负债
② 速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
③ 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
④ 应收账款周转率＝销售收入÷应收账款平均余额
⑤ 存货周转率＝销售成本÷存货平均余额
⑥ 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
⑦ 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
⑧ 2021 年半年度财务指标已年化处理


（三）非经常性损益情况

报告期内，本公司非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元

项目 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
非流动资产处置损益 0.19 40.04 10.27 2.11
越权审批或无正式批准文件的税收返还、
- - - -
减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 1,232.75 961.40 1,154.51 1,153.27
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
- - - -
占用费

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项目 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单 - - - -
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
- - - -
的各项资产减值准备
债务重组损益 - - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
- - - -
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
- - - -
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
- - - -
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
- - - -
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、衍生金
融资产、交易性金融负债、衍生金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易 128.23 1,215.47 688.10 152.34
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产
- - - -
减值准备转回
对外委托贷款取得的损益 - - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
- - - -
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
- - - -
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -388.61 -106.51 -32.34 -172.65
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - -
少数股东权益影响额 -0.00029 -0.0007 -0.0045 -
所得税影响额 -143.45 -300.56 -273.81 -178.91


三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。


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四、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格22.15元/股计算，且不考虑
发行费用，则本公司股东权益增加约5.00亿元，总股本增加约0.23亿股。




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第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生下列可能对本公
司有较大影响的其他重要事项：

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格发生重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所发生变更；

七、发生重大诉讼、仲裁案件；

八、发生重大会计政策变动；

九、发生会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人发生资信情况重大变化；

十二、发生其他应披露的重大事项。




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第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办
法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做
到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，
不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司
债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。




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第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构有关情况

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

保荐代表人：孟杰、王润达

项目协办人：蔡怡希

经办人员：刘劭谦、仇浩瀚、刘凯、朱远凯、韩博、刘明良、王梦雪、陈显
鲁

联系电话：021-68801539

传真：021-68801551

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构中信建投证券认为：发行人本次发行可转换公司债券上市符合
《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐发行人本次发行的可转换公司债券在
上海证券交易所上市。

（以下无正文）




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（此页无正文，为《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公
司债券上市公告书》之盖章页）




发行人：上海风语筑文化科技股份有限公司


年 月 日




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（此页无正文，为《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公
司债券上市公告书》之盖章页）




保荐机构：中信建投证券股份有限公司


年 月 日




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