江西洪城环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况报告书
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年四月
目录
目录 .................................................................................................................................................. 2
特别提示 .......................................................................................................................................... 4
声明 .................................................................................................................................................. 5
释义 .................................................................................................................................................. 6
第一节 本次交易概况................................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8
二、本次发行股份情况 ......................................................................................................... 10
三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 15
四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 16
第二节 本次交易的实施情况..................................................................................................... 19
一、标的资产的交付及过户情况 ......................................................................................... 19
二、新增股份登记情况 ......................................................................................................... 19
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 19
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ..................................................................... 19
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 20
六、相关协议及重要承诺的履行情况 ................................................................................. 20
七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 20
八、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 21
九、法律顾问意见................................................................................................................. 22
第三节 本次交易新增股份上市情况........................................................................................... 23
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 23
二、新增股份上市时间 ......................................................................................................... 23
三、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 23
第四节 本次股份变动情况及其影响........................................................................................... 24
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ..................................................................... 24
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 25
第五节 持续督导 .......................................................................................................................... 26
一、持续督导期间................................................................................................................. 26
二、持续督导方式................................................................................................................. 26
三、持续督导内容................................................................................................................. 26
第六节 本次交易相关证券服务机构........................................................................................... 27
一、独立财务顾问................................................................................................................. 27
二、法律顾问......................................................................................................................... 27
三、审计机构......................................................................................................................... 27
四、资产评估机构................................................................................................................. 27
第七节 备查文件 .......................................................................................................................... 28
一、备查文件目录................................................................................................................. 28
上市公司全体董事声明................................................................................................................. 29
特别提示
一、本次发行包括上市公司向水业集团发行 86,471,621 股股份购买其持有的
鼎元生态 61.00%股权。
二、本次发行合计新增股份数量为 86,471,621 股，新增股份均为限售流通股，
锁定期为自发行结束之日起 36 个月，本次发行完成后公司总股本变更为
1,039,309,912 股。
三、本次发行股份购买资产的股票发行价格为 6.66 元/股。
四、就本次发行股份，洪城环境已于 2022 年 4 月 18 日收到中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书的内容真实、准确和完整，并对本公
告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次重组交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息真实、准
确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经取得有关审批机关
的正式核准。审批机关对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施情况，投资者如欲了解更多信息，
请仔细阅读《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于公司指定信
息披露网站。
释义
在本公告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本公告书 指 并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上
市公告书》
洪城环境、洪城水业、 江西洪城环境股份有限公司，更名前为江西洪城水业股份有
指
上市公司、公司 限公司
交易标的、标的资产 指 鼎元生态 100%股权
标的公司、鼎元生态 指 江西鼎元生态环保有限公司
交易对方、水业集团、
指 南昌水业集团有限责任公司
南昌水业
上市公司以通过发行股份及支付现金的方式购买水业集团所
本次交易、本次重组 指 持有的鼎元生态 100%股权，同时向合计不超过 35 名符合条
件的特定对象非公开发行股票募集配套资金
市政控股、市政公用集
指 南昌市政公用投资控股有限责任公司
团
市政投资 指 南昌市政投资集团有限公司
公交总公司 指 南昌市公共交通总公司
南昌固废处理循环经济产业园，系标的公司生活垃圾焚烧发
麦园 指 电项目、餐厨垃圾处理项目、渗滤液处理项目、垃圾渗滤液
浓缩液处理项目所在区域
洪城康恒 指 江西洪城康恒环境能源有限公司
宏泽热电 指 温州宏泽热电股份有限公司
热电联产项目 指 污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用热电联产项目
绿源环境 指 南昌绿源环境水务有限公司
洪源环境 指 江西洪源环境发展有限公司
《发行股份及支付现金 《江西洪城环境股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司
指
购买资产协议》 之发行股份及支付现金购买资产协议》
《江西洪城环境股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司
《盈利预测补偿协议》 指
发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》
股权交割日 指 目标资产办理完毕股权过户至甲方的工商变更登记手续之日
自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交
过渡期 指
割日（含交割日当日）的期间
报告期 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-10 月份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
申万宏源承销保荐、主 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
承销商、独立财务顾问
大信会计师事务所、会
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
华邦律师事务所、律师 指 江西华邦律师事务所
评估机构、中铭评估 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
南昌市国资委 指 南昌市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
交割日 指 标的资产过户至上市公司名下之工商变更登记日
中铭评估出具的“中铭评报字[2021]第 2079 号”的《江西洪
《资产评估报告》《评估 城环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉
指
报告》 及的江西鼎元生态环保有限公司股东全部权益资产评估报
告》
大信会计师事务所出具的“大信审字[2022]第 6-00002 号”江
《审计报告》 指
西鼎元生态环保有限公司审计报告》
大信会计师事务所出具的“大信阅字[2022]第 6-00001 号”江
《备考审阅报告》 指
西洪城环境股份有限公司备考审阅报告》
注 1：本公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时
四舍五入造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两项内
容组成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前
提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买水业集团持有的鼎元生态 100%
股权。根据中铭评估出具的并经市政控股备案的中铭评报字[2021]第 2079 号评
估报告，鼎元生态 100%股权的评估值为 94,410.00 万元。根据上述评估结果，经
交易双方协商确定，鼎元生态 100%股权的交易作价为 94,410.00 万元。
本次发行股份的股票发行价格为 6.66 元/股，上市公司以向交易对方发行股
份 86,471,621 股购买其持有的鼎元生态 61.00%股权，向交易对方支付现金
36,819.90 万元购买其持有的鼎元生态 39.00%股权。
本次交易标的鼎元生态于 2021 年 1 月 21 日设立，注册资本金 20,000.00 万
元，截至本公告书出具日，鼎元生态的唯一股东为水业集团。鼎元生态的设立背
景为市政控股按照《关于同意南昌水业集团固废资产无偿划转的批复》（洪市政
公用投复字[2021]1 号）文件要求，将水业集团持有的洪城康恒 60%股权、宏泽
热电 70%股权、绿源环境 100%股权以及洪源环境 100%股权无偿划转至鼎元生
态，截至本公告书出具日，上述股权无偿划转及工商变更登记已经完成。报告期
内，洪城康恒及宏泽热电运营项目为已投产项目，洪源环境及绿源环境运营项目
尚在建设中，鼎元生态主营业务情况如下：
主要负责 项目所在
主营业务 主要产品或服务 经营方式
子公司 区域
城市生活垃圾焚烧发电厂
生活垃圾焚烧发 南昌市
固废 的投资、运营，处理城乡 特许经营权 洪城康恒
电 麦园
处理 生活垃圾并生产电力
项目 污泥焚烧、工业 温州经济
利用工业固废、污泥掺烧
的投 固体废物资源综 市场化经营 宏泽热电 技术开
燃煤焚烧进行供热、发电
资运 合利用热电联产 发区
营 餐厨垃圾和厨余垃圾经处 南昌市
餐厨垃圾处理 特许经营权 洪源环境
理后产生的沼气经净化后 麦园
主要负责 项目所在
主营业务 主要产品或服务 经营方式
子公司 区域
进行发电，废弃油脂通过
处理制取毛油
渗滤液、垃圾渗 渗滤液处理以及垃圾浓缩 南昌市
特许经营权 绿源环境
滤液浓缩液处理 液处理 麦园
在本次交易标的鼎元生态设立前，注入鼎元生态的洪城康恒、绿源环境、洪
源环境及宏泽热电的股权均由水业集团直接持有，旗下的固废业务及从业人员缺
乏联动性，固废业务统筹开展的效率存在较大提高空间。
鼎元生态设有董事会，下设立综合部、人力部、财务部、技术部与招标采购
部。通过新设鼎元生态这一固废业务平台以承担固废资产管理职责，将有助于整
合水业集团旗下固废资产，实现固废资产统筹管理、资源集中调配，可有效提升
固废资产整合效益，保障固废业务经营业绩的稳步提升。与此同时，此举也有利
于人员的整合，进而提升整体管理效率。
本次交易完成后，上市公司将有效融合其与标的公司的优势业务，业务范围
将在原有的“供水+污水处理+燃气+工程”核心业务基础上，新增固废处理项目
的投资运营业务，由传统水务处理逐渐延伸至以生态环境保护治理为核心的城市
综合环境治理服务。上市公司将持续致力于把自身打造成为“立足南昌、深耕江
西、辐射全国”的环保企业，进一步实现从区域性环保企业向环境产业综合运营
商的战略部署。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 36,819.90 万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%。最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的
资产的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次
交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付。
（三）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为洪城环境第七届董事会第二十次临
时会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A
股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交
易均价情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 7.18 6.46
前 60 个交易日 7.40 6.66
前 120 个交易日 7.05 6.35
经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格为 6.66 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理
办法》的相关规定。
2、配套融资发行股份的价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募
集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由
上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协
商确定。
二、本次发行股份情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股份购买资产所发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为水业集团。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为洪城环境第七届董事会第二十次临
时会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A
股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交
易均价情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 7.18 6.46
前 60 个交易日 7.40 6.66
前 120 个交易日 7.05 6.35
综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决
议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商并
充分考虑各方利益，本次购买资产股份发行价格为 6.66 元/股，不低于定价基准
日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关
规定。
（四）发行股份的数量
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金
对价）/发行股份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公
式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
根据中铭评估出具的并经市政控股备案的中铭评报字[2021]第 2079 号，本
次标的公司评估值为 94,410.00 万元。上市公司通过发行股份的方式支付交易对
价的 61.00%，以现金方式支付交易对价的 39.00%。
具体支付方式如下：
本次交易 总对价 现金对价 股份对价 发行股份
交易对方 持股比例
转让比例 （万元） （万元） （万元） 数量（股）
水业集团 100.00% 100.00% 94,410.00 36,819.90 57,590.10 86,471,621
合计 100.00% 100.00% 94,410.00 36,819.90 57,590.10 86,471,621
根据本次交易标的资产交易价格、股票发行价格及发行股份支付交易对价比
例测算，本次发行股份购买资产涉及发行股份数量为 86,471,621 股。
（五）上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
（六）价格调整机制
为保护交易各方的利益，避免市场波动对本次重组带来的不确定性，本次重
组方案拟引入如下调价机制：
1、价格调整对象：为本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行价
格，不调整标的资产的交易价格。
2、价格调整程序及生效条件：经洪城环境股东大会审议通过。
3、可调价期间：上市公司股东大会审议本次交易的股东大会决议公告日（不
含当日）起至本次交易获得中国证监会核准之前。
4、触发条件：（1）可调价期间内， 上证指数（000001.SH）及证监会生态
环保和治理指数（883180.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日，相比于本次交易的定价基准日前一交易日的收盘点数跌幅或涨幅超过
20%（不含本数）；且（2）上市公司股票（600461.SH）在条件（1）成就日前 20
个交易日的交易均价较本次交易的股票发行价格下跌或上涨超过 20%（不含本
数）。
5、调价基准日：可调价期间内，触发条件满足的首个交易日当日起 20 个
交易日内，上市公司有权召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整，并以该
次董事会召开日作为新的定价基准日。
6、发行价格调整机制：当调价触发条件满足后，经上市公司董事会审议通
过，董事会决定对发行价格进行调整的，本次交易的股票发行价格应调整为不低
于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日（不包含调价基准日
当日）的上市公司股票交易均价的 90%；董事会决定不对发行价格进行调整的，
则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整：标的资产的交易价格不调整，上市公司发行的股份
数量按照调整后的发行价格相应调整。
8、在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，应按照证券交易所的相关规定对股份发行
价格、发行数量作相应调整。
（七）本次发行新增股份的锁定安排
根据《重组管理办法》相关规定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股
份锁定期安排如下：
1、本次交易完成后，交易对方因本次交易而获得的上市公司股票自该等股
票上市之日起 36 个月内不转让；
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票
的锁定期自动延长至少 6 个月；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代交易对方向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送交易对方
的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
4、若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、股份锁定期结束后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关
规定执行转让或解禁事宜。
6、本次交易完成后，交易对方由于上市公司实施送股、资本公积金转增股
本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国证
监会及上交所的有关规定执行。
（八）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行股份购买资产完成后，上市公司的滚存未分配利润由发行
股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例共同享有。
（九）过渡期间损益归属
自评估基准日起至股权交割日止为本次交易的过渡期间。本次交易完成后，
上市公司将聘请具备从事证券期货业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计
准则及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的资
产在过渡期间的损益情况。
标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有；标的资
产在过渡期间若发生亏损或因其他原因导致净资产减少，则交易对方应当于前述
专项审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额或净资产减少金额以现金方
式支付给上市公司。
三、本次交易的决策过程和批准情况
截至本公告书出具日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
1、2021 年 1 月 25 日，本次交易获得上市公司控股股东水业集团的原则性
同意；
2、2021 年 1 月 29 日，洪城环境第七届董事会第十八次临时会议审议通过
了与本次交易预案相关的议案；
3、2021 年 5 月 24 日，标的资产的评估报告经市政控股备案；
4、2021 年 8 月 5 日，本次交易经交易对方及上市公司控股股东水业集团内
部决策通过；
5、2021 年 8 月 11 日，洪城环境第七届董事会第二十次临时会议审议通过
了与本次交易草案相关的议案。
6、2021 年 9 月 3 日，市政控股出具《关于洪城环境发行股份及支付现金购
买水业集团标的资产并募集配套资金有关事项的批复》（洪市政公用投函字
[2021]112 号），原则同意洪城环境本次资产重组和配套融资的总体方案，其中发
行股份的股票发行价格为 6.66 元/股，募集配套资金总额不超过 36,819.90 万元。
7、2021 年 9 月 14 日，南昌市国资委核发《关于洪城环境资产重组有关事
项的批复》（洪国资字[2021]113 号），原则同意洪城环境本次资产重组和配套融
资的总体方案，募集配套资金总额不超过 36,819.90 万元。
8、2021 年 10 月 15 日，洪城环境第七届董事会第二十二次临时会议审议通
过了与本次交易草案（修订稿）相关的议案。
9、2021 年 11 月 1 日，洪城环境 2021 年第二次临时股东大会审议通过了与
本次交易草案（修订稿）相关的议案。
10、2022 年 2 月 18 日，洪城环境 2022 年第七届董事会第二十五次临时会
议审议通过了与本次交易草案（修订稿）相关的议案。
11、2022 年 3 月 31 日，本次交易已经中国证监会核准。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司所属行业为水务行业，所从事的主要业务为自来水、
污水处理、燃气能源及工程业务。
本次交易标的公司鼎元生态主营业务为固废处理项目的投资运营，具体包括
生活垃圾焚烧发电项目，污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用热电联产项目，
餐厨垃圾处理项目，渗滤液处理项目、垃圾渗滤液浓缩液处理项目的投资运营。
本次交易完成后，上市公司将有效融合其与标的公司的优势业务，业务范围
将在原有的“供水+污水处理+燃气+工程”核心业务基础上，新增固废处理项目
的投资运营业务，由传统水务处理逐渐延伸至以生态环境保护治理为核心的城市
综合环境治理服务。上市公司将持续致力于把自身打造成为“立足南昌、深耕江
西、辐射全国”的环保企业，进一步实现从区域性环保企业向环境产业综合运营
商的战略部署。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
以 2022 年 2 月 10 日为测算基准日，公司总股本为 952,838,142 股，水业集
团持有公司 29.28%的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为市政控股。
本次交易后，水业集团仍为本公司的控股股东，市政控股仍为公司的实际控制人，
本次交易未导致上市公司控制权发生变化。在不考虑募集配套资金的情况下，本
次交易对上市公司股权结构的影响如下：
单位：股、%
本次交易后
本次交易前
（未考虑募集配套资金）
股东名称
持股 持股
持股数量 持股数量
比例 比例
水业集团 278,959,551 29.28% 365,431,172 35.16%
市政控股 175,132,822 18.38% 175,132,822 16.85%
星河数码 50,105,336 5.26% 50,105,336 4.82%
市政投资 39,473,385 4.14% 39,473,385 3.80%
公交总公司 12,175,827 1.28% 12,175,827 1.17%
其他股东 396,991,221 41.66% 396,991,221 38.20%
上市公司总股本 952,838,142 100.00% 1,039,309,763 100.00%
注 1：本次交易前的股权结构以中国证券登记结算有限公司于 2022 年 2 月 16 日出具的《发
行人股份结构表》为依据，股权结构及总股份数据截止至 2022 年 2 月 10 日；
注 2：水业集团、市政投资和公交总公司为市政控股的全资子公司。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信阅字[2022]第 6-00001
号备考审阅报告，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：
单位：万元、元/股
2021 年 10 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 1,797,135.29 2,074,336.24 1,649,796.56 1,907,634.88
负债总额 1,153,390.65 1,355,480.06 1,050,326.07 1,280,629.98
所有者权益合计 643,744.64 718,856.18 599,470.49 627,004.90
归属于母公司的所有者权益 575,753.21 622,073.98 543,439.86 547,967.36
2021 年 1-10 月 2020 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
营业收入 629,365.56 684,000.46 660,116.45 704,156.67
营业利润 96,966.64 119,024.76 95,660.22 101,723.43
利润总额 96,931.15 119,281.21 96,412.83 102,496.82
归属于母公司股东的净利润 69,028.66 83,502.78 66,390.95 69,916.03
加权平均净资产收益率 12.35% 14.29% 13.45% 14.09%
基本每股收益 0.73 0.81 0.70 0.68
稀释每股收益 0.57 0.64 0.69 0.66
注：上述数据未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、归属于母
公司股东的净利润将有明显增加，2021 年 1-10 月上市公司备考基本每股收益、
备考稀释每股收益均有所增厚，提升了上市公司盈利能力和对股东的回报。
2020 年度上市公司备考基本每股收益下降，主要系洪城康恒位于南昌市麦
园的生活垃圾焚烧发电项目于 2020 年 6 月全面投入生产，盈利尚未完全释放；
且宏泽热电的热电联产项目于 2020 年 1-3 月受疫情影响导致成本增长、营业收
入下滑所致。2021 年 1-10 月，洪城康恒及宏泽热电运营情况良好，上市公司备
考每股收益将有一定增厚。随着洪源环境及绿源环境的餐厨垃圾处理、渗滤液及
垃圾渗滤液浓缩液处理等三个项目逐步投产，标的资产各子公司业绩逐步释放，
预计将持续增厚上市公司每股收益。
第二节 本次交易的实施情况
一、标的资产的交付及过户情况
（一）标的资产的交付及过户情况
截至本公告出具日，洪城环境依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变
更登记手续，并取得了南昌经济技术开发区市场监督管理局于 2022 年 4 月 7 日
核发的《公司变更通知书》及营业执照（统一社会信用代码：
91360108MA39TTFP81），上市公司已合法持有鼎元生态 100%股权。
（二）验资情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2022]第 6-00002 号《验
资报告》，截至 2022 年 4 月 8 日止，上市公司向水业集团发行股份及支付现金购
买其持有的鼎元生态 100％股权的工商变更登记已于 2022 年 4 月 8 日办理完毕。
上市公司共计发行人民币普通股（A 股）86,471,621 股，每股发行价格为 6.66 元，
申 请 增 加 注 册 资 本 人 民 币 86,471,621 元 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币
1,034,509,972.00 元，股本为人民币 1,039,309,763.00 元。
二、新增股份登记情况
上市公司本次非公开发行新股数量为 86,471,621 股（其中限售股数量为
86,471,621 股），非公开发行后洪城环境总股本为 1,039,309,912 股。
2022 年 4 月 18 日，上市公司收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记
证明》，上市公司本次发行的 86,471,621 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上
市规则》的要求。截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露
信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后至本公告书出具日，
洪城环境董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
未来若涉及董事、监事和高级管理人员的相关调整时，上市公司将在遵循中
国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程
序、信息披露义务和报备义务。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及重要承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
截至本公告书出具日，上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，上述协议均已生效，且协议各方已经
或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方
面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《江西洪城环境股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本公告书出
具日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一） 支付现金对价
上市公司尚需向交易对方支付现金对价。
（二） 开展过度期间损益审计
上市公司尚需聘请会计师事务所，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定对标的资产于过渡期间的损益情况进行审计，并根据审计结果执行损益归
属期间损益的安排。
（三） 办理工商变更登记手续
上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更事宜修改公司章程并办理工
商变更登记手续。
（四） 募集配套资金发行、登记及上市手续
上市公司尚需按照中国证监会的核准批复，在批复有效期内根据募集配套资
金方案择机非公开发行股票募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续。最
终募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。
（五） 重组相关方需继续履行承诺
本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出
现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况
下，相关承诺放将需继续履行相应协议或承诺。
（六） 公司尚需根据法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务
上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履行信息
披露义务。
截至本公告出具日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律
障碍，对上市公司不构成重大法律风险。
八、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（二）截至本公告书出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续
已完成，洪城环境已合法持有鼎元生态100.00%股权，标的资产过户程序合法、
有效。
（三）截至本公告书出具之日，本次交易中发行股份购买资产部分的新增股
份验资及登记手续已办理完毕。
（四）截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况
与此前披露的信息存在重大差异的情况。
（五）截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、
高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
（六）截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
（七）截至本公告书出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相
关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
（八）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
九、法律顾问意见
经核查，法律顾问认为：
本次交易已获得了必要的批准和授权；本次交易涉及的标的资产已完成过户
手续；本次交易项下的标的资产过户、验资及股份登记手续已依法办理完毕；相
关方尚须办理相关后续事项，在交易各方切实履行本次交易相关协议约定及相关
承诺安排的情况下，本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。
第三节 本次交易新增股份上市情况
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份证券简称：洪城环境
新增股份证券代码：600461
新增股份上市地点：上海证券交易所主板：
二、新增股份上市时间
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交
易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份
发行结束之日起开始计算。
三、新增股份的限售安排
取得股份对价的各交易对方限售期安排见“第一节 本次交易概况”之“二、
本次发行股份情况”之“（七）本次发行新增股份的锁定安排”。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至2021年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
持股
序号 股东名称 持有股数（股）
比例
1 南昌水业集团有限责任公司 278,959,551 29.28%
2 南昌市政公用投资控股有限责任公司 163,583,068 17.17%
3 上海星河数码投资有限公司 50,105,336 5.26%
4 南昌市政投资集团有限公司 39,473,385 4.14%
5 南昌市公共交通总公司 12,175,827 1.28%
上海水富股权投资管理有限公司－南昌市水
6 11,549,754 1.21%
富君成股权投资中心（有限合伙）
华泰证券股份有限公司－中庚价值领航混合
7 5,725,790 0.60%
型证券投资基金
中国银行股份有限公司－富兰克林国海中小
8 5,283,069 0.55%
盘股票型证券投资基金
中国太平洋人寿保险股份有限公司－中国太
9 平洋人寿股票红利型产品（寿自营）委托投资 4,878,334 0.51%
（长江养老）
10 任毅 4,523,949 0.47%
前十名股东合计持股数 576,258,063 60.47%
上市公司总股本 952,814,300 100.00%
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，截至本次新增股份登记日（即2022年4月18日），上市公
司前十大股东持股情况如下：
持股
序号 股东名称 持有股数（股）
比例
1 南昌水业集团有限责任公司 365,431,172 35.16%
2 南昌市政公用投资控股有限责任公司 175,132,822 16.85%
3 上海星河数码投资有限公司 50,105,336 4.82%
4 南昌市政投资集团有限公司 39,473,385 3.80%
5 南昌市公共交通总公司 12,175,827 1.17%
兴业银行股份有限公司－天弘永利债券型证
6 9,087,200 0.87%
券投资基金
招商银行股份有限公司－兴业兴睿两年持有
7 7,300,000 0.70%
期混合型证券投资基金
华泰证券股份有限公司－中庚价值领航混合
8 4,906,490 0.47%
型证券投资基金
9 任毅 4,699,849 0.45%
中国工商银行股份有限公司－融通内需驱动
10 4,545,294 0.44%
股票型证券投资基金
前十名股东合计持股数 672,857,375 64.73%
上市公司总股本 1,039,309,912 100.00%
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象不包含上市公司董事、监事、高级管理人员，因此本次发行不
会发生导致上市公司现任董事、监事和高级管理人员持股情况出现变动。
第五节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，申万宏源承销保荐的
持续督导责任与义务如下：
一、持续督导期间
根据有关法律法规，本公司独立财务顾问申万宏源承销保荐对本公司的持续
督导期间为本次重大资产重组实施完毕之日起剩余会计年度及后续一个完整会
计年度，即本次交易实施完毕当年及其后一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问申万宏源承销保荐以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司
进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问申万宏源承销保荐结合本公司发行股份购买资产当年和实施
完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的
下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第六节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人 张剑
地址 上海市徐汇区长乐路 989 号
联系电话 021-33389888
传真 021-54047982
何修寅、俞力黎、李宇敏、曾政阳、谢维佳、张大治、王晓雨、宋美婧、
经办人员
王昱博、贺子末、陈礼星、谢卓韫
二、法律顾问
名称 江西华邦律师事务所
负责人 杨爱林
地址 江西省南昌市东湖区福州路奥林匹克大厦四楼
联系电话 0791-86891286
传真 0791-86891347
经办律师 杨爱林、雷萌
三、审计机构
名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 胡咏华
地址 北京市海淀区知春路一号学院国际大厦 15 层
联系电话 010-82330558
传真 010-82327668
经办注册会计师 李国平、梁华、万强、覃柳婷
四、资产评估机构
名称 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
法定代表人 刘建平
地址 北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼-4 至 45 层 101 内 15 层 2180C 室
联系电话 010-51398652
传真 0791-86692054
经办资产评估师 邓波、徐庆
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准江西洪城环境股份有限公司向南昌水业集
团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕
666 号）；
2、《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》；
3、会计师事务所出具的验资报告；
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》；
5、申万宏源承销保荐出具的关于本次交易实施情况之核查意见；
6、华邦律师事务所出具的《法律意见书》；
7、《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查地点
存放公司：江西洪城环境股份有限公司
地址：江西省南昌市红谷滩区绿茵路 1289 号
联系人：邓勋元、桂蕾
电话：0791-85234708
传真：0791-85234708
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》及
其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事签字：
邵 涛 邓建新 万义辉
肖 壮 史晓华 魏桂生
万 锋 万志瑾 余新培
邵鹏辉 史忠良
江西洪城环境股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》之盖章页）
江西洪城环境股份有限公司
年 月 日
）
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