证券简称：新华制药 证券代码：000756
山东新华制药股份有限公司
非公开发行 A 股股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
（济南市市中区经七路86号）
二〇二二年四月
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特别提示
一、发行数量及价格
发行数量：37,091,988 股
发行价格：6.74 元/股
发行股票性质：人民币普通股（A 股），限售条件流通股
募集资金总额：249,999,999.12 元
募集资金净额：244,366,410.21 元
二、新增股票上市安排
本次非公开发行新增股份 37,091,988 股，将于 2022 年 4 月 13 日在深圳证券
交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行认购情况及限售期安排
占发行后总股本的比例
发行对象名称 发行股数（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
（%）
华鲁投资 37,091,988 249,999,999.12 5.54 36
本次非公开发行股票完成后，华鲁投资认购的股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据
相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
四、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
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目 录
释 义 ............................................................... 7
第一节 发行人基本情况................................................................................................... 8
第二节 本次发行的基本情况............................................................................................ 9
一、发行类型............................................................................................................ 9
二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................... 9
三、发行方式.......................................................................................................... 10
四、发行数量.......................................................................................................... 10
五、发行价格.......................................................................................................... 10
六、募集资金总额和发行费用 ................................................................................. 10
七、募集资金到账及验资情况 ................................................................................. 11
八、募集资金用途................................................................................................... 11
九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况.............................................. 11
十、股份登记和托管情况 ........................................................................................ 12
十一、发行对象的基本情况 .................................................................................... 12
十二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......................... 14
十三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................ 14
第三节 本次发行新增股份上市情况 ............................................................................... 16
一、新增股份上市批准情况 .................................................................................... 16
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..................................................... 16
三、新增股份的上市时间 ........................................................................................ 16
第四节 本次发行前后公司相关情况对比 ...................................................................... 17
一、本次发行前后前十名股东持股情况................................................................... 17
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................................................ 18
三、本次非公开发行对公司的影响 .......................................................................... 18
第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ........................................................ 21
一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ........................................................ 21
二、管理层讨论与分析 ........................................................................................... 22
第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................................ 29
一、保荐机构（主承销商） .................................................................................... 29
二、发行人律师 ...................................................................................................... 29
三、审计机构.......................................................................................................... 29
四、验资机构.......................................................................................................... 29
第七节 保荐机构上市推荐意见 .................................................................................... 31
一、保荐协议主要内容 ........................................................................................... 31
二、保荐机构的上市推荐意见 ................................................................................. 31
第八节 其他重要事项 .................................................................................................. 32
第九节 备查文件.......................................................................................................... 33
一、备查文件.......................................................................................................... 33
二、备查文件地点................................................................................................... 33
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释 义
本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
简称 释义
新华制药、发行人、上市
指 山东新华制药股份有限公司
公司、本公司、公司
华鲁控股、控股股东 指 华鲁控股集团有限公司
华鲁投资、发行对象 指 华鲁投资发展有限公司
实际控制人 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
本次非公开发行股票、本 山东新华制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股
指
次非公开发行、本次发行 票
董事会 指 山东新华制药股份有限公司董事会
股东大会 指 山东新华制药股份有限公司股东大会
公司章程 指 山东新华制药股份有限公司章程
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商、中
指 中泰证券股份有限公司
泰证券
律师、发行人律师 指 北京市竞天公诚律师事务所
上市公告书、本上市公告 《山东新华制药股份有限公司非公开发行 A股股票上市公
指
书 告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本上市公告书除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
如无特殊说明，本上市公告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
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第一节 发行人基本情况
公司名称 山东新华制药股份有限公司
英文名称 SHANDONG XINHUA PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITED
上市地点 深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司
证券简称 新华制药、山东新华制药
证券代码 000756.SZ、00719.HK
法定代表人 张代铭
董事会秘书 曹长求
成立日期 1993 年 9 月 30 日
注册资本 627,367,447.00 元1
注册地址 山东省淄博市高新技术产业开发区化工区
办公地址 山东省淄博市高新区鲁泰大道 1 号
统一社会信用代码 91370300164103727C
注册登记机构 山东省淄博市市场监督管理局
办公地址邮政编码 255086
公司电话 86-533-2166666
公司传真 86-533-2287508
公司网址 http://www.xhzy.com
电子信箱 xhzy@xhzy.com
所属行业 C27 医药制造业
生产、批发、零售西药、化工原料、食品添加剂、保健食品、固体
饮料、兽用药品、鱼油、制药设备、医药检测仪器及仪表；自行研
制开发项目的技术转让、服务、技术咨询、技术培训；批发、零售
中药材、中药饮片、医疗器械（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类）、隐形眼镜及护理
液、检测试纸（剂）、保健食品、母\婴用品、乳制品（含婴幼儿配
经营范围 方奶粉）、化妆品、洗涤用品、预包装食品、散装食品、日用百货、
初级农产品、海鲜、成人计生类产品；销售化学原料药、化工产品、
化学试剂、医药中间体（以上三项不含危险、易制毒化学品）；进
出口业务；仓储服务（不含危险品）；互联网信息咨询与服务；电
商代运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
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2022 年 1 月 13 日，发行人 2018 年 A 股股票期权激励计划第二个行权期行权股份上市，行权数量为 516.78
万份，行权后公司总股本为 632,535,247 股
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第二节 本次发行的基本情况
一、发行类型
本次发行为向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2021 年 4 月 14 日，公司召开第十届董事会 2021 年第二次临时会议，审议
通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，
公司独立董事发表了独立意见。
2021 年 4 月 23 日，华鲁控股批复了公司本次非公开发行股票事项。
2021 年 6 月 22 日，香港证监会执行人员有条件地授出清洗豁免，豁免华鲁
投资及其一致行动人因认购公司非公开发行 A 股股份而须就公司股份作出全面
要约的义务。
2021 年 6 月 30 日，公司召开的 2020 年度周年股东大会、2021 年第一次 A
股类别股东会议及 2021 年第一次 H 股类别股东会议审议通过了《关于公司非公
开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2021 年 8 月 13 日，公司召开的第十届董事会 2021 年第三次临时会议审议
通过了《关于公司调整非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的
议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2022 年 3 月 7 日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会第 18 届发行
审核委员会 2022 年第 27 次会议审核通过。
2022 年 3 月 23 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准山东新华制药股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]564 号），核准公司非公开
发行股票的申请。
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三、发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。
四、发行数量
本次发行人民币普通股（A 股）37,091,988 股，符合中国证监会《关于核准
山东新华制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]564 号）核
准本次非公开发行不超过 37,091,988 股的要求。
五、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会 2021 年第二次临时会议
决议公告日（即 2021 年 4 月 15 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量）与定价基准日前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净
资产金额的孰高值（向上舍入至取 2 位小数）。经公司第十届董事会 2021 年第二
次临时会议审议通过，发行价格为 6.89 元/股。
若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
鉴于公司 2020 年年度权益分派方案已实施完毕，公司本次非公开发行股票
的发行价格由 6.89 元/股调整为 6.74 元/股。
六、募集资金总额和发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 249,999,999.12 元，扣除各项不
含税发行费用人民币 5,633,588.91 元，实际募集资金净额为人民币 244,366,410.21
元。
本次不含税发行费用明细如下：
项目 不含税金额（元）
承销及保荐费用 3,113,207.55
律师费用 1,547,144.04
10
登记和信息披露费用 364,515.27
财务顾问费用 264,382.43
评估费用 254,716.98
会计师费用 89,622.64
合计 5,633,588.91
七、募集资金到账及验资情况
公司、主承销商于 2022 年 3 月 25 日向华鲁投资发出了《山东新华制药股份
有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
截至 2022 年 3 月 28 日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇
入中泰证券为本次发行开设的账户。2022 年 3 月 28 日，信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《山东新华制药股份有限公司非公开发行股票申购资金
验资报告》（XYZH/2022JNAA50105 号），根据该报告，主承销商指定的收款银
行账户已收到新华制药本次发行的全部认购缴款共计人民币 249,999,999.12 元。
2022 年 3 月 28 日，中泰证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划
转了认购款。2022 年 3 月 28 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《山东新华制药股份有限公司验资报告》（XYZH/2022JNAA50104 号），确认
本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，本次发行募集资金总额为人民币
249,999,999.12 元，扣除各项发行费用人民币 5,633,588.91 元（不含增值税），实
际募集资金净额为人民币 244,366,410.21 元，其中：增加股本 37,091,988 元，增
加资本公积 207,274,422.21 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
八、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额为人民币 249,999,999.12 元，扣除发行
费用后全部用于偿还有息负债及补充流动资金，其中偿还有息债务不超过 1.4 亿
元，剩余部分补充公司流动资金。
九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并已与中泰证券及募集资金专用账户开户行
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签订了《募集资金三方监管协议》。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本
次募集资金实施专户管理，专款专用。
十、股份登记和托管情况
本公司已于 2022 年 4 月 1 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续。
本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的
次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第一个交易日。
十一、发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 37,091,988 股，发行对象为公司控股股东华鲁
控股集团有限公司的全资子公司华鲁投资，具体情况如下：
（一）发行对象基本情况
企业名称 华鲁投资发展有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
山东省济南市高新技术产业开发区舜海路 219 号华创观礼中
注册地址
心 2 号楼 20 层
法定代表人 张成勇
注册资本 30,000 万元人民币
统一社会信用代码 91370000MA3CCJRU8T
以自有资金对外投资及管理、投资咨询。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次发行认购情况
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发行价格 占发行后总股
认购对象 认购数量（股） 认购金额（元）
（元/股） 本比例（%）2
华鲁投资发展
6.74 37,091,988 249,999,999.12 5.54
有限公司
本次发行对象华鲁投资以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（三）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
排
华鲁投资系公司控股股东华鲁控股控制的企业，为公司关联方。华鲁投资认
购本次非公开发行股份构成关联交易。
公司与华鲁投资最近一年不存在重大关联交易。本次发行对象全额以现金认
购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。对于未来可能发生的
交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决
策程序，并作充分的信息披露。
（四）发行对象私募基金备案情况
本次发行的认购对象华鲁投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》 私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办
法》规范的私募资产管理计划，无需履行相关私募备案程序。
（五）关于认购对象募集资金来源的说明
根据发行对象出具的《承诺函》，华鲁投资承诺：“本公司认购本次非公开发
行股份的资金为本公司自有资金或以合法方式自筹的资金。华鲁控股作为本公司
的唯一股东，将根据本公司的实际情况，就本公司认购本次非公开发行提供资金
支持（形式包括但不限于提供股东贷款）。上述资金来源合法合规，不存在对外
募集、代持、结构化安排的情形。除华鲁控股提供的资金支持外，本公司认购本
次非公开发行不存在直接间接使用新华制药及其关联方资金用于本次认购的情
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注：2022 年 1 月 13 日，公司 2018 年 A 股股票期权激励计划第二个行权期行权股份上市，行权数量为 516.78
万份，行权后公司总股本为 632,535,247 股，尚未办理工商变更。持股比例发行前公司按行权后公司总股本
632,535,247 股计算
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形；不存在新华制药及其控股股东或实际控制人，直接或通过其利益相关方向华
鲁投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在新华制药
对本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在认购资金直接或
间接来源于新华制药的董事、监事、高级管理人员的情形。”
十二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会、股东大
会决议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行
与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定；符合中国证监会《关
于核准山东新华制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]564
号）和公司履行的内部决策程序的要求，且符合保荐机构（主承销商）已向中国
证监会报送的《山东新华制药股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关
规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：认购对象用于认购上市公司的资金来
源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形。除华鲁控股提供的资
金支持外，华鲁投资认购本次非公开发行不存在直接间接使用新华制药及其关联
方资金用于本次认购的情形；不存在新华制药及其控股股东或实际控制人，直接
或通过其利益相关方向华鲁投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形；不存在新华制药对本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情
形；不存在认购资金直接或间接来源于新华制药的董事、监事、高级管理人员的
情形。本次发行的认购对象华鲁投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规定的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务
管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行相关私募备案程序。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
十三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
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本次非公开发行的发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性
的结论意见为：
“综上所述，本所认为：（1）本次非公开发行已经获得了必要的公司内部批
准、有权国有资产管理机构华鲁控股批准、香港证监会清洗豁免批准以及中国证
监会的核准；（2）本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》、《实施细则》规
定的资格；（3）本次非公开发行的发行过程及发行结果合法有效，本次非公开发
行符合《管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定；
（4）贵公司尚需就本次非公开发行办理新增股份登记及上市手续，以及就增加
注册资本办理相关工商变更登记手续。”
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第三节 本次发行新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司已于 2022 年 4 月 1 日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司
向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申
请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：新华制药
证券代码：000756.SZ
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为 2022 年 4 月 13 日。新增股份上市首日公司股价不除
权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次非公开发行股票华鲁投资认购的股份自上市首日起三十六个月内不得
转让。本次非公开发行完成后，华鲁投资所认购的公司本次非公开发行的股票因
公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述
股份限售安排。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，
股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳
证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
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第四节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次非公开发行前公司前十名股东情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司股本总额为 627,367,447 股，前十名股东情况
如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股份性质
（股） （%）
1 华鲁控股集团有限公司 204,864,092 32.65 国有法人
2 香港中央结算（代理人）有限公司 193,048,227 30.77 其他
上海驰泰资产管理有限公司－淄博驰泰
3 27,716,416 4.42 其他
诚运证券投资合伙企业（有限合伙）
巨能资本管理有限公司－山东聚赢产业
4 23,310,176 3.72 其他
基金合伙企业（有限合伙）
5 华鲁投资发展有限公司 4,143,168 0.66 国有法人
山东新华制药股份有限公司－第一期员
6 4,042,592 0.64 其他
工持股计划
7 林穗贤 3,996,554 0.64 境内自然人
8 香港中央结算有限公司 3,232,139 0.52 境外法人
9 刘理彬 2,272,367 0.36 境内自然人
10 杜文生 1,600,000 0.26 境内自然人
合计 468,225,731 74.64 -
（二）本次非公开发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，除公司 2018 年 A 股股票期权激励计划第二个行权
期行权股份上市外，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司
前十名股东示意情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 股份性质
（%）
1 华鲁控股集团有限公司 204,864,092 30.59 国有法人
香港中央结算（代理人）有限公
2 193,048,227 28.83 其他
司
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持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 股份性质
（%）
3 华鲁投资发展有限公司 41,235,156 6.16 国有法人
上海驰泰资产管理有限公司－淄
4 博驰泰诚运证券投资合伙企业 27,716,416 4.14 其他
（有限合伙）
巨能资本管理有限公司－山东聚
5 23,310,176 3.48 其他
赢产业基金合伙企业（有限合伙）
山东新华制药股份有限公司－第
6 4,042,592 0.60 其他
一期员工持股计划
7 林穗贤 3,996,554 0.60 境内自然人
8 香港中央结算有限公司 3,232,139 0.48 境外法人
9 刘理彬 2,272,367 0.34 境内自然人
10 杜文生 1,600,000 0.24 境内自然人
合计 505,317,719 75.46
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次非公开发行前后，公
司董事、监事和高级管理人员持股数量未因本次非公开发行而发生变化。
三、本次非公开发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加 37,091,988 股限售流通股，具体股份变
动情况如下：
本次变动前 本次发行后
股份类型
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股份 1,202,527 0.19 38,294,515 5.72
二、无限售条件的流通股份 631,332,720 99.81 631,332,720 94.28
其中：
1、人民币普通股（A股） 436,332,720 68.98 436,332,720 65.16
18
股份类型 本次变动前 本次发行后
2、境外上市外资股（H股） 195,000,000 30.83 195,000,000 29.12
合计 632,535,247 100.00 669,627,235 100.00
本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次发行不会导
致公司控制权发生变化。
（二）本次发行对公司每股收益和每股净资产的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加 37,091,988 股限售流通股，具体股份变
动情况如下：
本次发行前3 本次发行后4
股份类型 2021 年 1-1 2021 年 1-9 2020 年 1-12 2021 年 1-12 2021 年 1-9 2020 年 1-12
2 月/2021 月/2021 年 月/2020 年 1 月/2021 年 1 月/2021 年 9 月/2020 年 1
年 12 月末 9 月末 2 月末 2 月末 月末 2 月末
基本每股
收益（元/ 0.5558 0.4551 0.5224 0.5205 0.4261 0.4851
股）
每股净资
产（元/ 5.8198 5.7195 5.4535 5.8174 5.7235 5.4294
股）
（三）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模和所有者权益总额均将相应增加，资产
负债率得以降低，资本结构将得到有效优化，有利于提高公司偿债能力和抗风险
能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。
（四）本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金将用于偿还有息负债及补充流动资金，其中偿
还有息债务不超过 1.4 亿元，剩余部分补充公司流动资金。本次发行完成后公司
主营业务不会发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。
3
发行前数据源自公司 2020 年度审计报告、2021 年三季度报告；
4
发行后每股净资产分别按照 2020 年和 2021 年 1-9 月归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以
本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2020 年和 2021 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除
以本次发行后总股本计算，发行后总股本考虑股权激励行权影响
19
（五）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公
司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结
构。
（六）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司高级管理人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高
级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。本次发行后，若公司拟调整高级管
理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、关联关系不
会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因
本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
20
第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标
发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度合并及母公司财务报表经信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的
XYZH/2019JNA50011 《 审 计 报 告 》、 XYZH/2020JNA50086 《 审 计 报 告 》、
XYZH/2021JNAA50061《审计报告》；2021 年 1-9 月财务报表未经审计。
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总计 718,940.76 709,295.22 643,602.46 595,250.74
负债合计 360,118.92 370,166.24 332,549.52 313,745.91
所有者权益合计 358,821.84 339,128.97 311,052.95 281,504.83
少数股东权益 18,177.59 16,749.59 14,150.14 11,958.89
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 494,019.29 600,558.66 560,602.09 524,464.36
营业成本 355,464.58 419,098.97 373,138.53 366,434.96
营业利润 34,420.83 42,248.55 38,743.63 34,457.37
利润总额 34,001.24 41,163.80 38,139.26 33,232.75
净利润 29,725.22 34,711.33 32,311.58 28,042.68
归 属于 母公 司所
28,533.63 32,485.96 29,996.63 25,531.45
有者的净利润
扣 非后 归属 母公
6,605.18 29,079.00 25,855.52 23,302.57
司股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 23,042.21 42,018.68 34,827.14 32,390.71
21
投资活动产生的现金流量净额 -17,563.07 -29,800.49 -41,293.98 -38,088.91
筹资活动产生的现金流量净额 -10,004.12 3,503.63 -4,623.14 4,428.79
现金及现金等价物净增加额 -4,742.08 14,493.86 -10,961.85 -688.72
（二）主要财务指标
2021 年 9 月 2020 年 12 月 2019 年 12 2018 年 12
项目 30 日/2021 年 31 日/2020 年 月 31 日 月 31 日
1-9 月 度 /2019 年度 /2018 年度
流动比率（倍） 1.12 1.13 0.98 1.01
速动比率（倍） 0.75 0.66 0.52 0.60
资产负债率（合并） 50.09% 52.19% 51.67% 52.71%
资产负债率（母公司） 51.73% 52.38% 51.47% 51.99%
应收账款周转率（次/年） 9.09 17.43 17.18 16.05
存货周转率（次/年） 3.51 3.72 3.56 4.32
毛利率 28.05% 30.22% 33.44% 30.13%
归属于母公司股东的净利润
28,533.63 32,485.96 29,996.63 25,531.45
（万元）
归属于公司股东扣除非经常
3,342.08 3,406.96 4,141.11 2,228.88
性损益后的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） 9.40 7.89 7.89 7.06
息税折旧摊销前利润（万元） 70,733.46 85,719.43 78,133.81 69,317.63
加权平均净资产收益率 8.54% 10.50% 10.58% 9.90%
归属于公司普通股股东的基
0.46 0.52 0.48 0.41
本每股收益（元/股）
二、管理层讨论与分析
（一）发行人资产结构分析
单位：万元，%
2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 269,439.19 37.48 268,687.10 37.88 242,838.65 37.73 238,114.22 40.00
非流动资产 449,501.57 62.52 440,608.11 62.12 400,763.81 62.27 357,136.52 60.00
资产总计 718,940.76 100.00 709,295.22 100.00 643,602.46 100.00 595,250.74 100.00
报告期各期末，公司资产总额分别为 595,250.74 万元、643,602.46 万元、
709,295.22 万元和 718,940.76 万元，随着盈利、负债规模增加，公司生产经营规
22
模不断扩大，资产总额持续增长。
报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为 40.00%、37.73%、
37.88%和 37.48%，非流动资产占总资产的比重分别为 60.00%、62.27%、62.12%
和 62.52%。从资产结构来看，报告期内公司非流动资产占总资产的比例相对较
高，且占比较为稳定，系由于公司主要从事开发、制造和销售化学原料药、制剂、
医药中间体及其它产品，厂房、设备等长期资产投入规模相对较大，且报告期内
公司主营业务、产品结构未发生重大变化。
（二）发行人负债结构分析
单位：万元，%
2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 240,080.11 66.67 238,103.92 64.32 248,551.45 74.74 236,068.91 75.24
非流动负债 120,038.81 33.33 132,062.32 35.68 83,998.07 25.26 77,677.00 24.76
负债总计 360,118.92 100.00 370,166.24 100.00 332,549.52 100.00 313,745.91 100.00
报告期各期末，公司负债总额分别为 313,745.91 万元、332,549.52 万元、
370,166.24 万元和 360,118.92 万元，负债规模呈现上升趋势，主要系公司不断扩
大和优化公司业务布局，随着公司业务的稳步发展，营运资金需求不断增加，带
来负债的自然增长。
报告期各期末，流动负债占负债总额比分别为 75.24%、74.74%、64.32%和
66.67%，公司的负债结构以流动负债为主，但最近一年末流动负债占比下降，主
要系 2020 年公司新增控股股东长期借款 6 亿元、偿还短期到期债务所致。
（三）发行人盈利能力分析
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 494,019.29 600,558.66 560,602.09 524,464.36
营业成本 355,464.58 419,098.97 373,138.53 366,434.96
营业利润 34,420.83 42,248.55 38,743.63 34,457.37
利润总额 34,001.24 41,163.80 38,139.26 33,232.75
净利润 29,725.22 34,711.33 32,311.58 28,042.68
23
归 属于 母公 司所
28,533.63 32,485.96 29,996.63 25,531.45
有者的净利润
扣 非后 归属 母公
6,605.18 29,079.00 25,855.52 23,302.57
司股东的净利润
公司主营业务主要从事开发、制造和销售化学原料药、制剂、医药中间体及
其它产品，其他业务收入主要包含材料销售（含化工副产品）、水电气及房地产
租赁收入。报告期内，主营业务收入占营业收入的比重均在 98%以上，公司主营
业务突出。
报告期内，公司主营业务收入分别是 516,903.56 万元、553,964.65 万元、
594,873.40 万元和 486,171.25 万元，其中，化学原料药、制剂收入合计分别是
453,249.51 万元、498,055.92 万元、517,117.41 万元和 423,602.79 万元，占主营
业务收入比例 85%以上，是公司主营业务主要收入来源。
1、化学原料药收入变动分析
报告期内，化学原料药销售收入分别是 231,941.67 万元、238,770.83 万元、
256,556.54 万元和 214,496.95 万元，化学原料药销售规模持续增加，主要原因是：
一方面，公司充分发挥品牌、技术、质量、规模、产业链配套等综合优势，加大
主要原料药品种市场开发力度；另一方面，受市场供求变动的影响，国际布洛芬
原料药主要供应商巴斯夫自 2018 年度起出现间歇性停产带来市场有效供给减
少，同时国内原料药行业受环保监管要求持续升级、制剂产品需求增长等因素的
影响，2019 年公司第一大化学原料药产品布洛芬平均销售价格较 2018 年增长
18.87%，销售收入相应增长 19.49%。
2、制剂收入变动分析
报告期内，制剂销售收入分别是 221,307.84 万元、259,285.09 万元、260,560.87
万元和 209,105.84 万元，制剂销售整体呈增长趋势，其中：
2019 年制剂销售收入较 2018 年增长 17.16%，主要原因是：公司扎实推进大
制剂发展战略，整合制剂营销资源，雷贝拉唑钠肠溶片、格列美脲片、吡拉西坦
注射液等主导制剂品种销量、价格增加，拉动制剂板块收入实现快速增长。
2020 年制剂销售收入较 2019 年增长 0.49%，收入增速放缓，主要原因是：
24
一方面，公司积极参与国家及各地区带量集中采购，持续发展大制剂战略，维护
制剂主导产品市场占有率，2020 年雷贝拉唑钠肠溶片、格列美脲片等带量采购
产品销量同比大幅增加，但受带量采购价格下降影响，2020 年带量采购产品销
售收入较上年减少 8.96%；另一方面，公司国际化经营战略有效实施，2020 年公
司现代医药国际合作中心一期零缺陷通过美国 FDA 检查，ANDA 布洛芬片出口
美国市场，布洛芬胶囊和洛哌丁胺胶囊等产品直接出口欧盟市场，致使 2020 年
制剂产品出口销售收入同比增长 20.58%。
（四）发行人偿债能力分析
报告期内，发行人主要偿债能力指标数据如下：
财务指标 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率（倍） 1.12 1.13 0.98 1.01
速动比率（倍） 0.75 0.66 0.52 0.60
资产负债率（合并） 50.09% 52.19% 51.67% 52.71%
资产负债率（母公司） 51.73% 52.38% 51.47% 51.99%
财务指标 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利息保障倍数（倍） 9.40 7.89 7.89 7.06
注：利息保障倍数（倍）=（税前利润+财务费用-利息支出）÷财务费用-利息支出
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.01、0.98、1.13 和 1.12，速动比率分
别为 0.60、0.52、0.66 和 0.75，整体呈稳中上升趋势，表明公司短期偿债能力不
断提高。
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 52.71%、51.67%、52.19%和
50.09%，母公司资产负债率分别为 51.99%、51.47%、52.38%和 51.73%。报告期
内，公司不断扩大业务规模、优化产业布局，资本性支出维持较高水平，同时银
行借款等债务筹资是公司主要融资渠道，导致公司负债总额随着资产总额持续增
加，因此，报告期内，公司资产负债率略高但变动较小。
报告期内，公司利息保障倍数分别为 7.06、7.89、7.89 和 9.40，公司具备充
裕的利息偿付能力，偿债基础良好，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。
（五）发行人资产周转能力分析
25
1、资产周转能力指标分析
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
应收账款周转率（次） 12.13 17.43 17.18 16.05
存货周转率（次） 4.68 3.72 3.56 4.32
注：2021 年 1-9 月应收账款周转率、存货周转率为年化数据
报告期内，公司应收账款周转率分别为 16.05 次/年、17.18 次/年、17.43 次/
年和 12.13 次/年（年化），总体保持在较高水平，主要原因是公司重视应收账款
管理，制定并严格执行相关销售信用管理制度，2021 年 1-9 月应收账款周转略有
下降，主要原因是公司营业收入增长，相应增加的应收账款因付款期限未到尚未
回款。
报告期内，公司存货周转率分别为 4.32 次/年、3.56 次/年、3.72 次/年和 4.68
次/年（年化），公司存货周转率较为稳定。
（六）发行人现金流量分析
1、经营活动产生的现金流量
单位：万元
2021 年 1-9
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
销售商品、提供劳务收到的现金（A） 402,509.49 526,947.05 486,432.10 432,821.13
收到的税费返还 10,743.00 11,830.33 7,125.42 6,124.81
收到其他与经营活动有关的现金 11,659.79 9,693.88 11,682.56 8,398.34
经营活动现金流入小计 424,912.29 548,471.25 505,240.07 447,344.28
购买商品、接受劳务支付的现金（B） 262,319.22 318,447.04 280,399.54 242,636.94
支付给职工以及为职工支付的现金 63,217.22 77,097.63 75,723.74 71,356.25
支付的各项税费 17,464.96 23,655.84 25,850.30 24,985.06
支付其他与经营活动有关的现金 58,868.67 87,252.07 88,439.35 75,975.32
经营活动现金流出小计 401,870.07 506,452.57 470,412.93 414,953.57
经营活动产生的现金流量净额 23,042.21 42,018.68 34,827.14 32,390.71
营业收入（C） 494,019.29 600,558.66 560,602.09 524,464.36
营业成本（D） 355,464.58 419,098.97 373,138.53 366,434.96
净利润 29,725.22 34,711.33 32,311.58 28,042.68
26
2021 年 1-9
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
经营活动现金流净额与净利润之比 77.52% 121.05% 107.79% 115.51%
销售收现比（A/C） 81.48% 87.74% 86.77% 82.53%
采购付现比（B/D） 73.80% 75.98% 75.15% 66.22%
报告期内，公司经营活动所产生的现金流量净额均为正数，2018-2020 年，
经营活动所产生的现金流量净额均超过同期净利润，2021 年 1-9 月因部分销售业
务付款期限未到导致经营活动现金流净额占净利润比例有所下降。总体看来，公
司主营业务具有较好的获取现金的能力，与医药行业企业的支付特点及现金流情
况相符。
受票据结算的影响，报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金和购
买商品、接受劳务支付的现金均小于同期营业收入、采购额。
报告期内收到其他与经营活动有关的现金主要系政府补助、利息收入以及往
来款等，支付其他与经营活动有关的现金主要系市场开发及终端销售费、研发费
用、差旅费、办公费等费用类支出以及往来款等。
2、投资活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
取得投资收益收到的现金 910.55 858.90 751.41 715.47
处置固定资产、无形资产和其他
88.77 359.40 282.50 679.71
长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 999.32 1,218.31 1,033.91 1,395.18
购建固定资产、无形资产和其他
18,562.39 28,018.80 36,651.22 38,844.09
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 3,000.00 5,676.67 -
支付其他与投资活动有关的现金 - - - 640.00
投资活动现金流出小计 18,562.39 31,018.80 42,327.89 39,484.09
投资活动产生的现金流量净额 -17,563.07 -29,800.49 -41,293.98 -38,088.91
报告期内，公司投资活动现金流入规模较小，主要系各期长期资产处置现金
流入以及所持有的上市公司股票现金分红收到的现金流入。
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别是
27
38,844.09 万元、36,651.22 万元、28,018.80 万元和 18,562.39 万元，是投资活动
现金流出主要构成内容。报告期内，公司投建高端新医药制剂产业化项目注射剂
车间、布洛芬扩产合成工序产能提升改造项目、固体制剂国际加工技术改造项目、
现代医药国际合作中心制剂车间等，资本性支出规模较大导致各期现金流出金额
较高。
报告期内，公司投资支付的现金分别是 0.00 万元、5,676.67 万元、3,000.00
万元和 0.00 万元，其中，2019 年系公司取得灿盛制药（淄博）有限公司 30%股
权支付的资金，2020 年系公司投资北方健康医疗大数据科技有限公司支付的资
金。
3、筹资活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
吸收投资收到的现金 3,012.13 5,200.48 - 4,694.28
其中：子公司吸收少数股东
1,740.00 3,300.00 - 4,694.28
投资收到的现金
取得借款所收到的现金 47,298.35 42,656.90 123,379.14 46,714.34
收到其他与筹资活动有关
- 61,800.00 5,000.00 7,000.00
的现金
筹资活动现金流入小计 50,310.48 109,657.38 128,379.14 58,408.62
偿还债务所支付的现金 41,415.58 72,965.58 110,300.00 27,283.75
分配股利、利润或偿付利息
13,822.70 14,328.74 11,783.83 10,405.17
所支付的现金
其中：子公司支付给少数股
- 1,643.87 144.29 1,401.73
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
5,076.32 18,859.43 10,918.45 16,290.91
的现金
筹资活动现金流出小计 60,314.60 106,153.75 133,002.28 53,979.83
筹资活动产生的现金流量
-10,004.12 3,503.63 -4,623.14 4,428.79
净额
公司获取现金能力较强，能够为公司正常运营及偿还债务提供保障。报告期
内，公司主要通过银行借款、控股股东借款、售后租回筹得部分营运所需资金。
报告期内，筹资活动产生的现金流量净额的波动主要是由于公司向银行、控股股
东筹资以及按期偿还资金所导致的波动。
28
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构（主承销商）
名称 中泰证券股份有限公司
法定代表人 李峰
保荐代表人 白仲发、王静
项目协办人 姚翼飞
项目组成员 陈胜可、陆杨、张钰、杨亦婷、郑奇昀
办公地址 山东省济南市市中区经七路86号
电话 0531-68889217
传真 0531-68889222
二、发行人律师
名称 北京市竞天公诚律师事务所
负责人 赵洋
经办律师 白维、夏雪
办公地址 北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
电话 (86-10) 5809 1000
传真 (86-10) 5809 1100
三、审计机构
名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 谭小青
签字注册会计师 阚京平、潘素娇、苑尚伟
办公地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9楼
电话 010-65542288
传真 010-65547190
四、验资机构
29
名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 谭小青
签字注册会计师 郝先经、苑尚伟
办公地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9楼
电话 010-65542288
传真 010-65547190
30
第七节 保荐机构上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
新华制药与中泰证券签署了《山东新华制药股份有限公司与中泰证券股份有
限公司关于山东新华制药股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）并上市
之保荐协议》，聘请中泰证券作为新华制药非公开发行股票的保荐机构，负责推
荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披
露等义务。中泰指定白仲发、王静两名保荐代表人，具体负责新华制药本次非公
开发行股票的保荐工作。
本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的尽职推荐期
间和持续督导期间，其中持续督导期间为本次非公开发行股票发行后当年剩余时
间及其后一个完整会计年度。
二、保荐机构的上市推荐意见
本次发行保荐机构中泰证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充
分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程
序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市
公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所
上市的条件。中泰证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保
荐责任。
31
第八节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会核准批复之日至本上市公告书披露前，未发生对
公司有较大影响的其他重要事项。
32
第九节 备查文件
一、备查文件
（一）上市申请书；
（二）保荐协议；
（三）保荐代表人声明与承诺；
（四）保荐机构出具的上市保荐书；
（五）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
（六）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（七）保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报
告；
（八）发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法
律意见书；
（九）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
（十）中国证监会出具的《关于核准山东新华制药股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2022]564 号）；
（十一）中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
（十二）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件地点
上市公司及保荐机构（主承销商）办公地点。
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2022 4 1
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