证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2022-021
杭州天地数码科技股份有限公司
HANGZHOU TODAYTEC DIGITAL CO., LTD.
（杭州钱江经济开发区康信路 600 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层）
二〇二二年三月
第一节 重要声明与提示
杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“天地数码”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级
管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2022 年 3 月 10 日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特
定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《杭州天地数码科
技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
1
第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：天地转债
二、可转换公司债券英文简称：Todaytec-CB
三、可转换公司债券代码：123140
四、可转换公司债券发行量：17,200.00 万元（172 万张）
五、可转换公司债券上市量：17,200.00 万元（172 万张）
六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
七、可转换公司债券上市时间：2022 年 3 月 30 日
八、可转换公司债券存续的起止日期：2022 年 3 月 14 日至 2028 年 3 月 13
日
九、可转换公司债券转股的起止日期：2022 年 9 月 19 日至 2028 年 3 月 13
日（自发行结束之日 2022 年 3 月 18 日起满六个月后的第一个交易日起至可转换
公司债券到期日止）
十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十一、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十二、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司。
十三、保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司
十四、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保
2
十五、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请中证鹏元资信评
估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级及
债券信用评级均为“A”级。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估
股份有限公司将进行跟踪评级。
3
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律
法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]4113 号”文同意注册的批复，
公司于 2022 年 3 月 14 日向不特定对象发行了 1,720,000 张可转换公司债券，每
张面值 100 元，发行总额 17,200.00 万元。本次向不特定对象发行的可转债向在
股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分
（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发
行，认购金额不足 17,200.00 万元的部分由主承销商余额包销。
经深交所同意，公司 17,200.00 万元可转换公司债券将于 2022 年 3 月 30 日
起在深交所挂牌交易，债券简称“天地转债”，债券代码“123140”。
本公司已于 2022 年 3 月 10 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊
载了《杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》。
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第四节 公司概况
一、公司基本情况
中文名称 杭州天地数码科技股份有限公司
英文名称 HANGZHOU TODAYTEC DIGITAL CO., LTD.
注册资本 138,190,126 元
法定代表人 韩琼
有限公司成立日期 2002 年 4 月 27 日
股份公司设立日期 2014 年 3 月 7 日
公司注册地址 浙江省杭州市钱江经济开发区康信路 600 号
公司注册地址的邮政编码 311106
公司办公地址 浙江省杭州市钱江经济开发区康信路 600 号
公司办公地址的邮政编码 311106
电话号码 86-571-86358910
传真号码 86-571-86358909
互联网网址 www.todaytec.com.cn
电子信箱 securities@todaytec.com.cn
生产：热转印色带、热转印碳带（上述经营范围在批准的有效
期内方可经营）。服务：计算机软件开发，热转印碳带、热转印
色带的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：办公自
动化设备，机械设备，办公用品，计算机耗材，复合材料，食
经营范围
品添加剂，化工原料（不含危险化学品和易制毒化学品）；货物
进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法
规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人设立及上市情况
（一）公司设立
发行人前身为杭州天地数码科技有限公司。2002 年 4 月 27 日，自然人阮雅
静以货币出资 26 万元，阮雅强以货币出资 26 万元，王培成以货币出资 26 万元，
周家麟以货币出资 2 万元，潘浦敦、陈伯川以无形资产“热转印碳带材料配方”
作价 20 万元出资，其中潘浦敦出资 15 万元，陈伯川出资 5 万元，合计 100 万元
5
人民币成立天地有限。
2002 年 4 月 18 日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》
（浙天验[2002]200 号），经审验，截至 2002 年 4 月 18 日止，天地有限已经收到
全体股东缴纳的注册资本合计人民币 100 万元整，各股东以货币出资 80 万元、
无形资产出资 20 万元，无形资产出资金额占注册资本的比例为 20%。
2002 年 4 月 27 日，天地有限取得注册号为 3301002060844 的《营业执照》，
法定代表人为阮雅静，住所为杭州西湖区天目山路 16 号 611 室，企业类型为有
限责任公司。
（二）首次公开发行并上市
2018 年 4 月，根据证监会出具的《关于核准杭州天地数码科技股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]574 号）、深交所出具的《关于杭
州天地数码科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2018]176 号），发行人首次公开发行 1,650 万股人民币普通股股票并在深圳证券
交易所创业板上市，发行募集资金总额为 23,859.00 万元，发行募集资金净额为
20,374.94 万元。
（三）上市后股本及重大股权变动情况
1、2019 年 5 月，资本公积金转增股本
2019 年 5 月 16 日，公司召开 2018 年年度股东大会，同意以公司 2018 年 12
月 31 日总股本 65,438,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.0 元人
民币（含税），共派发现金股利 19,631,400 元（含税），同时以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 5 股，共计转增 32,719,000 股，转增后公司总股本增加至
98,157,000 股。
2、2020 年 5 月、2021 年 5 月，实施限制性股票激励计划
2020 年 5 月 18 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《2020 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，同意确定以 2020
年 5 月 25 日作为本次股权激励计划首次授予日，向 101 名激励对象授予 73.09
6
万股限制性股票，授予价格为 8.33 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 6 月 2 日出具了“中审亚
太验字（2020）020622 号”《验资报告》：截至 2020 年 6 月 1 日止，公司已收到
101 名股权激励对象缴纳的 730,900 股限制性股票认购款 6,088,397.00 元，其中
计入股本 730,900.00 元，计入资本公积（股本溢价）5,357,497.00 元。各股东均
以货币出资形式投入，此次增资后公司总股本为 98,887,900 股。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次限制性
股票的登记手续，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《证券变更登记证明》，股权登记日为 2020 年 6 月 12 日。
2021 年 5 月 13 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第
十一次会议，审议通过《关于 <向激励对象授予 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划预留权益> 的议案》，同意按照 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
的规定向符合条件的 7 名激励对象授予 9.22 万份股票期权，向符合条件的 7 名
激励对象授予 9.22 万股限制性股票，授予价格为 7.34 元/股。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 5 月 24 日出具了“天健验
〔2021〕239 号”《验资报告》：截至 2021 年 5 月 21 日止，公司已收到 7 名限制
性股票激励对象缴纳的 92,200 股人民币普通股股票的授予股款合计人民币
676,748.00 元，其中计入股本 92,200.00 元,计入资本公积（股本溢价）584,548.00
元。此次增资后公司股本为 98,980,100 股。
3、2021 年 5 月，资本公积转增股本
公司 2021 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第十一次会议决议及 2021 年 5
月 17 日召开的 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020 年度利润分
配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以公司 2020 年 12 月 31 日总股本
98,887,900 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.0 元人民币（含税），
共派发现金股利 29,666,370 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 4 股，共计转增 39,555,160 股。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转
7
股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配
比例将按分派总额不变的原则相应调整。
在董事会决议至权益分派方案实施之间，公司 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划预留授予限制性股票 92,200 股，公司总股本由 98,887,900 股增加至
98,980,100 股。相应地，权益分派方案调整为：以公司股本 98,980,100 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 2.997205 元人民币（含税），共派发现金股利
29,666,370 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.996274 股，
共计转增 39,555,160 股，转增后公司总股本增加至 138,535,260 股。
4、2021 年 7 月，回购注销部分限制性股票
公司 2021 年 7 月 28 日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第
十三次会议及 2021 年 8 月 13 日召开的 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量、
限制性股票回购价格及数量的议案》、 关于注销部分股票期权和回购注销部分限
制性股票的议案》，同意对本次股票期权行权价格及数量、限制性股票回购价格
及数量进行调整。同时，因公司本次激励计划首次授予的 5 名原激励对象已离职
不具备激励对象的资格，公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权 175,653 份，
回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 175,653 股；因公司 2020 年业
绩未达到首次授予的股票期权第一个行权期/首次授予的限制性股票第一个解除
限售期的业绩考核目标，公司将注销 96 名激励对象（不含离职人员）已获授但
不满足行权条件的股票期权共计 169,481 份，回购注销 96 名激励对象（不含离
职人员）已获授但不满足解除限售条件的限制性股票共计 169,481 股。本次注销
的股票期权数量合计为 345,134 份，本次回购并注销的限制性股票合计为 345,134
股。本次回购注销完成后公司股本变更为 138,190,126 股。
三、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司的股本结构
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的总股本为 138,535,260 股，股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 占总股本比例
8
一、有限售条件流通 A 股 40,363,752 29.14%
二、无限售条件流通 A 股 98,171,508 70.86%
股份总数 138,535,260 100.00%
（二）前十名股东持股情况
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人前十大股东的持股情况如下所示：
序 持有有限售条件
股东名称 股份数量（股） 持股比例
号 股份数量（股）
1 潘浦敦 20,052,228 14.47% 15,039,171
2 刘建海 16,981,261 12.26% 12,735,946
3 韩琼 14,014,049 10.12% 10,510,536
4 升华集团控股有限公司 9,773,150 7.05% -
5 李卓娅 6,998,137 5.05% -
6 严金章 6,869,097 4.96% -
7 潘伟忠 3,987,678 2.88% -
8 钱小妹 2,747,608 1.98% -
杭州金投智汇创业投资合伙企
9 972,164 0.70% -
业(有限合伙)
10 张群华 836,536 0.60% 629,727
合计 83,231,908 60.07% 38,915,380
四、控股股东、实际控制人基本情况
截至本公告书出具之日，根据公司的股权分布情况，公司无控股股东；截至
2021 年 9 月 30 日，韩琼先生、刘建海先生、潘浦敦先生分别持有公司 10.12%、
12.26%和 14.47%的股份，三人合计持有公司 36.85%的股份，三人签署了《共同
控制协议》，为公司的共同实际控制人。自上市以来，公司实际控制人未发生变
更。
共同实际控制人的基本情况如下：
是否拥有
姓名 身份证号码 国籍 住所
境外居留权
浙江省杭州市西湖区
韩琼 3301061969******** 中国 否
玉古路*号
杭州市南山路景云村
潘浦敦 6201021966******** 中国 否
*-*-*
9
杭州江干区三里新城
刘建海 3301061970******** 中国 否
兰苑*-*-*
韩琼先生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，工程师职称。
1991 年至 1993 年，任职于西安仪表厂；1993 年至 1995 年任职于杭州仪器仪表
集团公司；1995 年至 1998 年任职于杭州贝隆自动化系统工程公司，历任项目经
理、工程师；1998 年至 2000 年攻读浙江大学 MBA；2000 年至 2001 年担任英卓
网络（杭州）科技有限公司副总经理；2002 年至 2005 年担任天地有限副总经理，
2005 年至 2008 年担任天地有限总经理、2008 年至 2011 年担任天地有限副总经
理，2011 年至今担任公司及公司前身天地有限总经理，2005 年至今担任公司及
公司前身天地有限董事，2014 年至今担任公司董事长。
潘浦敦先生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，高级工程师。
1992 年至 1998 年，任职于浙江大学技术实业公司；1998 年至 2004 年攻读浙江
大学材料科学与工程专业博士学位；2002 年至今担任公司及公司前身天地有限
总工程师、董事，2008 年至 2011 年担任天地有限总经理，2011 年至今担任公司
及公司前身天地有限副总经理。潘浦敦先生为《中华人民共和国电子行业标准—
热转印色带通用规范》（SJ/T11300-2005）、《中华人民共和国国家标准—热转印
色带通用规范》（GB/T28439-2012）的第一起草人。作为负责人主持杭州市工业
企业技改热转印成像材料技改项目、主持国家科技型中小企业技术创新项目“无
溶剂涂布的混合基热转印色带”、主持杭州市重点产业发展基金技术创新项目
“TDM200 高性能热转印色带”、主持杭州市高新技术产业化项目“条形码打印材
料产业化”、主持电子信息产业发展基金项目“环保型热转印成像材料产业化”。
刘建海先生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1994 年至
1996 年担任浙江大学万事达电子技术有限公司总经理；1996 年至 2000 年担任杭
州展望金卡工程技术有限公司董事长、总经理；2000 年至 2001 年担任杭州新望
网络科技有限公司总经理；2002 年至 2005 年担任天地有限总经理；2005 年至今
担任公司前身天地有限的董事、副总经理及公司的董事；2014 年 3 月至 2021 年
6 月担任公司的副总经理；2021 年 12 月至今担任公司副董事长。
五、公司的主营业务
10
（一）发行人的主营业务
公司以“Barcoding the World（条码联世界）”为发展愿景，是专业从事热转
印碳带产品研发、生产和销售的高新技术企业，是行业标准和国家标准的第一起
草和制订单位，公司的研发中心是浙江省级企业高新技术研究开发中心、杭州市
级企业高新技术研究开发中心、杭州市级企业技术中心。
公司在热转印碳带领域积累了丰富的研发经验和技术，公司从研发应用于传
真机的碳带起步，不断探索热转印碳带的新配方、新工艺和新材质，持续拓展产
品种类和应用领域，是国内率先研发出条码打印热转印碳带的企业之一，迄今已
发展成为热转印碳带产品领域的国内龙头企业，并在世界范围内具有一定的知名
度和竞争优势。
公司的热转印碳带产品除了在打印的图文耐刮擦、不同的打印介质的适应性
高、在相对恶劣的环境下保证打印图文的可识读性上具有性能优势，公司还根据
不同应用行业的特殊需求，研发在性能上满足特定行业需求的产品，由于产品性
能优势，使得公司在下游应用行业具有较强的竞争力。
自设立以来，公司主营业务为热转印碳带的研发、生产和销售，最近三年主
营业务未发生重大变化。
（二）发行人的主要产品及用途
公司目前的碳带产品线齐全，热转印碳带包括条码碳带、传真碳带、打码
碳带等，条码碳带也包括蜡基碳带、混合基碳带和树脂基碳带，基本涵盖了全
部碳带产品。公司主要产品为热转印条码碳带，相关产品具体情况如下：
1、蜡基碳带产品
公司的蜡基碳带产品命名为 TDW1**，其中 TD 表示天地数码，W 表示蜡
基。蜡基产品根据产品特性又可以进一步分为通用型蜡基和增强型蜡基，公司
自产的主要蜡基碳带产品情况如下：
11
通用型蜡基碳带
用途
仓储管理、价格标签、品名标签、服装吊牌、
火车票、包装标签等
适用介质
普通纸、铜版纸、吊牌、上光纸、平滑纸、
合成纸、价格标签、牛皮纸及各种标签票据
等
优点
在打印温度较低的情况下，仍能达到优良的
打印密度与清晰度，其特殊的涂层处理便于
保护打印头不被磨损，且具有广泛的标签适
应性
用途
仓储管理、价格标签、品名标签、服装吊牌、
火车票、包装标签等
适用介质
普通纸、铜版纸、吊牌、上光纸、平滑纸、
合成纸、价格标签及各种标签票据等
优点
在打印温度较低的情况下，仍能达到优良的
打印密度与清晰度，其特殊的涂层处理便于
保护打印头不被磨损，且具有广泛的标签适
应性
12
增强型蜡基碳带
用途
仓储管理、价格标签、品名标签、服装吊牌、
火车票、包装标签等
适用介质
普通纸、铜版纸、吊牌、上光纸、平滑纸、
合成纸、价格标签及各种标签票据等
优点
优良的介质适用性、稳定性，较高的打印密
度，打印温度较低。
用途
仓储管理、价格标签、品名标签、服装吊牌、
火车票、包装标签等
适用介质
普通纸、铜版纸、吊牌、上光纸、平滑纸、
合成纸、价格标签及各种标签票据等
优点
优良的介质适用性、稳定性，较高的打印密
度，打印温度较低。
用途
仓储管理、价格标签、品名标签、服装吊牌、
火车票、包装标签等
适用介质
普通纸、铜版纸、吊牌、上光纸、平滑纸、
合成纸、价格标签及各种标签票据等
优点
优良的介质适用性、稳定性，较高的打印密
度，打印温度较低。
13
用途
仓储管理、价格标签、品名标签、服装吊牌、
火车票、包装标签等
适用介质
普通纸、铜版纸、吊牌、上光纸、平滑纸、
合成纸、价格标签及各种标签票据等
优点
优良的介质适用性、稳定性，较高的打印密
度，打印温度较低。
用途
仓储管理、价格标签、品名标签、服装吊牌、
火车票、包装标签等
适用介质
普通纸、铜版纸、吊牌、上光纸、平滑纸、
合成纸、价格标签及各种标签票据等
优点
优良的介质适用性、稳定性，较高的打印密
度，打印温度较低。
14
2、混合基碳带产品
公司的混合基碳带产品命名为 TDM2**，其中 TD 表示天地数码，M 表示混
合基。公司自产的主要混合基碳带产品情况如下：
混合基碳带
用途
仓储管理、价格标签、品名标签、服装吊牌、
票据、包装标签等
适用介质
铜版纸、合成纸、价格标签、卡纸、PET/PVC
膜类等介质
优点
较高的灵敏度、黑度，很强的介质适用性，
打印温度范围宽，较低的打印温度能有效的
保护打印头，耐刮擦性能良好。
用途
仓储管理、价格标签、品名标签、服装吊牌、
票据、包装标签等
适用介质
铜版纸、合成纸、价格标签、卡纸、PET/PVC
膜类等介质
优点
较高的灵敏度、黑度，很强的介质适用性，
打印温度范围宽，较低的打印温度能有效的
保护打印头，耐刮擦性能良好。
用途
仓储管理、价格标签、品名标签、服装吊牌、
票据、包装标签等
适用介质
铜版纸、合成纸、价格标签、卡纸、PET/PVC
膜类等介质
优点
较高的灵敏度、黑度，很强的介质适用性，
打印温度范围宽，较低的打印温度能有效的
保护打印头，耐刮擦性能良好。
15
用途
仓储管理、价格标签、品名标签、服装吊牌、
票据、包装标签等
适用介质
铜版纸、合成纸、价格标签、卡纸、PET/PVC
膜类等介质
优点
较高的灵敏度、黑度，很强的介质适用性，
打印温度范围宽，较低的打印温度能有效的
保护打印头，耐刮擦性能良好。
3、树脂基碳带产品
公司的树脂基碳带产品命名为 TDR3**，其中 TD 表示天地数码，R 表示树
脂基。公司自产的主要树脂基碳带产品情况如下：
树脂基碳带
用途
汽车行业、工业、资金管理、认可机构标签、
化工产品容器、医疗、珠宝等行业
适用介质
各类 PET/PVC 膜类标签、合成纸、合成纤
维、珠宝标签等
优点
优良的介质适用性、稳定性，较高的打印密
度，打印温度较低。
用途
汽车行业、工业、资金管理、认可机构标签、
化工产品容器、医疗、珠宝等行业
适用介质
各类 PET/PVC 膜类标签、合成纸、合成纤
维、珠宝标签等
优点
优良的介质适用性、稳定性，较高的打印密
度。
16
用途
汽车行业、工业、资金管理、认可机构标签、
化工产品容器、医疗、珠宝等行业
适用介质
各类 PET/PVC 膜类标签、合成纸、合成纤
维、珠宝标签等
优点
优良的介质适用性、稳定性，较高的打印密
度。
用途
汽车行业、工业、资金管理、认可机构标签、
化工产品容器、医疗、珠宝等行业
适用介质
各类 PET/PVC 膜类标签、合成纸、合成纤
维、珠宝标签等
优点
优良的介质适用性、稳定性，较高的打印密
度，打印温度低。
4、特种用途碳带
除了以上产品外，公司的混合基、树脂基碳带产品还根据不同性能，又有
如彩色碳带和水洗碳带等产品，自产的碳带产品具体情况如下：
公司的混合基产品 TDM200 有彩色系列，彩色碳带情况如下：
彩色碳带
用途
仓储管理、价格标签、品名标签、服装吊牌、
票据、包装标签等
适用介质
铜版纸、合成纸、价格标签、卡纸、PET/PVC
膜类等
优点
色彩丰富。较高的灵敏度，很强的介质适用
性，打印温度范围宽，较低的打印温度能有
效的保护打印头。
17
公司的树脂基产品 TDR370\TDR380 系水洗碳带，其具体情况如下：
水洗碳带
用途
服装行业、特种包裹标签、服装面料标签等
适用介质
水洗标签、各种缎制带、PVC/PET/TPU 等
优点
优良的抗水洗、干洗性能，良好的灵敏度，
优良的耐久性，优良的耐高温性。
用途
服装行业、特种包裹标签、服装面料标签等
适用介质
水洗标签、各种缎制带、PVC/PET/TPU 等
优点
优良的抗水洗、干洗性能，良好的灵敏度，
优良的耐久性，优良的耐高温性，打印温度
低。
18
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：17,200万元（172万张）
2、发行价格：100元/张
3、可转换公司债券的面值：人民币100元
4、募集资金总额：人民币17,200万元
5、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后
余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公
众投资者发售的方式进行，余额由主承销商包销。
6、配售比例
原股东优先配售1,021,744张，共计102,174,400.00元，占本次发行总量的
59.40%；网上社会公众投资者实际认购682,700张，共计68,270,000.00元，占本次
发行总量的39.69%；东方投行包销15,556张，共计1,555,600.00元，占本次发行总
量的0.90%。
7、前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量
占总发行量
序号 持有人名称 持有数量（张）
比例
1 刘建海 211,349 12.29%
2 韩琼 174,419 10.14%
3 升华集团控股有限公司 121,637 7.07%
4 严金章 85,493 4.97%
5 潘伟忠 49,631 2.89%
6 钱小妹 34,197 1.99%
19
占总发行量
序号 持有人名称 持有数量（张）
比例
7 东方证券承销保荐有限公司 15,556 0.90%
8 杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙） 12,100 0.70%
9 杭州钱江中小企业创业投资有限公司 9,384 0.55%
10 张群华 5,858 0.34%
合计 719,624 41.84%
8、发行费用总额及项目
本次发行费用共计770.30万元（不含税），具体包括：
单位：万元
序号 项目 金额
1 保荐费及承销费 560.00
2 律师费用 80.00
3 审计费用 70.75
4 资信评级费用 33.02
5 信息披露费用、发行手续费用及其他费用 26.53
合计 770.30
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行数量为172万张，发行总额为17,200万元，其中，
向 原 股 东优先配售 1,021,744 张，共计 102,174,400.00 元，占本次发行总量的
59.40%；网上社会公众投资者实际认购682,700张，共计68,270,000.00元，占本次
发行总量的39.69%；东方投行包销15,556张，共计1,555,600.00元，占本次发行总
量的0.90%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费后的余额已由保荐机
构（主承销商）于2022年3月18日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健
会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《验证报告》（天健验
[2022]93号）。
20
四、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称 杭州天地数码科技股份有限公司
注册地址 浙江省杭州市钱江经济开发区康信路 600 号
办公地址 浙江省杭州市钱江经济开发区康信路 600 号
法定代表人 韩琼
董事会秘书 李滨
电话 0571-86358910
传真 0571-86358909
（二）保荐机构/主承销商/受托管理人
名称 东方证券承销保荐有限公司
办公地址 上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层
法定代表人 马骥
保荐代表人 张伊、刘铮宇
项目协办人 王宇辉
项目组成员 罗红雨、李连达
电话 021-23153888
传真 021-23153500
（三）发行人律师事务所
名称 上海市锦天城律师事务所
办公地址 杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 12 层
负责人 顾功耘
经办律师 李波、张灵芝、李青
电话 0571-89837058
传真 0571-89838099
（四）发行人审计机构
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名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
负责人 翁伟
经办会计师 胡燕华、潘晶晶、徐虎、王福康
电话 0571-89722786
传真 0571-89722975
（五）资信评级机构
名称 中证鹏元资信评估股份有限公司
办公地址 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
负责人 张剑文
经办分析师 谢海琳、何佳欢
电话 0755-82871617
传真 0755-82872090
22
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可
[2021]4113 号”文同意注册
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：17,200万元人民币
4、发行数量：172万张
5、上市规模：17,200万元人民币
6、发行价格：100元/张
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币17,200.00
万元（含发行费用），扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为16,429.70
万元。
8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）17,200.00万元，
扣除发行费用后用于如下项目：
投资总额 使用募集资金
序号 项目 占比
（万元） （万元）
热转印涂布装备及产品技术升级
1 10,255.35 6,624.50 38.51%
项目
2 信息化和研发中心升级项目 4,037.32 2,455.00 14.27%
3 安全环保升级项目 3,020.50 3,020.50 17.56%
4 补充流动资金 5,550.00 5,100.00 29.65%
合计 22,863.17 17,200.00 100%
在募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在
募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换，置
换资金不包含董事会之前已投入的资金。
若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金
23
净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关
法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司
自筹解决。
9、募集资金专项存储账户
序
账户名称 开户银行 账号
号
1 杭州天地数码科技股份有限公司 工商银行杭州临平支行 1202083129900662763
2 杭州天地数码科技股份有限公司 工商银行杭州临平支行 1202083129900662887
杭州联合农村商业银行
3 杭州天地数码科技股份有限公司 201000299929998
同协支行
二、本次可转债发行的基本条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转换公司债券及
未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额为 17,200.00 万元。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即 2022 年 3 月 14 日至 2028
年 3 月 13 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付
息款项不另计息）。
（五）债券利率
第一年为 0.5%、第二年为 0.7%、第三年为 1.2%、第四年为 1.8%、第五年
为 2.2%、第六年为 2.5%。
24
（六）付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利
息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可
转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首
日。
付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022 年 3 月 18 日，
即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司
债券到期日止。
（八）初始转股价格的确定依据
25
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 12.47 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称
“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格
调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持
有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调
整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
26
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格
调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计
算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前
项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露
媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，
在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股
的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息
27
（当期应计利息的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容）的支付将根据证
券登记机构等部门的有关规定办理。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票
面面值的 112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可
转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转
债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次
可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i× / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或
由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的
本次可转债。
（十三）回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债
28
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者
全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的
回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之
后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
（十五）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的天地转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会
公众投资者通过深交所交易系统发行的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）
包销。
29
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022 年 3 月 11 日）T-1
日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.2446 元可转债的比例
计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张（100 元）为
一个申购单位。
发行人现有 A 股总股本 138,190,126 股（无回购专户库存股），按本次发行
优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额约 1,719,914 张，约占
本次发行的可转债总额的 99.9950%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公
司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所
交易系统进行，配售代码为“380743”，配售简称为“天地配债”。原股东网上优先
配售不足 1 张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产
生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与
优先认购的原股东，以达到最小记账单位为 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托
管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在
对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东
参与网上优先配售的部分，应当在 2022 年 3 月 14 日（T 日）申购时缴付足额资
金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）网上向社会公众投资者发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370743”，申购
简称为“天地发债”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个
申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限为 1 万张（100
万元），超出部分为无效申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资
产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承
销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，
30
保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意
向，不得全权委托证券公司代为申购。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2022 年 3
月 11 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人原股东。
（2）网上向社会公众投资者发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。
（十六）向原股东配售的安排
原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2022 年 3 月
11 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.2446 元可转债
的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一
个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）通过
深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
根据约定的条件行使回售权；
依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
遵守公司发行可转债条款的相关规定；
31
依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
遵守债券持有人会议形成的有效决议；
除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的
本金和利息；
法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人
会议：
公司拟变更《募集说明书》的约定；
公司未能按期支付本次可转债本息；
公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
修订债券持有人会议规则；
发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《向不特定对象发行
可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的
其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
公司董事会提议；单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上
的债券持有人书面提议；法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十八）转股价格不得向上修正
公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告
日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。
（十九）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生
违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
1、构成可转债违约的情形
①各期债券到期未能偿付应付本金；
②未能偿付各期债券的到期利息；
32
③发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券
受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额 25％以上的债券持有人书面
通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
④发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
⑤在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各期
债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求发行人
追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，
按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地
派出机构及相关证券交易所。
债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，发行人应
按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定
机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿
债保障措施。
如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应
根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法
申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉
讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《受托管理协议》或各期债
券项下的义务。
3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
根据《债券持有人会议规则》的规定，当发行人未能按期支付可转债本息时，
债券持有人会议对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制
公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、
重组或者破产的法律程序作出决议。
发行人不能偿还债务时，债券持有人可以通过债券持有人会议决议或授权债
券受托管理人与发行人进行友好协商解决，协商不成的，协议任一方有权向上海
国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时现行
有效的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对本协议各方均具有法律约束力。
33
（二十）本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）为人民币 17,200 万元（含 17,200
万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“热转印涂布装备及产品技术升
级项目”、“信息化和研发中心升级项目”、“安全环保升级项目”以及补充流动资
金等项目。
（二十一）担保事项
本次可转债不提供担保。
（二十二）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金存放于公司董事
会决定的专项账户中。
34
第七节 公司的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评
级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为“A”级。
二、可转换公司债券的担保情况
公司本次发行的可转债不设置担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况
最近三年及一期，公司无发行债券的情况，无需要履行的债券偿还义务。
四、本公司商业信誉情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
35
第八节 偿债措施
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评
级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为“A”级。
近三年一期，公司主要偿债能力指标如下表所示：
项目 2021/9/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
流动比率（倍） 1.79 2.26 2.89 3.55
速动比率（倍） 1.21 1.81 2.24 2.78
资产负债率（合并报表） 39.00% 32.54% 24.90% 19.92%
资产负债率（母公司） 45.21% 39.12% 29.97% 22.46%
利息保障倍数（倍） 11.18 10.71 17.31 15.45
上述主要财务指标计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
近三年一期，公司流动比率分别为 3.55、2.89、2.26 及 1.79，速动比率分别
为 2.78、2.24、1.81 及 1.21，由于公司短期借款和经营性负债增加，近 3 年流动
比率和速动比率有所下降，但整体处于较高水平；近 3 年公司资产负债率有所上
升，但整体处于较低水平；公司利息保障倍数较高。综合来看，公司的偿债能力
较强，此次可转债发行的财务风险较低。
36
第九节 财务与会计资料
一、最近三年财务报告及审计情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度、2020
年度财务报告进行了审计，并分别出具了天健审【2019】3598 号、天健审【2020】
3268 号、天健审【2021】3628 号标准无保留意见的审计报告。2021 年三季度的
财务数据未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）报告期主要财务指标
项目 2021/9/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
流动比率（倍） 1.79 2.26 2.89 3.55
速动比率（倍） 1.21 1.81 2.24 2.78
资产负债率（母公司） 45.21% 39.12% 29.97% 22.46%
资产负债率（合并） 39.00% 32.54% 24.90% 19.92%
归属于母公司所有者的每股净资产
2.76 3.97 3.98 5.88
（元/股）
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 4.97 4.50 4.78 5.59
存货周转率（次） 3.63 3.69 3.82 4.40
每股经营活动现金流量（元/股） -0.13 0.01 0.04 0.18
每股净现金流量（元/股） 0.05 0.01 0.03 0.09
销售毛利率 22.36% 26.85% 29.77% 30.46%
销售净利率 3.73% 5.40% 6.37% 7.83%
研发费用占比 3.35% 3.50% 3.56% 3.44%
注：上述指标中 2021 年 1-9 月的应收账款周转率、存货周转率已作年化处理。
上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率（母公司）=（母公司负债总额÷母公司资产总额）×100%
资产负债率（合并）=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%
归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司净资产÷期末股本总额
应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2］
存货周转率=营业成本÷［（期初存货净额+期末存货净额）÷2］
37
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
销售毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入
销售净利率=净利润/销售收入
研发费用占比=研发费用/营业收入
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告【2010】2 号），
公司最近三年及一期每股收益和净资产收益率如下：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
报告期利润 期间
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2021 年 1-9 月 3.62% 0.10 0.10
归属于公司股东 2020 年度 5.80% 0.23 0.23
的净利润 2019 年度 6.85% 0.27 0.27
2018 年度 10.25% 0.35 0.35
2021 年 1-9 月 2.78% 0.08 0.08
归属于公司股东
2020 年度 3.30% 0.13 0.13
扣除非经常性损
2019 年度 6.00% 0.24 0.24
益后的净利润
2018 年度 10.03% 0.34 0.34
（三）报告期非经常性损益明细表
公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益
（2008 修订）》（证监会公告〔2008〕43 号）的要求编制了报告期内的非经常性
损益明细表。
单位：万元
非经常性损益项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 -7.60 25.78 -5.85 -4.40
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 239.84 812.48 333.91 273.83
或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 198.07 223.01 140.01 4.04
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
衍生金融资产、交易性金融负债、衍 17.18 96.32 -77.58 --
生金融负债产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金融资产、衍生
38
金融资产、交易性金融负债、衍生金
融负债和其他债权投资取得的投资收
益
除上述各项之外的其他营业外收入和
-6.42 -4.98 21.63 38.72
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
-- -- -- -214.95
目
非经常性损益项目小计 441.08 1,152.61 412.12 97.25
减：所得税影响额 66.86 172.00 84.01 29.77
非经常性损益项目合计 374.21 980.61 328.11 67.48
归属于母公司所有者的非经常性损益 374.21 980.61 328.11 67.48
扣除非经常性损益后归属于母公司所
1,074.92 1,290.52 2,320.97 3,116.31
有者的净利润
三、发行人 2021 年业绩快报情况
2022年2月28日，天地数码公告了《2021年度业绩快报》（公告编号：
2022-008），公司2021年度的主要财务数据和指标预计如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 增减变动幅度
营业总收入 54,104.21 42,013.10 28.78%
营业利润 2,531.24 2,594.41 -2.43%
利润总额 2,516.49 2,589.43 -2.82%
归属于上市公司股东的净利润 2,336.14 2,271.13 2.86%
扣除非经常性损益后的归属于上市
1,886.09 1,290.52 46.15%
公司股东的净利润
基本每股收益（元） 0.17 0.16 6.25%
加权平均净资产收益率 5.99% 5.80% 0.19%
项目 2021 年末 2020 年末 增减变动幅度
总资产 64,871.58 58,202.88 11.46%
归属于上市公司股东的所有者权益 38,696.45 39,250.30 -1.41%
股本（股） 138,190,126 98,887,900 39.74%
归属于上市公司股东的每股净资产
2.80 2.84 -1.41%
（元）
2021年度，公司预计实现营业总收入54,104.21万元，同比增长28.78%；归属
于上市公司股东的净利润预计为2,336.14万元，同比增长2.86%，主要系公司持续
39
加大研发投入，加强新产品开发和市场开拓力度，提升本地化市场的占有率，使
得内销、外销订单都有一定增长，以致营业收入有所增长。同时，受疫情影响，
海运成本及原材料价格的大幅上涨，以及2021年收到的政府补助有所下降，使得
公司净利润未能与营业收入保持同步增幅。扣除非经常性损益后的归属于上市公
司股东净利润同比增长46.15%，主要系销售规模扩大使得营业收入增长较快，而
财政补助相比去年有所下降，以致扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净
利润同比增幅较大。
公司2021年度业绩快报详情请见：
http://www.szse.cn/disclosure/listed/bulletinDetail/index.html?c26ffc04-e9f3-48
26-9adb-1076a5fecf18
四、财务信息查阅
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格12.47元/股计算，且不考
虑发行费用，则公司股东权益增加17,200.00万元，总股本增加约1,379.31万股。
40
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转债不参与质押式回购交易业务。
41
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、公司住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、公司资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
42
第十二节 董事会上市承诺
公司董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转
换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告，披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转债价格产生误导性影响的任何公共传播媒
体出现的信息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕信息和其他不正当手段直接或间接从事可转
债的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
43
第十三节 本次可转债符合上市的实质条件
公司符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
等规定的上市条件，申请可转换公司债券上市时符合法定的可转换公司债券发行
条件，具体情况如下：
一、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
1、公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组
织机构”的规定
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求,建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
2、公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”的规定
2018 年度、2019 年度、2020 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别
为 3,183.80 万元、2,649.08 万元、2,271.13 万元。本次发行拟募集资金 17,200 万
元,参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息。
根据公司 2022 年 2 月 28 日发布的《2021 年度业绩快报》，预计 2021 年度
公司归属于上市公司股东的净利润 2,336.14 万元，相比上年增长 2.86%，依然符
合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息”的规定。
3、公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，
必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持
有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生
产性支出”的规定。
44
公司本次募集资金拟用于“热转印涂布装备及产品技术升级项目”、“信息化
和研发中心升级项目”、“安全环保升级项目”以及补充流动资金等项目，符合国
家产业政策和法律、行政法规的规定。本次发行募集资金应按照募集说明书所列
资金用途使用。改变资金用途，需经债券持有人会议作出决议。本次募集资金不
用于弥补亏损和非生产性支出。
二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
规定的条件
1、公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条
“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求,建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
2、公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条
“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定
2018 年度、2019 年度、2020 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别
为 3,183.80 万元、2,649.08 万元、2,271.13 万元。本次发行拟募集资金 17,200 万
元,参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息。
根据公司 2022 年 2 月 28 日发布的《2021 年度业绩快报》，预计 2021 年度
公司归属于上市公司股东的净利润 2,336.14 万元，相比上年增长 2.86%，依然符
合“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条
“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定
2018 年末、2019 年末、2020 年末，公司资产负债率分别为 19.92%、24.90%、
32.54%。公司财务结构较为稳健, 财务风险较低。2018 年度、2019 年度、2020
年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,392.29 万元、2,164.79 万元
45
4,804.33 万元，公司现金流量情况正常。
4、公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条“（二）
现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情
形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
5、公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条“（三）
公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形”的规定
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资
产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体
系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形。
6、公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条“（四）
会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市
公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留
意见审计报告”的规定
公司目前已严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、
规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各
部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司已建立了专门的财
务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预
算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司已建立了严格的内部审计制度,
对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工
46
作程序等方面进行了全面的界定和控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度、2020
年度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州天地数码科技股份有
限公司内部控制的鉴证报告》 天健审[2021]3631 号），认为天地数码公司按照《企
业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
有效的内部控制。
7、公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条“（五）
最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019 年及 2020 年
公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者
计）分别为 2,320.97 万元、1,290.52 万元。
根据公司 2022 年 2 月 28 日发布的《2021 年度业绩快报》，预计 2021 年度
公司归属于上市公司股东的净利润 2,336.14 万元，扣除非经常性损益后的归属于
上市公司股东的净利润为 1,886.09 万元，符合“最近二年盈利，净利润以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
8、公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条“（六）
除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定
截至 2021 年 9 月 30 日，公司已持有和拟持有的财务性投资总额为 1,945.62
万元，占公司合并报表归属于母公司净资产 38,108.93 万元的比例为 5.11%，低
于 30%，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
9、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条
规定的下列情形
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可;
47
（二）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
10、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十
四条规定的不得发行可转债的下列情形
“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”
11、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第十五条和第十二条的有关规定
公司募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，且符合下列规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
48
第十四节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构（主承销商）相关情况
名称 东方证券承销保荐有限公司
法定代表人 马骥
办公地址 上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层
联系电话 021-23153888
传真 021-23153500
保荐代表人 张伊、刘铮宇
项目协办人 王宇辉
项目组成员 罗红雨、李连达
二、上市保荐机构推荐意见
保荐机构（主承销商）东方证券承销保荐有限公司认为：杭州天地数码科技
股份有限公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券上市符合《公司法》、《证
券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备
在深圳证券交易所上市的条件。东方证券承销保荐有限公司同意保荐发行人的可
转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：杭州天地数码科技股份有限公司
保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司
2022 年 3 月 28 日
49
（本页无正文，为《杭州天地数码科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：杭州天地数码科技股份有限公司
年 月 日
50
（本页无正文，为《杭州天地数码科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
51
）
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