中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
中汽研汽车试验场股份有限公司
CATARC Automotive Proving Ground Co.,Ltd.
（住所：江苏省盐城市大丰区大丰港经济区）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101）
二零二二年三月
1
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“中汽股份”、“本公司”、“发行
人”或“公司”）股票将于 2022 年 3 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
2
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 3
第一节 重要声明与提示 ........................................................................................... 5
一、重要声明与提示............................................................................................. 5
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示..................................................... 5
三、特别风险提示................................................................................................. 7
第二节 股票上市情况 ............................................................................................. 11
一、股票注册及上市审核情况........................................................................... 11
二、股票上市的相关信息................................................................................... 12
三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准........................................... 14
第三节 发行人、股东和实际控制人情况 ............................................................. 15
一、发行人基本情况........................................................................................... 15
二、董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票或债券的情况............... 15
三、控股股东及实际控制人情况....................................................................... 16
四、股权激励计划、员工持股计划具体情况................................................... 18
五、本次发行前后的股本结构变动情况........................................................... 18
六、本次发行后公司前十名股东持股情况....................................................... 19
七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售情况... 20
八、本次发行战略配售情况............................................................................... 20
第四节 股票发行情况 ............................................................................................. 22
一、首次公开发行股票数量............................................................................... 22
二、发行价格....................................................................................................... 22
三、每股面值....................................................................................................... 22
四、发行市盈率................................................................................................... 22
五、发行市净率................................................................................................... 23
六、发行方式及认购情况................................................................................... 23
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况............................... 24
3
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
八、本次发行费用............................................................................................... 24
九、募集资金净额............................................................................................... 24
十、发行后每股净资产....................................................................................... 24
十一、发行后每股收益....................................................................................... 25
十二、超额配售选择权....................................................................................... 25
第五节 财务会计资料 ............................................................................................. 26
第六节 其他重要事项 ............................................................................................. 27
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排............................................... 27
二、其他事项....................................................................................................... 27
第七节 上市保荐机构及其意见 ............................................................................. 29
一、上市保荐机构情况....................................................................................... 29
二、上市保荐机构的推荐意见........................................................................... 29
三、持续督导保荐代表人................................................................................... 29
第八节 重要承诺事项 ............................................................................................. 31
一、关于股东股份锁定的承诺........................................................................... 31
二、关于股东减持意向的承诺........................................................................... 32
三、关于稳定股价的承诺................................................................................... 33
四、关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺................................... 38
五、关于被摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺....................................... 39
六、关于利润分配政策的承诺........................................................................... 41
七、关于依法承担赔偿责任的承诺................................................................... 42
八、相关责任主体承诺事项未履行约束措施................................................... 44
九、关于股东信息披露的相关承诺................................................................... 47
十、关于公司不存在证监会系统离职人员入股的承诺................................... 48
十一、关于避免同业竞争的承诺....................................................................... 48
十二、关于减少和规范关联交易的承诺........................................................... 50
十三、关于公司社会保险和住房公积金缴纳情况的承诺............................... 51
十四、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项....................................... 51
十五、保荐机构及发行人律师核查意见........................................................... 51
4
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
中 证 网 （ www.cs.com.cn ）、 中 国 证 券 网 （ www.cnstock.com ）、 证 券 时 报 网
（www.sten.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”
章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本次发行价格为 3.80 元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位
数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以
下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保
险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金
基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的
保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所属行
业为“M74 专业技术服务业”。截至 2022 年 2 月 18 日（T-4 日），中证指数发
布的“M74 专业技术服务业”最近一个月平均静态市盈率为 32.41 倍。
截至 2022 年 2 月 18 日（T-4 日），主营业务与发行人相近的上市公司的市
盈率水平情况如下：
5
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
对应的静 对应的静
2020 年扣 2020 年扣 T-4 日股票
态市盈率- 态市盈率-
证券代码 证券简称 非前 EPS 非后 EPS 收盘价
扣非前 扣非后
（元/股） （元/股） （元/股）
（2020 年） （2020 年）
601965.SH 中国汽研 0.5645 0.4972 15.23 26.98 30.63
002967.SZ 广电计量 0.4092 0.2570 22.21 54.28 86.43
算数平均值 40.63 58.53
数据来源：Wind 资讯，数据截止 2022 年 2 月 18 日
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
注 2：2020 年扣非前/后 EPS=2020 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4 日总股本。
本次发行价格 3.80 元/股对应的发行人 2020 年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为 53.60 倍，低于可比上市公
司（截至 2022 年 2 月 18 日）2020 年扣非后静态市盈率的算术平均值 58.53 倍，
但高于 2022 年 2 月 18 日中证指数有限公司发布的“M74 专业技术服务业”最
近一个月平均静态市盈率 32.41 倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失
的风险。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产
经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生
重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审
慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上
市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制比例为 20%。
深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，
次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨
跌幅限制，提高了交易风险。
（二）流通股数量较少
6
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，战略投资者定向
配售（以下简称“战略配售”）锁定期为 12 个月，部分网下限售股锁定期为 6 个
月。本次发行后，公司总股本为 1,322,400,000 股，其中无限售条件流通股票数
量为 258,569,659 股，占发行后总股本的比例为 19.55%。公司上市初期流通股数
量较少，存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的风险
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）创新风险
随着智能网联及新能源汽车技术的不断发展，汽车工业面临深刻变革，汽车
“电动化、智能化、网联化、共享化”的“新四化”趋势日益明显。紧随技术发
展趋势，不断实施创新，为汽车制造业提供符合发展需求的技术服务能力，是汽
车技术服务企业适应市场发展和技术进步的必要条件。
公司主要从事汽车试验场的投资、运营与管理，通过构建汽车场地试验环境
和试验场景，为客户提供场地试验技术服务。公司的业务创新主要体现在符合技
术发展方向的场地试验环境构建、场景搭建和运营方面，但汽车试验场的技术服
务属于重资产投入型业务，场地设计、建设阶段即需要对未来较长时期的行业技
术服务需求做出前瞻性判断，如果公司对汽车行业技术服务需求的判断失误，业
7
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
务创新方向出现偏差，科技创新与产业融合度未达到预期效果，无法适应未来汽
车工业发展趋势或场地建设无法满足技术进步需求，将可能对公司经营业绩造成
不利影响。
（二）技术更迭风险
汽车试验场的业务需求主要来源于整车、零部件、轮胎等研发试验和法规认
证试验。企业根据国际标准、国家标准、行业标准及企业标准等各类型标准体系
实施研发试验，根据监管部门的相关要求进行法规认证试验。目前，公司试验场
地测试能力符合我国主要的汽车法规认证试验的国际标准、国家标准及行业标准，
并能够满足大部分汽车生产企业自主研发标准。但如果现有汽车法规认证试验的
国际标准、国家标准或行业标准进行升级或调整，或汽车企业对自主研发标准提
出更高要求，而公司无法满足相应技术要求，公司将会面临技术更迭风险。
（三）场地运营管理能力相关风险
汽车试验场的业务需求主要来源于整车、零部件、轮胎等产品上市前的研发
试验和法规认证试验，因此基于产品保密性和测试安全性等因素，客户对试验场
的管理能力和服务质量均有较高的要求。
如果公司无法满足客户对产品保密性的相关要求，出现客户产品泄密，将有
可能使得公司涉及泄露商业秘密方面的诉讼，从而引起客户对公司在产品保密性
方面管理能力的担忧，进而导致客户流失。
此外，客户在汽车试验场开展的研发试验和法规认证试验处于产品上市前的
开发阶段，相关试验产品尚未定型，部分试验业务存在高风险测试因素。公司作
为场地试验技术服务的提供方，通过提供标准化的场地试验技术服务流程和操作
规程来保障试验安全及场地运营安全。如果公司的相关操作制度体系不完善或场
地运营管理服务人员的执业水平不到位，出现试验责任事故，将可能导致公司面
临相关处罚或诉讼，并引起客户对公司试验安全管理能力的担忧，进而导致客户
流失。
综上所述，如果未来公司的场地运营管理能力不能满足客户需求，将对公司
的经营业绩带来重大不利影响。
8
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
（四）经营资质失效的风险
根据“车辆生产企业及产品公告”制度体系、“道路运输车辆达标车型公告”
制度体系、“机动车环保公告”制度体系及“中国强制性产品认证（CCC）”制度
体系等法律法规、制度体系的规定，国内法规认证试验的部分试验内容需要依托
专业化汽车试验场地开展，部分法规认证试验还需要提供技术服务的汽车试验场
地具备相应的资质认证条件。
公司面向检测机构提供场地试验技术服务，供其开展法规认证试验的前提条
件是公司满足相关准入条件，具备相应认证资质。同时，公司的场地环境是否具
备相应准入认证资质，也是客户选择公司开展研发试验的考虑因素之一。因此，
公司取得相关准入的汽车试验场地资质认证许可或证照对公司的业务经营至关
重要。
截至本上市公告书出具日，公司已经取得经营现有业务所需的各项资质认证
许可或证照，若未来相关资质涉及的法律法规出现变化，公司未能及时续展相关
资质证照以维持其有效性，抑或公司因自身问题无法满足资质认证条件而被监管
部门注销相关资质，将可能导致公司无法继续开展相关业务，进而对公司的持续
经营造成重大不利影响。
（五）发行人的成长性风险
公司主营业务为场地试验技术服务业务，主要面向国内新车型、轮胎及零部
件法规认证及自主研发的场地试验需求，如果我国车企的研发投入速度放缓、法
规认证体系调整、生产企业自主投资建设研发试验环境或汽车场地试验技术服务
行业的市场竞争加剧，或公司的技术发展无法适应行业技术发展需要，都将对公
司的业务成长性带来相应风险。
此外，公司的场地试验技术服务业务的开展主要依赖于投资建设、运营的汽
车试验场环境，如受到自身的运营效率、安全管控能力等因素限制，使得现有试
验场地使用效率达到上限后无法及时提升服务容量；或受技术水平、土地及资金
等因素制约导致新的试验环境、场景的构建无法实施或延迟实施；或行业资源整
合能力不足导致无法提升业务覆盖能力等相关情况出现，将可能导致公司实际可
9
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
以利用的试验场地环境无法匹配业务发展需要，进而对公司的业务成长性带来相
应风险。
（六）关联方销售收入减少对发行人业绩的影响风险
2018 年至 2021 年上半年，发行人销售收入分别为 33,543.80 万元、35,927.70
万元、29,336.24 万元和 13,775.67 万元，其中关联方销售收入分别为 12,009.30
万元、12,587.73 万元、5,937.95 万元和 3,098.26 万元。扣除 2018 年至 2019 年期
间公司关联方天津检验中心接受吉利集团研发试验委托在公司开展部分研发试
验之后，2018 年至 2021 年上半年，发行人关联方销售收入分别为 5,993.00 万元、
7,900.80 万元、5,937.95 万元和 3,098.26 万元，2019 年以来关联方销售收入出现
一定程度下降。
一方面，公司基于进一步规范关联交易，增强独立性等考虑，可能会对关联
交易业务规模形成约束，由此可能导致公司业务规模的成长性面临制约性风险。
另一方面，2019 年以来关联销售收入呈现下降趋势，如未来关联方受到宏观经
济、汽车产业政策、行业竞争格局及自身业务发展等因素影响，出现自身经营不
善或其面向中汽股份的业务需求下降的情况，将可能出现关联方销售收入减少进
而导致发行人业绩下滑的风险。
10
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等国家有关法
律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书
内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在
创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
中汽股份于 2022 年 1 月 11 日获得中国证监会《关于同意中汽研汽车试验场
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]51 号），中国证监
会同意公司本次发行上市的注册申请，具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于中汽研汽车试验场股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上[2022]218 号）同意，本公司发行的人民币普通股
股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“中汽股份”，证券代码“301215”；
本次公开发行后公司总股本为 132,240.0000 万股股票，其中首次公开发行中的
258,569,659 股人民币普通股股票自 2022 年 3 月 8 日起上市交易。
11
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2022 年 3 月 8 日
（三）股票简称：中汽股份
（四）股票代码：301215
（五）本次公开发行后的总股本：1,322,400,000 股
（六）本次公开发行的股票数量：330,600,000 股，本次发行全部为新股，
无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：258,569,659 股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：1,063,830,341 股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次
发行最终战略配售数量为 54,999,999 股，占发行总规模的 16.64%，战略配售对
象为重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”）、中电科投资控股有限
公司（以下简称“中电科投资”）；其中，长安汽车最终战略配售股份数量为
2,605.2631 万股，获配金额 9,899.999780 万元，限售期为 12 个月；中电科投资
最终战略配售股份数量为 2,894.7368 万股，获配金额 10,999.999840 万元，限售
期为 12 个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限
售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减
持的有关规定。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限
本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书之“第八节
重要承诺事项”之“一、关于股东股份锁定的承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺参见本上市公告书之“第八
节 重要承诺事项”之“一、关于股东股份锁定的承诺”。
12
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
（十二）本次上市股份的其他限售安排
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所
上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票
在深交所上市交易之日起开始计算。这部分账户对应的股份数量为 17,030,342 股，
占发行后总股本的 1.29%
（十三）公司股份可上市交易日期如下：
本次发行后 可上市交易日期
类别 股东名称
持股数量（股） 持股比例 （非交易日递延）
中国汽车技术
研究中心有限 555,000,000 41.97% 2025 年 3 月 8 日
公司（SS）
首次公开发 江苏悦达集团
386,800,000 29.25% 2023 年 3 月 8 日
行前已发行 有限公司（SS）
股份 江苏大丰海港
控股集团有限 50,000,000 3.78% 2023 年 3 月 8 日
公司（SS）
小计 991,800,000 75.00% -
中电科投资控
28,947,368 2.19% 2023 年 3 月 8 日
首次公开发 股有限公司
行战略配售 重庆长安汽车
26,052,631 1.97% 2023 年 3 月 8 日
股份 股份有限公司
小计 54,999,999 4.16% -
网下发行股份-
17,030,342 1.29% 2022 年 9 月 8 日
限售
网下发行股份-
首次公开发 153,235,159 11.59% -
无限售
行股份
网上发行股份 105,334,500 7.97% -
小计 275,600,001 20.84% -
合计 1,322,400,000 100.00% -
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：中国银河证券股份有限公司
13
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
公司选取的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》中“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。
根据天职国际出具的《审计报告》，公司 2019 年度、2020 年度归属于母公
司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为 13,988.94 万元和 9,369.22
万元，累计净利润为 23,358.16 万元。
综上，发行人选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.1.2 条款
的第一项上市标准，即最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。
14
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
注册中文名称 中汽研汽车试验场股份有限公司
注册英文名称 CATARC Automotive Proving Ground Co.,Ltd.
本次发行前注册资本 人民币 99,180 万元
本次发行后注册资本 人民币 132,240 万元
法定代表人 安铁成
有限公司成立日期 2011 年 3 月 30 日
股份公司成立日期 2020 年 6 月 30 日
住所 盐城市大丰区大丰港经济区
邮政编码 224100
汽车、摩托车产品及试验设备的检测试验、技术服务、技术
开发、技术转让、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术
经营范围 除外）；场地及车间设施出租；会议及展览服务；市场营销
策划；文化艺术交流策划；汽车驾驶员培训；体育赛事的组
织策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为汽车整车生产企
主营业务 业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业以及轮胎企业等
客户提供场地试验技术服务。
根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 修订版），
所属行业
公司所属行业为专业技术服务业（M74）
电话号码 0515-69860935
传真号码 0515-69860935
互联网网址 www.capg.com.cn
电子信箱 dsh-office@catarc.ac.cn
部门：董事会办公室
负责信息披露和投资者关系
董事会秘书：夏秀国
的部门、负责人和电话号码
电话号码：0515-69860935
二、董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票或债券的情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股票、债券情况如
下：
15
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
直接持 间接持 合计持 占发行前总 持有
任职起止日
姓名 职务 股数量 股数量 股数量 股本持股比 债券
期
（万股） （万股） （万股） 例（%） 情况
2020.6.19 -
安铁成 董事长 - - - - 无
2023.6.18
2021.10.24 -
张乃文 副董事长 - - - - 无
2023.6.18
2020.6.19 -
李洧 董事 - - - - 无
2023.6.18
2020.6.19 -
解子胜 董事 - - - - 无
2023.6.18
2020.6.19 -
周华 董事 - - - - 无
2023.6.18
2020.6.19 -
董事
2023.6.18
欧阳涛 - - - - 无
2020.6.19 -
总经理
2023.6.18
2020.6.19 -
陈虹 独立董事 - - - - 无
2023.6.18
2020.6.19 -
孙为 独立董事 - - - - 无
2023.6.18
2020.6.19 -
张海燕 独立董事 - - - - 无
2023.6.18
2020.10.15 -
朱爱民 监事会主席 - - - - 无
2023.6.18
2020.6.19 -
张嘉禾 监事 - - - - 无
2023.6.18
2020.6.19 -
李奇峰 监事 - - - - 无
2023.6.18
2020.6.19 -
杨志霞 职工监事 - - - - 无
2023.6.18
2021.6.30 -
高娟 职工监事 - - - - 无
2023.6.18
2020.6.19 -
刘锋 副总经理 - - - - 无
2023.6.18
2020.6.19 -
胡宏俊 副总经理 - - - - 无
2023.6.18
2020.6.19 -
苑林 副总经理 - - - - 无
2023.6.18
2020.6.19 -
财务负责人
2023.6.18
夏秀国 - - - - 无
2021.2.10 -
董事会秘书
2023.6.18
截至本上市公告书出具日，公司无发行在外的债券。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东
本次发行前，中汽中心持有公司 55.96%的股份，为公司控股股东。
16
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
中汽中心基本情况如下：
公司名称 中国汽车技术研究中心有限公司
统一社会信用代码 9112000040136004XA
成立时间 2000 年 7 月 13 日
法定代表人 安铁成
注册资本 人民币 100,000 万元
实收资本 人民币 100,000 万元
注册地 天津市东丽区先锋东路 68 号
主要生产经营地 天津市东丽区先锋东路 68 号
股东构成 国务院国资委持有其 100%股权
控股型公司，业务涉及政策研究、标准法规、检测试验、认证
主营业务 业务、大数据、工程技术研发、工程设计与总包、咨询业务、
司法鉴定、行业论坛及活动、公益活动、汽车文化等领域
中汽中心下属检测认证业务板块属于发行人主营业务的下游
客户，同时中汽中心下属的工程设计、咨询业务、政策研究等
与发行人主营业务的关系
业务板块可以为发行人提供有关的工程设计及技术咨询服务，
中汽中心及其下属相关企业是发行人的供应商及客户
2、实际控制人
中汽中心是由国务院国资委 100%出资的国有独资企业。公司的实际控制人
为国务院国资委。
自有限公司设立以来，公司实际控制人未发生变更。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
公司的控股股东中汽中心、实际控制人国务院国资委，本次发行后公司与控
股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
17
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
四、股权激励计划、员工持股计划具体情况
截至本上市公告书出具日，公司不存在已经制定或正在实施的股权激励计划、
员工持股计划等相关安排。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
备
股东名称 持股数量 持股数量 限售期限
持股比例 持股比例 注
（股） （股）
一、限售流通股
中国汽车技术 自上市之
研究中心有限 555,000,000 55.96% 555,000,000 41.97% 日起锁定 -
公司（SS） 36 个月
自上市之
江苏悦达集团
386,800,000 39.00% 386,800,000 29.25% 日起锁定 -
有限公司（SS）
12 个月
江苏大丰海港 自上市之
控股集团有限 50,000,000 5.04% 50,000,000 3.78% 日起锁定 -
公司（SS） 12 个月
自上市之
中电科投资控
- - 28,947,368 2.19% 日起锁定 -
股有限公司
12 个月
自上市之
重庆长安汽车
- - 26,052,631 1.97% 日起锁定 -
股份有限公司
12 个月
网下发行股份 自上市之
- - 17,030,342 1.29% -
-限售 日起锁定
18
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
本次发行前 本次发行后
备
股东名称 持股数量 持股数量 限售期限
持股比例 持股比例 注
（股） （股）
6 个月
小计 991,800,000 100.00% 1,063,830,341 80.45% - -
二、无限售流通股
网下发行股份
- - 153,235,159 11.59% 无 -
-无限售
网上发行股份 - - 105,334,500 7.97% 无 -
小计 - - 258,569,659 19.55% - -
合计 991,800,000 100.00% 1,322,400,000 100.00% - -
注 1：公司无表决权差异安排；
注 2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；
注 3：公司本次发行不采用超额配售选择权；
注 4：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后、上市前，公司股东户数为 216,220 户，公司前十名股东及持股
情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售期限
中国汽车技术研究中
1 555,000,000 41.97% 自上市之日起锁定 36 个月
心有限公司（SS）
江苏悦达集团有限公
2 386,800,000 29.25% 自上市之日起锁定 12 个月
司（SS）
江苏大丰海港控股集
3 50,000,000 3.78% 自上市之日起锁定 12 个月
团有限公司（SS）
中电科投资控股有限
4 28,947,368 2.19% 自上市之日起锁定 12 个月
公司
重庆长安汽车股份有
5 26,052,631 1.97% 自上市之日起锁定 12 个月
限公司
中国建设银行股份有
网下投资者获配股票数量的
限公司企业年金计划
6 426,789 0.03% 10%（向上取整计算）自上
－中国工商银行股份
市之日起锁定 6 个月
有限公司
中国工商银行股份有
网下投资者获配股票数量的
限公司企业年金计划
7 379,368 0.03% 10%（向上取整计算）自上
－中国建设银行股份
市之日起锁定 6 个月
有限公司
网下投资者获配股票数量的
广东省壹号职业年金
8 379,368 0.03% 10%（向上取整计算）自上
计划－工商银行
市之日起锁定 6 个月
中国石油天然气集团 网下投资者获配股票数量的
9 331,947 0.03%
公司企业年金计划－ 10%（向上取整计算）自上
19
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售期限
中国工商银行股份有 市之日起锁定 6 个月
限公司
网下投资者获配股票数量的
浙江省叁号职业年金
10 331,947 0.03% 10%（向上取整计算）自上
计划－建设银行
市之日起锁定 6 个月
合计 1,048,649,418 79.30% -
注 1：公司无表决权差异安排；
注 2：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售情
况
公司不存在高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行
战略配售的情形。
八、本次发行战略配售情况
本次发行前，公司总股本为 99,180 万股。本次公开发行 33,060 万股普通股，
占公司发行后总股本的比例为 25%，本次发行后公司总股本为 132,240 万股，本
次发行全部为公开发行新股，不安排老股转让。
本次战略配售由其他战略投资者组成。本次发行的其他战略投资者为与发行
人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，包括：
重庆长安汽车股份有限公司、中电科投资控股有限公司。
其他战略投资者已足额按时缴纳认购资金。根据最终确定的价格，其他战略
投资者最终战略配售股份数量为 54,999,999 股，占本次发行股份数量的 16.64%。
根据发行人与战略投资者签署的战略配售协议中的相关约定，确定本次发行
战略配售结果如下：
获配股数 获配金额
序号 投资者全称 限售期限
（股） （元）
中电科投资控股有限公 自上市之日起锁定
1 28,947,368 109,999,998.40
司 12 个月
重庆长安汽车股份有限 自上市之日起锁定
2 26,052,631 98,999,997.80
公司 12 个月
合计 54,999,999 208,999,996.20 -
20
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
本次发行不存在保荐机构相关子公司跟投的情形。
21
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
公司本次发行总股数为 33,060.00 万股（占发行后总股本的 25%），本次发行
全部为新股，无老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为 3.80 元/股。
三、每股面值
本次发行股票每股面值为 1.00 元。
四、发行市盈率
本次发行市盈率为：
（1）40.21 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）37.62 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）53.60 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）50.20 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
22
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
五、发行市净率
本次发行市净率为 1.96 倍（根据每股发行价格除以发行后每股净资产计算，
其中发行后每股净资产根据 2021 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东权益与
本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行股票将采用向战略投资者配售、网下向询价对象询价配售与网上向
持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相
结合的方式进行。
本次发行最终战略配售发行数量为 5,499.9999 万股，占发行总数量的 16.64%，
与初始战略配售数量的差额 2,453.0001 万股回拨至网下发行。网上、网下回拨机
制启动前，战略配售调整后的网下初始发行数量 22,538.6001 万股，占扣除最终
战略配售数量后发行总股数的 81.78%；网上初始发行数量 5,021.40 万股，占扣
除最终战略配售数量后发行总股数的 18.22%。
根据《中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 4,574.52313 倍，高于
100 倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将 55,120,500 股由
网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 17,026.5501 万股，占扣除最终
战略配售数量后本次发行总量的 61.78%；网上最终发行数量为 10,533.45 万股，
占扣除最终战略配售数量后本次发行总量的 38.22%。回拨后本次网上发行中签
率为 0.0458564037%，申购倍数为 2,180.72051 倍。
根据《中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 105,098,802 股，缴款认购的金额为
399,375,447.60 元，放弃认购数量 235,698 股，放弃认购金额为 895,652.40 元；
网下投资者缴款认购 170,265,501 股，缴款认购金额为 647,008,903.80 元，放弃
认购数量 0 股。
本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，
23
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 235,698 股，包销金额为 895,652.40 元，
包销股份数量占本次发行总数量的比例为 0.07%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 1,256,280,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净
额 1,186,009,253.73 元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 3
月 2 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天职业字
[2022]8441 号《验资报告》。
八、本次发行费用
本次发行费用为 7,027.07 万元，其中：
（1）保荐费用：283.02 万元；
（2）承销费用：5,548.49 万元；
（3）审计及验资费用：462.26 万元；
（4）律师费用：283.02 万元；
（5）用于本次发行的信息披露费用：384.91 万元；
（6）发行手续费用及其他费用：65.38 万元；
（7）本次每股发行费用为 0.21 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行
股本）。
注：上述发行费用均不含增值税金额。
九、募集资金净额
本次募集资金净额为 118,600.93 万元。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 1.94 元（按 2021 年 6 月 30 日经审计的归属于母
公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。
24
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.08 元（按照本公司 2020 年度经审计的归属于发行
人股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权
本次发行未使用超额配售选择权。
25
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计资料
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债
表，2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进
行了审计，出具了《审计报告》（天职业字[2021]35690 号），发表了标准无保留
的审计意见。相关数据已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”
进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定
信息披露网站的招股说明书。
公司经审计财务报表的审计截止日为 2021 年 6 月 30 日。天职国际对公司
2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2021 年度和 2021 年 7-12 月的
合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，
并出具了《审阅报告》（天职业字[2022]2459 号）。公司 2021 年 7-12 月的主要会
计数据、财务指标以及 2022 年 1-3 月的业绩预计等相关内容已在招股说明书“第
八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后的主要财
务信息及经营情况”及“重大事项提示”之“三、财务报告审计截止日后的主要
财务信息及经营状况”进行了披露。
投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露
网站的招股说明书。
26
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等规
定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构银河证券及存放募集资金
的商业银行签订募集资金专户存储监管协议，具体情况如下：
序号 募集资金开户主体 募集资金开户银行 募集资金专户账号
中汽研汽车试验场股份有 招商银行股份有限公司盐
1 122911573810909
限公司 城大丰支行
二、其他事项
本公司自 2022 年 2 月 16 日刊登招股意向书披露日至上市公告书刊登前，没
有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常；
（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料
采购和产品、服务销售价格、服务销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化；
（三）本公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响
的重要合同；
（四）本公司与关联方没有发生未履行法定程序的重大关联交易，资金未被
关联方非经营性占用；
（五）本公司未进行重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（股权）购买、出售或置换：
（七）本公司住所没有变更；
（八）本公司董事、监事和高级管理人员没有变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
27
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
（十）本公司未发生除正常业务以外的重大对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务情况和经营成果未发生重大变化：
（十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）招股意向书中披露的事项未发生重大变化；
（十四）本公司无其他应披露的重大事项。
28
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构名称 中国银河证券股份有限公司
法定代表人 陈共炎
住所 北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
联系电话 010-80927503
传真 010-80928640
保荐代表人 王建龙、刘卫宾
联系人 王建龙、刘卫宾
二、上市保荐机构的推荐意见
经核查，保荐机构认为，发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规和
规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
本保荐机构同意推荐发行人中汽研汽车试验场股份有限公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市，请予批准。
三、持续督导保荐代表人
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》，银河证
券股份有限公司作为发行人中汽研汽车试验场股份有限公司的保荐机构将对发
行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐
代表人王建龙、刘卫宾执行持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
王建龙先生，保荐代表人，14 年投资银行从业经历，曾负责或参与了建设
银行配股、农业银行优先股、海王生物非公开发行、中新药业非公开发行、凯迪
生态非公开发行、山西焦化重大资产重组、国信证券非公开发行、财富趋势科创
板 IPO 等项目，具有丰富的投资银行业务经验。
刘卫宾先生，保荐代表人，13 年投资银行从业经历，曾负责或参与了新钢
29
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
股份可转债、建设银行配股、德豪润达非公开发行、金鸿能源非公开发行、农业
银行优先股、中新药业非公开发行、凯迪生态非公开发行、富临运业重大资产重
组、山西焦化重大资产重组、财富趋势科创板 IPO 等项目，具有丰富的投资银行
业务经验。
30
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、关于股东股份锁定的承诺
（一）公司控股股东中汽中心承诺
“1、自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内，
本公司不转让或者委托他人管理本公司所直接或间接持有的发行人本次发行前
已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理本公司所持股份的锁
定手续；
2、自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起 6 个月内，
如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
（2022 年 9 月 8 日，非交易日递延）收盘价低于发行价，本公司所持有发行人
股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行
价格，若发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理；
3、如果中国证监会和深圳证券交易所相关监管规则不再对某项承诺内容予
以要求时，相应部分自行终止。若相关监管规则对上述股份锁定期另有特别规定
的，则本公司在锁定发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则；
4、若本公司违反上述承诺，则出售发行人股票所得收益归发行人所有。若
本公司因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行
人及其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）公司股东悦达集团、大丰港集团承诺
“1、自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内，
本公司不转让或者委托他人管理本公司所直接或间接持有的发行人本次发行前
已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理本公司所持股份的锁
定手续；
2、自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起 6 个月内，
31
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
（2022 年 9 月 8 日，非交易日递延）收盘价低于发行价，本公司所持有发行人
股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行
价格，若发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理；
3、如果中国证监会和深圳证券交易所相关监管规则不再对某项承诺内容予
以要求时，相应部分自行终止。若相关监管规则对上述股份锁定期另有特别规定
的，则本公司在锁定发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则；
4、若本公司违反上述承诺，则出售发行人股票所得收益归发行人所有。若
本公司因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行
人及其他投资者依法承担赔偿责任。”
二、关于股东减持意向的承诺
公司股东中汽中心、悦达集团、大丰港集团承诺
“1、本公司对发行人的未来发展充满信心，愿意长期持有发行人股票，并
将严格遵守关于股份锁定期的承诺；
2、如本公司在锁定期届满之日后拟减持发行人股份，将认真遵守中国证监
会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经
营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期届满之日后逐步减
持；
3、本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式
包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
4、本公司减持发行人股份前，应提前 3 个交易日予以公告，自公告之日起
6 个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
若相关监管规则届时对减持信息披露另有规定，则本公司在减持发行人股份时将
执行届时适用的最新监管规则；
5、若在锁定期届满之日起 24 个月内，本公司拟减持发行人本次首次公开发
32
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
行股票前的股份的，减持价格不低于发行价。若因发行人上市后派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的
有关规定作除权除息处理。锁定期届满之日起 24 个月后减持的，本公司将严格
按照届时生效的法律、法规、规范性文件关于上市发行人股东减持的相关规则进
行减持；
6、如果中国证监会和深圳证券交易所相关监管规则不再对某项承诺内容予
以要求时，相应部分自行终止。若相关监管规则对持股及减持另有特别规定，则
本公司在减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则；
7、若本公司违反上述减持承诺，则减持发行人股票所得收益归发行人所有。
若本公司因违反上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行
人及其他投资者依法承担赔偿责任；
8、发行人上市后，本公司依法增持的股份不受上述承诺约束。”
三、关于稳定股价的承诺
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产
时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》的相关要求，公司特制订《中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价预案》，具体
如下：
（一）预案有效期及启动稳定股价预案的条件
1、本预案自公司首次公开人民币普通股（A 股）并上市之日起 3 年内有效；
2、本预案有效期内，非因不可抗力因素所致，若公司股票连续 20 个交易日
的收盘价（若公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）均低于
上一会计年度经审计的每股净资产（若公司因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调
整，下同），且公司情况同时满足法律法规及规范性文件关于业绩发布、股份回
33
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
购、股份增持等行为的规定的，公司及相关方将启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施及程序
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，将按照先后顺序依次实施如下股价
稳定措施：公司回购股票；控股股东增持股票；董事（不包括独立董事）及高级
管理人员增持股票；其他证券监管部门认可的方式。
相关责任主体采取稳定股价措施应及时履行信息披露义务。其中公司采取股
价稳定措施应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规
定，及时履行相关法定审批程序。同时，应保证股价稳定措施实施后，公司的股
权分布仍符合上市条件：
1、公司回购股票
当公司股价触发稳定股价的启动条件后，公司董事会应当于 10 个交易日内
召开会议并通过具体的回购股票预案，提交股东大会审议并履行相应公告程序。
股票回购方案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后次日开始
实施，公司实施回购股票的方案后将依法履行相应的公告等义务，并在履行相关
法定手续后的 3 个月内实施完毕。公司为稳定股价进行股票回购的，除应符合相
关法律法规之要求外，还应符合下列各项要求：
（1）公司以在深交所集中竞价交易、要约或符合法律、法规规定和证监会
认可的其他方式向社会公众股东回购股票；
（2）回购价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产；
（3）单次用于回购股票的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于
母公司股东净利润的 30%；
（4）单一会计年度累计回购股票不超过公司股本总额的 2%。
2、控股股东增持股票
当公司股价触发启动条件，公司根据本预案所述股价稳定措施完成公司回购
A 股股份后，公司 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度
经审计的每股净资产时，或公司无法实施本预案所述股价稳定措施时，公司控股
34
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
股东应在 10 个交易日内向公司提出增持公司股票的方案并由公司董事会作出增
持公告，控股股东的增持方案应在增持公告做出并履行必要的审批程序之后 3 个
月内实施完毕。控股股东为稳定股价进行增持股票的，除应符合相关法律法规之
要求外，还应符合下列各项要求：
（1）公司控股股东增持公司股票价格不超过公司上一会计年度经审计的每
股净资产；
（2）单一会计年度累计用于增持公司股票的资金金额不超过控股股东上一
年度自公司所获得现金分红税后金额的 20%，且单一会计年度累计增持股票不超
过公司股本总额的 2%。
3、董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持股票
当公司、控股股东均已采取稳定股价措施并实施完毕后，公司 A 股股票连
续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或公
司、控股股东无法实施本预案所述股价稳定措施时，公司的董事（不包括独立董
事）及高级管理人员需提出增持公司股票的方案。公司的董事（不包括独立董事）
及高级管理人员应在确认前述事项之日起 5 个交易日内向公司提出增持公司股
票的方案并由公司董事会作出增持公告，公司的董事（不包括独立董事）及高级
管理人员的增持方案应在增持公告做出并履行相关法定手续后的 3 个月内实施
完毕。公司的董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价进行增持股票
的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项要求：
（1）公司的董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持公司股票价格不
超过公司上一会计年度经审计的每股净资产；
（2）公司的董事（不包括独立董事）及高级管理人员单一会计年度累计增
持金额不超过该等人员上一会计年度自公司或公司控股子公司取得的税后薪酬
的 30%。
在本预案有效期内，新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应当遵守
本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定。公司及公司控股股东、
现有董事、高级管理人员应当促成新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案，
35
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
并在其获得书面提名前签署相关承诺。
（三）稳定股价的具体措施的停止条件
自 A 股股价稳定方案公告后起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视
为本次稳定 A 股股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的 A 股股价稳定方
案停止执行：
1、公司 A 股股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司上一会计年度经审计
的每股净资产；
2、回购或增持公司 A 股股份的约定金额使用完毕；
3、继续回购或增持公司 A 股股份将导致公司股权分布不符合公司股票上市
地的上市条件。
（四）稳定公司股价的具体措施须履行的法律程序
稳定公司股价的义务人实施稳定公司股价具体措施过程中增持或回购股份
的行为以及增持或回购的股份处置行为应当符合《公司法》《证券法》及其他相
关法律、行政法规的规定，并应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。
（五）相关责任主体关于稳定公司股价的承诺
1、公司承诺
“1、在启动稳定股价预案的条件满足时，本公司将按照稳定股价的预案履
行各项义务，本公司将遵照相关法律法规的规定回购股份，不导致本公司股权分
布不符合上市条件。
2、本公司将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《中汽研汽车试验场股
份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后三年内稳
定公司股价预案》，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务，并接受未
能履行稳定股价的义务时的约束措施；
3、本公司将要求自本公司股票发行上市 3 年内新聘任的董事（不包括独立
36
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
董事）、高级管理人员根据稳定股价预案及其他相关规定作出相应承诺并履行；
4、如违反上述承诺，本公司将在本公司股东大会及中国证监会指定的披露
媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
5、自稳定股价措施的启动条件触发之日起，本公司董事会应在 10 个交易日
内召开会议，及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上
述义务的，本公司董事（不含独立董事）将以上一会计年度薪酬为限对股东承担
赔偿责任。”
2、公司控股股东中汽中心承诺
“1、本公司将严格遵守执行发行人股东大会审议通过的《中汽研汽车试验
场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后三年
内稳定公司股价预案》，包括按照该预案的规定履行稳定发行人股价的义务，并
接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施；
2、本公司将根据《中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价预案》的相关规定，在
符合发行人回购股票的条件下，在股东大会上对相关回购方案投赞成票；
3、如违反上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露
媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致
本公司违反上述承诺，发行人有权扣减应向本公司支付的现金分红，以作为现金
补偿归发行人所有，直至本公司按上述方案的规定采取相应的稳定股价措施并实
施完毕时为止；如因不可抗力导致本公司违反上述承诺，本公司将尽快研究将投
资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”
3、董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺
“1、本人将严格遵守执行发行人股东大会审议通过的《中汽研汽车试验场
股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后三年内
稳定公司股价预案》，包括按照该预案的规定履行稳定发行人股价的义务，并接
受未能履行稳定股价的义务时的约束措施；
37
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
2、本人将根据《中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价预案》的相关规定，在符
合发行人回购股票的条件下，在相关决策会议上对相关回购方案投赞成票；
3、如违反上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒
体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致本
人违反上述承诺，发行人有权调减或停发本人薪酬或津贴，直至本人按上述方案
的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止；如因不可抗力导致本人违反
上述承诺，本人将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地
保护投资者利益。”
（六）稳定股价预案的修订
任何对本预案的修订均应经出席公司股东大会的股东所持表决权三分之二
以上表决通过后生效。
四、关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
（一）公司承诺
“1、本公司保证本次首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市不存在任
何欺诈发行的情形；
2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本公司将在中国证监会或其他有权部门确认有关违法事实之日起 5 个工作
日内启动股份回购程序，回购本公司本次公开发行的全部新股。”
（二）公司控股股东中汽中心承诺
“1、保证发行人本次发行不存在任何欺诈发行的情形；
2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本公司将在中国证监会或其他有权部门确认后 5 个工作日内启动股份回购
程序，回购发行人本次公开发行的全部新股。”
38
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
五、关于被摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
本次发行股票并上市后，随着募集资金到位，本公司股本和净资产将有较大
幅度的增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目建设期间股东回
报仍主要通过现有业务实现，因此公司每股收益和加权平均净资产收益率在短期
内可能会出现一定幅度的下降，投资者面临即期回报被摊薄的风险。考虑以上情
况，公司 2020 年第四次股东大会审议通过了《关于中汽研汽车试验场股份有限
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市摊薄即期回报的风
险及应对措施的议案》，具体承诺如下：
（一）公司承诺
“1、保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期回报
本次发行募集资金到账后，本公司将开设董事会决定的募集资金专项账户，
并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同
时，本公司将严格遵守资金管理制度和募集资金管理制度的规定，在进行募集资
金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计
划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部考核与审计。
2、积极、稳妥地实施募集资金投资项目
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势与本公司发展战略，
可有效提升本公司业务实力、技术水平与管理能力，从而进一步巩固本公司的市
场地位，提高本公司的盈利能力与综合竞争力。本公司已充分做好了募集资金投
资项目前期的可行性研究工作，对募集资金投资项目所涉及行业进行了深入的了
解和分析，结合行业趋势、市场容量及本公司自身等基本情况，最终拟定了项目
规划。本次募集资金到位后，本公司将加快推进募集资金投资项目的实施，争取
早日投产并实现预期效益。
3、提高资金运营效率
本公司将进一步提高资金运营效率，降低本公司运营成本，通过加快技术研
发、市场推广等方式提升本公司经营业绩，应对行业波动和行业竞争给本公司经
39
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
营带来的风险，保证本公司长期的竞争力和持续盈利能力。
4、完善内部控制，加强资金使用管理和对管理层考核
本公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高
资金使用效率；严格控制本公司费用支出，加大成本控制力度，提升本公司利润
率；加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与本公司经营效益挂钩，确保管理
层恪尽职守、勤勉尽责。
5、保证董事、高级管理人员对本公司填补回报措施能够得到切实履行
6、保证控股股东对本公司填补回报措施能够得到切实履行
7、其他方式
本公司承诺未来将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体
细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
本公司本次发行后，如果本公司未履行或者未完全履行上述承诺，有权主体
可依照中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规、规章及规范性文件对本
公司采取相应惩罚或约束措施，本公司对此不持有异议。
本公司提示广大投资者，本公司制定填补回报措施不等于对本公司未来利润
做出保证。”
（二）公司控股股东中汽中心承诺
“1、承诺不越权干预发行人经营管理活动；
2、承诺不侵占发行人利益；
3、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其
他方式损害发行人利益；
4、若违反承诺或拒不履行承诺给发行人或者其他股东造成损失的，本公司
愿意依法承担对发行人或者其他股东的补偿责任，并同意中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关
处罚或采取相关管理措施。”
40
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
（三）公司董事、高级管理人员承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害发行人利益；
2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补被摊薄即
期回报措施的执行情况相挂钩；
5、如发行人未来实施股权激励计划，本人承诺拟公布的发行人股权激励计
划的行权条件与发行人填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、若违反承诺或拒不履行承诺给发行人或者股东造成损失的，本人愿意依
法承担对发行人或者股东的补偿责任。”
六、关于利润分配政策的承诺
（一）公司承诺
“根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规的
规定，本公司已制定适用于本公司实际情形的上市后利润分配政策，并在上市后
适用的《中汽研汽车试验场股份有限公司章程（草案）》及《中汽研汽车试验场
股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后三年股
东分红回报规划》中予以体现。
本公司上市后将严格遵守并执行《中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划》和《中
汽研汽车试验场股份有限公司章程（草案）》中关于利润分配政策的相关规定。
否则，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行利润分配政
策的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿。”
41
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
（二）公司控股股东中汽中心承诺
“本公司将督促发行人在本次发行后严格执行《中汽研汽车试验场股份有限
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后三年股东分红回
报规划》和《中汽研汽车试验场股份有限公司章程（草案）》中规定的利润分配
政策，并据此在相关股东大会进行投票表决。”
（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺
“本人将督促发行人在本次发行后严格执行《中汽研汽车试验场股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后未来三年股东分红
回报规划》和《中汽研汽车试验场股份有限公司章程（草案）》中规定的利润分
配政策，并据此在发行人相关决策会议上进行投票表决。”
七、关于依法承担赔偿责任的承诺
（一）公司承诺
“1、本公司已仔细审阅了本公司首次公开发行股票并上市的申请文件，保
证其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性、及时性承担个别和连带的法律责任；
2、若中国证监会或其他有权部门认定本公司招股说明书存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，本公司将在该等违法事实被中国证监会或其他有权部门作出认定或
处罚决定后，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为首次公开发行价格
加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行
价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。在
实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定；
3、若中国证监会或其他有权部门认定本公司招股说明书及其他信息披露资
料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
42
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
（二）公司控股股东中汽中心承诺
“1、本公司已仔细审阅了发行人首次公开发行股票并上市的申请文件，保
证其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性、及时性承担个别和连带的法律责任；
2、若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，本公司将督促发行人在该等违法事实被中国证监会或其他有权部门
作出认定或处罚决定后依法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回锁定期结
束后本公司在二级市场减持的股份（如有），回购价格为首次公开发行价格加上
同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项的，回购的股份包括发行人首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行
价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。在
实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定；
3、若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露资
料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺
“1、本人已仔细审阅了发行人本次发行的申请文件，保证其中不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担
个别和连带的法律责任；
2、若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露资
料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本人将依法赔偿投资者损失，且不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作
出的承诺。”
（四）保荐机构（主承销商）承诺
“若保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事实被认定后，本保荐机
43
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
构将依法赔偿投资者损失。”
（五）法律服务机构君合律师承诺
“本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如因本所在发行人首次公开发行股票并上市工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，
在该等违法事实被认定后，本所将依法赔偿投资者损失。”
（六）审计机构天职国际承诺
“本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本所将依法赔偿该等损失。”
（七）评估机构沃克森评估承诺
“本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若本公司为发行人首次公开发行股票并上
市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
八、相关责任主体承诺事项未履行约束措施
（一）公司承诺
“1、本公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并上市招股说明书披
露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因
以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）若因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；
44
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
（3）对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人
员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法
控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本
公司将采取以下措施：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露本公司承诺未能
履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法
规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
（二）公司控股股东中汽中心承诺
“1、本公司保证将严格履行发行人首次公开发行股票并上市招股说明书披
露的承诺事项，若本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相关法律
法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的
除外）承诺事项中各项义务或责任，本公司将采取以下措施：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因
以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）若因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；
（3）若本公司未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本公司所获分配的现
金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本公司未承担前述赔偿责任期间，不得
转让持有的发行人股份。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法
控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本
公司将采取以下措施：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露本公司承诺未能
履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
45
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法
规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
（三）公司股东悦达集团、大丰港集团承诺
“1、本公司保证将严格履行发行人首次公开发行股票并上市招股说明书披
露的承诺事项，若本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相关法律
法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的
除外）承诺事项中各项义务或责任，本公司将采取以下措施：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因
以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）若因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；
（3）若本公司未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本公司所获分配的现
金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本公司未承担前述赔偿责任期间，不得
转让持有的发行人股份。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法
控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本
公司将采取以下措施：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露本公司承诺未能
履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法
规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
（四）公司董事、监事、高级管理人员承诺
“1、本人保证将严格履行发行人本次发行招股说明书披露的承诺事项，并
承诺严格遵守下列约束措施：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具
体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；
46
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
（2）若因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法向投资者赔偿相关损失；
（3）若本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在前述事项发生之
日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，本人持有的公司股份（如有）不得转让，
直至本人履行完成相关承诺事项。同时，本人不得主动要求离职，但可进行职务
变更。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将
采取以下措施：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露本人承诺
未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法
规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
九、关于股东信息披露的相关承诺
根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》相关要
求，公司承诺如下：
1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息；
2、本公司历史沿革中存在股权代持，相关股权代持事项已在本公司提交上
市申请前依法解除，本公司已在招股说明书中披露形成股权代持的原因、演变情
况、解除过程，相关股权代持情况不存在纠纷或潜在纠纷；
3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份
的情形；
4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接
或间接持有发行人股份情形；
5、本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；
47
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
6、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、
完整的资料，积极和全面配合了本次发行上市的中介机构开展尽职调查，依法在
本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义
务。
若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。
十、关于公司不存在证监会系统离职人员入股的承诺
根据《监管规则适用指引——发行类第 2 号》相关要求，公司承诺如下：
“一、本公司不存在证监会系统离职人员（以下简称‘离职人员’）直接或
间接入股的情形；
二、本公司不存在离职人员不当入股情形。其中，不当入股情形包括但不限
于：
（一）利用原职务影响谋取投资机会；
（二）入股过程存在利益输送；
（三）在入股禁止期内入股；
（四）作为不适格股东入股；
（五）入股资金来源违法违规。
若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
十一、关于避免同业竞争的承诺
为有效避免同业竞争，发行人控股股东中汽中心出具了《避免同业竞争承诺
函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的除发行人及其子公司以外的
其他任何公司及其他任何类型的企业不存在从事与发行人主营业务相同或类似
业务的情形，未来也不开展与发行人主营业务相同或类似的业务，与发行人之间
不存在且未来不产生同业竞争情况；
48
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
2、在本公司作为发行人控股股东期间，本公司将不设立或新增从事与发行
人主营业务有相同或类似业务的公司，不新增从事与发行人主营业务相关的投资；
3、自本承诺函出具之日起，如发行人进一步拓展其业务范围，本公司及本
公司控制的企业将不与发行人拓展后的业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后
的业务产生竞争的情形，本公司及本公司控制的企业将按照包括但不限于以下方
式退出与发行人的竞争：（1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将
相竞争的资产或业务以合法方式置入发行人；（3）将相竞争的业务转让给无关联
的第三方；
4、采取其他对维护发行人权益有利的行动以消除同业竞争；
5、承诺不利用发行人控股股东地位，损害发行人及发行人其他股东的利益。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给发行人造成的所有直接或间接损失。
上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本公司对发行人拥有直接或间接
的控制权或对发行人存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
针对中汽中心下属天津检验中心内部试验路和呼伦贝尔检验中心建设运营
的冬季汽车试验场地的实际情况，中汽中心在出具《避免同业竞争承诺函》的基
础上，进一步出具了《关于避免同业竞争问题的进一步承诺》，具体如下：
“1、本公司下属天津检验中心存在一条内部直线性能路，本公司及本公司
下属企业在相关资产为本公司及下属企业拥有期间，不开展依托于该直线性能路
的任何场地试验技术服务业务或类似业务，不开展依托于该场地的对外经营活动；
2、本公司下属呼伦贝尔检验中心存在运营冬季试验场的情况，未来发行人
上市后五年内，在符合国资及相关监管机构的监管要求以及不损害上市公司利益
的前提下，本公司将与各方共同协商通过业务转移、委托管理、资产或股权转让
等方式，实现由发行人作为呼伦贝尔冬季试验场的场地试验技术服务的提供主体。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给发行人造成的所有直接或间接损失。
49
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本公司对发行人拥有直接或间接
的控制权或对发行人存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
十二、关于减少和规范关联交易的承诺
为保证公司与关联方之间关联交易的公平合理，公司控股股东中汽中心、持
股 5%以上的股东悦达集团、大丰港集团出具了《关于减少并规范关联交易的承
诺函》，主要内容如下：
“1、除发行人本次发行相关文件中已经披露的关联交易外，本公司及本公
司所控制的除发行人及其子公司以外的其他任何公司及其他任何类型的企业（以
下简称“相关企业”）与发行人及其子公司之间不存在其他任何依照法律法规和
中国证监会、深圳证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本公司及相关企业将尽最大努力规范、减少或避免与发行人之间的关联
交易；
3、在进行确属必要且无法规避的关联交易时，本公司保证按市场化原则和
公允定价、公平原则执行，确保关联交易的价格公允，关联交易的价格原则上应
不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规、规范性文件以
及发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管
理制度》等有关规定，履行有关授权与批准程序及信息披露义务，切实保护发行
人及其他股东的合法利益；
4、本公司作为发行人的控股股东、持股 5%以上的股东，保证将按照及促使
相关企业按照法律法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定行使股东权利，
在审议涉及发行人的关联交易时，切实遵守发行人董事会、股东大会对有关涉及
单位的关联交易事项进行表决时的回避表决程序；
5、本公司承诺及促使相关企业严格遵守发行人关于关联交易的决策制度，
保证不通过关联交易转移、输送利润，不通过对发行人的经营决策权损害发行人
及其他股东的合法权益；
6、本公司将促使相关企业遵守上述承诺。如本公司及相关企业违反上述承
50
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
诺而导致发行人或其他股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。”
十三、关于公司社会保险和住房公积金缴纳情况的承诺
针对公司及其控股子公司缴纳社会保险及住房公积金事项，公司控股股东中
汽中心出具了关于社会保险及住房公积金缴纳事项的承诺函，具体内容如下：
“如应有权部门要求或决定，发行人及其控股子公司因在本次发行之前的经
营活动中存在未为（包括未以发行人的名义）员工缴纳社会保险、住房公积金，
未在规定时限内办理社会保险、住房公积金登记，以及未足额缴纳员工社会保险、
住房公积金等违反社会保险和住房公积金相关法律法规的情况，而需承担任何罚
款或遭受任何损失的，本公司将足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的全部
支出或承受的全部损失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价。”
十四、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十五、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能
履行承诺的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。
经核查，发行人律师认为，发行人及相关责任主体为本次发行上市所作出的
公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。
（以下无正文）
51
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为《中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之上市公告书》之盖章页）
中汽研汽车试验场股份有限公司
年 月 日
52
中汽研汽车试验场股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为《中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之上市公告书》之盖章页）
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
53
）
下载PDF公告阅读器