实朴检测技术（上海）股份有限公司
SEP ANALYTICAL（SHANGHAI）CO., LTD.
（上海市闵行区都会路 2059 号 2 幢 2F306 室、1F106 室）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二二年一月
实朴检测技术（上海）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
特别提示
实朴检测技术（上海）股份有限公司（以下简称“实朴检测”、“发行人”、“本
公司”或“公司”）股票将于 2022 年 1 月 28 日在深圳证券交易所创业板上市。本
公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市
初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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实朴检测技术（上海）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、新股上市初期的投资风险特别提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素，审慎做出投资决定。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），实朴检测所
属行业为“M74 专业技术服务业”，截至 2022 年 1 月 14 日（T-3 日），中证指
数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 33.73 倍。本次发行价格
20.08 元/股对应的 2020 年扣除非常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为
56.42 倍，高于中证指数有限公司 2022 年 1 月 14 日（T-3 日）发布的行业最近一
个月静态平均市盈率，超出幅度为 67.27%；低于可比公司 2020 年扣非后平均静
态市盈率 86.36 倍。
截至 2022 年 1 月 14 日（T-3 日），可比上市公司估值水平如下：
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2020 年 2020 年
T-3 日股 对应的静态市 对应的静态市
证券简 扣非前 扣非后
证券代码 票收盘价 盈率-扣非前 盈率-扣非后
称 EPS（元/ EPS（元/
（元/股） （2020A） （2020A）
股） 股）
300012.SZ 华测检测 0.3453 0.2865 23.50 68.05 82.01
300887.SZ 谱尼测试 1.1949 0.9997 79.03 66.14 79.06
002967.SZ 广电计量 0.4092 0.2570 25.19 61.57 98.03
均值 65.25 86.36
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2022 年 1 月 14 日。
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，系四舍五入造成；
注 2：2020 年扣非前/后 EPS=2020 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3 日总股本。
本次发行价格 20.08 元/股对应的发行人 2020 年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率为 56.42 倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均
静态市盈率，超出幅度为 67.27%；低于可比公司 2020 年扣非后平均静态市盈率
86.36 倍，但未来仍存在发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者应当充分关注定价市场化蕴含的
风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资
理念，避免盲目炒作，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
本公司股票将于 2022 年 1 月 28 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司特
别提示投资者，充分了解首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资
风险，理性参与新股交易。投资风险包括但不限于以下几种：
1、涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳
证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为 44%，跌幅限制比例为 36%，次
交易日开始涨跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限
制，提高了交易风险。
2、流通股数量较少的风险
上市初期，战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）锁定期为 12 个
月，原始股股东的股份锁定期为 12 个月至 36 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。
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本公司发行后总股本为 120,000,000 股，其中本次新股上市初期的无限售流通股
数量为 25,993,596 股，占本次发行后总股本的比例为 21.66%。公司上市初期流
通股数量较少，存在流动性不足的风险。
3、股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
4、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破
发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发
行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）公信力和品牌受到负面影响的风险
作为第三方检测机构，公信力和品牌是公司的核心竞争力和长期稳定发展的
基础。若业务质量控制不当，发生导致公司品牌和公信力受损的不利事件，将影
响公司业务拓展和经营业绩，甚至存在业务资质被暂停的风险，对公司持续经营
能力造成不利影响。
（二）主营业务单一的风险
公司自设立以来一直专注于以土壤和地下水检测为核心的环境检测业务。报
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告期各期，公司土壤和地下水检测收入占主营业务收入的比例分别为 98.15%、
95.69%、94.73%及 91.81%。报告期内，公司检测业务虽拓展至水质和气体、食
品安全等其他领域，但由于进入上述业务领域时间较短，而检测参数资质和销售
网络的全面覆盖、优质的人才储备均需要长期积累，公司短期内难以在上述细分
领域建立社会公信力，亦未形成规模。因此，如果土壤和地下水检测业务发展受
阻，将对公司的经营发展产生不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
我国检测行业市场空间大、发展速度快。截至 2020 年底，我国各类检验检
测机构共 48,919 家，同比增长 11.16%；从业人员 141.19 万人，同比增长 9.90%；
全年发布检验检测报告 5.67 亿份，同比增长 7.59%；全年营收 3,585.92 亿元，同
比增长 11.19%。随着我国检测行业市场化程度不断加深，检测机构数量不断增
加，检测行业的市场竞争日趋激烈。面对激烈市场竞争，公司可能存在开拓新市
场难度加大且既有市场份额被竞争对手挤占的风险，将对公司经营发展产生不利
影响。
（四）毛利率下降风险
发行人土壤和地下水检测业务系检测行业较为新兴的市场领域之一。近年
来，随着土壤污染防治相关法规出台，土壤和地下水检测迅速兴起、市场规模快
速增长。
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 62.90%、60.44%、45.03%和 40.04%，
呈下滑趋势。一方面，土壤和地下水检测行业高速发展吸引了竞争对手的加入，
导致市场价格有所降低，发行人顺应行业趋势，调整了检测价格；另一方面，为
抓住行业快速发展的机遇，发行人在多地新设实验室，实验室产能尚未释放，相
应增加了运营成本，检测价格下降、运营成本上升综合导致报告期内发行人毛利
率有所下降。未来，若土壤和地下水检测行业市场空间大幅收窄，市场竞争日益
激烈，发行人检测价格可能进一步下降；若发行人丧失核心竞争力，获取订单不
及预期，成本将进一步上升，上述因素使发行人存在未来毛利率下降的风险。
（五）业绩下滑风险
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发行人 2020 年度营业收入为 35,989.99 万元，较上年增长 6,194.14 万元，增
幅为 20.79%，2020 年度净利润为 5,092.03 万元，较上年同期下降 2,518.41 万元，
降幅为 33.09%。2020 年度发行人业绩同比下滑主要原因为：市场竞争加剧引发
的价格下降；新建、扩建实验室，实验室建设初期规模效应不足导致样品检测成
本短期上升综合影响所致。
发行人专注于以土壤和地下水检测为核心的环境检测业务，若土壤和地下水
检测行业政策发生重大不利变化，市场竞争进一步加剧，检测价格进一步下降，
或发行人丧失竞争优势，获取订单不及预期，成本费用大幅上升，上述因素使发
行人 2021 年业绩存在进一步下滑的风险。
（六）政策和行业标准变动的风险
检测行业政策导向性较强，政府的产业政策影响行业发展速度和发展方向。
随着政府对检测服务市场的行政监管逐步放开以及一系列法律法规、产业政策文
件的出台，公司近年来快速发展。但是，若现有产业政策、市场准入规则、资质
认证标准发生不利变化，可能对公司经营发展产生不利影响。
（七）新冠肺炎疫情风险
自新冠肺炎疫情爆发以来，我国为了及时控制疫情扩散以及感染人数增加，
紧急发起重大突发公共卫生事件一级响应，造成一季度公司复工延缓、业务停滞。
目前国内疫情已得到较为有效的控制，但国外疫情蔓延，我国仍有少数境外输入
性病例，若疫情出现进一步反复或加剧，可能对公司经营产生一定的不利影响。
2021 年 1 月 3 日，随着疫情形势趋于严峻，河北石家庄宣布进入“战时状
态”，全市实行闭环管控。受隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响，发行
人子公司河北实朴采购、检测和销售等业务均受到了一定程度的影响。河北实朴
2020 年收入和净利润分别为 3,665.09 万元和 873.74 万元，占当年合并营业收入
和净利润的比重分别为 9.30%和 17.16%。2021 年 1 月 19 日，石家庄已解除封闭
管理，河北实朴已逐步复工复产，若未来石家庄疫情出现反复，可能会对河北实
朴经营产生一定不利影响。
2021 年 7 月 20 日，江苏南京禄口机场突发疫情，呈现蔓延扩散态势，全市
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实行严格管控。受隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响，发行人子公司江
苏实朴采购、检测和销售等业务均受到了一定程度的影响。江苏实朴 2020 年收
入和净利润分别为 6,157.91 万元和 344.10 万元，占发行人当年合并营业收入和
净利润的比重分别为 15.63%和 6.76%。2021 年 8 月 15 日，南京市已解除封闭管
理，江苏实朴已逐步复工复产，若未来南京市疫情出现反复，可能会对江苏实朴
经营产生一定不利影响。
（八）检验检测结果错误、偏离的风险
发行人因自身原因导致检验检测结果错误、偏离或者其他后果的，应当自行
承担相应解释、召回或者赔偿责任。因检验检测结果错误、偏离导致环境污染、
安全生产事故、人员伤亡的，发行人可能面临民事赔偿责任及行政处罚，可能存
在向客户或第三方赔偿的风险。发行人在明知检验检测结果存在错误、偏离仍故
意提供虚假证明文件的情形下可能面临刑事责任的风险。
（九）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司的应收账款余额分别为 7,950.85 万元、17,662.95 万元、
24,459.04 万元和 26,794.45 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 44.74%、
59.30%、68.20%及 163.74%，其中账龄 1 年以上应收账款分别占当期应收账款余
额的比例分别为 7.10%、10.88%、24.90%和 24.29%；报告期各期末，公司应收
账款逾期金额分别为 531.08 万元、1,712.38 万元、5,874.42 万元及 6,586.51 万元。
随着公司业务规模的扩大，公司应收账款余额、1 年以上应收账款余额及逾期金
额呈逐年增长趋势。若未来公司应收账款收款措施不利，下游行业发展形势或主
要客户经营情况发生重大不利变化，公司应收账款不能及时足额收回，将导致公
司面临应收账款发生大额坏账的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不
利影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深
圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提
供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
中国证券监督管理委员会《关于同意实朴检测技术（上海）股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4041 号），同意公司首次公开发
行股票的注册申请，内容如下：
一、同意实朴检测首次公开发行股票的注册申请。
二、实朴检测本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，实朴检测如发生重大事项，
应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
根据深圳证券交易所《关于实朴检测技术（上海）股份有限公司人民币普通
股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]107 号），同意公司发行的人民币
普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“实朴检测”，股票代
码为“301228”，本次公开发行 30,000,000 股股票，其中 25,993,596 股将于 2022
年 1 月 28 日起上市交易。
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二、股票上市概况
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2022 年 1 月 28 日
（三）股票简称：实朴检测
（四）股票代码：301228
（五）本次公开发行后的总股本：120,000,000 股
（六）本次公开发行的股票数量：30,000,000 股，全部为公开发行的新股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：25,993,596 股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：94,006,404 股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次
发行的战略配售投资者为富诚海富通实朴检测 1 号员工参与创业板战略配售集
合资产管理计划，最终战略配售数量为 2,573,705 股，占本次发行股份数量的
8.58%。专项资产管理计划获配股票的限售期为自发行人首次公开发行并上市之
日起 12 个月。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节
重要承诺事项”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八
节 重要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排
本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符
合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限
售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网
上发行”）相结合的方式进行。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应
当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发
行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，
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自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，
限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例
限售 6 个月的股份数量为 1,432,699 股，占网下发行总量的 10.03%，占本次公开
发行股票总量的 4.78%。
（十三）公司股份可上市交易日期
本次发行后 可上市交易日期
项目 股东名称
持股数量（万股） 占比 （非交易日顺延）
实谱投资 5,200.3313 43.34% 2025 年 1 月 28 日
上海为丽 866.9448 7.22% 2025 年 1 月 28 日
镇江沃土 790.0575 6.58% 2023 年 1 月 28 日
上海宜实 446.2259 3.72% 2025 年 1 月 28 日
龙正环保 318.7328 2.66% 2023 年 1 月 28 日
宁乾投资 318.7328 2.66% 2023 年 1 月 28 日
华阳金属 186.1349 1.55% 2023 年 1 月 28 日
红土智能 181.0974 1.51% 2023 年 1 月 28 日
首次公开 锡惠投资 127.4931 1.06% 2023 年 1 月 28 日
发行前已
发行股份 广发乾和 110.9257 0.92% 2023 年 1 月 28 日
上海福靖 110.6557 0.92% 2023 年 1 月 28 日
江苏疌泉 103.2787 0.86% 2023 年 1 月 28 日
武汉银信 81.1475 0.68% 2023 年 1 月 28 日
上海紫竹 66.4207 0.55% 2023 年 1 月 28 日
深创投 45.2786 0.38% 2023 年 1 月 28 日
上海立旭 44.2804 0.37% 2023 年 1 月 28 日
珠海擎石 2.2622 0.02% 2023 年 1 月 28 日
小计 9,000.0000 75.00% -
富诚海富通实朴检测 1 号员
首次公开 工参与创业板战略配售集合 257.3705 2.14% 2023 年 1 月 28 日
发行战略 资产管理计划
配售股份
小计 257.3705 2.14% -
首次公开 网下发行股份-限售 143.2699 1.19% 2022 年 7 月 28 日
发行网上
网下发行 网下发行股份-无限售 1,285.8096 10.72% 2022 年 1 月 28 日
股份 网上发行股份 1,313.5500 10.95% 2022 年 1 月 28 日
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小计 2,742.6295 22.86% -
合计 12,000.0000 100.00% -
注：如存在尾数差异，系四舍五入造成
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保
荐机构（主承销商）”或“主承销商”）
三、上市标准
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》规定的上市条件为：
1、符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的创业板发
行条件；
2、发行后股本总额不低于 3,000 万元；
3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿
元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
4、市值及财务指标符合本规则规定的标准；
本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年 12 月修订）》规定，选取的上市标准为：“（一）最近
两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。
5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
1、本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2021 年 7 月 28 日经深圳证
券交易所创业板上市委员会审核同意，并已经中国证券监督管理委员会证监许可
[2021]4041 号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件；
2、发行后股本总额为 12,000.00 万元，不低于人民币 3,000 万元；
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3、发行人本次发行前股本为 9,000.0000 万股，本次公开发行新股 3,000.0000
万股，占发行后股份总数的 25.00%，不低于发行人发行后股份总数的 25.00%；
4、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计意
见的《实朴检测技术（上海）股份有限公司审计报告》（天职业字[2021]36737
号），发行人 2019 年度、2020 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 7,032.88
万元和 4,781.79 万元，最近两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别为 6,906.82 万元和 4,270.99 万元，符合“最近两年净利润均为正，且累计
净利润不低于 5000 万元”的上市标准。
5、本公司符合深圳证券交易所要求的其他上市条件。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、
《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》规
定的上市条件。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
中文名称 实朴检测技术（上海）股份有限公司
英文名称 SEP Analytical （Shanghai）Co., Ltd.
本次发行前注册资本 9,000.00 万元人民币
法定代表人 杨进
住所 上海市闵行区都会路 2059 号 2 幢 2F306 室、1F106 室
从事“检测技术”领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，
实验室设备（除医疗器械）销售，会务服务，商务咨询，市
经营范围 场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调
查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
主要从事土壤和地下水检测、水质与气体检测、农食检测，
主营业务 检测范围包括土壤、水质、气体、固体废物、农食和二噁英
等，涵盖从农田到餐桌等与环境及食品安全相关的检测业务
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012
所属行业 年修订），公司所处行业分类为“M 科学研究和技术服务
业”中的“74 专业技术服务业”
电话号码 021-64881367
传真号码 021-64881367
电子邮箱 Ir@sepchina.cn
董事会秘书 叶琰
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员间接持有发行人股份及债券的
情况如下：
持股数量 持
占发行 有
前总股 债
姓名 职务 任职起止日期 直接持股 间接持股 合计（万 本持股 券
（万股） （万股） 股） 比例 情
况
通过实谱投
董事长、 资间接持有
杨进 2019.11-2022.11 - 3,822.3476 42.47% 无
总经理 3,432.2187
万股，通过
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上海宜实间
接持有
390.1289 万
股
通过实谱投
资间接持有
1,040.0663
万股，通过
吴耀华 董事 2019.11-2022.11 - 1,637.8757 18.20% 无
上海为丽间
接持有
597.8094 万
股
通过实谱投
资间接持有
董事、董
624.0398 万
事会秘
叶琰 2019.11-2022.11 - 股，通过上 633.6017 7.04% 无
书、副总
海宜实间接
经理
持有 9.5620
万股
独立董
王琳 2019.11-2022.11 - - - - 无
事
独立董
李金桂 2019.11-2022.11 - - - - 无
事
监事会
通过上海为
主席、职
胡佩雷 2019.11-2022.11 - 丽间接持有 2.5498 0.03% 无
工代表
2.5498 万股
监事
通过上海为
职工代
梁蛟 2019.11-2022.11 - 丽间接持有 5.0997 0.06% 无
表监事
5.0997 万股
蒋俊 监事 2019.11-2022.11 - - - - 无
通过上海为
财务负
李茂枝 2019.11-2022.11 - 丽间接持有 1.0199 0.01% 无
责人
1.0199 万股
通过上海为
副总经 丽间接持有
刘丽瑛 2019.11-2022.11 - 63.7459 0.71% 无
理 63.7459 万
股
通过上海为
副总经 丽间接持有
黄山梅 2020.1-2022.11 - 10.1994 0.11% 无
理 10.1994 万
股
公司董事、监事、高级管理人员中的杨进、叶琰、刘丽瑛、李茂枝、黄山梅、
梁蛟、胡佩雷通过专项资产管理计划参与战略配售，具体情况详见“第三节 发
行人、股东和实际控制人情况”之“七、高级管理人员及核心员工设立专项资产
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管理计划参与战略配售情况”。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员
不存在其他以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。
截至本上市公告书签署日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管
理人员不存在持有公司债券的情形。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本上市公告书签署日，实谱投资持有公司 5,200.3313 万股股份，占公司
发行后股份总数的 43.34%，为公司的控股股东。实谱投资的基本情况如下：
企业名称 实谱（上海）企业管理有限公司
统一社会信用代码 91310105MA1FW05W0B
成立日期 2015 年 10 月 19 日
法定代表人 杨进
注册资本 1,000.00 万元
实收资本 1,000.00 万元
住所和主要生产经营
上海市奉贤区肖塘路 255 弄 10 号 2 层
地
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
主营业务及其与发行
无具体经营业务，投资并管理实朴检测
人主营业务的关系
股东名称 股权比例
杨进 66.00%
股东构成 吴耀华 20.00%
叶琰 12.00%
操毕进 2.00%
经天职国际审计，实谱投资最近一年及一期主要财务数据（单体口径）：
单位：万元
项目 总资产 净资产 净利润
2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2,087.82 2,065.15 -22.03
2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 1,877.97 1,853.24 -11.91
（二）实际控制人的基本情况
公司实际控制人为杨进、吴耀华夫妇。本次发行前，杨进、吴耀华间接合计
持有实朴检测 60.67%股权。本次发行完成后，杨进、吴耀华间接合计持有实朴
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检测 45.87%股权。
杨进，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：340822197803******。
吴耀华，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：310104197907******。
（三）本次发行后公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
注：富诚海富通实朴检测 1 号员工参与创业板战略配售集合资产管理计划为公司高级管理人
员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，该资产管理计划持有公司发行后
2.14%股份，杨进参与认购比例为 17.18%。
四、股权激励计划及员工持股计划
（一）已设立的员工持股平台基本情况
截至本上市公告书签署日，发行人员工持股平台为上海为丽企业管理有限公
司。上海为丽持有公司 866.9448 万股股份，占发行后股份总数的 7.22%。上海为
丽基本情况如下所示：
成立时间 2015 年 9 月 9 日
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注册资本 340 万元
实收资本 340 万元
注册地址及主要生产经营地 上海市奉贤区奉浦工业区奉浦大道 111 号 7 楼 2873 室
法定代表人 吴耀华
企业管理咨询，从事网络科技领域内的技术开发、技术咨
经营范围 询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
主营业务及其与发行人主营业
无具体经营业务，为发行人员工持股平台
务的关系
截至本上市公告书签署日，该公司股权结构如下：
出资金额
序号 股东姓名 比例（%） 职务
（万元）
1 吴耀华 234.45 68.96 董事
2 张大为 25.00 7.35 技术总监
3 刘丽瑛 25.00 7.35 副总经理
4 彭庭辉 11.80 3.47 质量总监
5 胥红研 6.00 1.76 业务总监
6 刘成霞 5.80 1.71 技术总监
7 吴馨娜 5.00 1.47 业务总监
8 黄山梅 4.00 1.18 副总经理
9 李娟 3.75 1.10 区域副总经理
10 杨小青 2.20 0.65 业务副总监
11 刘绿叶 2.00 0.59 研发总监
12 梁蛟 2.00 0.59 区域负责人
13 贺金成 1.80 0.53 业务经理
14 郁振华 1.00 0.29 高级分析师
15 蔡慧妍 1.00 0.29 技术主管
16 顾骏 1.00 0.29 技术副经理
17 吴旻 1.00 0.29 技术主管
18 胡佩雷 1.00 0.29 技术经理
19 谢诚 0.60 0.18 业务经理
20 彭喜玲 0.60 0.18 技术副经理
21 张瑶瑶 0.40 0.12 技术主管
22 李茂枝 0.40 0.12 财务负责人
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出资金额
序号 股东姓名 比例（%） 职务
（万元）
23 刘玉娇 0.40 0.12 质量主管
24 赵胜楠 0.40 0.12 实验室经理
25 张亚苹 0.40 0.12 技术主管
26 卢铁文 0.40 0.12 实验室经理
27 付晓青 0.30 0.09 区域副总经理
28 吴艳萍 0.30 0.09 总经理助理
29 曹玲玲 0.30 0.09 业务总监
30 张志红 0.30 0.09 区域副总经理
31 邹阅超 0.30 0.09 实验室经理
32 李晶晶 0.30 0.09 技术经理
33 孔令鹏 0.30 0.09 实验室经理
34 潘军伟 0.30 0.09 信息总监
35 李靓 0.20 0.06 业务经理
合计 340.00 100.00 -
（二）人员离职后的股份处理
适用于发行人员工持股计划的《股权激励协议》约定：自员工取得激励股权
之日起至公司上市后 36 个月内，若员工自行离职或因特定原因被辞职，员工应
将其所获得的激励股权及在此基础上因资本公积转增、未分配利润转增的股权全
部转让给实际控制人杨进或其指定的主体；转让价格=员工取得股权的实际成本+
员工对持股平台的持股比例×持股平台对实朴检测的持股比例×自特定年度至
员工离职前一年度形成的经审计的合并报表净利润-员工持有股权期间获得的现
金分红。
（三）股份锁定安排
上海为丽就本次发行前所持公司股份的锁定事宜承诺如下：
“自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接
和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。
本公司所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价。
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公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末（2022 年 7 月 28 日，如遇非交易日相应顺延）收盘价低于发
行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价
格。”
上海为丽通过《股权激励协议》对持股员工持有的出资额作出锁定约定：
“自取得激励股权之日经工商登记后成为股权激励平台股东起至公司上市
后 36 个月内，非经同意，不得将激励股权及在此基础上因资本公积转增、未分
配利润转增的股权予以转让、质押或抵偿债务。”
截至本上市公告书刊登日，公司不存在已经制定或正在实施的股权激励计划
及相关安排。
五、本次发行前后公司股本结构变化情况
公司本次发行前总股本为 9,000.0000 万股，本次发行新股 3,000.0000 万股，
占发行后总股本的比例为 25.00%。本次发行不涉及公司股东公开发售股份，具
体情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称 限售期限
数量（万股） 占比 数量（万股） 占比
一、限售流通股
自上市之日起
实谱投资 5,200.3313 57.78% 5,200.3313 43.34%
锁定 36 个月
自上市之日起
上海为丽 866.9448 9.63% 866.9448 7.22%
锁定 36 个月
自上市之日起
镇江沃土 790.0575 8.78% 790.0575 6.58%
锁定 12 个月
自上市之日起
上海宜实 446.2259 4.96% 446.2259 3.72%
锁定 36 个月
自上市之日起
龙正环保 318.7328 3.54% 318.7328 2.66%
锁定 12 个月
自上市之日起
宁乾投资 318.7328 3.54% 318.7328 2.66%
锁定 12 个月
自上市之日起
华阳金属 186.1349 2.07% 186.1349 1.55%
锁定 12 个月
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本次发行前 本次发行后
股东名称 限售期限
数量（万股） 占比 数量（万股） 占比
自上市之日起
红土智能 181.0974 2.01% 181.0974 1.51%
锁定 12 个月
自上市之日起
锡惠投资 127.4931 1.42% 127.4931 1.06%
锁定 12 个月
自上市之日起
广发乾和 110.9257 1.23% 110.9257 0.92%
锁定 12 个月
自上市之日起
上海福靖 110.6557 1.23% 110.6557 0.92%
锁定 12 个月
自上市之日起
江苏疌泉 103.2787 1.15% 103.2787 0.86%
锁定 12 个月
自上市之日起
武汉银信 81.1475 0.90% 81.1475 0.68%
锁定 12 个月
自上市之日起
上海紫竹 66.4207 0.74% 66.4207 0.55%
锁定 12 个月
自上市之日起
深创投 45.2786 0.50% 45.2786 0.38%
锁定 12 个月
自上市之日起
上海立旭 44.2804 0.49% 44.2804 0.37%
锁定 12 个月
自上市之日起
珠海擎石 2.2622 0.03% 2.2622 0.02%
锁定 12 个月
富诚海富通实
朴检测 1 号员工
自上市之日起
参与创业板战 - - 257.3705 2.14%
锁定 12 个月
略配售集合资
产管理计划
网下发行股份- 自上市之日起
- - 143.2699 1.19%
限售 锁定 6 个月
小计 9,000.0000 100.00% 9,400.6404 78.34% -
二、无限售流通股
网下发行股份-
- - 1,285.8096 10.72% 无
无限售
网上发行流通
- - 1,313.5500 10.95% 无
股
小计 - - 2,599.3596 21.66% -
合计 9,000.0000 100.00% 12,000.0000 100.00% -
注 1：公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况；
注 2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；
注 3：公司本次发行不采用超额配售选择权；
注 4：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
六、本次发行后上市前的公司前十大股东情况
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本次发行结束后上市前，公司股东总数为 30,804 名，其中前十名股东持有
股票的情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售期限
实谱（上海）企业管理有限
1 52,003,313 43.34% 自上市之日起锁定 36 个月
公司
上海为丽企业管理有限公
2 8,669,448 7.22% 自上市之日起锁定 36 个月
司
江苏沃土股权投资管理合
伙企业（有限合伙）一镇江
3 7,900,575 6.58% 自上市之日起锁定 12 个月
沃土一号基金合伙企业（有
限合伙）
上海宜实企业管理咨询合
4 4,462,259 3.72% 自上市之日起锁定 36 个月
伙企业（有限合伙）
5 龙正环保股份有限公司 3,187,328 2.66% 自上市之日起锁定 12 个月
河北宁乾投资管理有限公
6 司一石家庄宁乾投资中心 3,187,328 2.66% 自上市之日起锁定 12 个月
（有限合伙）
富诚海富资管一海通证券
—富诚海富通实朴检测 1
7 2,573,705 2.14% 自上市之日起锁定 12 个月
号员工参与创业板战略配
售集合资产管理计划
江苏华阳金属管件有限公
8 1,861,349 1.55% 自上市之日起锁定 12 个月
司
深圳市红土智能股权投资
管理有限公司一深圳市红
9 1,810,974 1.51% 自上市之日起锁定 12 个月
土智能股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
10 上海锡惠投资有限公司 1,274,931 1.06% 自上市之日起锁定 12 个月
合计 86,931,210 72.44% -
注：如存在尾数差异，系四舍五入造成
发行人不存在表决权差异安排。
七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售
情况
（一）投资主体
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为富诚海富通实朴检测 1 号员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以
下简称“实朴检测战配资管计划”）。
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（二）参与规模和具体情况
根据最终确定的发行价格，实朴检测战配资管计划最终认购金额为 5,168.00
万元，认购数量为 257.3705 万股，占本次发行股份数量的 8.58%，限售期为 12
个月。具体情况如下：
富诚海富通实朴检测 1 号员工参与创业板战略配售集合资
产品名称
产管理计划
产品编码 STF793
管理人名称 上海富诚海富通资产管理有限公司
托管人名称 海通证券股份有限公司
备案日期 2021-12-22
成立日期 2021-12-20
到期日 2031-12-19
认购金额 5,168.00 万元
投资类型 权益类
实际支配主体 上海富诚海富通资产管理有限公司
实朴检测战配资管计划参与人姓名、职务、认购金额等具体情况如下：
是否为董 认购资产管理计 资产管理计划
序号 姓名 职位
监高 划金额（万元） 参与比例
副总经理、董事会
1 叶琰 是 1,069.00 20.68%
秘书
2 杨进 董事长、总经理 是 888.00 17.18%
3 刘丽瑛 副总经理 是 570.00 11.03%
4 彭庭辉 质量总监 否 408.00 7.89%
5 吴馨娜 业务总监 否 306.00 5.92%
6 韦柳 财务顾问 否 215.00 4.16%
7 黄山梅 副总经理 是 215.00 4.16%
8 付晓青 区域副总经理 否 203.00 3.93%
9 李茂枝 财务总监 是 179.00 3.46%
10 贺金成 业务经理 否 163.00 3.15%
11 顾骏 技术副经理 否 162.00 3.13%
12 刘绿叶 研发总监 否 153.00 2.96%
13 张志红 区域副总经理 否 147.00 2.84%
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区域负责人、职工
14 梁蛟 是 147.00 2.84%
代表监事
技术经理、监事会
15 胡佩雷 是 143.00 2.77%
主席
16 龙宇慧 业务总监 否 100.00 1.93%
17 操毕进 行政总监 否 100.00 1.93%
合计 5,168.00 100.00%
八、其他战略配售情况
本次发行中，发行人、主承销商不存在向其他战略投资者配售股票的情形。
发行人的保荐机构相关子公司不存在参与本次发行战略配售的情形。
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第四节 股票发行情况
首次公开发行股票 本次公开发行 3,000.0000 万股，占发行后总股本的 25%，本次发行股
数量 份全部为公司公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。
发行价格 人民币 20.08 元/股
每股面值 人民币 1.00 元
56.42 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2020 年度经审计的扣
发行市盈率 除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总
股本计算）
发行市净率 2.64 倍（发行价格除以发行后每股净资产）
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配
发行方式 售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社
会公众投资者定价发行相结合的方式进行
依据本次发行价格，保荐机构相关子公司不参与战略配售。参与本次发
行的战略配售仅有发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配
售设立的专项资产管理计划，最终战略配售数量为 257.3705 万股，占
发行总数量的 8.58%，初始战略配售与最终战略配售的差额 192.6295
万股回拨至网下发行。
网上网下回拨机制启动前，战略配售回拨后网下初始发行数量
1,977.6295 万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的 72.11%；网
上初始发行数量为 765.0000 万股，占扣除最终战略配售数量后发行数
量的 27.89%。
根据《实朴检测技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为
10,180.00392 倍，高于 100 倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启
认购情况 动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的 20%
（向上取整至 500 股的整数倍，即 548.5500 万股）由网下回拨至网上。
回拨后，网下最终发行数量为 1,429.0795 万股，占扣除最终战略配售数
量后本次发行数量的 52.11%；网上最终发行数量为 1,313.5500 万股，
占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的 47.89%。回拨后本次网上
定价发行的中签率为 0.0168669761%，申购倍数为 5,928.74500 倍。
根据《实朴检测技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款 13,076,757 股，放弃认购
数量为 58,743 股。网下向投资者询价配售发行股票数量为 14,290,795
股，放弃认购数量为 0 股。网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐
机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 58,743
股，包销金额为 1,179,559.44 元。保荐机构（主承销商）包销比例为
0.20%。
本次发行募集资金总额为 60,240.00 万元，扣除发行费用后募集资金净
募集资金总额及注 额为 52,633.35 万元。
册会计师对资金到 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行新股资金到位
位的验证情况 情况进行了验证，并于 2022 年 1 月 25 日出具了天职业字[2022]2233
号《验资报告》。
发行费用总额及明 本次发行费用总额 7,606.65 万元，明细如下：
细构成、每股发行费 （1）保荐及承销费用 5,320.40 万元(不含增值税)；
用 （2）会计师费用 1,188.68 万元(不含增值税)；
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（3）律师费用 606.00 万元(不含增值税)；
（4）用于本次发行的信息披露费用 441.51 万元(不含增值税)；
（5）发行手续费用 50.06 万元(不含增值税)。
每股发行费用：2.54 元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发
行股数）
（注：如存在尾数差异，系四舍五入造成）
募集资金净额 52,633.35 万元，发行前公司股东未转让股份
7.60 元（按照 2021 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加募
发行后每股净资产
集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
0.40 元（按照 2020 年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次
发行后每股收益
发行后总股本计算）
超额配售选择权 本次发行不采用超额配售选择权
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第五节 财务会计资料
公司已聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对 2018 年度、2019 年
度、2020 年度和 2021 年 1-6 月的财务报表进行了审计，并出具了“天职业字
[2021]36737 号”标准无保留意见的审计报告。上述财务数据已在招股说明书“第
八节 财务会计信息与管理层分析”中详细披露，投资者欲了解详细情况，请阅读
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。
公司已聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对 2021 年 1-9 月的财
务报表进行了审阅，并出具了“天职业字[2021]42501 号”审阅报告，同时公司管
理层对 2021 年 1-12 月的经营业绩情况进行了预计，公司 2021 年 1-9 月具体经
营情况及财务信息和 2021 年 1-12 月的财务信息预测情况已在招股说明书“重大
事项提示”之“三、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营情况”及
“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、审计截止日后的主要经营状况”
中详细披露。
投资者欲了解详细情况，请阅读公司披露的招股说明书。
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实朴检测技术（上海）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及募集资金监管协议的安排
根据有关法律法规及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》的要求，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构海通证券
股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。
公司募集资金专户开设情况如下：
序号 监管银行 募集资金专项账户账号
1 中国工商银行股份有限公司上海市梅陇支行 1001715029005103290
2 招商银行股份有限公司上海宝山支行 121930524210502
3 上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行 98740078801300003714
4 上海银行股份有限公司上海市莘庄支行 03004802771
公司的上述募集资金专项账户将仅供各项目募集资金的存储和使用，不作其
他用途。
二、其他重要事项
本公司在招股意向书披露日（2022 年 1 月 11 日）至上市公告书刊登前，未
发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常。
2、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购
和服务销售价格、原材料采购和服务销售方式、所处行业或市场均未发生重大变
化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股意向
书中披露的重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用。
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5、本公司未发生重大投资行为。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开其他董事会、监事会和股东大会。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生
重大变化。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构推荐意见
保荐机构海通证券认为，发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》、
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。保荐机构同意推荐实朴检
测技术(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相关保荐
责任。
二、保荐机构有关情况
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路 689 号
保荐代表人：曾军、石冰洁
联系人：曾军、石冰洁
联系电话：021-23219516
传真：021-63411627
三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》，海通
证券股份有限公司作为发行人实朴检测技术(上海)股份有限公司的保荐机构将
对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由
保荐代表人曾军、石冰洁提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
曾军先生：海通证券北京投资银行部总经理助理，具有境内律师资格，为保
荐代表人。主要参与天永智能IPO项目、美瑞新材IPO项目、四方光电IPO项目、
中化岩土IPO项目、兰宝传感IPO项目、中原特钢IPO项目、合肥百货再融资项目、
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庞大集团再融资项目、中化岩土再融资项目、中化岩土重大资产重组项目、烟台
冰轮重大资产重组项目。曾担任天永智能IPO项目保荐代表人、美瑞新材IPO项
目保荐代表人、四方光电IPO项目保荐代表人、中原特钢再融资项目协办人、中
化岩土重大资产重组项目主办人、烟台冰轮重大资产重组项目主办人、中化岩土
非公开发行项目保荐代表人。
石冰洁女士：保荐代表人，具有三年的承销保荐经验，海通证券北京投资银
行部副总裁，具有境内律师资格，为保荐代表人。主要参与美瑞新材 IPO 项目、
四方光电 IPO 项目。石冰洁女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》
等有关规定，执业记录良好。
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第八节 重要承诺事项
一、关于自愿锁定股份的承诺
公司本次发行前总股本为 9,000.0000 万股，本次发行新股 3,000.0000 万股，
占发行后总股本的比例为 25.00%。本次发行不涉及公司股东公开发售股份。公
司有关股份锁定的承诺如下：
（一）控股股东实谱投资，股东上海为丽、上海宜实承诺：
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/
企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购
该部分股份。
2、本公司/企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（2022 年 7 月 28 日，如遇非交易日相应顺延）收盘
价低于发行价，本公司/企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司
上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为
除权除息后的价格。
3、本公司/企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于上市公司股东的持
股及股份变动的有关规定。本公司/企业将及时申报直接或间接持有的公司股份
及其变动情况。
4、如本公司/企业未履行上述承诺事项，本公司/企业将在公司股东大会及中
国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资
者道歉。如因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有；如因未
履行上述承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担赔
偿责任。
5、在本公司/企业持股期间，如股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监督机构的要求发生变化，则本公司/企业愿意自动适用变更后的法
律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。
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（二）实际控制人杨进、吴耀华承诺：
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分
股份。
2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末（2022 年 7 月 28 日，如遇非交易日相应顺延）收盘价低于发
行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
3、上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%。本人自公
司离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
4、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法
规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，
规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间
接持有的公司股份及其变动情况。
5、如本人未履行上述承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如因未
履行上述承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有；如因未履行上述承诺事
项给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
6、在本人持股期间，如股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监督机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监督机构的要求。
7、本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
（三）董事、高级管理人员叶琰，高级管理人员刘丽瑛、李茂枝、黄山梅
承诺：
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1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。
2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末（2022 年 7 月 28 日，如遇非交易日相应顺延）收盘价低于发
行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
3、上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%。本人自公
司离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
4、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法
规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，
规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间
接持有的公司股份及其变动情况。
5、如本人未履行上述承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如因未
履行上述承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有；如因未履行上述承诺事
项给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
6、在本人持股期间，如股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监督机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监督机构的要求。
7、本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
（四）监事胡佩雷、梁蛟承诺：
1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。
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2、上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%。本人自公
司离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
3、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法
规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，
规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间
接持有的公司股份及其变动情况。
4、如本人未履行上述承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如因未
履行上述承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有；如因未履行上述承诺事
项给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
5、在本人持股期间，如股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监督机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监督机构的要求。
6、本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
（五）股东锡惠投资、武汉银信、广发乾和、龙正环保、华阳金属、上海
福靖、上海立旭、珠海擎石、镇江沃土、宁乾投资、红土智能、江苏疌泉、上
海紫竹、深创投承诺：
1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/
企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购
该部分股份。
2、本公司/企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于上市公司股东的持
股及股份变动的有关规定。本公司/企业将及时申报本公司/企业直接或间接持有
的公司股份及其变动情况。
3、如本公司/企业未履行上述承诺事项，本公司/企业将在公司股东大会及中
国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资
者道歉。如因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有；如因未
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履行上述承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担赔
偿责任。
4、在本公司/企业持股期间，如股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监督机构的要求发生变化，则本公司/企业愿意自动适用变更后的法
律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。
二、关于持股及减持意向的承诺
（一）控股股东实谱投资，实际控制人杨进、吴耀华承诺：
1、锁定期届满后，本公司/本人拟减持公司股票的，将认真遵守中国证监会、
深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本
运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。
2、本公司/本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行价。如公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，
上述发行价为除权除息后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议
转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本公司/本人拟减持
公司股份时，将提前 3 个交易日通知公司并通过公司予以公告，未履行公告程序
前不进行减持。本公司/本人减持公司股份将按照《公司法》《证券法》、证券
监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。
3、本公司/本人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控
制权安排，保证公司持续稳定经营。
4、如本公司/本人未履行上述承诺事项，本公司/本人将在公司股东大会及中
国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资
者道歉。如因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有；如因未
履行上述承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔
偿责任。
（二）锡惠投资、镇江沃土作为合计持有 5%以上股份的股东，作出如下承
诺：
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1、本公司/企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格将根据
当时的二级市场价格确定，减持的股份数量不超过本公司/企业在本次发行前所
持有的发行人的股份总数，并符合监管规则的规定以及本公司/企业已作出的各
项承诺。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监
会及证券交易所相关规定的方式。本公司/企业拟减持公司股份时，将提前 3 个
交易日通知公司并通过公司予以公告，未履行公告程序前不进行减持。本公司/
企业减持公司股份将按照《公司法》《证券法》、证券监督管理部门及证券交易
所的相关规定办理。
2、如本公司/企业未履行上述承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指
定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如因
未履行上述承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有；如因未履行上述承诺
事项给公司和其他投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担赔偿责任。
（三）上海为丽、上海宜实作为合计持有 5%以上股份的股东，作出如下承
诺：
1、锁定期届满后，本公司/企业拟减持公司股票的，将认真遵守中国证监会、
深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本
运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。
2、本公司/企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行价。如公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，
上述发行价为除权除息后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议
转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本公司/企业拟减持
公司股份时，将提前 3 个交易日通知公司并通过公司予以公告，未履行公告程序
前不进行减持。本公司/企业减持公司股份将按照《公司法》《证券法》、证券
监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。
3、如本公司/企业未履行上述承诺事项，本公司/企业将在公司股东大会及中
国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资
者道歉。如因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有；如因未
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履行上述承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担赔
偿责任。
三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承
诺
（一）发行人承诺：
1、公司保证招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
2、如招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
3、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是
否符合法律、法规、规范性文件规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将
以要约等合法方式回购公司首次公开发行的全部新股。回购价格为下列两者中的
孰高者：①新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的银行同期存款利
息；或②中国证监会或其他有权部门对招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏进行立案稽查之日前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算
术平均值。公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除
权除息事项，前述价格应作相应调整。该等回购要约的期限不少于 30 日，并不
超过 60 日。回购方案需履行的公司内部决策程序如下：
（1）在中国证监会或其他有权部门认定有关违法事实之日起 20 个交易日
内，公司将召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开股
东大会的会议通知，并进行公告；公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董
事过半数表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；
（2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成
票。
4、公司未履行上述承诺的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公
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开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。股东及社会公众投资
者有权通过法律途径要求公司履行承诺；同时因不履行承诺造成股东及社会公众
投资者损失的，公司将依法进行赔偿。
（二）控股股东实谱投资，实际控制人杨进、吴耀华承诺：
1、本公司/本人确认招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
2、如招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损
失。
3、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是
否符合法律、法规、规范性文件规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司
/本人承诺将极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股，并购回已转让
的原限售股份。
4、本公司/本人未履行上述承诺的，将在公司股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反
相关承诺发生之日起，停止在公司处领取股东分红，同时持有的公司股份将不得
转让，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时止。
（三）董事、监事、高级管理人员承诺：
1、保证招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
2、如招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、未履行上述承诺的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发
生之日起，停止在公司处领取薪酬、津贴及股东分红，同时持有的公司股份将不
得转让，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时止。
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（四）中介机构承诺
1、保荐人、主承销商承诺：“海通证券承诺因本公司为发行人首次公开发
行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
2、发行人律师承诺：“若因本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上
市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有
过错的除外。国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权
益，并对此承担相应的法律责任。”
3、申报会计师承诺：“本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因本所为发行人首次
公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最
终处理决定或者生效判决，依法赔偿投资者损失。”
4、验资及验资复核机构承诺：“本所为发行人首次公开发行股票并在创业
板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因本所为发
行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将根据中国证监会或人民法院等有权部门
的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”
5、资产评估机构承诺：“本公司为发行人首次公开发行股票并在创业板上
市制作、出具的资产评估报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因本公
司为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
四、关于欺诈发行上市的股份购回的承诺
发行人，控股股东实谱投资，实际控制人杨进、吴耀华承诺：
1、本公司/本人保证本次公开发行股票并在创业板上市相关的证券发行文件
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中不存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等欺诈发行的情形。
2、如公司存在上述行为并已经发行上市的，本公司/本人将在中国证监会等
有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部
新股。
五、关于公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺
（一）启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于公司上一个
会计年度末经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配
股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下
同），公司将启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
当上述稳定股价措施的启动条件成就时，公司将依次采取公司回购股份，控
股股东增持，董事、高级管理人员增持等方案以稳定公司股价，回购或增持价格
不超过公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。
1、公司回购股份
（1）稳定股价措施的启动条件触发后，公司董事会应在 15 日内作出回购股
份的决议并履行相应公告程序，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成
票。
（2）公司应在董事会决议作出之日起 30 日内召开股东大会，审议回购股份
的议案。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（3）公司回购应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应
在履行相关法定手续后的 3 个月内实施完毕。
（4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，
并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
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（5）公司回购股份的资金为自有资金，用于回购股份的资金金额不超过上
一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 20%，回购股份数量不超过
公司总股本的 2%。
2、控股股东增持股份
（1）公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股票的
收盘价仍均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，或公司无法实施回
购股份，或回购股份议案未获得公司股东大会批准，公司控股股东应在 5 个交易
日内，向公司提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、
时间等），并由公司董事会披露增持方案。
（2）公司控股股东应在增持方案披露之日起次日开始启动增持，并应在履
行相关法定手续后的 3 个月内实施完毕。
（3）公司控股股东为稳定公司股价目的进行股份增持的，用于增持股份的
资金金额不低于其最近一次自公司获得的现金分红金额的 20%，且不超过其最近
一次自公司获得的现金分红总额，增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。
3、董事、高级管理人员增持股份
（1）控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股
票的收盘价仍均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，或无法实施控
股股东增持措施，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在 5 个交易日
内，向公司提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、
时间等），并由公司董事会披露增持方案。
（2）公司董事、高级管理人员应在增持方案披露之日起次日开始启动增持，
并应在履行相关法定手续后的 3 个月内实施完毕。
（3）公司董事、高级管理人员为稳定公司股价目的进行股份增持的，用于
增持公司股份的资金金额不低于其上年度自公司领取薪酬总额的 20%，且不超过
该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的薪酬总额，增持公司股份数量不超
过公司总股本的 2%。
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（4）公司董事、高级管理人员增持股份完成后，如果公司股票价格再次出
现连续 20 个交易日收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，
则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管
理人员增持工作。在每一个会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限
一次。
（5）对于公司未来新聘任的董事、高级管理人员，公司将在其作出承诺履
行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求并签订相应的书面
承诺函后，方可聘任。
（三）稳定股价措施的终止情形
自稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措
施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续 5 个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资
产；
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；
3、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续增持公司股份将导
致其需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
（四）其他
本预案的有效期为自公司股票在证券交易所上市之日起三年。
（五）关于履行公司上市后三年内稳定股价的预案的承诺
1、发行人承诺：
公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于公司上一个
会计年度末经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配
股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下
同），公司将按照《关于公司上市后三年内稳定股价的预案》回购公司股份。
公司未履行稳定股价措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉。
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2、控股股东实谱投资、董事承诺：
公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于公司上一个
会计年度末经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配
股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下
同），本公司/本人将按照《关于公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关
规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会、股东大会上，对回购股份的相关决
议投赞成票；将根据《关于公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，
履行相关的各项义务。
本公司/本人未履行稳定股价措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并在违
反相关承诺发生之日起，停止在公司处领取股东分红，同时持有的公司股份不得
转让，直至按承诺采取相应的股价稳定措施并实施完毕时止。
3、高级管理人员承诺：
公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于公司上一个
会计年度末经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配
股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下
同），本人将根据《关于公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履
行相关的各项义务。
本人未履行稳定股价措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承
诺发生之日起，停止在公司处领取薪酬及股东分红，同时持有的公司股份不得转
让，直至按承诺采取相应的股价稳定措施并实施完毕时止。
六、关于填补首次公开发行股票摊薄即期回报的措施及承诺
（一）具体措施及发行人承诺
公司拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。本次发行完
成后，公司股本、净资产规模有所增加，相关募集资金投资项目效益短期内难以
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完全实现，发行当年公司每股收益、净资产收益率可能出现一定程度的下降。公
司拟通过加强募集资金管理，提高资金使用效率，加快募投项目进度，完善利润
分配制度，强化投资者回报机制等方式，提高公司盈利能力，以填补发行完成后
被摊薄的即期回报。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等法律、法规以及公司实际情况，制订了《实朴检测技术（上
海）股份有限公司募集资金管理制度》。公司将严格按照募集资金管理制度的规
定，将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，募集资金
到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
募集资金使用过程中，将严格履行申请和审批手续。同时，明确各控制环节的相
关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对募集资金使用情况进行监
督，确保募集资金的有效管理和使用。
2、加快募投项目进度，争取实现项目预期收益
公司本次公开发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家产业
政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入
稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行
对股东即期回报的摊薄。在募集资金到位前，公司将以自有资金先行投入建设，
以争取尽早产生收益。
3、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
法律、法规和规范性文件的要求，在上市后适用的《实朴检测技术（上海）股份
有限公司章程（草案）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以
及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司制订了《实
朴检测技术（上海）股份有限公司上市后三年分红回报规划》，进一步明确对新
老股东权益分红的回报，细化了本次发行后关于股利分配原则的条款。
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4、加强市场开拓，提高公司持续盈利能力
公司自成立以来一直专注于土壤和地下水的第三方检测业务，凭借持续的研
发投入和技术创新，公司的检测技术水平和服务能力已广受认可。未来，公司将
不断增强国内市场开拓能力，进一步提升公司品牌影响力及主营业务的市场占有
率。同时，公司将充分利用行业发展机遇，持续加大研发投入，加强自身核心技
术的开发和积累，提高公司竞争能力和持续盈利能力。
5、完善公司内部治理，提高日常运营效率
公司将在日常运营中提高效率，强化内部成本和费用控制。公司不断进行信
息化与自动化改造，降低单位产出成本，提升生产效益。公司将通过加强预算管
控和内部监督，提高公司资金的使用效率和降低财务成本。
公司将保证或尽最大努力促使填补摊薄即期回报的措施得到切实履行，保障
投资者的合法权益。如未能履行填补摊薄即期回报的措施且无正当、合理的理由，
公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并致歉，违反承诺给股
东造成损失的，依法承担补偿责任。
（二）董事、高级管理人员承诺
公司拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。为保障公司
首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施得到切实履行和维护中小投资者利益，
公司董事、高级管理人员现作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
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6、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会
指定报刊公开作出解释并道歉；给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责
任。
（三）控股股东实谱投资、实际控制人杨进、吴耀华承诺
公司拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。为保障公司
首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施得到切实履行和维护中小投资者利益，
公司控股股东实谱投资，实际控制人杨进、吴耀华现作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会
指定报刊公开作出解释并道歉；给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责
任。
七、发行人关于公司上市后利润分配政策的承诺
实朴检测技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请首次公开
发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。公司在上市后适用的《实朴检测技术
（上海）股份有限公司章程（草案）》中就利润分配政策作出如下规定：
（一）利润分配原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定
比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回
报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事会的意见；
3、公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例
向股东分配股利；
4、公司优先采取现金分红的利润分配方式。
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（二）利润分配形式及时间间隔
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规
允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现
金分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。原则上公司应按年将可供
分配的利润进行分配，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议
公司进行中期分红。
（三）利润分配政策的具体内容
1、现金分红的具体条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施
现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告。
2、现金分红的比例
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况
下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资本金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
重大资金支出安排指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
3、发放股票股利的具体条件
公司采取股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。公司经营状况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分
红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分
配预案。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营
情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。股东大会
对利润分配预案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投
票方式以方便中小股东参与表决。董事会在制定利润分配政策、利润分配预案时
应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，董事会制定的利润分配政策、
利润分配预案需经公司二分之一以上的独立董事、监事会同意。独立董事应当对
利润分配预案发表独立意见。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
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独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审
议。
5、公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，
公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红
利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
6、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或外部经营环境、自身经
营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过详细
论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的
修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上表决通过。公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与
股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。有关调
整利润分配政策的议案还需经公司二分之一以上的独立董事、监事会表决通过。
独立董事应当对利润分配政策的修改发表明确意见。调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（七）利润分配信息披露机制
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公司将严格按照有关规定在年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红
政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准
和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽
责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要对调
整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
八、关于避免同业竞争的承诺
控股股东实谱投资，实际控制人杨进、吴耀华作出如下承诺：
1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企业目前没有、将来也
不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事或参
与任何与发行人及其控制的企业构成或可能构成竞争的产品研发、生产、销售或
类似业务。
2、对于本公司/本人直接或间接控制的其他企业，本公司/本人将通过派出机
构和人员（包括但不限于董事、经理等）以及本公司/本人在该等企业中的控制
地位，保证该等企业履行本承诺函中与本公司/本人相同的义务，并愿意对违反
上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的经济损失承担赔偿责任。
3、本公司/本人保证不为自己或者他人谋取属于发行人及其控制的企业的商
业机会，自营或者为他人经营与发行人及其控制的企业同类的业务。如本公司/
本人从任何第三方获得的任何商业机会与发行人及其控制的企业经营的业务构
成或可能构成竞争的，本公司/本人将立即通知发行人，并应促成将该等商业机
会让与发行人或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本公司
对该等商业机会所涉及资产、股权、业务的实际管理、运营权，从而避免与发行
人形成同业竞争的情况。
4、如发行人及其控制的企业进一步拓展其产品和业务范围，本公司/本人及
本公司/本人所控制的其他企业将不与发行人及其控制的企业拓展后的产品或业
务相竞争；可能与发行人及其控制的企业拓展后的产品或业务产生竞争的，本公
司/本人及本公司/本人所控制的其他企业将按照如下方式退出与发行人及其控制
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的企业的竞争：（1）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品、业务；
（2）将相竞争的业务纳入到发行人及其控制的企业来经营；（3）将相竞争的业
务转让给无关联的第三方。
5、本公司/本人保证不利用控股股东/实际控制人的地位谋求不当利益，不损
害发行人和其他股东的合法权益。
6、本承诺函在本公司/本人作为发行人控股股东/实际控制人期间持续有效，
且不可撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司/本人愿意承担由
此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人及其控制的企业造成的所有直
接或间接损失。
九、关于减少及规范关联交易的承诺
控股股东实谱投资，实际控制人杨进、吴耀华就减少及规范本公司/本人及
本公司/本人控制的其他企业与公司及其控制的企业之间的关联交易，作出如下
承诺：
1、除已向相关中介机构披露的关联交易以外，本公司/本人及本公司/本人控
制的其他企业与公司及其控制的企业之间现时不存在其他任何依照法律法规和
中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、作为公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的
其他企业尽量减少及避免与公司及其控制的企业之间的关联交易。对于确有必要
且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署
相关交易协议，并按相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行关联交
易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权
益。
3、作为公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人不会利用控股股东/实
际控制人的地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、
利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。
4、本承诺函在本公司/本人作为公司控股股东/实际控制人期间持续有效，且
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不可撤销。本公司/本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给公司及其控制
的企业造成损失的，本公司/本人愿意承担赔偿责任。
十、关于规范资金往来和避免资金占用的承诺
控股股东实谱投资，实际控制人杨进、吴耀华，为规范本公司/本人与公司
及其子公司之间的资金往来，避免占用公司及其子公司的资金，作出如下承诺：
1、截至本承诺函出具日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不存在
占用公司及其子公司资金的情况。
2、自本承诺函出具日起，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不以
借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用公司及其子公司的资金，且将严
格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的相关规定，避免与公司及其子公司发
生与正常生产经营无关的资金往来。
3、若本公司/本人违反本承诺函而获得收益的，所得收益归公司所有；给公
司造成损失的，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给公司造成的所有直接或间接损失。
十一、关于补缴社会保险金、住房公积金的承诺
控股股东实谱投资，实际控制人杨进、吴耀华，现就公司员工社会保险金、
住房公积金缴纳事宜作出如下承诺：
若社会保障主管部门或住房公积金管理部门要求公司及其子公司为其员工
补缴社会保险金和住房公积金，或公司及其子公司因未为员工缴纳社会保险金和
住房公积金而承担任何罚款或损失，或公司及其子公司员工要求为其补缴社会保
险金和住房公积金，本公司/本人愿承担应补缴的社会保险金、住房公积金以及
由此产生的滞纳金、罚款等全部费用，保证公司及其子公司不会因此遭受损失。
本公司/本人将促使公司及其子公司全面执行法律法规规定的社会保障制度和住
房公积金制度，为全体在册员工建立社会保险和住房公积金账户，缴存社会保险
金和住房公积金。
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十二、关于未履行承诺事项时采取的约束措施及承诺
（一）发行人承诺：
公司将严格履行就首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市作出
的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如
下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉。
（2）若因本公司未能履行公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依
法向投资者承担赔偿责任；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式
及金额确定或根据本公司与投资者协商确定。
（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员调减或停发薪酬或津贴。
2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下
约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉。
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能地保护本公司投资者利益。
（二）控股股东实谱投资，实际控制人杨进、吴耀华，股东上海为丽、上
海宜实、锡惠投资、武汉银信、广发乾和、龙正环保、华阳金属、上海福靖、
上海立旭、珠海擎石、镇江沃土、宁乾投资、红土智能、江苏疌泉、上海紫竹、
深创投承诺：
本公司/本人/本企业将严格履行就公司首次公开发行股票并在深圳证券交易
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所创业板上市作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
1、如本公司/本人/本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，
需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或
相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉。
（2）若因本公司/本人/本企业未能履行公开承诺事项给投资者造成损失的，
本公司/本人/本企业将依法向投资者承担赔偿责任；投资者损失根据证券监管部
门、司法机关认定的方式及金额确定或根据公司与投资者协商确定。
（3）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保
护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
（4）暂不领取公司分配利润中归属于本公司/本人/本企业的部分。
（5）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在
获得收益的五个工作日内将其支付给公司指定账户。
2、如本公司/本人/本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需
提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相
应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉。
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益。
（三）董事、监事、高级管理人员承诺：
本人将严格履行就公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的补
充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施
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实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉。
（2）若因本人未能履行公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向
投资者承担赔偿责任；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金
额确定或根据公司与投资者协商确定。
（3）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保
护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
（4）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分。
（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴。
（6）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在
获得收益的五个工作日内将其支付给公司指定账户。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的补充
承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实
施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉。
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益。”
十三、关于股东信息披露的相关承诺
根据《监管指引》相关要求，公司承诺如下：
1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息；
2、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份
的情形；
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3、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接
或间接持有发行人股份情形；
4、本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；
5、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。
十四、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
本公司及保荐机构承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十五、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出
承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合
法、合理，失信补救措施及时有效。
发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体就本次上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束
措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关
责任主体签署，相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采
取的约束措施合法。
（以下无正文）
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