安徽铜冠铜箔集团股份有限公司
Anhui Tongguan Copper Foil Group Co., Ltd.
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
联席主承销商
（深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
二〇二二年一月
特别提示
安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“本
公司”）股票将于 2022 年 1 月 27 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期
切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《安徽铜冠铜箔集
团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同。
1
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均
不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.
cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时
报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风
险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市
初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上
市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。
深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制 44%，跌幅限制比例为 36%，之后
涨跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高
了交易风险。
（二）流通股数量较少
2
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，网下限售股
锁定期为 6 个月。本次公开发行 20,725.3886 万股，发行后总股本 82,901.5544
万股，其中，无限售流通股为 19,039.9504 万股，占发行后总股本的 22.97%，
公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）发行市盈率高于同行业平均水平的风险
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）以及中国证监会颁布的
《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告[2012]31号），公司
所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。 截至2022年1月13日
（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为49.39
倍。截至2022年1月13日（T-3日），可比上市公司估值水平如下：
2020 年扣 2020 年扣 T-3 日股票 对应的静态 对应的静态
证券代码 证券简称 非前 EPS 非后 EPS 收盘价（元 市盈率（扣 市盈率（扣
（元/股） （元/股） /股） 非前） 非后）
600110.SH 诺德股份 0.0039 -0.0362 14.61 3,790.65 -
002288.SZ 超华科技 0.0230 0.0382 7.64 331.54 200.19
688388.SH 嘉元科技 0.7960 0.6994 130.14 163.49 186.06
均值 - - - 247.52 193.13
数据来源：Wind资讯，数据截至2022年1月13日（T-3日）。
注1：2020年扣非前/后EPS计算口径：2020年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润
/T-3日（2022年1月13日）总股本。
注 2：静态市盈率均值计算剔除了负值与异常值。
本次发行价格17.27元/股对应的2020年扣除非常性损益前后孰低的净利润
摊薄后市盈率为249.03倍，高于截至2022年1月13日（T-3日）可比公司2020年
平均静态市盈率和中证指数有限公司2022年1月13日发布的行业最近一个月静
态平均市盈率（49.39倍），存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风
险。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产
经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产
生重要影响的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研
判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
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股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风
险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会
加剧标的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行融资
时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例；流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（五）即期回报被摊薄的风险
本次公开发行募集资金到位后，特别是本次发行存在超募资金的情形，公
司的净资产规模将有较大幅度的提高，但由于募集资金投资项目存在一定建设
期，投资效益的体现需要一定的时间和过程。而本次发行的募集资金投资项目
将在实施并达产后方可产生经济效益。同时，高性能电子铜箔技术中心项目系
为提升公司产品性能、丰富产品结构而实施的项目，本身并不直接产生经济效
益。因此，本次发行完成后，短期内，公司的每股收益和净资产收益率等指标
将有一定程度下降的风险。
三、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司
招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注下列风险因素：
（一）业绩下滑的风险
2018-2020 年，公司营业收入分别为 241,123.51 万元、239,990.90 万元及
246,000.52 万元；分别实现净利润 22,676.12 万元、9,962.79 万元及 7,219.39 万
元。2018-2020 年，发行人业绩呈下滑趋势，主要系受下游行业景气度下滑、
PCB 铜箔供需关系变化导致单位加工收入下降及新冠肺炎疫情影响所致。随着
国内新冠肺炎疫情得到有效控制、新能源汽车政策红利释放，公司 2020 年下半
年业绩已较上半年明显改善。2021 年上半年，受益于下游行业需求旺盛、景气
度持续回升影响，公司实现营业收入 192,594.54 万元，同比增长 89.77%；实现
4
净利润 17,084.44 万元，同比增长 718.73%。铜箔企业的经营业绩受下游市场影
响较大，如果下游行业政策发生变化，或公司未来不能及时提供满足市场需求
的产品和服务，将导致公司未来业绩存在大幅波动的风险。此外，若未来铜箔
行业景气度下滑或行业竞争加剧，将对公司业务增长、产品销售或生产成本产
生不利影响，仍可能导致公司经营业绩出现波动甚至下滑的风险。极端情况
下，无法完全排除公司营业利润因上述因素影响出现下滑，乃至上市当年营业
利润同比下滑 50%以上或上市当年即亏损的可能。
此外，发行人锂电池铜箔收入存在一定的季节性，第一季度为销售相对淡
季，主要系下游市场受春节假期等因素影响，一季度总体开工率较低，下游锂
电池制造企业采购量相对较小，而第三季度及第四季度为锂电池销售旺季，主
要系产业链下游终端新能源汽车市场下半年销售放量，且新品通常在下半年集
中上市。新能源汽车产销量上半年为淡季、下半年为旺季的季节性特点，使得
公司的锂电池铜箔业绩呈现一定的季节性波动风险。
（二）关联采购比例较高及阴极铜替代采购的潜在风险
报告期内，公司向铜陵有色及其子公司的关联采购金额分别为 170,813.99
万元、167,302.72 万元、174,989.69 万元和 133,334.16 万元，占营业成本的比例
分别为 84.69%、78.45%、77.77%和 81.98%，关联采购占比较高。关联采购主
要为向控股股东铜陵有色采购原材料阴极铜，报告期内，公司向铜陵有色采购
阴极铜的金额分别为 163,457.42 万元、160,586.42 万元、169,926.58 万元和
130,277.56 万 元 ， 占 营 业 成 本 的 比 例 分 别 为 81.05% 、 75.30% 、 75.52% 和
80.10%。发行人向控股股东铜陵有色采购阴极铜商品主要原因系铜陵有色阴极
铜品质较高，且具有地域优势，如公司从其他地区采购阴极铜，则运费较高，
不具备经济效益。为实现公司利益最大化，未来发行人将保持一定规模的阴极
铜关联采购，阴极铜属于期货市场大宗商品，市场价格透明，公司采购价格参
照市场公开报价，交易价格公允。
阴极铜作为大宗商品，供应渠道较多，发行人亦可按照公开市场价格从江
西铜业、云南铜业、大冶有色等其他阴极铜供应商处采购。由于发行人所在地
与其他供应商距离较远，如从替代供应商处采购阴极铜，按照预计运费水平测
5
算，自江西铜业、大冶有色采购阴极铜而产生的预计运费占 2018-2020 年采购
单价的比例分别为 1.01%及 0.96%，对发行人报告期各期的损益净影响金额为
1,200 万元左右。此外，发行人自替代供应商处采购阴极铜并进行备货而产生的
额外仓储保管费用预计为 20.7 万/年。故此，如自替代供应商处采购阴极铜，
2018-2020 年，发行人净利润分别约为 21,500 万元、8,700 万元及 6,000 万元。
此外，为了提高溶铜工序的效率，发行人采购阴极铜后，委托加工商加工
成铜线，即铜线加工与阴极铜采购相对应。报告期内，发行人关联委托加工采
购金额占加工成本的比例在 80%左右。为确保充足的铜线供货保障，发行人未
来或将保持一定规模的委托加工关联采购。与此同时，发行人亦存在其他无关
联委托加工商作为补充。发行人自关联方处采购的铜线委托加工服务的加工费
单价与无关联第三方不存在显著差异。
综上，为实现公司利益最大化及生产的连续性与稳定性，未来发行人将保
持一定规模的阴极铜、委托加工关联采购，其中自无关联第三方处进行委托加
工服务替代采购对发行人的财务状况无显著影响，但如发行人全部采用替代渠
道采购阴极铜，因运费及仓储保管费增加导致的潜在成本增加将对发行人的经
营业绩造成一定的不利影响。
（三）铜价波动风险
公司阴极铜主要向控股股东铜陵有色采购，供应稳定，采购价格参照市场
公开报价。2020 年第一季度，阴极铜市场均价为 4.01 万元/吨，自 2020 年第二
季 度 起 ， 铜 价 呈 现 单 边 快 速 上 涨 态 势 ， 2020 年 4-12 月 的 区 间 增 长 率 为
47.30%，2021 年上半年，阴极铜市场均价为 5.91 万元/吨，同比增长 50.28%，
2020 年 1 月至 2021 年 6 月期间，阴极铜市场价格波动率 为 18.16%，已呈明显
波动态势。铜价波动会造成公司主营业务成本的波动，同时影响产品毛利率和
净利润率，虽然公司对外销售铜箔产品的售价会参考原材料市场价格，但由于
原材料采购和产品销售存在时间差，在市场铜价短期内出现大幅波动的情况
下，如公司产品的销售价格未能及时反映该铜价的变动，公司仍面临主要原材
料价格波动对公司经营业绩带来不利影响的风险，此外，铜价上涨会使销售收
入的基数变大，进而使公司存在毛利率下降的风险。同时，铜箔行业对流动资
6
金需求较大，若铜价持续上涨可能导致公司日常流动资金的需求随之上升，带
来现金流的压力风险。
（四）限电限产风险
2021 年 9 月 21 日，安徽省能源局下发《关于做好有序用电工作的紧急通
知》（皖能源明电〔2021〕6 号）。为保障安徽省电网平稳运行及电力可靠供
应，安徽省能源局决定于 9 月 22 日起启动全省有序用电方案，优先安排高耗
能、高排放企业避峰让电。尽管发行人及其子公司不在《关于做好有序用电工
作的紧急通知》明确列明的限电企业（高耗能、高排放企业）范围之内，鉴于
安徽省电力供需形势十分紧张，发行人及其子公司所在的池州市、铜陵市及合
肥市有关部门均已制定有序用电工作要求。当前限电政策对发行人整体铜箔产
量的影响较小，不构成重大不利影响，但如未来政府部门进一步加大限电政策
力度，或对发行人的生产经营带来不利影响，极端情况下，不排除发行人存在
停产让电的可能性。
此外，发行人主要原材料为阴极铜，阴极铜制备涉及铜冶炼过程，对电力
需求相对较高，限电政策或对发行人控股股东铜陵有色的阴极铜生产产生不利
影响。发行人所采购的阴极铜占铜陵有色阴极铜总产量的比例较小，且铜陵有
色已承诺将优先保障发行人阴极铜采购需求，如未来当地电能供应紧张状况加
剧、限电政策进一步加码，不排除铜陵有色阴极铜产量下降的可能性。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创
业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供本公司首
次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管
理委员会注册同意（证监许可[2021]3834 号），同意公司首次公开发行股票的
注册申请。具体内容如下：
1、同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
2、发行人本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，发行人如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司人民币普通股股
票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕95 号）同意，本公司发行的人民币
普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“铜冠铜箔”，股票代码
“301217”。本公司首次公开发行中的 190,399,504 股人民币普通股股票自
2022 年 1 月 27 日起可在深圳证券交易所上市交易，其余股票的可上市交易时
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间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执
行。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查
阅上述内容。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2022 年 1 月 27 日
（三）股票简称：铜冠铜箔
（四）股票代码：301217
（五）本次公开发行后的总股本：82,901.5544 万股
（六）本次公开发行的股票数量：20,725.3886 万股，本次发行全部为新
股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：19,039.9504 万股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：63,861.6040 万股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：发
行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划国泰君安君享创业板铜冠铜
箔 1 号战略配售集合资产管理计划（以下简称“铜冠铜箔 1 号资管计划”）参
与本次发行的战略配售，配售数量为 412.4145 万股，占本次发行股票数量的
1.99%。铜冠铜箔 1 号资管计划获配股票限售期为 12 个月，限售期自本次发行
股票在深交所上市交易之日起开始计算。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 限售期限
铜陵有色金属集团股份
1 600,000,000 96.50 自上市之日起 36 个月
有限公司
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序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 限售期限
合肥国轩高科动力能源
2 21,761,658 3.50 自上市之日起 12 个月
有限公司
合计 621,761,658 100.00 -
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第
八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）关于股份的限售安
排、自愿锁定股份、延长锁定期限承诺”的相关内容。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用向战略投资者
定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售
（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存
托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方
式进行。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个
月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在
深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次
发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。
本次发行中，网下投资者缴款认购股份数量为 127,270,741 股，其中网下比
例限售 6 个月的股份数量为 12,730,237 股，约占网下投资者缴款认购股份数量
的 10.00%，占本次公开发行股票总量的 6.14%；无网下投资者放弃认购。
（十三）公司股份可上市交易日期
本次发行后总股本的比例
（未行使超额配售选择权） 可上市交易日期
项目 股东名称
持股数量 （非交易日顺延）
占比（%）
（万股）
铜陵有色金属集团
60,000.00 72.375 2025 年 1 月 27 日
股份有限公司
首次公开发行前 合肥国轩高科动力
已发行的股份 能源有限公司 2,176.1658 2.625 2023 年 1 月 27 日
小计 62,176.1658 75.00 -
首次公开发行 铜冠铜箔 1 号资管
412.4145 0.4975 2023 年 1 月 27 日
战略配售股份 计划
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本次发行后总股本的比例
（未行使超额配售选择权） 可上市交易日期
项目 股东名称
持股数量 （非交易日顺延）
占比（%）
（万股）
小计 412.4145 0.4975 -
网下无限售股份 11,454.0504 13.8164 2022 年 1 月 27 日
首次公开发行网 网下限售股份 1,273.0237 1.5356 2022 年 7 月 27 日
上网下发行股份 网上发行股份 7,585.9000 9.1505 2022 年 1 月 27 日
小计 20,312.9741 24.5025 -
合计 82,901.5544 100.00 -
注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异，系由计算过程中四舍五入造成。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
三、发行人选择的具体上市标准
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
1、符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件；
2、发行后股本总额不低于 3,000 万元；
3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿
元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
4、市值及财务指标符合本规则规定的标准；
本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所创业
板股票发行上市审核规则》第二十二条规定，选取的上市标准为：“（一）最
近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。
5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
1、本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2021 年 8 月 19 日经深圳证
券交易所创业板上市委员会审核同意，并已经中国证券监督管理委员会证监许
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可[2021]3834 号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件；
2、发行后股本总额为人民币 82,901.5544 万元，不低于人民币 3,000 万
元；
3、本次公开发行股份总数为 20,725.3886 万股，占发行后股份总数的
25.00%，不低于发行人发行后股份总数的 10.00%；
4、根据发行人会计师出具的容诚审字[2021]230Z3897 号《审计报告》，发
行人 2019 年度、2020 年度净利润分别为 9,962.79 万元、7,219.39 万元。发行人
最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于五千万元；
5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司
法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
公司名称 安徽铜冠铜箔集团股份有限公司
英文名称 Anhui Tongguan Copper Foil Group Co., Ltd.
发行前注册资本 62,176.1658 万元
法定代表人 丁士启
住所 安徽省池州市经济技术开发区清溪大道 189 号
电子铜箔制造销售及服务,铜商品贸易。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司主要从事各类高精度电子铜箔的研发、制造和销售等，主要产
主营业务
品按应用领域分类包括 PCB 铜箔和锂电池铜箔
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》
所属行业 （证监会公告[2012]31 号），公司所处行业为“C39 计算机、通信
和其他电子设备制造业”
联系电话 0566-3206810
传真号码 0566-3206866
电子信箱 tgtbchen@163.com
董事会秘书 陈茁
二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情
况
公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况如下：
直接持股 间接持股 占发行前总
序 合计持股数 持有债
姓名 职务 任职起止日期 数量（万 数量（万 间接持股情况 股本持股比
号 量（万股） 券情况
股） 股） 例（%）
通过铜陵有色 2015 年度员
2020 年 6 月
工持股计划间接持有铜陵
1 丁士启 董事长 19 日至 2023 - 2.85 2.85 0.00458 -
有色股份，进而间接持有
年 6 月 18 日
发行人股份
通过铜陵有色 2015 年度员
2020 年 6 月
董事、总 工持股计划间接持有铜陵
2 甘国庆 19 日至 2023 - 1.69 1.69 0.00271 -
经理 有色股份，进而间接持有
年 6 月 18 日
发行人股份
通过铜陵有色 2015 年度员
2020 年 6 月
董事、副 工持股计划间接持有铜陵
3 陆冰沪 19 日至 2023 - 1.56 1.56 0.00250 -
总经理 有色股份，进而间接持有
年 6 月 18 日
发行人股份
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直接持股 间接持股 占发行前总
序 合计持股数 持有债
姓名 职务 任职起止日期 数量（万 数量（万 间接持股情况 股本持股比
号 量（万股） 券情况
股） 股） 例（%）
通过铜陵有色 2015 年度员
2020 年 6 月
工持股计划间接持有铜陵
4 陈四新 董事 19 日至 2023 - 3.02 3.02 0.00486 -
有色股份，进而间接持有
年 6 月 18 日
发行人股份
2020 年 6 月 通过国轩高科间接持有合
5 李晨 董事 19 日至 2023 - 48.31 肥国轩股份，进而间接持 48.31 0.0777 -
年 6 月 18 日 有发行人股份
通过铜陵有色 2015 年度员
2020 年 6 月
职工代表 工持股计划间接持有铜陵
6 郑小伟 19 日至 2023 - 0.06 0.06 0.00010 -
董事 有色股份，进而间接持有
年 6 月 18 日
发行人股份
2020 年 6 月
7 於恒强 独立董事 19 日至 2023 - - - - - -
年 6 月 18 日
2020 年 6 月
8 丁新民 独立董事 19 日至 2023 - - - - - -
年 6 月 18 日
2020 年 6 月
9 张真 独立董事 19 日至 2023 - - - - - -
年 6 月 18 日
通过有色集团薪酬延付计
2020 年 6 月
监事会主 划间接持有铜陵有色股
10 姚兵 19 日至 2023 - 1.07 1.07 0.00171 -
席 份，进而间接持有发行人
年 6 月 18 日
股份
通过铜陵有色 2015 年度员
2020 年 6 月
职工代表 工持股计划间接持有铜陵
11 赵金敏 19 日至 2023 - 1.84 1.84 0.00296 -
监事 有色股份，进而间接持有
年 6 月 18 日
发行人股份
通过铜陵有色 2015 年度员
2020 年 6 月
工持股计划间接持有铜陵
12 田军 监事 19 日至 2023 - 0.20 0.20 0.00032 -
有色股份，进而间接持有
年 6 月 18 日
发行人股份
通过铜陵有色 2015 年度员
2020 年 6 月
工持股计划间接持有铜陵
13 印大维 副总经理 19 日至 2023 - 0.47 0.47 0.00076 -
有色股份，进而间接持有
年 6 月 18 日
发行人股份
通过铜陵有色 2015 年度员
2020 年 6 月
工持股计划间接持有铜陵
14 王同 副总经理 19 日至 2023 - 0.16 0.16 0.00025 -
有色股份，进而间接持有
年 6 月 18 日
发行人股份
通过铜陵有色 2015 年度员
财务负责 2020 年 6 月
工持股计划间接持有铜陵
15 陈茁 人兼董事 19 日至 2023 - 0.07 0.07 0.00011 -
有色股份，进而间接持有
会秘书 年 6 月 18 日
发行人股份
注 1：上表所列的董事、监事、高级管理人员间接持股情况截至招股说明书报告期末；
注 2：间接持股比例是根据各自然人持有公司股东的出资比例与公司股东持有本公司股权
的比例相乘得出，间接持股数是根据间接持股比例与公司总股本相乘得出。
此外，本次发行后，甘国庆、陆冰沪、郑小伟、赵金敏、印大维、王同、
陈茁通过铜冠铜箔 1 号资管计划持有发行人股票，具体情况见本节之“七、高
级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划情况”。
14
截至本上市公告书出具日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级
管理人员无持有公司债券的情形。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
1、公司控股股东、实际控制人
截至本上市公告书出具日，铜陵有色持有铜冠铜箔 60,000.00 万股，占公司
本次发行后股份总额的 72.375%，为公司的控股股东。
截至 2021 年 12 月 31 日，铜陵有色控股股东系有色集团，持有铜陵有色
36.53%股份，有色集团由安徽省国资委持股 90.00%，由安徽省财政厅持股
10.00%，公司的实际控制人系安徽省国资委。
2、公司控股股东、实际控制人简介
（1）公司控股股东简介
公司名称 铜陵有色金属集团股份有限公司
成立时间 1996 年 11 月 12 日
统一社会信用代码 913407001489736421
注册资本 1,052,653.33 万元
实收资本 1,052,653.33 万元
注册地址 安徽省铜陵市长江西路
主要生产经营地 安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼
截至 2021 年 6 月 30 日，有色集团持股 36.53%；长江养老保险股份
股东构成 有限公司-铜陵有色员工持股计划持股 2.73%；国华人寿保险股份有
限公司-传统二号持股 2.05%；其他股东持股 58.69%
铜、铁采选，硫铁矿、金矿采选（限铜陵有色股份天马山黄金矿业
公司经营），压缩、液化气体生产，硫酸生产，生活饮用水制水、
供水及热电联产蒸汽与电的生产和销售以及副产品的销售（限动力
厂经营），有色金属冶炼及压延加工，金、银、稀有贵金属冶炼及
压延加工，铁球团、硫酸铜、电子产品生产、加工、销售，电气机
经营范围 械和器材、普通机械、电缆盘制造，废旧金属回收购、加工，进出
口业务，矿产品、钢材、化工产品销售，信息技术服务，有线电视
服务产品销售，广告业务，固体矿产勘查（丙级），设备设施维
修、安装、改造及调试，机械制作加工，铁精砂购销，危险化学品
生产（限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
15
主营业务与发行人 铜陵有色与公司处于铜箔加工产业的上下游，铜陵有色及其控制的
主营业务的关系 其他公司不存在从事与电子铜箔生产和销售相关的经营业务
铜陵有色最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 5,144,976.04 5,218,319.05
净资产 2,150,671.05 2,066,046.18
净利润 149,066.16 96,108.09
注：2020 年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具容诚审字
[2021]230Z1843 号《审计报告》；2021 年 1-6 月财务数据未经审计。
（2）公司实际控制人简介
公司的实际控制人系安徽省国资委。安徽省国资委为安徽省政府直属特设
机构，根据省政府授权，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企
业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省属企业的国有资
产，加强国有资产的管理工作。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
16
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激
励计划及相关安排
截至本上市公告书出具日，公司不存在已经制定或正在实施的员工持股计
划或股权激励计划及相关安排。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前 本次发行后
股东名称 限售期限
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
一、限售流通股
自上市之日起锁
铜陵有色 600,000,000 96.50 600,000,000 72.375
定 36 个月
自上市之日起锁
合肥国轩 21,761,658 3.50 21,761,658 2.625
定 12 个月
铜冠铜箔 1 号资管计 自上市之日起锁
- - 4,124,145 0.4975
划 定 12 个月
自上市之日起锁
网下限售股份 - - 12,730,237 1.5356
定 6 个月
小计 621,761,658 100.00 638,616,040 77.03 -
二、无限售流通股
网下无限售部分 - - 114,540,504 13.82 -
网上发行股份 - - 75,859,000 9.15 -
小计 - - 190,399,504 22.97 -
合计 621,761,658 100.00 829,015,544 100.00 -
注 1：公司不存在表决权差异安排。
注 2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
注 3：公司本次发行不采用超额配售选择权。
六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况
本次发行结束后上市前，公司股东总数为 156,833 名，其中前十名股东持
有股票的情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 限售期限
（万股） （%）
铜陵有色金属集团股份有
1 60,000.00 72.38 自上市之日起锁定 36 个月
限公司
合肥国轩高科动力能源有
2 2,176.1658 2.62 自上市之日起锁定 36 个月
限公司
17
持股数量 持股比例
序号 股东名称 限售期限
（万股） （%）
国泰君安证券资管－招商
银行－国泰君安君享创业
3 412.4145 0.50 自上市之日起锁定 12 个月
板铜冠铜箔 1 号战略配售
集合资产管理计划
中国建设银行股份有限公 网下投资者获配股票数量
4 司企业年金计划－中国工 41.2663 0.05 的 10%（向上取整计算）
商银行股份有限公司 自上市之日起锁定 6 个月
中国工商银行股份有限公 网下投资者获配股票数量
5 司企业年金计划－中国建 38.5479 0.05 的 10%（向上取整计算）
设银行股份有限公司 自上市之日起锁定 6 个月
中国石油天然气集团公司 网下投资者获配股票数量
6 企业年金计划－中国工商 34.2648 0.04 的 10%（向上取整计算）
银行股份有限公司 自上市之日起锁定 6 个月
网下投资者获配股票数量
广东省肆号职业年金计划
7 34.1163 0.04 的 10%（向上取整计算）
－招商银行
自上市之日起锁定 6 个月
国泰君安证券股份有限公
8 31.4335 0.04 无限售期
司
中国石油化工集团公司企 网下投资者获配股票数量
9 业年金计划－中国工商银 29.9817 0.04 的 10%（向上取整计算）
行股份有限公司 自上市之日起锁定 6 个月
网下投资者获配股票数量
广东省贰号职业年金计划
10 29.7704 0.04 的 10%（向上取整计算）
－工商银行
自上市之日起锁定 6 个月
总计 62,827.9612 75.79 -
公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。
七、高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划情况
（一）投资主体
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为国泰君安君享创业板铜冠铜箔 1 号战略配售集合资产管理计划。
（二）参与规模及具体情况
发行人高级管理人员与核心员工资产管理计划参与战略配售的总投资规模
不超过 7,122.40 万元（铜冠铜箔 1 号资管计划的募集资金规模为 8,903 万元，鉴
于该产品为混合类资管计划，其募集资金的 80%可用于参与认购，即用于支付
本次战略配售的价款，实际投资于权益类资产的比例不超过 80%）。根据最终
确定的每股发行价格，铜冠铜箔 1 号资管计划最终战略配售股份数量为
18
412.4145 万股，占本次公开发行股份数量的 1.99%。铜冠铜箔 1 号资管计划获
配股票的限售期限为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所
上市之日起开始计算。具体情况如下：
具体名称：国泰君安君享创业板铜冠铜箔 1 号战略配售集合资产管理计划
设立时间：2021 年 12 月 20 日
管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司
实际支配主体：上海国泰君安证券资产管理有限公司
参与人姓名与比例：
是否为上市公司高 是否为上市 认购份额 认购比例
序号 姓名 职务
管、核心员工 公司董监高 （万元） （%）
1 甘国庆 董事、总经理 是 是 450.00 5.05
2 陆冰沪 董事、副总经理 是 是 400.00 4.49
3 赵金敏 纪委书记 是 是 300.00 3.37
4 谭平 经理助理、综合部部长 是 否 300.00 3.37
5 贾金涛 子公司经理 是 否 300.00 3.37
6 王同 副总经理 是 是 250.00 2.81
7 高钰 党群部部长、高级业务主管 是 否 240.00 2.70
8 陈茁 董事会秘书、财务负责人 是 是 220.00 2.47
9 郑小伟 董事、子公司经理 是 是 220.00 2.47
10 印大维 副总经理 是 是 200.00 2.25
11 朱勇 制造部部长、高级技术主管 是 否 186.00 2.09
12 李卫 纪委副书记 是 否 90.00 1.01
13 魏平 专职纪检员 是 否 90.00 1.01
14 王昌宏 安环部副部长 是 否 90.00 1.01
15 刘小勇 工会副主席 是 否 90.00 1.01
16 王俊林 计财部部长 是 否 90.00 1.01
17 张建 制造部副部长 是 否 90.00 1.01
18 孙德旺 品质部部长 是 否 90.00 1.01
19 唐璐 会计主管 是 否 90.00 1.01
20 张松 工段长 是 否 90.00 1.01
21 夏旭光 制造部副部长 是 否 90.00 1.01
22 汪福来 工场党支部书记 是 否 90.00 1.01
23 疏仁桂 工段长 是 否 90.00 1.01
24 顾伟伟 工场副场长 是 否 90.00 1.01
25 王俊义 工场场长 是 否 90.00 1.01
26 王宁 证券部主管 是 否 90.00 1.01
27 丁振 技改办副主任 是 否 90.00 1.01
28 易婷婷 商务部主管 是 否 90.00 1.01
29 朱圣星 品质部副部长 是 否 90.00 1.01
30 李广胜 工场副场长 是 否 90.00 1.01
31 俞胜年 工场副场长 是 否 90.00 1.01
19
是否为上市公司高 是否为上市 认购份额 认购比例
序号 姓名 职务
管、核心员工 公司董监高 （万元） （%）
32 张明 计财部副部长 是 否 90.00 1.01
33 吴保华 工场场长 是 否 90.00 1.01
34 党强 商务部部长 是 否 90.00 1.01
35 高涛 工段长 是 否 90.00 1.01
36 杨伟 工段长 是 否 90.00 1.01
37 吴杰 工段长 是 否 90.00 1.01
38 高鹏飞 计财部主管 是 否 90.00 1.01
39 褚磊 商务部副部长 是 否 90.00 1.01
40 汪华龙 工场副场长 是 否 90.00 1.01
41 汪巍 工场党支部书记 是 否 90.00 1.01
42 鲍伟 工场副场长 是 否 90.00 1.01
43 徐飞 工段长 是 否 90.00 1.01
44 马琼 工段长 是 否 90.00 1.01
45 苗恬静 工段长 是 否 90.00 1.01
46 吴晓益 工段长 是 否 90.00 1.01
47 朱国 工段长 是 否 90.00 1.01
48 杨洪 审计部副部长 是 否 90.00 1.01
49 慎志辉 商务部副部长 是 否 90.00 1.01
50 赵明 综合部主管 是 否 90.00 1.01
51 钟伟 工场副场长 是 否 90.00 1.01
52 路艳 安环部副部长 是 否 90.00 1.01
53 文君 计财部副部长 是 否 90.00 1.01
54 李超 工场副场长 是 否 90.00 1.01
55 付应亮 工场副场长 是 否 90.00 1.01
56 周小柱 工段长 是 否 90.00 1.01
57 吴莹 综合部副部长 是 否 85.00 0.95
58 赵英超 工场副场长 是 否 85.00 0.95
59 付强 工段长 是 否 80.00 0.90
60 谢厚群 工场党支部书记 是 否 80.00 0.90
61 徐文 工段长 是 否 80.00 0.90
62 方剑 工段长 是 否 70.00 0.79
63 夏春 工段长 是 否 70.00 0.79
64 钱海斌 工段长 是 否 70.00 0.79
65 陈昱 工场党支部书记、综合部副部长 是 否 70.00 0.79
66 董忠任 工段长 是 否 65.00 0.73
67 方向东 工场副场长 是 否 62.00 0.70
68 周杰 工场场长 是 否 60.00 0.67
69 许胜 工段长 是 否 60.00 0.67
70 查宪东 工段长 是 否 60.00 0.67
71 袁生强 工段长 是 否 60.00 0.67
72 沈赶上 工段长 是 否 58.00 0.65
73 屠西琴 商务部主管 是 否 55.00 0.62
74 施其龙 工场副场长 是 否 52.00 0.58
75 凌亮 工段长 是 否 50.00 0.56
20
是否为上市公司高 是否为上市 认购份额 认购比例
序号 姓名 职务
管、核心员工 公司董监高 （万元） （%）
76 李大双 研发中心副主任 是 否 50.00 0.56
77 孙方魏 工段长 是 否 50.00 0.56
78 霍圣超 综合部主管 是 否 50.00 0.56
79 韩永强 工场副场长 是 否 45.00 0.51
80 吴磊 工段长 是 否 40.00 0.45
81 章涵 计财部主管 是 否 40.00 0.45
82 刘汤青 党群部副部长 是 否 40.00 0.45
83 程超 工段长 是 否 40.00 0.45
84 周源 工段长 是 否 40.00 0.45
85 芦珍 工段长 是 否 40.00 0.45
86 肖刚 工段长 是 否 40.00 0.45
87 白露露 工段长 是 否 40.00 0.45
合计 8,903.00 100.00
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
八、向其他投资者进行战略配售的情况
保荐机构相关子公司不存在参与本次发行战略配售的情形。本次发行不存
在向其他战略投资者配售股票的情形。
21
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行股票 20,725.3886 万股，占发行后总股本的比例为 25.00%，
本次发行股份均为新股，无老股转让，公司股东不进行公开发售股份。
二、发行价格
发行价格：17.27 元/股，对应的发行人 2020 年扣除非经常性损益前后孰低
的净利润摊薄后市盈率为 249.03 倍。
三、每股面值
本次发行股票每股面值 1.00 元。
四、市盈率
1、149.73 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
2、186.77 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
3、199.64 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
4、249.03 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
22
五、市净率
本次发行市净率 2.70 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算，其
中，发行后每股净资产按照 2021 年 6 月 30 日经审计的归属于发行人股东的净
资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价
配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众
投资者定价发行相结合的方式进行。
本 次 发 行 初 始 战 略 配 售 数 量 为 3,108.8082 万 股 ， 占 本 次 发 行 数 量 的
15.00%。最终战略配售数量为 412.4145 万股，占本次发行数量的 1.99%。初始
战略配售与最终战略配售股数的差额 2,696.3937 万股回拨至网下发行。
战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下发行数量为 16,789.6741
万 股 ， 占 扣 除 最 终 战 略 配 售 数 量 后 发 行 数 量 的 82.65% ； 网 上 发 行 数 量 为
3,523.3000 万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的 17.35%。根据《安徽
铜冠铜箔集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布
的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 5,958.47467 倍，高于 100 倍，发行
人和联席主承销商决定启动回拨机制，将 4,062.6000 万股由网下回拨至网上。
回拨后，网下最终发行数量为 12,727.0741 万股，占扣除最终战略配售数量后本
次发行总量的 62.65%；网上最终发行数量为 7,585.9000 万股，占扣除最终战略
配售数量后本次发行总量的 37.35%。回拨后本次网上定价发行的最终中签率为
0.0361345285%。
根据《安徽铜冠铜箔集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
发 行 结 果 公 告 》 ， 网 上 投 资 者 缴 款 认 购 75,489,195 股 ， 缴 款 认 购 金 额 为
1,303,698,397.65 元，放弃认购数量 369,805 股，放弃认购金额 6,386,532.35 元。
网下最终发行数量为 127,270,741 股，网下投资者认全部缴款认购，缴款认购金
额为 2,197,965,697.07 元。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由联席
23
主承销商包销，联席主承销商包销股份的数量为 369,805 股，包销金额为
6,386,532.35 元，其中国泰君安包销股份的数量为 314,335 股，包销金额为
5,428,565.45 元；平安证券包销股份的数量为 55,470 股，包销金额为 957,966.90
元。联席主承销商包销股份的数量占总发行数量的比例为 0.18%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行新股募集资金总额为 357,927.46 万元。容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）已于 2022 年 1 月 24 日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审
验，并出具“容诚验字[2022]230Z0038 号”《验资报告》。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用总额为 14,914.99 万元，具体明细如下：
费用名称 金额（万元）
保荐及承销费用 13,318.70
审计及验资费用 900.00
律师费用 137.74
用于本次发行的信息披露费用 400.00
发行手续费及其他费用 158.55
合计 14,914.99
注：本次发行费用均为不含增值税金额；发行手续费及其他费用已包含本次发行的印花
税。
本次发行新股每股发行费用为 0.72 元/股。（每股发行费用=发行费用总额÷
本次发行股本）。
九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
本 次 公 开 发 行 股 票 共 募 集 资 金 357,927.46 万 元 ， 扣 除 公 司 需 承 担 的
14,914.99 万元发行费用（不含税）后，募集资金净额为 343,012.47 万元。
24
十、发行后每股净资产
发行后每股净资产为 6.40 元/股（按照 2021 年 6 月 30 日经审计的归属于母
公司股东的净资产以及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计
算）。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益 0.09 元/股（按照 2020 年度经审计的归属于母公司股
东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权情况
本次发行不采用超额配售选择权。
25
第五节 财务会计资料
一、报告期内经营业绩和财务状况
公司 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月的财务数据已经容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（容诚审
字[2021]230Z3897 号）。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节 财
务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细
阅读招股说明书。
二、财务报告审计基准日后发行人主要经营状况
公司财务报告的审计截止日为 2021 年 6 月 30 日。申报会计师出具了《审
计报告》（容诚审字[2021]230Z3897 号）。申报会计师对公司 2021 年 9 月 30
日的合并及母公司资产负债表，2021 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及
母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容
诚专字[2021]230Z2770 号）。请投资者查阅刊登于巨潮资讯网（网址 www.cnin
fo.com.cn）的《审阅报告》全文。
公司 2020 年 1-9 月主要财务数据及相关变动分析以及 2021 年全年业绩预
计情况已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招
股说明书“重大事项提示”之“四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经
营状况”及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十九、财务报告审计截
止日后主要经营状况”。
26
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及监管协议的安排
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构
国泰君安证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监
管协议》和《募集资金四方监管协议》。
募集资金账户开设情况如下：
开户主体 开户银行 银行账号
中国银行股份有限公司池州分行 179765017226
安徽铜冠铜箔集团股份有限公司
中国农业银行股份有限公司池州分行 12060201040019714
铜陵有色铜冠铜箔有限公司 中国建设银行股份有限公司铜陵城中支行 34050166860800001152
合肥铜冠电子铜箔有限公司 中国民生银行股份有限公司合肥分行 634266747
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日（2022 年 1 月 10 日）至上市公告书刊登前，没
有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经
营状况正常，主要业务发展目标进展正常。
2、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购
和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大
变化。
3、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重
要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
27
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会、股东大会。
13、招股意向书中披露的事项未发生重大变化。
14、本公司未发生其他应披露的重大事项。
28
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构国泰君安认为发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》
及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易
所上市的条件。国泰君安同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市。
二、保荐机构的有关情况
名称 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人 贺青
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
电话 021-38676666
传真 021-38670666
保荐代表人 朱哲磊、张翼
联系人 朱哲磊、张翼
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，国泰君安作为发行人的保
荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持
续督导，由保荐代表人朱哲磊、张翼提供持续督导工作，两位保荐代表人具体
情况如下：
朱哲磊先生：保荐代表人，国泰君安投资银行部执行董事，曾主持或参与
锦州港股份有限公司重大资产出售项目、长江证券股份有限公司公开发行可转
换公司债券项目、上海浦东发展银行股份有限公司公开发行可转换公司债券项
目、北京东方雨虹防水技术股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、上海
浦东发展银行股份有限公司非公开发行股票项目等，在保荐业务执业过程中严
格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
29
张翼先生：保荐代表人，国泰君安投资银行部高级执行董事，曾负责或参
与了上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票项目、南京康尼机电股份
有限公司首次公开发行项目、上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先
股项目、新疆金风科技股份有限公司非公开发行股票项目、南京钢铁股份有限
公司非公开发行股票项目、广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票项目、
江苏久吾高科技股份有限公司首次公开发行项目、北京东方雨虹防水技术股份
有限公司公开发行可转换公司债项目、中国工商银行股份有限公司非公开发行
优先股项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
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第八节 重要承诺事项
一、相关承诺事项
（一）关于股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限承诺
1、发行人控股股东铜陵有色和有色集团承诺
发行人控股股东铜陵有色出具《关于本次发行前股东所持股份限售安排、
自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺》，主要内容如下：
“1、自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本公司不转让或
者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购或提议发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，在
符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让；
2、发行人股票在证券交易所上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价（如发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述 发行价格作相应调整，下
同），或者上市后 6 个月期末（2022 年 7 月 27 日）收盘价低于发行价，本公司
所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；
3、若本公司违反上述承诺，因此所得收益将归发行人所有；若因此给发行
人或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
若届时相关股份锁定规则相应调整的，本承诺内容相应调整。”
发行人间接控股股东有色集团出具《关于本次发行前股东所持股份限售安
排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺》，主要内容如下：
“1、自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本公司确保铜陵
有色不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购或提议发行人回购该部分股份。承诺期限届
满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通
和转让；
31
2、发行人股票在证券交易所上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价（如发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述发行价格作相应调整，下
同），或者上市后 6 个月期末（2022 年 7 月 27 日）收盘价低于发行价，本公司
确保铜陵有色所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；
3、若铜陵有色违反相关承诺，本公司确保其因此所得收益将归发行人所
有；若因此给发行人或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
若届时相关股份锁定规则相应调整的，本承诺内容相应调整。”
2、发行人其他股东合肥国轩承诺
发行人股东合肥国轩出具《关于本次发行前股东所持股份限售安排及自愿
锁定股份的承诺》，主要内容如下：
“1、自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章
程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让；
2、若本公司违反上述承诺，因此所得收益将归发行人所有；若因此给发行
人及发行人其他股东造成损失的，本公司将依法进行赔偿。
若届时相关股份锁定规则相应调整的，本承诺内容相应调整。”
（二）公司公开发行前持股 5%以上股东的持股及减持意向承诺
1、铜陵有色承诺
发行人控股股东铜陵有色出具《关于持股及减持意向的承诺》，主要内容
如下：
“1、在锁定期届满后，若本公司拟减持直接或间接持有的发行人股票，将
严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，审慎制定股份减持计划，
在股票锁定期满后逐步减持，且不违反发行人首次公开发行时所作出的公开承
诺；
32
2、本公司所持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低
于首次公开发行股票时的价格（如发行人上市后因派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述发行价格作相应调整）；
3、减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议
转让方式等。在实施减持时，本公司将按照相关法律法规的要求书面通知发行
人并进行公告，及时、准确地履行信息披露义务；
4、若本公司违反上述承诺，因此所得收益将归发行人所有；若因此给发行
人及发行人其他股东造成损失的，本公司将依法进行赔偿。
若届时相关减持规则调整的，本承诺内容相应调整。”
2、有色集团承诺
发行人间接控股股东有色集团出具《关于持股及减持意向的承诺》，主要
内容如下：
“1、在锁定期届满后，若铜陵有色拟减持其直接或间接持有的发行人股
票，本公司确保其将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，审慎
制定股份减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反发行人首次公开发
行时所作出的公开承诺；
2、铜陵有色所持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，本公司确保其
减持价格将不低于首次公开发行股票时的价格（如发行人上市后因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述发行价格作
相应调整）；
3、减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议
转让方式等。在实施减持时，本公司确保铜陵有色将按照相关法律法规的要求
书面通知发行人并进行公告，及时、准确地履行信息披露义务；
4、若铜陵有色违反相关承诺，本公司确保其因此所得收益将归发行人所
有；若因此给发行人及发行人其他股东造成损失的，本公司将依法进行赔偿。
若届时相关减持规则调整的，本承诺内容相应调整。”
33
（三）稳定股价的措施及承诺
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资
产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新
股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）的相关要求，公司特制订
预案如下：
“1、启动股价稳定措施的条件
公司上市后三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价格（如果因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，股票价格作
相应进行调整，下同）均低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动
条件”）时，且非因不可抗力因素所致，公司应启动稳定股价措施。
2、稳定股价的措施
当触发前述稳定股价措施的启动条件时，公司、控股股东、董事（不含独
立董事，下同）和高级管理人员承担稳定公司股价的义务，并按以下顺序采取
部分或全部措施稳定公司股价：
（1）公司回购股票；
（2）控股股东增持公司股票；
（3）董事、高级管理人员增持公司股票。
3、稳定股价措施的具体安排
（1）公司回购股份
当稳定股价措施的启动条件触发时，公司为稳定股价之目的回购股份，应
符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集
中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规的规定，且不应导致公
司股权分布不符合上市条件。
公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会
中投赞成票。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表
34
决权的三分之二以上通过，控股股东及届时持有公司股份的董事、高级管理人
员承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
公司采取回购股份的措施稳定股价，除应符合相关法律法规的要求外，还
应遵循下述原则：
①公司回购股份的资金为自有资金，累计不超过公司首次公开发行新股所
募集资金的净额，回购股份的方式为集中交易方式、要约方式或中国证监会认
可的其他方式；
②单次用于回购股份的资金金额不得低于上一个会计年度经审计的归属于
母公司股东净利润的 10%；
③单次回购股份数量不超过公司总股本的 2%，如上述第（2）项与本项冲
突的，按照本项执行；
④单一会计年度用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的
归属于母公司股东净利润的 50%；
⑤回购股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
（2）控股股东增持公司股票
公司回购股份措施实施完毕后，如出现连续 20 个交易日每日股票收盘价均
低于最近一期经审计的每股净资产时，控股股东应在符合《上市公司收购管理
办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关法律、法
规的规定的前提下，对公司股票进行增持。
控股股东以增持公司股票的形式稳定公司股价，除应符合相关法律法规的
要求外，还应遵循下述规则：
①增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；
②单次用于增持股份的资金金额不低于上一会计年度自公司所获得现金分
红的 10%；
③单次增持股份数量不超过公司总股本的 2%，如上述第（2）项与本项冲
35
突的，按照本项执行；
④单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不超过其上一会计年度自公
司所获得现金分红金额的 30%。
⑤在增持行为完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。
（3）董事、高级管理人员增持公司股票
控股股东增持股份措施实施完毕后，如出现连续 20 个交易日每日股票收盘
价均低于最近一期经审计的每股净资产时，在公司领取薪酬的董事、高级管理
人员，应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规的规定的前提
下，对公司股票进行增持。
有增持义务的董事、高级管理人员以增持公司股票的形式稳定公司股价，
除应符合相关法律法规的要求外，还应遵循下述规则：
①增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；
②单次用于增持股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员期间
上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的 10%；
③单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不超过其在担任董事或高级
管理人员期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 60%；
④在增持行为完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。
公司董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任，公司如在
上市后三年内新聘董事、高级管理人员，将接受稳定公司股价相关措施的约
束。
4、稳定股价措施的启动程序
（1）公司回购
①公司董事会应在启动条件发生之日起的 15 个交易日内做出实施回购股份
或不实施回购股份的决议；
36
②公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股
份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股
份的理由，并发布召开股东大会的通知；
③经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日
起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的
程序后 30 日内实施完毕；
④公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，
并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（2）控股股东增持公司股票
①公司控股股东应在增持公司股票的启动条件触发之日起 5 个交易日内，
就增持股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信
息）书面通知公司并由公司进行公告；
②应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕
法律法规、规范性文件规定的程序后 30 日内实施完毕。
（3）董事、高级管理人员增持公司股票
①有增持义务的董事、高级管理人员应在增持公司股票的启动条件触发之
日起 5 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范
围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告；
②应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕
法律法规、规范性文件规定的程序后 30 日内实施完毕。
5、稳定股价措施的终止条件
在触发启动条件后，自股价稳定方案公告之日起 60 个工作日内，若出现以
下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳
定股价方案终止执行：
（1）公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每
股净资产；
37
（2）继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。
6、未履行稳定股价方案的约束措施
公司、控股股东、有增持义务的董事及高级管理人员将严格按照稳定股价
措施的相关要求，全面履行在稳定股价措施项下的各项义务和责任。
在触发启动条件后，如公司、控股股东、有增持义务的董事及高级管理人
员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有增持义务的董事及高
级管理人员承诺接受以下约束措施：
（1）公司、控股股东、有增持义务的董事及高级管理人员将在公司股东大
会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向
公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）如公司未采取上述稳定股价的具体措施的，将立即停止制定或实施重
大资产购买、出售行为，以及增发股份、发行公司债券及重大资产重组等资本
运作行为，直至公司按规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
（3）如控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与拟增
持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红（如有）予以暂时扣
留，直至其按规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
（4）如有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施
的，则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金
额的薪酬（如有）或津贴（如有）及股东分红（如适用）予以暂时扣留，直至
该等董事、高级管理人员按规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
（5）如因相关证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致
公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务
的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的
措施稳定股价。”
（四）关于不存在欺诈发行的承诺
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1、发行人承诺
为维护公众投资者的利益，发行人出具《关于对欺诈发行上市的股份回购
的承诺》，主要内容如下：
“（1）发行人保证本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行
的情形；
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，发行人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回
程序，购回发行人本次公开发行的全部新股，回购价格将依据发行人首次公开
发行股票时的价格并加算银行同期存款利息确定（如发行人上市后因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则回购价格和回
购数量作相应调整）；
（3）如发行人存在以欺骗手段骗取发行注册，致使投资者在证券交易中遭
受损失的情形的，发行人将依法赔偿投资者由此遭受的经济损失。”
2、发行人控股股东承诺
为维护公众投资者的利益，发行人直接和间接控股股东铜陵有色和有色集
团出具《关于对欺诈发行上市的股份回购的承诺》，主要内容如下：
“（1）本公司保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺
诈发行的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本公司将督促发行人在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启
动股份回购程序，购回本次公开发行的全部新股，回购价格将依据其首次公开
发行股票时的价格并加算银行同期存款利息确定（如发行人上市后因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则回购价格和回
购数量作相应调整）；
（3）如发行人存在以欺骗手段骗取发行注册，致使投资者在证券交易中遭
受损失的情形的，本公司将依法赔偿投资者由此遭受的经济损失。”
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（五）关于公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的承诺
1、发行人承诺
“（1）发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书等申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且发行人对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任；
（2）若发行人提交的招股说明书等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影
响的，在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定之日起 15 个工作日
内，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格按发行人股票首次
公开发行价格加计同期银行存款利息（如因派发现金股利、送股、转增股本等
原因进行除权、除息的，回购价格将进行相应调整），或中国证监会认可的其
他价格；
（3）若中国证监会或其他有权部门认定发行人提交的招股说明书及其他信
息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据发行人与投资者
协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。
若法律法规及中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件有新规定
的，从其规定。”
2、发行人直接和间接控股股东铜陵有色和有色集团承诺
“（1）发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书等申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任；
（2）若发行人提交的招股说明书等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影
响的，在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定之日起 15 个工作日
内，本公司将利用发行人控股股东地位促成发行人依法回购首次公开发行的全
40
部新股，且本公司将依法购回已转让的原限售股份（如有）；
（3）若中国证监会或其他有权部门认定发行人提交的招股说明书及其他信
息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据发行人与投资者
协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。
若法律法规及中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件有新规定
的，从其规定。”
3、董事、监事和高级管理人员承诺
“（1）发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书等申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任；
（2）若中国证监会或其他有权部门认定发行人提交的招股说明书及其他信
息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的
除外。赔偿金额依据发行人与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机
关认定的方式或金额确定；
（3）如本人违反上述承诺，则本人停止从发行人处领取薪酬（如有）或津
贴（如有）及股东分红（如有），直至本人实际履行上述承诺事项为止；本人
不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
若法律法规及中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件有新规定
的，从其规定。”
（六）本次发行相关中介机构的承诺
1、保荐机构（联席主承销商）国泰君安承诺
“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损
失。
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本公司为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。因本公司为发行人首次公开
发行股票并在创业板上市制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
2、联席主承销商平安证券承诺
“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损
失。
本公司为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。因本公司为发行人首次公开
发行股票并在创业板上市制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
3、发行人律师承义律师承诺
“本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。因本所为发行人首次公开发
行股票并在创业板上市制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
4、发行人会计师暨验资机构容诚会计师承诺
“本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。因本所为发行人首次公开发
行股票并在创业板上市制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
5、资产评估机构中水致远评估承诺
“本公司为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。因本公司为发行人首次公
开发行股票并在创业板上市制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或
42
者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（七）关于履行公开承诺约束措施的承诺
1、发行人承诺
“发行人将严格履行发行人就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开
承诺事项。如发行人未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需
按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直
至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）对发行人该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管
理人员调减或停发薪酬（如有）或津贴（如有）及股东分红（如适用）；
（3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，
但可以进行职务变更；
（4）发行人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，发
行人将向投资者依法承担赔偿责任。
除上述约束措施外，发行人愿意接受有关法律、法规及有关监管机构要求
的其他约束措施。”
2、控股股东铜陵有色及有色集团承诺
“本公司作为发行人控股股东，将严格履行本公司就首次公开发行股票并
上市所作出的所有公开承诺事项。如本公司未能履行公开承诺事项的，需提出
新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并
接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2）不得转让发行人股份（被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者
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利益承诺等必须转让的情形除外），暂不领取发行人分配利润中归属于本公司
的部分；
3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
4）本公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给发行人、投资者造成损失
的，依法赔偿投资者损失。发行人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资
者造成损失的，本公司依法承担连带赔偿责任。
如本公司未能履行公开承诺事项，本公司应当向发行人说明原因，并由发
行人将本公司未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以
及时披露。”
3、董事、监事、高级管理人员承诺
“本人作为发行人董事/监事/高级管理人员，将严格履行本人就首次公开发
行股票并上市所作出的所有公开承诺事项。如本人未能履行公开承诺事项的，
需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程
序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）届时如本人持有发行人股份，则不得转让该部分股份（因继承、被强
制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外）（如适用）；可
以职务变更但不得主动要求离职，主动申请调减或暂不从发行人处领取薪酬
（如有）或津贴（如有）及股东分红（如适用）。
（3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，
并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
（4）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法
赔偿投资者损失。发行人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损
失的，本人依法承担连带赔偿责任。
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如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向发行人说明原因，并由发行人
将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披
露。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行相关承诺。”
4、其他股东合肥国轩承诺
“本公司作为发行人股东，将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市
所作出的所有公开承诺事项。如本公司未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受
如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、不得转让发行人股份（被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者
利益承诺等必须转让的情形除外），暂不领取发行人分配利润中归属于本公司
的部分；
3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
4、本公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给发行人、投资者造成损失
的，依法赔偿投资者损失。发行人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资
者造成损失的，本公司依法承担连带赔偿责任。
如本公司未能履行公开承诺事项，本公司应当向发行人说明原因，并由发
行人将本公司未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以
及时披露。”
（八）招股说明书中披露的其他重要承诺
1、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（1）发行人承诺
发行人出具了《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺》，就首次公开发行
股票填补即期回报措施相关事宜承诺如下：
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“1）加快募投项目实施进度，尽早实现预期效益
本次募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好
的经济效益和社会效益。本次发行募集资金到位后，公司将确保募投项目建设
进度，加快推进募投项目的实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益，保
证募投项目的实施效果，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽
快得到填补。
2）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资
项目，公司制定了上市后适用的《募集资金管理办法》，对公司上市后募集资
金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理
和监督。
本次发行募集资金到位后，公司将根据相关规定和《募集资金管理办法》
的要求，加强对募集资金的监管，保证募集资金按照既定用途合理规范使用，
充分有效地发挥作用。
3）扩大业务规模，加大研发投入
公司将在稳固现有市场和客户的基础上，未来进一步加强现有产品和业务
的市场开拓和推广力度，不断扩大主营业务的经营规模，提高公司盈利规模；
同时，公司将不断加大研发投入，加强人才队伍建设，提升产品竞争力和公司
盈利能力。
4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等的要求，制定了上市后适用
的《公司章程（草案）》和《上市后未来三年股东分红回报规划》，完善了发
行上市后的利润分配政策，建立了有效的股东回报机制。公司将努力保持利润
分配政策的稳定性和连续性，在符合利润分配条件的情况下，将积极推动对股
东的利润分配，提升对投资者的合理回报。
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5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立完善的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和
管理层的独立运行机制，本次发行并上市后，本公司将不断健全公司治理结
构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职
权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者
的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学有效的治理结构和制度保障。”
（2）控股股东铜陵有色和有色集团承诺
发行人直接和间接控股股东铜陵有色和有色集团出具了《关于填补被摊薄
即期回报措施的承诺》，就首次公开发行股票填补即期回报措施相关事宜承诺
如下
“1）本公司将继续保持发行人的独立性，不会越权干预发行人的经营管理
活动，不会侵占发行人的利益；
2）本承诺出具日后至发行人本次发行上市实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
（3）董事、高级管理人员
董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益，作出承诺如下：
“1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害发行人利益；
2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3）本人承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回
报措施的执行情况相挂钩；
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5）如发行人拟实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与发行人填补
回报措施的执行情况相挂钩；
6）本承诺出具日后至发行人本次发行上市实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
7）本人将严格履行本承诺中的各项内容，如本人违反或拒不履行上述承诺
给发行人及股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任；若本人违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监督
机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监
管措施。”
2、利润分配政策的承诺
为进一步规范分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保
证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，发行人出具
《关于利润分配政策的承诺》，具体如下：
“1、规划制定的考虑因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成
本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情
况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润
分配政策的连续性和稳定性。
2、规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资
者的合理回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司制定或调
整股东分红回报规划时应符合公司上市后适用的《公司章程（草案）》有关利
润分配政策的相关条款。
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3、规划的具体内容
（1）利润分配形式及间隔
公司将采取现金、股票或者现金和股票相结合等法律、法规许可的方式分
配股利，公司应优先采用现金分红的方式；具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。
在当年盈利且未分配利润为正数的情况下，公司原则上每会计年度进行一
次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况，提议公司
进行中期利润分配。
（2）现金分红的条件和分配比例
公司在该年度盈利且实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
剩余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大投资计划或重大
现金支出的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的 10%，且近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配
利润的 30%。
具体的分红比例由董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况制
定，并经董事会审议通过后提交股东大会审批。
（3）发放股票股利的条件和分配比例
在公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以采用发放股票股利
方式进行利润分配。具体分红比例由董事会审议通过后，提交股东大会审批。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股
利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
（4）差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
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以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第③项
规定处理。
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由董事会根据具体情形确定。
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
（5）股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（6）利润分配方案决策程序
①公司利润分配方案由董事会提出，并经董事会全体董事过半数以上表决
通过，独立董事应当发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
②监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监
事过半数以上表决通过。
③利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交公司股东大会审议，并
由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红方案进
行审议前，公司应当通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动
平台等）听取、接受中小投资者对利润分配事项的建议和监督。股东大会审议
利润分配方案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
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（7）利润分配政策调整
①公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等
的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证
监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
②董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是
公众投资者）和独立董事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，
应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决
通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会
全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，
除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。”
3、关于避免同业竞争的承诺
（1）发行人承诺
为避免与公司可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定
发展，公司和公司控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。公司承诺
内容如下：
“1、公司承诺将继续从事电解铜箔的生产和销售业务；
2、截至本承诺出具之日，公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在
同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与控股股东及其控制的其他企业
构成竞争的主营业务。”
（2）控股股东铜陵有色及有色集团承诺
公司控股股东铜陵有色及有色集团均承诺如下：
51
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在与发
行人及其控制企业形成竞争的业务；
2、本公司承诺在本公司作为发行人控股股东期间，本公司及本公司控制的
其他企业将不会在中国境内或境外，从事任何与发行人及其控制的企业主营业
务构成实质性同业竞争的业务或活动；不会利用控股股东的地位，损害发行人
及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
3、若本公司及本公司控制的其他企业未来从市场获得任何与发行人及其控
制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，本公司将尽力促成发行人
获得该等商业机会；
4、本公司不会利用从发行人及其控制的企业了解或知悉的信息协助任何第
三方从事与发行人及其控制的企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活
动；
5、如发行人认定本公司或本公司的其他企业，正在或将要从事的业务与发
行人及其子公司主营业务构成同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将在
发行人提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务；
6、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以
其他方式转让或允许使用与发行人或其子公司主营业务构成或可能构成直接或
间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向发行人或
其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情
况下向发行人及其子公司提供优先受让权。”
4、关于规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，保证关联交易的合规性、合理性和公允性，发行
人、铜陵有色及有色集团、发行人董事、监事、高级管理人员均出具了《关于
减少和规范关联交易的承诺》。
（1）发行人承诺
公司出具承诺如下：
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“1、保证独立经营、自主决策；
2、公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他
规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会对
有关涉及公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东
回避表决的制度；
3、如果公司在今后的经营活动中与公司控股股东、关联企业发生确有必要
且不可避免的关联交易，公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公
司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依
法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证
不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协
议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外
的利益或者收益；
5、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担
保。”
（2）控股股东铜陵有色及有色集团承诺
公司控股股东铜陵有色及有色集团均出具承诺如下：
“1、本公司将充分尊重铜冠铜箔的独立法人地位，保障其独立经营、自主
决策；
2、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法
规、规章、其他规范性文件的要求以及铜冠铜箔《公司章程》的有关规定，在
铜冠铜箔董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行
表决时，本公司将履行回避表决的义务；
3、如果铜冠铜箔在今后的经营活动中与本公司及关联企业发生确有必要且
不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、铜
冠铜箔章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与铜冠铜箔依法签订协
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议，及时依法进行信息披露；在同等条件下，本公司及关联企业将优先保障铜
冠铜箔的阴极铜供应，优先保障其生产所需；保证按照正常的商业条件进行，
且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关联方的地位要求铜冠铜箔给予比
在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害铜
冠铜箔及其他股东的合法权益；
4、本公司及关联企业将严格和善意地履行与铜冠铜箔签订的各项关联协
议；本公司及关联企业将不会向铜冠铜箔谋求任何超出该等协议规定以外的利
益或者收益；
5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用铜冠铜箔及其下属企业
的资金、资产，亦不要求铜冠铜箔及其下属企业为本公司及关联企业进行违规
担保。”
（3）董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对报告期内的
关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除发行人本次发行上市相关申
报文件中已经披露的关联交易外，本人及本人控制的其他公司或企业与发行人
及其子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露
而未披露的关联交易。
2、在作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公
司或企业将尽量避免和减少与发行人及其子公司之间产生关联交易。对于不可
避免发生的关联交易或业务往来，本人承诺在平等、自愿的基础上，按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。
3、本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他
规范性文件的规定以及发行人《公司章程》的有关要求，对关联交易履行合法
决策程序，对关联事项进行回避表决，依法签订规范的关联交易协议，并及时
对关联交易事项进行披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会
作出损害公司及其他股东的合法权益的行为。
54
4、如果本人违反上述承诺并造成发行人和其他股东经济损失的，本人将对
发行人和其他股东因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。”
二、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存
在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构对上述承诺的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员出
具的相关承诺已经按《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《中
国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求
对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行
相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、董事、监事及
高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
经核查，发行人律师认为：相关承诺主体作出的承诺及约束措施的内容符
合法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会和深交所的要求。
（以下无正文）
55
（本页无正文，为《安徽铜冠铜箔集团股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
安徽铜冠铜箔集团股份有限公司
年 月 日
56
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《安徽铜冠铜箔集团股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
57
（本页无正文，为平安证券股份有限公司关于《安徽铜冠铜箔集团股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
平安证券股份有限公司
年 月 日
58
）
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