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证券代码：000960 证券简称：锡业股份




云南锡业股份有限公司
（注册地址：云南省昆明市高新技术产业开发区）

2011 年公司债券上市公告书
证券简称：11 锡业债
证券代码：112038
发行总额：人民币 12 亿元
上市时间：2011 年 9 月 19 日
上 市 地：深圳证券交易所
上市推荐机构：国信证券股份有限公司


保荐人/联合主承销商/债券受托管理人



注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 层-26 层

联合主承销商



注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼



2011 年 9 月
 第一节 绪言

重要提示

云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”、“发行人”或“本公司”）
董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对云南锡业股份有限公司2011年公
司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期
债券的价值、收益及兑付做出实质性判断或任何保证。

发行人本期债券债项评级为 AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末（2011
年 3 月 31 日）合并报表中归属于母公司所有者的权益为 48.24 亿元，合并报表
口径资产负债率为 62.50%，母公司口径资产负债率为 59.55%；本期债券上市前，
发行人 2008 年、2009 年和 2010 年调整后的合并报表中归属于母公司所有者的
净利润分别为人民币 0.25 亿元、1.35 亿元和 3.66 亿元，最近三年实现的平均可
分配利润为 1.75 亿元，不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。



第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

法定名称：云南锡业股份有限公司


二、发行人注册地址及办公地址

注册地址及办公地址：中国云南省昆明高新技术产业开发区


三、发行人注册资本

注册资本：824,109,447 元


四、发行人法定代表人


2
 法定代表人：雷毅


五、发行人基本情况

（一）发行人的主要业务

发行人主要经营有色金属锡的采矿、选矿、冶炼、锡化工，锡材深加工，铅
冶炼，铜产品、贵金属材料的生产。主要产品有锡锭、锡材、锡化工以及铅、铜
等产品，共有 40 多个系列 1,470 多个品种。公司是目前国内锡业行业唯一的上
市公司，是全球最大的锡生产、加工、出口基地。公司 2010 年锡产品的国际市
场占有率达到 16.75%，国内市场占有率达到 41.59%。截至 2011 年 3 月末，公
司锡金属的产能达 8 万吨/年、锡材产品 2.7 万吨/年、锡化工产品 2.4 万吨/年，
铅产品 10 万吨/年。报告期内公司主营业务无重大变化。

公司的营业收入主要来自有色金属行业，报告期内其收入占营业收入的比重
均在 97%以上。从产品结构看，公司的营业收入主要来自锡产品，其中以锡锭为
主。报告期内，锡锭、锡材和锡化工的营业收入之和占公司营业收入的比重分别
为 80.42%、84.02%、89.62%和 88.80%。下表是公司营业收入的产品分布：
单位：万元

2011 年一季度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
锡锭 190,900.66 59.74% 530,309.04 57.23% 391,014.93 54.65% 331,726.32 36.20%
锡材 65,452.39 20.48% 195,727.87 21.12% 134,344.84 18.78% 318,615.77 34.77%
锡化工 27,432.27 8.58% 104,469.37 11.27% 75,772.47 10.59% 86,609.56 9.45%
铅产品 4,965.27 1.55% - - 24,433.22 3.41% 26,505.34 2.89%
铜产品 18,131.08 5.67% 55,927.54 6.04% 41,016.03 5.73% 63,818.48 6.96%
其他 12,681.32 3.97% 40,261.71 4.34% 48,912.03 6.84% 89,122.81 9.73%
合计 319,562.99 100% 926,695.53 100% 715,493.52 100% 916,398.28 100%


（二）发行人设立、上市及股本变更情况

发行人是经云南省人民政府云政复[1998]99 号文批准，由云南锡业公司、个
旧锡都有色金属加工厂、个旧银冠锡工艺美术厂、个旧锡资工业公司、个旧聚源
工矿公司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。公司于 1998 年 11 月


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23 日在云南省工商行政管理局完成工商注册登记，注册号为 5300001007672，注
册资本为 22,790.40 万元。

首次公开发行前股本结构情况如下表所示：

股东名称 股数（万股） 占总股本比例（%）

云南锡业公司 22,500.00 98.72

个旧锡资工业公司 123.42 0.54

个旧锡都有色金属加工厂 108.90 0.48

个旧聚源工矿公司 36.30 0.16

个旧银冠锡工艺美术厂 21.78 0.10

合 计 22,790.40 100.00


1999 年 10 月 11 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]125 号文
批准，公司利用深圳证券交易所交易系统，采用上网定价方式向社会公开发行人
民币普通股 13,000 万股（其中向证券投资基金配售 1,950 万股），发行后总股本
为 35,790.40 万股。其中，11,050 万股社会公众股于 2000 年 2 月 21 日在深圳证
券交易所正式挂牌交易，向证券投资基金配售的 1,950 万股于 2000 年 4 月 20 日
获准上市流通。

（三）公司上市以来历次股本变化情况

1、2004 年资本公积转增股本

经 2004 年第一次临时股东大会审议通过资本公积金转增股本的议案，公司
以 2004 年 6 月 30 日的总股本 35,790.40 万股为基数，每 10 股转增 5 股，共转增
17,895.20 万股，转增后总股本由 35,790.40 万股增加为 53,685.60 万股。

2、股权分置改革

公司于 2006 年 1 月 24 日召开股权分置改革相关股东会议，经表决，股权分
置改革方案获得通过。股权分置改革方案已于 2006 年 2 月 13 日实施，完成股权
分置改革后，公司的股份结构发生变化，由股改前的非流通股 34,185.6 万股、流
通股 19,500 万股，变更为股改后的有限售条件流通股 28,335.6 万股、无限售条
件流通股 25,350 万股。

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 3、有限售条件的境内法人股解除限售

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及深圳证券交易所有
关规定，个旧锡资工业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧聚源工矿公司、个
旧银冠工业有限责任公司在公司股权分置改革时承诺，所持有的锡业股份非流通
股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起 12 个月内不上市交易或转让。至
2007 年 2 月 26 日，上述四家法人股东限售承诺履行完毕，其持有的公司限售股
份解除限售并具备上市流通条件。

上述限售解除后，公司的股权结构变更为有限售条件的流通股 279,745,419
股，无限售条件的流通股 257,110,581 股。

4、2007 年度利润分配暨资本公积金转增股本

经 2007 年度股东大会审议通过，公司以 2008 年 4 月 28 日的总股本 53,832.79
万股为基数（截至 2008 年 4 月 28 日，公司股本因可转债转股增加 147.19 万股，
导致公司的总股本从 53,685.60 万股增至 53,832.79 万股），每 10 股送 1 股转增 1
股派 1 元，本次转增实施后，公司的总股本为 64,599.34 万股。

5、2010 年配股

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1474 号文核准，公司按照每 10
股配 2.4 股的比例向截至 2010 年 1 月 18 日登记在册的全体股东配售股份，本次
配售增加股份 150,664,585 股，配股完成后公司总股本为 801,751,245 股。

6、2010 年转股

2010 年 11 月 5 日，因锡业转债触发提前赎回条件，公司决定行使提前赎回
权。截至锡业转债摘牌日，除 5.6 万张债券未转股外，其余债券均被转换为公司
股份，导致公司股本增加至 824,109,447 股。

（四）本次发行前前十名股东的持股情况

截至 2011 年 3 月 31 日，本公司总股本为 824,109,447 股，全部为无限售条
件的流通股，其中前 10 名股东的持股情况如下表所示：




5
序 股份数量 占总股
股东名称
号 （股） 本比例
1 云南锡业集团有限责任公司 416,261,183 50.51%

2 中国工商银行-广发大盘成长混合型证券投资基金 11,500,299 1.40%

3 中国工商银行-广发稳健增长证券投资基金 8,000,000 0.97%

4 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 6,265,802 0.76%

5 中国建设银行-富国天博创新主题股票型证券投资基金 6,005,352 0.73%

6 中国银行-易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 5,592,616 0.68%

7 中国工商银行-融通深证 100 指数证券投资基金 4,732,850 0.57%

8 中国建设银行-融通领先成长股票型证券投资基金 3,800,000 0.46%

9 中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分红 3,407,572 0.41%

10 天津泰达担保有限公司 2,850,000 0.35%




六、发行人面临的风险

（一）生产经营风险

1、主要产品价格波动的风险

公司当前主要从事锡产品（主要包括锡锭、锡材和锡化工产品）的生产和销
售。锡产品的市场价格波动直接根源于市场供需关系的变化，而影响供需的因素
众多，例如锡产品的需求受宏观经济、下游相关行业发展状况、政府政策（比如
环保政策、出口政策）等因素的影响，锡产品的供给受锡资源储量、政府行业政
策、主要企业产能变化等因素的影响，因此锡产品价格的波动较难预知，且较难
控制。

从中长期来看，锡资源的稀缺性、废锡回收的高难度、锡供应的高集中度等
因素导致锡的供应量难以大幅增加，而锡的环保特性、下游行业良好的发展态势、
锡消费结构升级（焊料无铅化）等因素将拉动锡的需求量持续增长，锡产品有望
保持供求平衡或供略小于求的格局，锡价中长期有望持续走强，但不排除因宏观
经济变化、产业政策等原因导致锡产品的供求关系出现阶段性的不平衡，并引致
锡产品的价格波动甚至大幅波动。


6
 报告期内锡产品的价格受金融危机的影响出现了较大波动。2007 年至 2008
年的第三季度，国内外锡价总体呈上升趋势。2008 年第四季度，次贷危机加速
恶化并演变成全球性金融危机，国际锡价自 2008 年 10 月开始大幅下挫，最低至
9,750 美元/吨，最大跌幅达 61.80%。2009 年 4 月以来，随着经济的回暖，锡价
开始逐步回升。

2007 年以来国内外锡价走势图

LME（美元，左轴） SM(人民币，右轴）
35,000 250,000
30,000
200,000
25,000

20,000 150,000

15,000 100,000
10,000
50,000
5,000

- -
02-Jan-07 02-Jan-08 02-Jan-09 02-Jan-10 02-Jan-11



资料来源：国信证券

锡价波动对公司盈利造成较大影响。2008 年第四季度锡价的大幅下跌导致
公司盈利能力大幅下降，公司 2008 年归属于母公司所有者的净利润降至 2,460.43
万元。2009 年以来，锡价持续上升，公司的盈利能力不断增加，2009 年、2010
年、2011 年一季度归属于母公司所有者的净利润分别为 13,518.97 万元、36,647.37
万元和 18,508.13 万元。尽管从中长期看，锡价有望持续走强，公司的盈利能力
具有较强的持续性，但其间锡价的波动与反复，可能导致公司盈利能力存在一定
的波动性。

另外，公司的 10 万吨/年铅技改扩建工程项目、10 万吨/年铜冶炼项目将陆
续投产。上述项目的投产有助于公司的收入来源多元化，增加公司抗风险的能力，
但同时，铅、铜价格的波动也会对公司盈利的稳定性产生一定影响。

2、原材料价格上涨的风险

公司目前生产精锡所需的原料主要是锡精矿。除了自有矿山所采选的锡精矿
外，公司还购买含锡品位较低的锡矿、其他含锡物料进行冶炼，购买粗锡进行精

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炼，以扩大产能，增加公司的市场份额和定价权。未来，随着公司 10 万吨/年铅
技改扩建工程项目、10 万吨/年铜冶炼项目陆续投产，公司对铅、铜原料的外购
需求将大幅增加。

本公司的资源储备较为充足，目前拥有锡、铜、铅等有色金属的储量约 151
万吨，其中锡 54.7 万吨、铜 77.5 万吨、铅 14.2 万吨。

公司的矿产资源优势具有较大的持续性。公司的勘探能力较强，而个旧地区
勘探潜力巨大。个旧锡矿历史悠久，已探明的各种有色金属资源储量 1,000 多万
吨，其中锡资源储量约 200 多万吨，是目前全球已知最大的锡矿集聚区。个旧矿
区有良好的成矿条件，目前地质勘探区域仅为个旧矿区 15%，进一步找矿的前景
广阔。

国内矿产资源整合是大势所趋，而以公司为核心的云南锡业集团（控股）有
限责任公司（以下简称“云锡控股”）是云南省内锡资源的主要整合者。云锡控
股自 2002 年起开始对个旧、文山、滇西等矿区的锡资源进行整合，现已完成对
个旧矿区、云南梁河锡矿、文山都龙锡资源的整合工作。作为本公司控股股东的
母公司，云锡控股不从事与本公司产生同业竞争的业务，因此其整合的优势资源
最终将为本公司生产所用，本公司的资源储量具备外延增长的可能性。

尽管本公司具备资源优势，且这一优势具有较好的持续性，但是公司当前外
购的原材料比例仍较大。如果原材料价格出现大幅上涨，若公司无法将原材料的
成本增加有效传导至产成品的价格，将对公司的盈利能力及其稳定性产生一定的
负面影响。

（二）财务风险

1、较大规模存货引致的风险

公司当前存货规模较大，截至 2011 年 3 月 31 日的存货账面余额为 328,830.48
万元，占流动资产的比重为 47.41%。其主要原因，一是原材料价格上涨导致存
货价值相应增长，二是公司 10 万吨/年铅技改扩建工程项目导致的存货增加，包
括为该项目投产储备的原料、项目生产过程中的在产品以及产成品。

公司目前的存货规模是公司正常经营所需，但较大规模的存货导致占用流动

8
资金较大，增加了公司债务水平，提高了公司的财务费用和财务风险。而且，尽
管有色金属价格存在上涨预期，但具有较大的波动性，不排除其价格波动导致公
司的部分存货出现跌价风险。

2、流动负债占比较高引致的风险

公司当前的债务结构中流动负债的比例较高，截至 2011 年 3 月 31 日，公司
按照合并口径计算的流动负债占公司负债总额的比重为 83.05%。尽管公司债务
规模合理，而且具有较强的债务偿还能力，但考虑到有色金属行业投资回收期较
长的特点，公司当前的债务结构可能导致公司出现流动性风险。

（三）政策风险

1、产业和出口相关政策风险

作为稀有金属，锡在国民经济中具有重要地位。为保护锡资源合理开发和利
用，国家出台了一系列政策和措施。

一方面，国家提高行业准入门槛，促进资源整合。国家发改委 2006 年末颁
布《锡行业准入条件》，作为各有关部门对锡生产企业进行投资管理、土地供应、
环保审批、信贷融资等工作的依据。国务院办公厅 2006 年末发布《国务院办公
厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发〔2006〕
108 号），提出对钨、锡、锑、稀土矿产的开采实行总量控制，通过资源整合，
切实解决重点矿区、重点矿种存在的秩序混乱问题。

另一方面，国家加强了对锡产品出口的控制。2005 年末国家发改委等部委
发布《关于控制部分高耗能、高污染、资源性产品出口有关措施的通知》（发改
经贸[2005]2595 号），要求从 2006 年 1 月 1 日起，将 9 个税则号下所有锡及其制
品、锡废碎料的出口退税率下调到 5%。2006 年财政部等部委下发《关于调整部
分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税[2006]139 号），
要求从 2006 年 9 月 14 日起，锡锭、铅锭及焊锡条等产品的出口退税被取消。自
2008 年 1 月 1 日起，国家开始对锡产品出口征收关税，其中锡矿砂及精矿为 20%，
非合金锡 10%，锡废碎料 10%。

上述政策提高了锡行业的准入门槛，抑制了初级锡产品出口，促进了行业资

9
源整合，有利于提高行业内大型企业的竞争力和持续发展能力，但不断提高的行
业准入要求、不断下调的出口退税和出口关税的征收，提高了生产销售成本，并
加剧了国内锡产品的竞争程度，对短期盈利可能产生一定冲击。

2、环保政策风险

有色金属采矿、冶炼属于国家环保部列明的重污染行业之一，其采选、冶炼
过程中会产生一定的废水、废气、废渣、粉尘、噪音等污染。近年来，全国有色
金属行业发生多起环保事故，环保风险开始凸现。

虽然本公司及控股子公司认真贯彻执行了国家有关环保的法规和政策，十分
重视环境保护与污染治理问题，但由于有色金属重污染的行业特点，公司未来持
续经营过程中仍然面临一定的环保风险。同时，随着国家对环保要求的日趋严厉，
可能导致公司环保费用支出上升，增加公司生产成本。

（四）管理风险

公司目前已经建立了完善的治理结构和健全的管理体系，规范运作水平高，
并且公司主要管理人员具有较为丰富的有色金属行业的生产管理和经营经验，但
随着公司业务规模的扩大和组织结构的日益扩张，公司经营决策和风险控制的难
度趋于加大，可能出现运作效率降低、决策失误等现象，甚至导致公司面临不可
预知的风险。

（五）其他风险

1、宏观经济波动风险

公司属于资本密集型行业，固定资产的投入较大，受宏观经济波动的影响较
大。尽管中国经济较长时期内仍将保持持续增长的态势，但不排除经济增长过程
中受国内外众多因素影响出现波动的可能性。而一旦宏观经济出现较大的波动，
将会对公司的生产经营和盈利能力产生一定影响。

2、安全风险

公司从事有色金属的采矿、选矿、冶炼和深加工，在作业时会产生因自然因
素或人为因素造成的安全隐患，这些安全隐患造成的事故或者重大自然灾害的发


10
生可能对公司的生产经营造成一定干扰及损失，从而对公司的财务状况产生一定
影响。



第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本期债券的发行总额为 12 亿元。


二、债券发行批准机关及文号

本期债券已由中国证监会证监许可[2011]1110 号文核准公开发行。


三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上通过交易系统向社会公众投资者公开发行和网下面
向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）询价配售发行相结合的方式；网
上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与联合主承销商根据
询价簿记情况进行配售。

（二）发行对象

本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

1、网上发行：持有登记公司开立的 A 股证券账户的社会公众投资者（国家
法律、法规禁止购买者除外）。

2、网下发行：持有登记公司开立的 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、
法规禁止购买者除外）。


四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由联合主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、
中信建投证券有限责任公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。


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 本期债券的保荐人、联合主承销商、债券受托管理人为国信证券股份有限公
司；联合主承销商为中信建投证券有限责任公司；副主承销商为平安证券有限责
任公司，分销商为招商证券股份有限公司。


五、债券面额

本期债券面值 100 元，平价发行。


六、债券存续期限

本期债券存续期限为 7 年（附第 5 年末发行人上调票面利率和投资者回售选
择权）。


七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为 6.60%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年
付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本期债券的起息日为发行首日，即 2011 年 8 月 17 日。

若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2011 年 8 月 17 日至 2018 年 8 月
16 日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自 2011 年 8
月 17 日至 2016 年 8 月 16 日，未回售部分债券的计息期限自 2011 年 8 月 17 日
至 2018 年 8 月 16 日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自 2011 年 8
月 17 日至 2016 年 8 月 16 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1
个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息.

若投资者放弃回售选择权，则至 2018 年 8 月 17 日一次兑付本金；若投资者
部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在 2016 年 8 月 17 日兑付，
未回售部分债券的本金至 2018 年 8 月 17 日兑付。如遇法定及政府指定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日。


八、债券信用等级

经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，发行人的主


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体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA+。


九、募集资金的验资确认

截止 2011 年 8 月 22 日，本期债券实际募集资金总额人民币 1,200,000,000.00
元，其中：通过网上发行募集到的金额为人民币 20,000,000.00 元；通过网下认
购募集到的金额为人民币 1,180,000,000.00 元，扣除保荐费和承销费合计人民币
9,600,000.00 元后，募集资金净额为人民币 1,190,400,000.00 元已划入发行人指定
的银行账户。信永中和会计师事务所有限责任公司对本期债券募集资金到位情况
出具了编号为< XYZH/2010KMA1072-1>的验资报告。


十、担保人及担保方式

云南锡业集团（控股）有限责任公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销
的连带责任保证担保。



第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深交所深证上[2011]282 号文同意，本期债券将于 2011 年 9 月 19 日起在
深交所挂牌交易。本期债券简称为“11 锡业债”，上市代码为“112038”。


二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。



第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

公司 2008 年财务报告由中和正信会计师事务所有限公司审计，出具了中和
正信审字（2009）第 5-93 号标准无保留意见的审计报告。2009 年 10 月，中和正


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 信会计师事务所有限公司发生业务重组，其具体负责公司审计的云南分所合并加
入信永中和会计师事务所有限公司，为保证公司财务审计工作的延续性与正常运
行，公司将审计机构变更为信永中和会计师事务所有限公司。公司 2009 年、2010
年财务报告均由信永中和会计师事务所有限公司审计，并分别出具了
XYZH/2009KMA1019-1 号标准无保留意见的审计报告、XYZH2010KMA1032-1
号带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司 2011 年第一季度的财务报告数
据未经审计。


二、发行人最近三年及一期的财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

合并资产负债表
单位：元

资 产 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 1,102,166,980.78 764,361,209.69 268,121,527.66 338,689,071.33

应收票据 647,857,258.21 381,512,560.05 389,078,264.69 110,115,148.68

应收账款 672,600,866.24 358,982,374.18 315,411,794.19 316,769,402.53

预付款项 1,099,617,746.14 704,456,657.31 196,081,355.07 233,905,529.74

其他应收款 124,904,533.88 54,432,881.68 40,218,498.51 74,154,362.40

存 货 3,288,304,802.63 3,357,812,394.88 1,775,996,464.69 2,090,934,895.30

其他流动资产 249,417.16 409,759.47 139,292.11 -

流动资产合计 6,935,701,605.04 5,621,967,837.26 2,985,047,196.92 3,164,568,409.98

非流动资产：

固定资产 4,503,320,448.24 3,386,253,943.84 3,176,761,953.11 2,504,204,694.99

在建工程 906,854,901.77 1,800,980,301.77 624,924,357.65 645,919,445.72

工程物资 - - 81,061,764.04 5,670,066.40

固定资产清理 -80,732.69 - - -

无形资产 434,995,224.33 440,581,639.71 465,546,721.73 476,521,132.21

开发支出 522,456.13 - - -


14
长期待摊费用 13,075,070.45 13,461,173.66 15,148,209.20 210,000.00

递延所得税资产 67,632,695.09 67,876,486.98 53,032,410.56 75,301,481.83

非流动资产合计 5,926,320,063.32 5,709,153,545.96 4,416,475,416.29 3,707,826,821.15

资产总计 12,862,021,668.36 11,331,121,383.22 7,401,522,613.21 6,872,395,231.13



合并资产负债表（续）
单位：元

负债和股东权益 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

流动负债：

短期借款 4,943,236,299.47 4,044,038,470.32 2,095,284,039.17 2,702,806,347.85

交易性金融负债 - 1,404,923.02 - -

应付账款 622,504,637.47 400,381,035.46 287,245,070.81 313,385,450.99

预收款项 55,243,680.76 136,793,947.79 96,668,726.40 51,741,733.45

应付职工薪酬 166,164,005.85 128,101,220.05 82,171,788.28 94,656,456.13

应交税费 -28,364,255.85 -235,067,678.28 -165,954,221.47 -16,893,462.44

应付利息 15,773,444.58 9,396,094.89 15,271,629.28 15,877,963.16

其他应付款 86,792,533.13 73,663,128.94 33,957,730.55 28,215,627.86

一年内的非流动负债 790,000,000.00 580,000,000.00 440,000,000.00 170,000,000.00

其他流动负债 25,152,660.11 10,787,845.52 364,097.00 432,300.00

流动负债合计 6,676,503,005.52 5,149,498,987.71 2,885,008,860.02 3,360,222,417.00

非流动负债：

长期借款 1,311,800,000.00 1,493,000,000.00 1,458,000,000.00 600,000,000.00

应付债券 - - 451,344,106.85 445,722,059.53

长期应付款 31,140.00 31,140.00 31,140.00 31,140.00

递延所得税负债 8,680,496.36 8,667,315.57 2,640,757.90 6,694,496.65

其他非流动负债 41,923,254.15 42,756,252.15 35,346,918.25 10,287,957.92

非流动负债合计 1,362,434,890.51 1,544,454,707.72 1,947,362,923.00 1,062,735,654.10

负债合计 8,038,937,896.03 6,693,953,695.43 4,832,371,783.02 4,422,958,071.10

股东权益：


15
股 本 824,109,447.00 824,109,447.00 650,727,672.00 650,720,545.00

资本公积 2,267,812,927.49 2,267,812,927.49 670,466,578.41 670,319,153.77

盈余公积 342,677,844.09 342,677,844.09 286,382,034.49 261,868,938.74

未分配利润 1,397,258,321.98 1,212,177,068.84 967,071,870.91 868,598,202.66

外币报表折算差 -8,204,715.31 -8,887,243.04 -5,617,834.63 -7,009,306.36

归属于母公司所有者权益 4,823,653,825.25 4,637,890,044.38 2,569,030,321.18 2,445,568,857.01

少数股东权益 -570,052.92 -722,356.59 120,509.01 3,868,303.02

股东权益合计 4,823,083,772.33 4,637,167,687.79 2,569,150,830.19 2,449,437,160.03

负债和股东权益总
12,862,021,668.36 11,331,121,383.22 7,401,522,613.21 6,872,395,231.13
计



合并利润表
单位：元

项 目 2011年一季度 2010年度 2009年度 2008年度

（一）营 业 总 收 入 3,195,629,947.76 9,266,955,299.61 7,154,935,204.39 9,163,982,803.56

其中：营业收入 3,195,629,947.76 9,266,955,299.61 7,154,935,204.39 9,163,982,803.56

（二） 营 业 总 成 本 2,942,657,394.42 8,887,046,357.50 7,014,891,384.37 9,181,969,234.71

其中：营业成本 2,619,464,989.81 7,982,248,357.42 6,281,017,013.39 8,005,589,963.82

营业税金及附加 23,367,306.83 56,275,955.51 42,810,380.84 45,689,070.16

销 售 费 用 43,993,818.80 135,571,110.83 120,608,986.11 124,708,060.35

管 理 费 用 147,359,409.95 444,967,166.44 327,710,176.34 346,139,175.62

财 务 费 用 108,483,818.11 209,846,619.26 181,676,455.50 311,609,744.87

资产减值损失 -11,949.08 58,137,148.04 61,068,372.19 348,233,219.89

加：公允价值变动收益（损
1,404,923.02 -1,404,923.02 - -
失以“-”号填列）

投 资 收 益 -7,867,065.75 -7,912,902.39 -2,478,814.91 4,946,045.67

（三）营业利润（亏损以“-”号填
246,510,410.61 370,591,116.70 137,565,005.11 -13,040,385.48
列）

加：营业外收入 1,968,975.16 58,341,155.59 30,526,662.09 16,166,032.09


16
减：营业外支出 730,023.71 12,934,247.26 9,808,388.29 13,687,678.96

其中：非流动资产处置损失 15,167.52 11,242,401.21 1,909,713.83 6,256,029.77

（四）利润总额 247,749,362.06 415,998,025.03 158,283,278.91 -10,562,032.35

减：所得税费用 62,515,805.25 50,367,156.48 26,841,369.49 -32,089,991.94

（五）净 利 润 185,233,556.81 365,630,868.55 131,441,909.42 21,527,959.59

归属于母公司所有者的净利润 185,081,253.14 366,473,734.15 135,189,703.43 24,604,272.78

少数股东损益 152,303.67 -842,865.60 -3,747,794.01 -3,076,313.19

（六）每股收益

基本每股收益 0.2246 0.4583 0.1791 0.0298

稀释每股收益 0.2246 0.4583 0.1791 0.0298

（七）其他综合收益 682,527.73 -3,269,408.41 1,391,471.73 -6,618,241.45

（八）综合收益总额 185,916,084.54 362,361,460.14 132,833,381.15 14,909,718.14

归属母公司所有者的综合收益总
185,763,780.87 363,204,325.74 136,581,175.16 17,986,031.33
额

归属于少数股东的综合收益总额 152,303.67 -842,865.60 -3,747,794.01 -3,076,313.19



合并现金流量表
单位：元

项 目 2011年一季度 2010年度 2009年度 2008年度

（一）经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 2,559,894,991.14 9,113,602,895.16 6,827,118,612.69 9,270,158,524.33

收到的税费返还 20,199.82 40,574,585.38 18,035,984.30 24,624,487.85

收到的其他与经营活动有关的 17,781,717.50 61,658,468.20 63,146,617.17 63,755,385.14

现金

现金流入小计 2,577,696,908.46 9,215,835,948.74 6,908,301,214.16 9,358,538,397.32

购买商品、接受劳务支付的现金 1,443,271,335.35 7,252,279,929.82 4,743,451,931.67 6,721,095,444.42

支付给职工以及为职工支付的 316,446,767.90 1,049,802,936.75 924,385,317.12 807,677,685.74

现金

支付的各项税费 194,219,299.13 534,385,247.51 594,259,305.39 520,471,318.68


17
支付的其他与经营活动有关的 76,803,468.62 235,181,613.26 192,722,978.70 300,517,122.40

现金

现金流出小计 2,030,740,871.00 9,071,649,727.34 6,454,819,532.88 8,349,761,571.24

经营活动产生的现金流量净额 546,956,037.46 144,186,221.40 453,481,681.28 1,008,776,826.08

（二）投资活动产生的现金流量

取得投资收益所收到的现金 - - 503,826.45 3,943,992.76

处置固定资产、无形资产和其他 115,797.43 2,199,207.34 1,092,611.04 1,010,218.15

长期资产而收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收 - - - -75,483,829.90

到现金净额

收到的其他与投资活动有关的 - - 15,120,000.00 194,250.00

现金

现金流入小计 115,797.43 2,199,207.34 16,716,437.49 -70,335,368.99

购建固定资产、无形资产和其他 452,617,998.10 1,467,416,548.72 658,726,255.22 871,805,862.09

长期资产所支付的现金

现金流出小计 452,617,998.10 1,467,416,548.72 658,726,255.22 871,805,862.09

投资活动产生的现金流量净额 -452,502,200.67 -1,465,217,341.38 -642,009,817.73 -942,141,231.08

（三）筹资活动产生的现金流量

吸收投资所收到现金 - 1,325,757,949.82 - -

借款所收到的现金 2,011,473,752.00 5,277,866,061.62 4,400,658,267.89 3,343,622,636.68

现金流入小计 2,011,473,752.00 6,603,624,011.44 4,400,658,267.89 3,343,622,636.68

偿还债务所支付的现金 1,692,615,922.75 4,496,543,258.73 4,085,405,493.51 3,306,292,263.22

分配股利、利润或尝付利息所支 74,563,871.79 280,252,164.77 190,870,929.65 258,190,687.47

付的现金

支付的其他与筹资活动有关的 - 5,596,418.70 6,118,713.98 1,131,000.00

现金

现金流出小计 1,767,179,794.54 4,782,391,842.20 4,282,395,137.14 3,565,613,950.69

筹资活动产生的现金流量净额 244,293,957.46 1,821,232,169.24 118,263,130.75 -221,991,314.01

（四）汇率变动对现金的影响额 -942,023.16 -3,961,367.23 -302,537.97 -3,669,196.22


18
 （五）现金及现金等价物净增加 337,805,771.09 496,239,682.03 -70,567,543.67 -159,024,915.23

额

加：期初现金及现金等价物余额 764,361,209.69 268,121,527.66 338,689,071.33 497,713,986.56

（六）期末现金及现金等价物余 1,102,166,980.78 764,361,209.69 268,121,527.66 338,689,071.33

额



合并所有者权益变动表
单位：元
2010 年
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东权
实收资本（或股 所有者权益合计
资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 益
本）
一、上年年
650,727,672.00 670,466,578.41 286,382,034.49 967,071,870.91 -5,617,834.63 120,509.01 2,569,150,830.19
末余额
加：会计
政策变更
二、本年年
650,727,672.00 670,466,578.41 286,382,034.49 967,071,870.91 -5,617,834.63 120,509.01 2,569,150,830.19
初余额
三、本年增
减变动金额
173,381,775.00 1,597,346,349.08 56,295,809.60 245,105,197.93 -3,269,408.41 -842,865.60 2,068,016,857.60
（减少以“-”
号填列）
（一）净
366,473,734.15 -842,865.60 365,630,868.55
利润
（二）其
-3,269,408.41 -3,269,408.41
他综合收益
上述（一）
和（二）小 366,473,734.15 -3,269,408.41 -842,865.60 362,361,460.14
计
（三）所
有者投入和 173,381,775.00 1,597,346,349.08 1,770,728,124.08
减少资本
1．所有
173,381,775.00 1,645,597,728.11 1,818,979,503.11
者投入资本
2．其他 -48,251,379.03 -48,251,379.03
（四）利
56,295,809.60 -121,368,536.22 -65,072,726.62
润分配
1．提取
56,295,809.60 -56,295,809.60
盈余公积


19
 2．对所
有者（或股 -65,072,726.62 -65,072,726.62
东）的分配
四、本期期
824,109,447.00 2,267,812,927.49 342,677,844.09 1,212,177,068.84 -8,887,243.04 -722,356.59 4,637,167,687.79
末余额




（二）最近三年及一期母公司财务报表

母公司资产负债表
单位：元

资 产 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 843,237,663.92 691,034,755.62 227,795,681.29 292,580,454.80

应收票据 647,857,258.21 381,512,560.05 387,748,024.69 109,493,433.75

应收账款 835,071,220.22 380,244,694.94 355,884,532.46 412,219,508.78

预付款项 1,487,234,065.95 928,339,316.86 556,087,478.27 434,015,288.49

其他应收款 49,034,476.28 20,092,873.43 9,797,744.10 52,241,378.42

存 货 2,813,264,730.21 2,797,789,912.96 1,451,061,756.16 1,780,642,699.81

其他流动资产 249,417.16 409,759.47 139,292.11 -

流动资产合计 6,675,948,831.95 5,199,423,873.33 2,988,514,509.08 3,081,192,764.05

非流动资产：

长期股权投资 802,689,545.06 802,689,545.06 529,550,824.06 529,050,824.06

固定资产 3,889,146,997.85 2,766,971,136.30 2,555,955,115.87 2,251,718,468.11

在建工程 830,460,708.68 1,748,794,231.60 602,476,394.61 352,193,216.92

工程物资 - - 81,061,764.04 5,619,200.00

固定资产清理 -80,732.69 - - -

无形资产 190,938,163.08 194,471,830.13 208,637,423.83 222,765,743.79

递延所得税资产 256,364.62 50,877,941.55 39,986,607.77 59,092,184.35

开发支出 50,877,941.55 - - -

非流动资产合计 5,764,288,988.15 5,563,804,684.64 4,017,668,130.18 3,420,439,637.23

资产总计 12,440,237,820.10 10,763,228,557.97 7,006,182,639.26 6,501,632,401.28


20
 母公司资产负债表（续）
单位：元

负债和股东权益 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

流动负债：

短期借款 3,992,822,200.40 3,195,835,310.76 1,528,331,616.17 2,370,000,000.00

交易性金融负债 - 1,404,923.02 - -

应付票据 120,000,000.00 - 30,000,000.00 20,000,000.00

应付账款 556,435,216.37 296,437,824.30 202,693,646.89 245,895,587.99

预收款项 81,064,910.17 158,740,569.99 93,426,604.66 40,883,230.96

应付职工薪酬 155,728,930.08 118,255,281.98 76,171,176.64 92,903,773.55

应交税费 10,282,970.34 -212,014,330.67 -134,142,297.55 -3,825,558.92

应付利息 15,702,000.00 8,775,811.00 14,800,084.28 15,744,538.16

其他应付款 79,153,916.48 66,213,253.55 26,466,268.90 21,510,066.15

一年内到期非流动负债 760,000,000.00 550,000,000.00 440,000,000.00 170,000,000.00

其他流动负债 337,674,489.43 388,309,674.84 335,600,000.00 150,000,000.00

流动负债合计 6,108,864,633.27 4,571,958,318.77 2,613,347,099.99 3,123,111,637.89

非流动负债：

长期借款 1,251,800,000.00 1,433,000,000.00 1,278,000,000.00 440,000,000.00

应付债券 - - 451,344,106.85 445,722,059.53

长期应付款 31,140.00 31,140.00 31,140.00 31,140.00

递延所得税负债 8,152,729.92 8,152,729.92 2,640,757.90 6,694,496.65

其他非流动负债 39,563,030.00 40,396,028.00 32,089,988.00 7,644,448.00

非流动负债合计 1,299,546,899.92 1,481,579,897.92 1,764,105,992.75 900,092,144.18

负债合计 7,408,411,533.19 6,053,538,216.69 4,377,453,092.74 4,023,203,782.07

股东权益：

股 本 824,109,447.00 824,109,447.00 650,727,672.00 650,720,545.00

资本公积 2,263,656,339.55 2,263,656,339.55 666,309,990.47 666,162,565.83

盈余公积 342,677,844.09 342,677,844.09 286,382,034.49 261,868,938.74


21
未分配利润 1,601,382,656.27 1,279,246,710.64 1,025,309,849.56 899,676,569.64

归属于母公司所有者权
5,031,826,286.91 4,709,690,341.28 2,628,729,546.52 2,478,428,619.21
益合计

所有者权益合计 5,031,826,286.91 4,709,690,341.28 2,628,729,546.52 2,478,428,619.21

负债和股东权益总
12,440,237,820.10 10,763,228,557.97 7,006,182,639.26 6,501,632,401.28
计



母公司利润表
单位：元

项 目 2011 年一季度 2010 年度 2009 年度 2008 年度

（一）营 业 总 收 入 3,622,814,352.93 9,788,411,437.06 7,348,228,581.08 10,454,391,399.70

其中：营业收入 3,622,814,352.93 9,788,411,437.06 7,348,228,581.08 10,454,391,399.70

（二） 营 业 总 成 本 3,239,673,097.04 9,373,216,653.82 7,181,178,178.15 10,395,403,396.83

其中：营业成本 2,941,081,628.11 8,580,044,707.37 6,531,179,131.56 9,343,828,230.28

营业税金及附加 22,865,056.75 44,257,831.97 37,721,004.40 38,293,317.32

销 售 费 用 40,211,852.20 118,402,454.76 100,944,703.23 92,560,225.89

管 理 费 用 135,014,162.07 389,694,753.62 289,601,772.36 305,625,267.13

财 务 费 用 100,606,838.99 183,335,227.84 165,182,094.57 291,872,518.09

资产减值损失 -106,441.08 57,481,678.26 56,549,472.03 323,223,838.12

加：公允价值变动收益（损 1,404,923.02 -1,404,923.02 - -

失以“-”号填列）

投 资 收 益 -6,452,792.98 155,371.59 504,254.80 4,946,045.67

（三）营业利润（亏损以“-”号填 378,093,385.93 413,945,231.81 167,554,657.73 63,934,048.54

列）

加：营业外收入 1,250,795.50 16,181,317.18 22,099,077.66 10,584,625.75

减：营业外支出 360,715.99 10,825,728.06 4,062,669.02 10,541,032.79

其中：非流动资产处置损失 15,167.52 10,805,709.85 1,839,400.58 4,434,240.72

（四）利润总额 378,983,465.44 419,300,820.93 185,591,066.37 63,977,641.50

减：所得税费用 56,847,519.81 43,995,423.63 22,170,428.07 -22,206,508.73


22
（五）净 利 润 322,135,945.63 375,305,397.30 163,420,638.30 86,184,150.23



母公司现金流量表
单位：元

项 目 2011 年一季度 2010 年度 2009 年度 2008 年度

（一）经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 2,483,975,411.46 9,008,317,731.59 7,016,835,705.22 9,265,882,562.27

收到的税费返还 1,032,856.81 9,289,719.22 20,829,560.94

收到的其他与经营活动有关的现金 14,779,826.75 48,400,267.12 99,519,522.20 90,247,523.75

现金流入小计 2,498,755,238.21 9,057,750,855.52 7,125,644,946.64 9,376,959,646.96

购买商品、接受劳务支付的现金 1,520,982,459.06 7,003,942,126.11 4,948,636,336.68 6,799,770,775.19

支付给职工以及为职工支付的现金 297,092,789.32 995,467,386.43 876,806,432.76 776,640,708.02

支付的各项税费 172,584,360.19 384,082,584.16 508,636,032.88 390,858,846.95

支付的其他与经营活动有关的现金 67,116,952.77 206,581,334.61 202,880,988.46 315,641,112.91

现金流出小计 2,057,776,561.34 8,590,073,431.31 6,536,959,790.78 8,282,911,443.07

经营活动产生的现金流量净额 440,978,676.87 467,677,424.21 588,685,155.86 1,094,048,203.89

（二）投资活动产生的现金流量

取得投资收益所收到的现金 - - 503,826.45 3,943,992.76

处置固定资产、无形资产和其他长期 84,346.15 2,034,617.60 721,507.16 690,218.15

资产而收回的现金净额

收到的其他与投资活动有关的现金 - - 15,120,000.00 194,250.00

现金流入小计 84,346.15 2,034,617.60 16,345,333.61 4,828,460.91

购建固定资产、无形资产和其他长期 432,282,936.72 1,380,167,217.35 549,143,095.32 659,650,402.47

资产所支付的现金

投资所支付的现金 - 261,308,445.00 500,000.00 -

支付的其他与投资活动有关的现金 - - - -

现金流出小计 432,282,936.72 1,641,475,662.35 549,643,095.32 659,650,402.47

投资活动产生的现金流量净额 -432,198,590.57 -1,639,441,044.75 -533,297,761.71 -654,821,941.56

（三）筹资活动产生的现金流量


23
吸收投资所收到现金 - 1,325,757,949.82 - -

借款所收到的现金 1,612,937,500.00 4,117,725,519.39 3,964,272,757.89 2,849,014,200.00

现金流入小计 1,612,937,500.00 5,443,483,469.21 3,964,272,757.89 2,849,014,200.00

偿还债务所支付的现金 1,399,699,922.75 3,540,148,057.17 3,901,703,556.02 3,111,330,266.77

分配股利、利润或尝付利息所支付的 69,256,138.36 261,245,129.26 178,448,292.97 246,663,394.10

现金

支付的其他与筹资活动有关的现金 - 5,582,398.70 4,221,390.65 1,131,000.00

现金流出小计 1,468,956,061.11 3,806,975,585.13 4,084,373,239.64 3,359,124,660.87

筹资活动产生的现金流量净额 143,981,438.89 1,636,507,884.08 -120,100,481.75 -510,110,460.87

（四）汇率变动对现金的影响额 -558,616.89 -1,505,189.21 -71,685.91 -2,399,138.98

（五）现金及现金等价物净增加额 152,202,908.30 463,239,074.33 -64,784,773.51 -73,283,337.52

加：期初现金及现金等价物余额 691,034,755.62 227,795,681.29 292,580,454.80 365,863,792.32

（六）期末现金及现金等价物余额 843,237,663.92 691,034,755.62 227,795,681.29 292,580,454.80



母公司所有者权益变动表


本期金额
项目
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 650,727,672.00 666,309,990.47 286,382,034.49 1,025,309,849.56 2,628,729,546.52
二、本年年初余额 650,727,672.00 666,309,990.47 286,382,034.49 1,025,309,849.56 2,628,729,546.52
三、本年增减变动
金额（减少以“-”号 173,381,775.00 1,597,346,349.08 56,295,809.60 253,936,861.08 2,080,960,794.76
填列）
（一）净利润 375,305,397.30 375,305,397.30
（二）所有者投
173,381,775.00 1,597,346,349.08 1,770,728,124.08
入和减少资本
1．所有者投入
173,381,775.00 1,645,597,728.11 1,818,979,503.11
资本
2．其他 -48,251,379.03 -48,251,379.03
（四）利润分配 56,295,809.60 -121,368,536.22 -65,072,726.62
1．提取盈余公
56,295,809.60 -56,295,809.60
积
2．对所有者
-65,072,726.62 -65,072,726.62
（或股东）的分配
四、本期期末余额 824,109,447.00 2,263,656,339.55 342,677,844.09 1,279,246,710.64 4,709,690,341.28


24
三、发行人最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

1、合并口径主要财务指标

指 标 2011.3.31 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31

流动比率（倍） 1.04 1.09 1.03 0.94

速动比率（倍） 0.55 0.44 0.42 0.32

资产负债率 62.50% 59.08% 65.29% 64.36%

归属于上市公司股东每股净资产
5.85 5.63 3.95 3.76
（元/股）

指 标 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

应收账款周转率（次） 24.78（年化） 27.48 22.64 24.30

存货周转率（次） 3.15（年化） 3.11 3.25 3.94

每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.66 0.17 0.70 1.55

每股净现金流量（元/股） 0.41 0.60 -0.11 -0.24

利息保障倍数 1 - 2.22

利息保障倍数 2 - 1.12




2、母公司的主要财务指标

指 标 2011.3.31 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31

流动比率（倍） 1.09 1.14 1.14 0.99

速动比率（倍） 0.63 0.53 0.59 0.42

资产负债率 59.55% 56.24% 62.48% 61.88%

归属于上市公司股东每股净资产 6.11 5.71 4.04 3.81

（元/股）

指 标 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

应收账款周转率（次） 23.85（年化） 26.59 19.13 21.27



25
 存货周转率（次） 4.19（年化） 4.04 4.04 5.89

每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.54 0.57 0.90 1.68

每股净现金流量（元/股） 0.18 0.56 -0.10 -0.11

注：母公司与合并口径的指标计算方法相同，具体财务指标的计算方法如下：

①流动比率=流动资产/流动负债

②速动比率=速动资产/流动负债

③应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

④存货周转率=营业成本/存货平均余额

⑤资产负债率=总负债/总资产×100%

⑥每股净资产=期末净资产/期末股本总额

⑦每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

⑧每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

⑨利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；

⑩利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息


（二）每股收益与净资产收益率情况

公司近三年及一期的平均净资产收益率和每股收益均按照严格证监会《公开
发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及
披露》（2010 修订）的规定计算，其中对每股收益按照最近一期股本数进行追溯
调整。按照合并口径计算，公司近三年及一期的平均净资产收益率和每股收益的
具体情况如下表所示：

指 标 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

全面摊薄净资产 扣除非经常性损益前 0.04% 0.08% 0.05% 0.01%

收益率 扣除非经常性损益后 3.75% 7.10% 4.60% 0.98%

加权平均净资产 扣除非经常性损益前 3.91% 9.24% 5.38% 1.00%

收益率 扣除非经常性损益后 4.00% 8.34% 4.69% 0.98%

基本每股收益 扣除非经常性损益前 0.2246 0.4583 0.1791 0.0298

（元/股） 扣除非经常性损益后 0.2298 0.4116 0.1564 0.0291

稀释每股收益 扣除非经常性损益前 0.2246 0.4583 0.1791 0.0298



26
（元/股） 扣除非经常性损益后 0.2298 0.4116 0.1564 0.0291


（三）最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益（2008）》的规定，按照合并口径计算，公司近三年及一期的
非经常性损益情况如下表所示：
单位：元

项 目 2011 年一季度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动性资产处置损益，包括已
226,656.48 -10,632,347.11 -1,502,036.61 -9,250,258.45
计提资产减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，
- - - -
或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准 1,534,998.00 55,628,903.78 22,509,290.70 9,071,499.32
定额或定量持续享受的政府补助
除外
计入当期损益的对非金融企业收
- - - -
取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合
营企业的投资成本小于取得投资
- - - -
时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - - -

委托他人投资或管理资产的损益 - - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾
- - - -
害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益 - - -145,800.00 -
企业重组费用，如安置职工的支
- - -
出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的
- - -
超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公
- - - -
司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有
- - - -
事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性 -6,452,792.98 155,371.59 -56,053.25 -
金融资产、交易性金融负债产生

27
的公允价值变动损益，以及处置
交易性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项减
- - - -
值准备转回
对外委托贷款取得的损益 - - - -
采用公允价值模式进行后续计量
的投资性房地产公允价值变动产 - - - -
生的损益
根据税收、会计等法律、法规的
要求对当期损益进行一次性调整 - - - -
对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - - -
除上述各项之外的其他营业外收
-522,703.03 410,351.66 -143,180.29 809,113.12
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
- - - -
益项目
小计 -5,213,841.53 45,562,279.92 20,662,220.55 630,353.99
减：非经常性损益相应的所得税
-876,416.87 8,175,633.76 3,647,319.94 94,553.10
影响
减：少数股东享有部分 -1,458.71 54,885.25 -84,486.05 -

非经常性损益合计 -4,335,965.95 37,331,760.91 17,099,386.66 535,800.89




第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

本期债券的起息日为 2011 年 8 月 17 日，债券利息自起息日起每年支付一次，
2012 年至 2018 年每年的 8 月 17 日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息，下同）。
本期债券的兑付日为 2018 年 8 月 17 日，到期支付本金及最后一期利息。


一、本期债券偿债风险

公司目前经营和财务状况良好。本期债券存续期内，由于公司所处的宏观经
济、政策、行业环境等方面存在不可预见或不能控制的客观因素，以及公司生产
经营存在的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按
期支付本息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。

28
二、具体偿债安排

（一）偿债资金主要来源

发行人偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流，有关发行
人偿债能力分析经参见本期债券募集说明书“第九节 财务会计信息”的相关内
容。

（二）偿债应急保障方案

1、畅通的直接和间接融资渠道

自成立以来，公司注重市场形象，重合同、讲信用，与中国进出口银行、
中国银行、中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行、交通银行等金融机构
建立了长期合作关系。截至 2011 年 3 月 31 日，公司（含子公司）已获得中国进
出口银行、中国银行、中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行、交通银行
等共计 127 亿元人民币授信额度，尚有 59.28 亿元额度未使用。即使在本期债券
兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。
与此同时，公司近几年持续盈利能力较强，符合上市公司再融资的相关条件，直
接融资渠道畅通。公司畅通的直接和间接融资渠道为偿还本期债券本息提供了保
障。

2、较强的资产变现能力

公司注重对资产流动性的管理，资产流动性良好。除货币资金外，公司流
动资产主要由应收账款、应收票据、存货等组成。尽管存货规模较大，但其主要
由锡、铅等流通性较好的大宗商品构成，而且公司的生产经营正常，存货转化为
现金收入的过程顺畅。假若公司现金流量不足，公司可以通过加大应收账款催收
力度、票据贴现、变现产成品存货来获得必要的偿债资金支持。

3、设立担保

公司担保人——云南锡业集团（控股）有限责任公司是中国锡工业的龙头
骨干企业，国家 520 户重点企业之一、云南省重点培育的十大企业集团之一，代
表着中国锡工业的领先水平。云锡控股前身是清光绪九年（1883 年）清政府建


29
办的个旧厂务招商局，经过 100 多年发展，云锡控股已发展成为集地质勘探、采
矿、选矿、冶炼、锡化工、砷化工、锡材深加工、有色金属新材料、贵金属材料、
建筑建材、房地产开发、机械制造、仓储运输、国际物流、科研设计和产业化开
发等为一体的国有特大型有色金属联合企业，成为世界最大的锡生产、加工基地
和世界最大的锡化工中心、世界最大的锡材加工中心、世界最大的砷化工中心，
以及世界级的稀贵金属研发中心，具有较强的财务实力，可以为公司的债券提供
有效担保。


三、偿债保障措施

为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括制定《云南锡业股份有限公司 2011 年公司债
券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）、聘请债券受托
管理人、安排担保、设立偿债工作小组、制定管理措施、做好组织协调、加强信
息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

公司按照《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）制定了本
期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权
利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合
理的制度安排。

（二）聘请债券受托管理人

公司按照《试点办法》聘请了本期债券的受托管理人，签订了《云南锡业
股份有限公司与国信证券股份有限公司签订的云南锡业股份有限公司公开发行
公司债券之受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）。在本期债券的
存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。

（三）云锡控股为本公司提供保证担保

云锡控股为公司本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（四）设立专门的偿付工作小组


30
 公司指定财务部牵头负责协调本期债券偿付工作，并通过公司其他相关部
门在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保障债券
持有人利益。公司已设立偿付工作小组，负责利息和本金偿付及与之相关的工作。
组成人员包括公司财务处、证券部等相关部门负责人，保证本息偿付。

（五）严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用情况等受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（六）发行人承诺

根据公司 2011 年第二次临时股东大会有关决议，当公司不能按时支付利
息、到期兑付本金或发生其他违约情况时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。


四、针对发行人违约的解决措施

发行人保证按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支
付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本
期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数
按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率。


第七节 债券担保人基本情况及资信情况

本期债券由云锡控股提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。上述担保
于 2011 年 5 月 4 日经云锡控股董事会审议通过，并于 2011 年 5 月 16 日经云南
省国资委批复同意。


一、担保人的基本情况

31
 （一）担保人基本情况简介

1、公司名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司

2、注册资本：138,101.6 万元

3、注册地址：云南省个旧市金湖东路 121 号

4、法定代表人：雷毅

5、经营范围：有色金属及矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及矿产品
的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、
销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安
装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；
仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及销售。

6、实际控制人：云南省人民政府国有资产监督管理委员会

（二）担保人主要财务数据指标

云锡控股最近一年的主要数据及指标如下表所示：

项 目 2010 年 12 月 31 日 / 2010 年度
总资产（万元） 2,968,812.25
净资产（万元） 833,440.61
净资产收益率（%） 6.02
净利润（万元） 50,195.07
资产负债率（%） 71.93
流动比率 0.97
速动比率 0.51

注：（1）净资产收益率=净利润/期末净资产×100%；
（2）上述财务数据经中审亚太会计师事务所有限责任公司审计

（三）资信状况说明

1、担保人的信用评级情况

担保人资信状况优良，其主要贷款银行——中国农业银行将云锡控股的信


32
用级别直接认定为 AAA 级；中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信评委函
字（2011）跟踪第 043 号《信用等级通知书》将云锡控股的主体信用级别确定为
AA 级。

2、担保人获得主要贷款银行的授信情况

截至 2011 年 3 月 31 日，担保人取得农业银行、中国银行、建设银行、交
通银行、民生银行、中信银行等银行的授信额度 57.41 亿元，已使用的授信额度
为 46.91 亿元，尚有 10.50 亿元的授信额度未使用。

3、近三年担保人与主要客户业务往来的资信情况

担保人近三年与客户发生业务往来时，未发生重大违约行为。

（四）累计对外担保金额及其占净资产的比例

截至 2011 年 3 月 31 日，云锡控股为其他单位提供的实际担保余额为 21.56
亿元，其中对子公司（含孙公司）的担保额为 2.41 亿元，对云南冶金集团等国
有企业的担保额为 19.15 亿元。

云锡控股的对外实际担保余额占担保人 2010 年末经审计的净资产（不含少
数股东权益）的比重为 59.04%；若公司本次 12 亿元的公司债券全额发行（假定
无其他担保事项发生），云锡控股对外担保占 2010 年末经审计的净资产（不含少
数股东权益）的比重将为 91.89%。

（五）偿债能力分析

近年来，云锡控股资产规模不断扩大，盈利能力不断提高，截至 2010 年
12 月 31 日，云锡控股总资产达到 296.88 亿元，资产负债率为 71.93%，净资产
收益率为 6.02%。尽管云锡控股的债务规模有所增加，但因盈利能力增强，偿债
指标有所改善，2008-2010 年云锡控股的总债务/EBITDA 指标分别为 8.75、11.14
和 8.51，EBITDA 利息倍数分别为 1.92、3.15 和 3.72，盈利对债务利息的覆盖能
力有所增强。另外，截至 2011 年 3 月 31 日，云锡控股已取得农业银行、中国银
行、建设银行、交通银行、民生银行、中信银行等银行的授信额度 57.41 亿元，
已使用的授信额度为 46.91 亿元，尚有 10.50 亿元的授信额度未使用。综上，云


33
锡控股的整体偿债能力较强。


二、担保函的主要内容

2011 年 5 月 16 日，云锡控股向发行人出具了《担保函》，为公司本次发行
公司债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。《担保函》的主要内容如下：

（一）被担保债券的名称、数额及期限

被担保的债券的名称为“云南锡业股份有限公司 2011 年公司债券”，总金
额不超过 12 亿元，期限为 7 年。

（二）保证方式

担保人承担保证的方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（三）保证范围

担保人保证的范围包括本期债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、
实现债权的费用及其他应支付的费用。

（四）担保期间

担保人承担保证责任的期间为本期债券存续期及本期债券到期之日起二
年。

（五）保证责任的承担

在发行人不能到期兑付本期公司债券本息时，担保人将应债券持有人或债
券受托管理人的要求承担连带保证担保责任，将兑付资金划入证券登记托管机构
指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。

担保人代发行人支付本期公司债券本息及其他相关费用后，有权要求发行
人于担保人的担保责任承担完毕之日起 3 个月内，偿还担保人代为支付的本期公
司债券本息及其他相关费用，并按照同期银行贷款利率支付利息。

（六）财务信息披露

1、本期公司债券偿还期限届满前 6 个月，发行人应当根据担保人的要求通


34
报有关财务信息。如发行人逾期不通报而致担保人不能代偿的，发行人应赔偿担
保人因此而遭受的损失。

2、担保人将应本期公司债券的主管部门、债券持有人及债券受托管理人的
要求，根据相关规定对财务状况进行披露。

（七）债券的转让或出质

债券持有人依法将债券转让或出质给第三人时，担保人在本《担保函》规
定的范围内继续无条件承担不可撤销的连带保证担保责任。

（八）主债权的变更

经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、
还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本《担
保函》项下的保证担保责任。

（九）加速到期

本《担保函》项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、减资、解散、
停产停业、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人利益的重大事项时，担保
人应在一定期限内提供新的担保。担保人不提供新的担保时，债券持有人有权要
求担保人提前兑付本期债券的本息及其他费用。

（十）违约责任

担保人未按照《担保函》的约定履行义务，应当依法承担违约责任。

（十一）担保函的效力

《担保函》将在发行人本期公司债券获准发行且发行成功后生效，并在规
定的保证期间内持续有效。



第八节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）对跟踪评
级的有关要求，自公司债券信用评级报告出具之日起，中诚信将在本期债券信用

35
等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变
化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信
用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体年度报告公布后一个
月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，
如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应
及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不
定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关
情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息，将通过其公司网站
（www.ccxr.com.cn）予以公告。



第九节 债券受托管理人

一、债券受托管理人聘任和受托管理协议签订情况

（一）受托管理人的名称和基本情况

公司名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦

联系人：杨健、毕宗奎、崔增明、邱思丹

联系电话：0755-82130833

传真：0755-82130620

（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《中华人民共和国公司法》、《中


36
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行试点办
法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请国信证券股份有限公司作为
本期债券的债券受托管理人，并签订了《云南锡业股份有限公司与国信证券股份
有限公司签订的云南锡业股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议》（以
下简称“《债券受托管理协议》”）。

（三）公司与受托管理人的利害关系情况

国信证券作为债券受托管理人，除作为本期债券发行的保荐人和联合主承销
商之外，与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关
系。


二、受托管理协议的主要内容

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。

（一）发行人承诺

发行人在此向债券受托管理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格
遵守本协议和本期债券条款的规定，履行如下承诺：

1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本期债券条款的规定按期向债
券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应
付款到期日前一个工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人
做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款
项的不可撤销的指示。

2、登记持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间
隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使中国证券登记公司或适用法律规
定的其他机构提供）更新后的登记持有人名单。

3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公
场所，则其必须以本协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。

4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露

37
程序，包括但不限于：（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发
行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/
或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联
交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适
用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依
法履行信息披露义务。

5、质押限制。除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或
股份上设定质押权利，除非（1）该等质押在交割日已经存在；或（2）交割日后，
为了债券持有人利益而设定质押；或（3）该等质押的设定不会对发行人对本期
债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定
质押。

6、资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除
非：（1）出售资产的对价公平合理；或（2）至少 75％的对价系由现金支付，或
（3）对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全
部责任；或（4）该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生
实质不利影响。

7、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予
以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律
规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向
债券受托管理人提供三份（视情况确定）经审计的会计报表，并可根据债券受托
管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。

8、违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议所述的违约事件时，应立即
书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，本协议
中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责
人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，
并说明拟采取的建议措施。

9、对债券持有人的通知。出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受
托管理人，并应在该等情形出现之日起 15 日内以通讯、传真、公告或其他有效

38
方式通知全体债券持有人、债券受托管理人及担保人：（1）预计到期难以偿付利
息或本金；（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要
合同；（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；（4）减
资、合并、分立、解散及申请破产；（5）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本
付息能力产生重大影响；（6）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产
生重大影响；（7）未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；（8）担
保人发生重大不利变化；（9）债券被暂停转让交易；以及（10）中国证监会规定
的其他情形。

10、披露信息的通知。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间
隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使中国证券登记公司或适用法律规
定的其他机构提供）有关更新后的债券持有人名单；发行人应依法履行与本期债
券相关的信息披露义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。

11、上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上
市交易。

12、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注
销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事
签名。

13、费用和报酬。在本期债券存续期内，于每个计息年度，发行人每年应向
国信证券支付的本期债券受托管理费用为该计息年度内存续的本期债券总额与
0.025%的乘积。

14、其他。应按本募集说明书的约定履行其他义务。

（二）违约和救济

1、以下事件构成本协议项下的违约事件：

（1）在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；

（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过 30 天仍未
解除；


39
 （3）发行人不履行或违反本协议的规定，在其资产、财产或股份上设定质
押权利，出售其所有或实质性的资产；

（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺【上述（1）到（3）项违
约情形除外】将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理
人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 25％以上的债券持
有人书面通知，该违约持续 30 个连续工作日仍未解除；

（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（6）在债券存续期间内，本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业
且发行人未能在该等情形发生之日起 20 个工作日内提供债券受托管理人认可的
新担保人，以及其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、加速清偿及措施：

（1）加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续 30 个
连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券
持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿
还债券的本金和相应利息，立即到期应付。

（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提
下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支
付以下各项金额的总和：（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费
用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允
许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或②相关的违约事件已得到救济或
被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券
本金总额 50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行
人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

3、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，
债券受托管理人可根据单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50％以上的债
券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本
期未偿还债券的本金和利息。


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 （三）债券受托管理人的职权

1、文件。对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不
作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合
理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由
发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依
法得到保护。

2、违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉
尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人
不能按期偿还本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加担
保，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；债券受托管理人或其代
理人应依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事
务；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关
发行人的破产诉讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活
动。

3、监督担保事项。发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务
的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务
状况及可能影响担保人履行本期债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、
合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。

4、信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的
约定履行信息披露义务。

5、债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发
行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债
券受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责要求尽快召集债券持有人
会议，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前 20 日，并不得晚于会议
召开日期之前 15 日：（1）发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；（2）拟更
换债券受托管理人；（3）发行人不能按期支付本息；（4）发行人减资、合并、分
立、解散及申请破产；（5）担保人发生重大不利变化；（6）发生对债券持有人权
益有重大影响的事项。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债

41
券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有
人会议决议的具体落实。

6、破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法受托
参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

7、其他。债券持有人会议授权的其他事项。

（四）债券受托管理人报告

1、出具债券受托管理人报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间对
发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在每个会计年度结束之日后的六个月
内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并
提供债券受托管理人报告。

2、债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容：
（1）发行人的基本情况；（2）债券募集资金的使用情况；（3）发行人有关承诺
的履行情况；（4）担保人的情况；以及（5）债券受托管理人认为需要披露的其
他信息。

3、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理
人处，并登载于巨潮网，债券持有人有权随时查阅。

（五）债券受托管理人的变更

1、更换。发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债
券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之日
按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券
持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人
应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起 90 日内聘任新的债
券受托管理人，并通知债券持有人。

2、辞职。债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前 90 天书面
通知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生
效。发行人应在接到债券受托管理人根据本款提交的辞职通知之日起 90 日内尽


42
最大努力聘任新的债券受托管理人。如果在上述 90 日期间届满前的第 10 日，发
行人仍未聘任新的债券受托管理人，则债券受托管理人有权自行聘任中国境内任
何声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格和能力的银行或信托公司
作为其继任者。该聘任应经发行人批准，但发行人不得不合理地拒绝给予该批准。
新的债券持有人聘任后，发行人应立即通知债券持有人。

3、自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立
即终止：债券受托管理人丧失行为能力；债券受托管理人被判决破产或资不抵债；
债券受托管理人主动提出破产申请；债券受托管理人同意任命接管人、管理人或
其他类似官员接管其全部或大部分财产；债券受托管理人书面承认其无法偿付到
期债务或停止偿付到期债务；有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议
或命令；有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其
他类似官员；法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提
出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财
产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即指
定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。

4、文档的送交。 如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其
应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人送交其根据
本协议保存的与本期债券有关的文档。



第十节 债券持有人会议规则的有关情况

一、债券持有人行使权利的形式

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券
持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持
有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。


二、债券持有人会议规则的主要条款

以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）的主要条款，投


43
资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。

（一）总则

1、为规范云南锡业股份有限公司 2011 年度公开发行公司债券债券持有人会
议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权
益，制定本规则。

2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规
定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表
决。

3、债券存续期间存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：

（1）拟变更债券募集说明书的约定；

（2）拟变更债券受托管理人；

（3）公司不能按期支付本息；

（4）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（5）保证人或者担保物发生重大变化；

（6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。

4、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括
所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关
决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

5、本规则中使用的已在《云南锡业股份有限公司与国信证券股份有限公司
签订的云南锡业股份公开发行公司债券之受托管理协议》中定义的词语，应具有
相同的含义。

（二）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

1、当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行


44
人的建议作出决议；

2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决
方案作出决议；

3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人
提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

4、对更换债券受托管理人作出决议；

5、当担保人发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作
出决议；

6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议。

（三）债券持有人会议的召集及决议

1、会议的召集

债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范
围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要
求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前 20 日，
并不得晚于会议召开日期之前 15 日。

如债券受托管理人未能按规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未
偿还债券本金总额 10% 以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。

债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会
议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更
债券持有人债权登记日。

2、会议的通知

债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通
知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；


45
 （2）提交会议审议的事项；

（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；

（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；

（5）投票代理委托书的送达时间和地点；

（6）会务常设联系人姓名及电话号码。

3、会议的召开

债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托
管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或
债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未
能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债
券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持
有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表
的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文
件的相关信息等事项。

债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
债券持有人自行承担。

会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席
应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批
准的事项做出决议。

4、议案

提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法
规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。


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 单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权向债
券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东及其他重
要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有
人会议召开之日前第 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收
到临时提案之日起 5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通
知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，
不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括
增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则前一条内容要求的
提案不得进行表决并作出决议。

5、表决与决议

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人
或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100 元）拥有一票
表决权。

债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由
至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名
发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点
算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理
人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，
会议主席应当即时点票。

债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以
上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权
利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

6、会议记录

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 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还
债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；

（2）召开会议的日期、具体时间、地点；

（3）会议主席姓名、会议议程；

（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（5）每一表决事项的表决结果；

（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由
债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。



第十一节 募集资金的运用

经公司 2011 年第二次临时股东大会审议决定，本次发行公司债券的部分募
集资金用于偿还部分公司债务，剩余资金用于补充公司流动资金，并授权董事会
根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还贷款和补充流动资金的金
额。

根据上述授权，公司于 2011 年 5 月 4 日召开 2011 年第三次临时董事会审议
决定，本期债券募集资金在扣除发行费用后，8 亿元拟用于偿还公司的短期借款
或一年内到期的长期借款，剩余资金用于补充公司营运资金。



第十二节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本
期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。


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 第十三节 有关当事人

一、发行人

名称：云南锡业股份有限公司

办公地址：云南省昆明市高新技术产业开发区

联系人：李霞、李泽英

电话：0873-3118606

传真：0873-3118622


二、保荐人、债券受托管理人、联合主承销商、上市推荐人

名称：国信证券股份有限公司

办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦

联系人：杨健、毕宗奎、崔威、崔增明、邱思丹

电话：0755-82130833

传真：0755-82130620


三、联合主承销商

名称：中信建投证券有限责任公司

办公地址：北京市东城区朝内大街 188 号

联系人：金旭、席光义、李鸥、刘蕾

电话：010-85130671

传真：010-65185227


四、担保人


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 名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司

办公地址：云南省个旧市金湖东路 121 号

联系人：杨迎春

电话：0873-3119686

传真：0873-2125416


五、会计师事务所

名称：信用中和会计师事务所

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座九层

联系人：魏勇、范晓程

电话：0871-8159955

传真：0871-3646916


六、资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

办公地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼

联系人：唐雯、邵津宏

电话：021-51019090

传真：021-51019030



第十四节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）云南锡业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书及摘要；

（二）发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的 2011 年第一季度季

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报报告；

（三）保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

（四）法律意见书；

（五）资信评级报告；

（六）担保函；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）；

（九）发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审
计报告的补充意见；

（十）其他文件。

投资者可在发行期间每周一至周五上午 9:00－11:00，下午 3:00－5:00，于下
列地点查阅上述文件。

查阅地点：云南锡业股份有限公司

办公地址：云南省个旧市金湖东路 121 号

联系人：李霞、李泽英

电话：0873-3118622

传真：0873-3118622

互联网网址：http://www.ytl.com.cn




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