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股票代码：603112 股票简称：华翔股份




山西华翔集团股份有限公司
（山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村）

公开发行可转换公司债券
上市公告书




保荐机构（主承销商）



签署日期：二〇二二年一月
 第一节 重要声明与提示

山西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准
确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和
责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项
的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅2021年12月20日刊载于《上海证券报》的《山西华翔集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）
及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山西华翔集团股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）
全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》
相同。
 第二节 概览

一、可转换公司债券简称：华翔转债

二、可转换公司债券代码：113637

三、可转换公司债券发行量：80,000万元（800万张）

四、可转换公司债券上市量：80,000万元（800万张）

五、可转换公司债券上市地点：上交所

六、可转换公司债券上市时间：2022年1月20日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年12月22日至2027年12月21日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：2022年6月28日至2027年12月21日。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日
起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺
延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司（以下简称“中国结算上海分公司”）

十二、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保

十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请中证鹏元资信评
估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）为公司本次公开发行可转换公司债券
的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AA-级，评级展望为
“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AA-级。
 第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相
关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088号）核准，公司于2021年12月22
日公开发行了800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额8.00亿元。

本次发行的华翔转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东优
先配售，最终向发行人原股东优先配售的华翔转债为623,234,000.00元（623,234
手），约占本次发行总量的77.90%，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股
股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的
方式进行。认购不足8.00亿元的余额由主承销商进行包销。

经上交所自律监管决定书[2022]15号文同意，公司80,000万元可转换公司债
券将于2022年1月20日起在上交所挂牌交易，债券简称“华翔转债”，债券代码
“113637”。

本次公开发行的《募集说明书摘要》己刊登于2021年12月20日的《上海证券
报》。《募集说明书》全文及相关资料可在上交所网站（www.sse.com.cn）查询。
 第四节 公司概况

一、公司基本情况

公司名称： 山西华翔集团股份有限公司
英文名称： Shanxi Huaxiang Group Co., Ltd.
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 华翔股份
股票代码： 603112.SH
法定代表人： 王春翔
董事会秘书： 张敏
注册地址： 山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村
办公地址： 山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村
电话： 0357-5553369
传真： 0357-3933636
邮政编码： 041609
网址： www.huaxianggroup.cn
电子信箱： hx.zm@huaxianggroup.cn
以自有资金投资、生产、研发、经销：空调、冰箱压缩机零
部件和汽车配重机以及风能发电、水动力发电、太阳能设备
新能源、新材料、新技术产品零部件、大型车床件、船用设
备、汽车零部件、机械设备及零配件；经销：钢铁、生铁、
精矿粉、焦炭（不含储煤场、不设点经营）、钢材、铸铁；自
有房屋租赁；自营进出口业务；有色金属材料及制品的加工、
经营范围：
开发、销售（不含受托投资，不得从事或者变相从事吸收资
金、非法集资、贷款、投融资中介等金融业务）；信息智能化
系统和网络系统研发；工业控制软件的研发及销售；设计、
生产、销售、安装、调试：自动化设备机械设备；机械专业
技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


二、公司的历史沿革

（一）发行人设立及上市情况

公司成立于 2008 年 12 月 29 日，于 2017 年 9 月 28 日由山西华翔集团有限
 公司整体变更设立，在临汾市市场监督管理局登记注册，取得营业执照（统一社
会信用代码：911410006838069266）。

2020 年 9 月，经中国证监会《关于核准山西华翔集团股份有限公司首次公
开发行股票的批复》“证监许可（2020）1841 号”批复核准，公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）5,320 万股。本次发行价格 7.82 元/股，募集资金总额为人
民币 41,602.40 万元，扣除各项发行费用人民币 5,151.42 万元，募集资金净额为
人民币 36,450.98 万元。该次公开发行股票后，公司的总股本由 37,180 万股增加
至 42,500 万股，公司的注册资本由人民币 37,180 万元增加至人民币 42,500 万元。

发行人上市时，股本结构如下：
单位：万股
发行前 发行后
序号 股东名称
股份数量 占比 股份数量 占比 锁定期限制
一、有限售条件流通股：
1 华翔实业 27,113.51 72.92% 27,113.51 63.80% 自上市之日起 36 个月
2 山西交投 4,537.50 12.20% 4,537.50 10.68% 自上市之日起 12 个月
3 万宝投资 1,742.40 4.69% 1,742.40 4.10% 自上市之日起 12 个月
4 卓翔资本 515.11 1.39% 515.11 1.21% 自上市之日起 12 个月
5 华越资本 515.11 1.39% 515.11 1.21% 自上市之日起 12 个月
6 高升源 444.40 1.20% 444.40 1.05% 自上市之日起 12 个月
7 盛世勤悦 174.24 0.47% 174.24 0.41% 自上市之日起 12 个月
8 盛世博润 145.20 0.39% 145.20 0.34% 自上市之日起 12 个月
9 盛世天泽 116.16 0.31% 116.16 0.27% 自上市之日起 12 个月
10 邓春臣 561.79 1.51% 561.79 1.32% 自上市之日起 12 个月
11 孙文礼 432.14 1.16% 432.14 1.02% 自上市之日起 12 个月
12 马毅光 114.09 0.31% 114.09 0.27% 自上市之日起 12 个月
13 尹 杰 112.36 0.30% 112.36 0.26% 自上市之日起 12 个月
14 张 敏 112.36 0.30% 112.36 0.26% 自上市之日起 12 个月
15 张 杰 112.36 0.30% 112.36 0.26% 自上市之日起 12 个月
16 陆海星 112.36 0.30% 112.36 0.26% 自上市之日起 12 个月
17 张宇飞 95.94 0.26% 95.94 0.23% 自上市之日起 12 个月
18 郭永智 95.07 0.26% 95.07 0.22% 自上市之日起 12 个月
19 任 瑞 81.24 0.22% 81.24 0.19% 自上市之日起 12 个月
 发行前 发行后
序号 股东名称
股份数量 占比 股份数量 占比 锁定期限制
20 喻高峰 46.67 0.13% 46.67 0.11% 自上市之日起 12 个月
二、无限售条件流通股：
1 社会公众股 - - 5,320.00 12.52% -
合计 37,180.00 100.00% 42,500.00 100.00% -

（二）发行人设立以来股本变动情况

1、2008 年 12 月，华翔有限设立及广东威灵第一次出资

2008 年 11 月 26 日，华翔实业与广东威灵签署《山西华翔投资有限公司章
程》，出资设立华翔有限（曾用名“华翔投资”）。章程约定的注册资本为 36,300.00
万元，其中华翔实业以其持股公司的股权出资 18,500.00 万元，占出资比例
50.96%，广东威灵以货币出资 17,800.00 万元，占出资比例 49.04%。同时，章程
约定华翔实业与广东威灵全部出资于 2009 年 11 月 25 日之前缴足，首期出资
7,260.00 万元，由广东威灵于 2008 年 12 月 26 日前缴足。

2008 年 12 月 28 日，临汾中山会计师事务所有限公司出具《验资报告》（临
汾中山验[2008]0056 号），经审验，截至 2008 年 12 月 26 日止，华翔有限已经收
到广东威灵缴纳的首期货币出资 7,260.00 万元。

2008 年 12 月 29 日，山西省临汾市工商行政管理局核发《企业法人营业执
照》（注册号：141000000046045），华翔有限成立。

华翔有限设立时股权结构及股东出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
1 华翔实业 18,500.00 - 50.96%
2 广东威灵 17,800.00 7,260.00 49.04%
合计 36,300.00 7,260.00 100.00%

2、2009 年 2 月，华翔实业第一次出资

2008 年 12 月 27 日，临汾信誉资产评估有限公司出具了《关于山西临汾华
翔 实 业 有 限 公 司 拟 进 行 股 权 投 资 项 目 资 产 评 估 报 告 书 》（ 临 汾 信 誉 评 报
[2008]0115 号），以 2008 年 12 月 26 日为评估基准日，评估华翔纬泰的整体资产
价值为 6,606.32 万元。

2008 年 12 月 30 日，华翔有限股东会作出决议，同意华翔实业以其持有的
华翔纬泰 100%股权对华翔有限进行出资，以临汾信誉评报[2008]0115 号评估报
告的评估结果为参考，华翔纬泰 100%股权作价 6,000.00 万元，华翔有限实收资
本变更为 13,260.00 万元。

2008 年 12 月 31 日，临汾中山会计师事务所有限公司出具《验资报告》（临
汾中山验[2008]0057 号），经审验，截至 2008 年 12 月 31 日止，华翔有限已经收
到华翔实业新增缴纳的股权出资 6,000.00 万元。

2009 年 2 月 20 日，山西省临汾市工商行政管理局核准上述变更登记。

该次出资完成后，华翔有限股权结构及股东出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
1 华翔实业 18,500.00 6,000.00 50.96%
2 广东威灵 17,800.00 7,260.00 49.04%
合计 36,300.00 13,260.00 100.00%

3、2009 年 6 月，华翔实业第二次出资

2009 年 4 月 24 日，临汾信誉资产评估有限公司分别出具了《关于山西华翔
互兴冶铸有限公司股东全部权益价值评估报告书》（临汾信誉评报[2009]0024 号）
和《关于山西经泰机械铸造有限公司股东全部权益价值评估报告书》（临汾信誉
评报[2009]0025 号），以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日，评估华翔互兴和山西
经泰整体资产价值分别为 3,509.76 万元、7,094.04 万元。

2009 年 5 月 27 日，华翔有限股东会作出决议，同意华翔实业以其持有的华
翔互兴 60%股权、山西经泰 70%股权对华翔有限进行出资，以临汾信誉评报
[2009]0024 号和临汾信誉评报[2009]0025 号评估报告的评估结果为参考，华翔互
兴 60%股权作价 1,500.00 万元（华翔互兴经评估的整体资产价值为 3,509.76 万元，
作价 2,500.00 万元），山西经泰 70%股权作价 4,550.00 万元（山西经泰经评估的
整体资产价值为 7,094.04 万元，作价 6,500.00 万元），华翔有限实收资本变更为
19,310.00 万元。

2009 年 5 月 27 日，临汾中山会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（临
汾中山验[2009]0029 号），经审验，截至 2009 年 5 月 26 日止，华翔有限已经收
到华翔实业新增缴纳的股权出资 6,050.00 万元。

2009 年 6 月 5 日，山西省临汾市工商行政管理局核准上述变更登记。

该次出资完成后，华翔有限股权结构及股东出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
1 华翔实业 18,500.00 12,050.00 50.96%
2 广东威灵 17,800.00 7,260.00 49.04%
合计 36,300.00 19,310.00 100.00%

4、2009 年 10 月，华翔实业第三次出资及广东威灵第二次出资

2009 年 7 月 31 日，临汾中山会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（临
汾中山验[2009]0041 号），经审验，截至 2009 年 7 月 13 日止，华翔有限已经收
到广东威灵新增缴纳的货币出资 4,300.00 万元。

2009 年 10 月 27 日，临汾信誉资产评估有限公司出具了《山西华翔实业有
限公司拟股权投资所涉及山西华翔同创铸造有限公司股东全部权益价值评估报
告》（临汾信誉评报[2009]0079 号），以 2009 年 9 月 30 日为评估基准日，评估华
翔同创整体资产价值为 9,430.50 万元。

2009 年 10 月 27 日，华翔有限股东会作出决议，同意华翔实业以其持有的
华翔同创 70%股权对华翔有限进行出资，以临汾信誉评报[2009]0079 号评估报告
的评估结果为参考，华翔同创 70%股权作价 6,450.00 万元（华翔同创经评估的整
体资产价值为 9,430.50 万元，作价 9,215.00 万元），广东威灵以货币向华翔有限
缴纳出资款 4,300.00 万元，华翔有限实收资本变更为 30,060.00 万元。

2009 年 10 月 30 日，临汾中山会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（临
汾中山验[2009]0060 号），经审验，截至 2009 年 10 月 30 日止，华翔有限已经收
到华翔实业新增缴纳的股权出资 6,450.00 万元。
 2009 年 10 月 30 日，山西省临汾市工商行政管理局核准上述变更登记。

该次出资完成后，华翔有限股权结构及股东出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
1 华翔实业 18,500.00 18,500.00 50.96%
2 广东威灵 17,800.00 11,560.00 49.04%
合计 36,300.00 30,060.00 100.00%

5、2009 年 12 月，广东威灵第三次出资

2009 年 11 月 24 日，华翔有限股东会作出决议，同意广东威灵以货币向华
翔有限缴纳出资款 6,240.00 万元，华翔有限实收资本变更为 36,300.00 万元。

2009 年 11 月 24 日，临汾中山会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（临
汾中山验[2009]0064 号），经审验，截至 2009 年 11 月 23 日止，华翔有限已经收
到广东威灵新增缴纳的货币出资 6,240.00 万元。

2009 年 12 月 7 日，山西省临汾市工商行政管理局核准上述变更登记。

该次出资完成后，华翔有限股权结构及股东出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
1 华翔实业 18,500.00 18,500.00 50.96%
2 广东威灵 17,800.00 17,800.00 49.04%
合计 36,300.00 36,300.00 100.00%

至此，华翔实业及广东威灵对华翔有限设立的认缴出资额全部缴纳完毕。
2019 年 4 月 20 日，天健会计师出具了《实收资本复核报告》（天健验[2019]3-18
号），经复核，截至 2009 年 11 月 23 日止，华翔有限已收到华翔实业及广东威灵
缴纳全部注册资本（实收资本）36,300.00 万元。

6、2011 年 9 月，变更公司名称

2011 年 8 月 12 日，华翔有限股东会作出决议，同意将公司名称由“山西华
翔投资有限公司”变更为“山西华翔集团有限公司”，并相应修改公司章程。

2011 年 9 月 16 日，山西省临汾市工商行政管理局核准上述变更登记并颁发
《企业法人营业执照》。

7、2016 年 10 月，华翔有限第一次股权转让（广东威灵退出）

2016 年 8 月 15 日，华翔有限股东会作出决议，同意广东威灵将其持有的全
部华翔有限 49.04%股权转让予华翔实业。

2016 年 8 月 15 日，华翔实业与广东威灵签署《股权转让协议》，约定广东
威灵将其持有的全部华翔有限 49.04%股权、共计 17,800.00 万元出资份额转让予
华翔实业，转让价格参考华翔有限 2015 年末净资产及 2016 年 1-6 月净利润数据，
确定金额为 31,322.79 万元，交易价格为 1.76 元/注册资本。

2016 年 10 月 25 日，山西省临汾市工商行政管理局核准上述变更登记并颁
发《营业执照》（统一社会信用代码：911410006838069266）。

该次股权转让完成后，华翔有限股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 比例
1 华翔实业 36,300.00 100.00%
合计 36,300.00 100.00%

8、2016 年 11 月，华翔有限第二次股权转让（引入其他投资者及实施员工
股权激励）

2016 年 9 月 28 日，华翔有限控股股东华翔实业作出决定，将其持有的华翔
有限共计 17.77%股权分别转让予山西交投、卓翔资本、华越资本和九名自然人。

2016 年 9 月 28 日，华翔实业与上述各方分别签署了《股权转让协议》；同
日，华翔有限召开股东会并审议通过了对上述事项的决议。具体转让份额、转让
比例、交易金额情况如下：

单位：万元
序号 受让方 转让出资份额 转让出资比例 交易金额
1 山西交投 4,537.50 12.50% 20,100.00
2 卓翔资本 515.11 1.42% 1,341.00
3 华越资本 515.11 1.42% 1,341.00
4 马毅光 114.09 0.31% 297.00
 序号 受让方 转让出资份额 转让出资比例 交易金额
5 尹 杰 112.36 0.31% 292.50
6 张 敏 112.36 0.31% 292.50
7 张 杰 112.36 0.31% 292.50
8 陆海星 112.36 0.31% 292.50
9 张宇飞 95.94 0.26% 249.75
10 郭永智 95.07 0.26% 247.50
11 任 瑞 81.24 0.22% 211.50
12 喻高峰 46.67 0.13% 121.50
合计 6,450.16 17.77% 25,079.25

2016 年 11 月 22 日，山西省临汾市工商行政管理局核准上述变更登记。

该次股权转让完成后，华翔有限股权结构情况如下：

单位：万元
序号 股东名称 出资额 比例
1 华翔实业 29,849.84 82.23%
2 山西交投 4,537.50 12.50%
3 卓翔资本 515.11 1.42%
4 华越资本 515.11 1.42%
5 马毅光 114.09 0.31%
6 尹 杰 112.36 0.31%
7 张 敏 112.36 0.31%
8 张 杰 112.36 0.31%
9 陆海星 112.36 0.31%
10 张宇飞 95.94 0.26%
11 郭永智 95.07 0.26%
12 任 瑞 81.24 0.22%
13 喻高峰 46.67 0.13%
合计 36,300.00 100.00%

9、2017 年 5 月，华翔有限第三次股权转让（引入其他投资者）

2017 年 4 月 27 日，华翔有限股东会作出决议，同意华翔实业将其持有的
4.80%、1.55%和 1.19%股权分别转让予外部投资者万宝投资、邓春臣和孙文礼；
同日，华翔实业与万宝投资、邓春臣、孙文礼分别签署了《股权转让协议》。

具体转让份额、转让比例、交易金额情况如下：

单位：万元
序号 受让方 转让出资份额 转让出资比例 交易金额
1 万宝投资 1,742.40 4.80% 8,094.24
2 邓春臣 561.79 1.55% 2,502.50
3 孙文礼 432.14 1.19% 2,000.00
合计 2,736.33 7.54% 12,596.74

2017 年 5 月 16 日，山西省临汾市工商行政管理局核准上述变更登记。

该次股权转让完成后，华翔有限股权结构情况如下：

单位：万元
序号 股东名称 出资额 比例
1 华翔实业 27,113.51 74.69%
2 山西交投 4,537.50 12.50%
3 万宝投资 1,742.40 4.80%
4 卓翔资本 515.11 1.42%
5 华越资本 515.11 1.42%
6 邓春臣 561.79 1.55%
7 孙文礼 432.14 1.19%
8 马毅光 114.09 0.31%
9 尹 杰 112.36 0.31%
10 张 敏 112.36 0.31%
11 张 杰 112.36 0.31%
12 陆海星 112.36 0.31%
13 张宇飞 95.94 0.26%
14 郭永智 95.07 0.26%
15 任 瑞 81.24 0.22%
16 喻高峰 46.67 0.13%
合计 36,300.00 100.00%

10、2017 年 9 月，华翔有限整体变更设立股份有限公司

2017 年 9 月 7 日，天健会计师出具《审计报告》（天健深审[2017]1032 号），
确认华翔有限在审计基准日 2017 年 6 月 30 日的所有者权益为 800,101,124.46 元。
同日，中水致远评估师出具《资产评估报告书》（中水致远评报字[2017]第 040040
号），确认华翔有限在评估基准日 2017 年 6 月 30 日经评估的净资产为
1,098,216,100.00 元。

2017 年 9 月 7 日，华翔有限召开股东会并作出决议，确认华翔有限截至 2017
年 6 月 30 日经审计净资产为 800,101,124.46 元，经评估净资产为 1,098,216,100.00
元，同意公司将经审计净资产按以 1:0.4537 的比例折合股份 36,300.00 万股，折
股溢价部分 437,101,124.46 元计入资本公积，各股东认股比例与其原持有的有限
公司股权比例相同，有限公司整体变更为股份有限公司。2017 年 9 月 22 日，本
公司召开创立大会暨第一次股东大会。

2017 年 9 月 7 日，华翔有限全体股东华翔实业、山西交投、万宝投资、邓
春臣、卓翔资本、华越资本、孙文礼、马毅光、陆海星、尹杰、张敏、张杰、张
宇飞、郭永智、任瑞、喻高峰作为发起人签署了《发起人协议》，协议各方约定
以各自拥有的华翔有限截至 2017 年 6 月 30 日的净资产作为出资共同发起设立股
份有限公司。

2017 年 9 月 22 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了股份
公司设立的相关议案。

2017 年 9 月 27 日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验[2017]3-102 号），
经审验，截至 2017 年 9 月 22 日止，公司已收到全体股东以 800,101,124.46 元华
翔有限净资产折合的股本 36,300.00 万元，折股溢价部分 437,101,124.46 元计入
资本公积。

2017 年 9 月 28 日，公司取得山西省临汾市工商行政管理局核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：911410006838069266）。

股份有限公司设立后，公司股权结构情况如下：

单位：万元
序号 股东名称 股本 比例
1 华翔实业 27,113.51 74.69%
2 山西交投 4,537.50 12.50%
序号 股东名称 股本 比例
3 万宝投资 1,742.40 4.80%
4 卓翔资本 515.11 1.42%
5 华越资本 515.11 1.42%
6 邓春臣 561.79 1.55%
7 孙文礼 432.14 1.19%
8 马毅光 114.09 0.31%
9 尹 杰 112.36 0.31%
10 张 敏 112.36 0.31%
11 张 杰 112.36 0.31%
12 陆海星 112.36 0.31%
13 张宇飞 95.94 0.26%
14 郭永智 95.07 0.26%
15 任 瑞 81.24 0.22%
16 喻高峰 46.67 0.13%
合计 36,300.00 100.00%

11、2018 年 3 月，股份公司第一次增资（引入其他投资者）

2018 年 3 月 1 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会作出决议，公司股
本由 36,300.00 万元增加至 37,180.00 万元，增加股本 880.00 万元，合计增资价
款为 6,060.6059 万元，其中 444.40 万元新增股本由高升源认购，认购款为
3,060.6059 万元，174.24 万元新增股本由盛世勤悦认购，认购款为 1,200.00 万元，
145.20 万元新增股本由盛世博润认购，认购款为 1,000.00 万元；116.16 万元新增
股本由盛世天泽认购，认购款为 800.00 万元。

2018 年 3 月 13 日，公司与高升源、盛世勤悦、盛世博润、盛世天泽分别签
署了的《增资协议》。

2018 年 3 月 21 日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验[2018]3-17 号），
经审验，截至 2018 年 3 月 20 日止，公司已经收到高升源、盛世勤悦、盛世博润、
盛世天泽缴纳的货币出资 6,060.6059 万元，其中 880.00 万元计入注册资本，超
出股本部分计入资本公积。

2018 年 3 月 22 日，山西省临汾市工商行政管理局核准上述变更登记。
 该次增资完成后，公司股权结构情况如下：

单位：万元
序号 股东名称 股本 比例
1 华翔实业 27,113.51 72.92%
2 山西交投 4,537.50 12.20%
3 万宝投资 1,742.40 4.69%
4 卓翔资本 515.11 1.39%
5 华越资本 515.11 1.39%
6 高升源 444.40 1.20%
7 盛世勤悦 174.24 0.47%
8 盛世博润 145.20 0.39%
9 盛世天泽 116.16 0.31%
10 邓春臣 561.79 1.51%
11 孙文礼 432.14 1.16%
12 马毅光 114.09 0.31%
13 尹 杰 112.36 0.30%
14 张 敏 112.36 0.30%
15 张 杰 112.36 0.30%
16 陆海星 112.36 0.30%
17 张宇飞 95.94 0.26%
18 郭永智 95.07 0.26%
19 任 瑞 81.24 0.22%
20 喻高峰 46.67 0.13%
合计 37,180.00 100.00%

12、首发上市股本变动情况

发行人首发上市股本变动情况参见本节“二、公司历史沿革”之“（一）发
行人发起设立及上市情况”中相关内容。

13、上市后股权变动情况
单位：万股
总股本数量/股票数量
时间 变动事由
变动前 变动后
根据公司 2021 年第二次临时股东大会决议和修改
2021 年 3 月 42,500.0000 43,609.0490
后的章程规定，向 251 名激励对象授予 1,109.05
 总股本数量/股票数量
时间 变动事由
变动前 变动后
万股（A 股）限制性股票，授予价格为 5.51 元/股

公司自设立以来因增资、股权转让、上市、股权激励发行股份及回购等引起
的股东变更及股本变动真实、有效，符合相关法律法规的规定

三、公司股本结构及前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截至 2021 年 9 月 30 日，公司的股本结构如下：

单位：股
股份类型 持股数量 持股比例
一、有限售条件的流通股 282,225,564 64.72%
国家持股 - -
国有法人持股 - -
其他内资持股 282,225,564 64.72%
外资持股 - -
二、无限售条件的流通股 153,864,926 35.28%
人民币普通股 153,864,926 35.28%
三、股份总数 436,090,490 100.00%


（二）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2021 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
序
股东名称 持股数量 占总股本比例 股本性质
号
1 山西临汾华翔实业有限公司 271,135,074 62.17% 限售流通 A 股
2 山西省交通开发投资集团有限公司 45,375,000 10.40% A 股流通股
3 广州万宝长睿投资有限公司 17,424,000 4.00% A 股流通股
4 邓春臣 5,617,857 1.29% A 股流通股
5 安庆华越企业管理中心（有限合伙） 5,151,143 1.18% A 股流通股
6 安庆卓翔企业管理中心（有限合伙） 5,151,143 1.18% A 股流通股
7 深圳高升源投资企业（有限合伙） 4,444,000 1.02% A 股流通股
8 孙文礼 4,321,428 0.99% A 股流通股
霍尔果斯盛世勤悦股权投资合伙企
9 1,742,400 0.40% A 股流通股
业（有限合伙）
序
股东名称 持股数量 占总股本比例 股本性质
号
宁夏盛世博润投资合伙企业（有限
10 1,452,000 0.33% A 股流通股
合伙）


四、控股股东、实际控制人基本情况

（一）控股股东、实际控制人情况介绍

1、控股股东情况

截至 2021 年 9 月 30 日，山西临汾华翔实业有限公司直接持有公司 62.17%
的股权，为公司的控股股东。
名称 山西临汾华翔实业有限公司
单位负责人或法定代表人 王春翔
公司股东及持股情况 王春翔（40%）、王渊（30%）、王晶（30%）
成立日期 1999 年 6 月 9 日
注册资本 人民币 800 万元
企业管理服务；自有房屋租赁；自营进出口业务
主要经营业务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
所持有的发行人股票被质押的情况 无
总资产 净资产 营业收入 净利润
2020 年度财务数据（万元）
303,396.07 169,482.28 237,950.06 30,839.50
注：上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

2、实际控制人情况

截至 2021 年 9 月 30 日，王春翔及其子王渊、其女王晶分别持有公司控股股
东华翔实业 40%、30%、30%股权，为公司实际控制人，实际控制人简历情况如
下：

王春翔先生，曾用名王春祥，1958 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，本科学历。曾任临汾地区乡镇企业局办公室主任、临汾地区冶金工业供销
公司总经理、华翔同创董事长、华翔纬泰董事长兼总经理；现任华翔实业董事长
兼总经理、广东翔泰董事长兼总经理、承奥商贸执行董事兼总经理、山西纬美董
事长。

王渊先生，曾用名王铮，1985 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
研究生学历。王渊先生曾任广东威灵市场部经理、美的集团机电事业部营运与战
略发展部经理、武汉华翔执行董事、合肥华翔执行董事、华翔同创董事、天津高
科执行董事兼经理；现任华翔实业董事、广东翔泰董事、山西省第十三届人大代
表、临汾市第四届人大常务委：2013 年 6 月至 2016 年 8 月、2016 年 9 月至 2017
年 8 月任华翔有限董事，2017 年 4 月至 2017 年 8 月任华翔有限总经理，2017
年 9 月至今担任公司董事兼总经理。

王晶女士，1981 年 7 月出生，中国国籍，拥有中国香港地区永久居留权。
王晶女士曾于 2011 年-2015 年任公司审计法务部总监。王晶女士现任华翔实业监
事、盛城投资董事长兼总经理、恒泰置业、执行董事兼总经理、粤恒泰物业经理
兼执行董事、康健医疗执行董事兼总经理、丰泰建筑执行董事兼总经理、安泰物
业执行董事兼总经理、嘉创智捷监事。

公司与控股股东、实际控制人的产权及控制关系方框图如下：




（二）控股股东和实际控制人控制的主要企业情况

控股股东华翔实业和实际控制人王春翔先生及其子王渊先生、其女王晶女士
控制的主要企业情况请参见《募集说明书》 第五节 同业竞争与关联交易”之“一、
同业竞争/（一）关于同业竞争情况的说明”。

（三）控股股东和实际控制人所持股份质押情况

截至本上市公告书出具之日，控股股东华翔实业和实际控制人王春翔先生及
其子王渊先生、其女王晶女士直接或间接持有的公司股份不存在被质押的情形。

五、公司的主营业务

公司主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务，材质全部系
铸铁件，具体包括灰铸铁、球墨铸铁、合金铸铁和特种铸铁件等。公司通过铸造
及机加工等方式生产的金属构件、金属零部件等产品，广泛应用于白色家电压缩
机、工程机械、汽车零部件、泵阀管件及电力件等零部件。

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

六、公司所处行业的基本情况

（一）行业监管体制

1、行业主管部门

本公司所处的铸造行业受到国家职能部门管理的同时，受行业自律组织的指
导。其中，国家发改委及工信部作为国家职能部门，负责制定并组织实施行业规
划及产业政策，指导整个行业协同有序可持续发展；中国铸造协会作为行业组织，
对行业运行进行自律性规范化指导。各监管机构和行业自律组织主要职能如下：
监管机构 主要职能
规划重大建设项目和生产力布局，拟订全社会固定资产投资总规模和投
国家发改委 资结构的调控目标、政策及措施；推进经济结构战略性调整，组织拟订
综合性产业政策；重要商品总量平衡和宏观调控等。
制定并组织实施工业行业规划、计划和产业政策，起草相关法律法规草
案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管
工信部
理工作；组织协调振兴装备制造业，组织拟订重大技术装备发展和自主
创新规划、政策等。
起政府与企业间的桥梁作用；提供业务信息；提供技术及咨询服务；负
责铸造相关领域的标准立项、制/修订、审查、报批和批复工作，以及对
中国铸造协会 已经批准发布的铸造标准进行宣贯和解读等；举办大型国际展览会、国
际会议和技术交流；促进中外合作、外贸谈判；组织国外考察及多项业
务服务等。

2、行业主要法律法规及政策

近年来，我国在铸造行业及相关上下游行业出台了多项关于产业规划发展的
鼓励政策，主要法律法规及政策如下：
 颁发机 政策、法律法规及
颁布时间 政策主要内容
构 规划名称
“十四五”期间预计我国铸造行业市场竞争进
一步加剧，下游主机市场的需求将带动铸件材
质结构的进一步变化，两化融合、智能制造将
中国铸 铸造行业“十四
2021 年 5 月 加速推动产业转型升级；在国家新的安全生产
造协会 五”发展规划
和环保要求下，行业企业安全环保治理水平将
会有更大的提升，同时在环保压力下也会加速
分化。
要求企业应根据生产铸件的材质、品种、批量，
中国铸 《铸造企业规范
2020 年 1 月 合理选择低污染、低排放、低能耗、经济高效
造协会 条件》
的铸造工艺。
梳理提出了 10 种发展潜力大、前景好的典型
国家发 业态和模式，包括推进建设智能工厂、加快工
关于推动先进制
改委、工 业互联网创新应用、推广柔性化定制、发展共
造业和现代服务
2019 年 11 月 信部、中 享生产平台、提升总集成总承包水平、加强全
业深度融合发展
央网信 生命周期管理、优化供应链管理、发展服务衍
的实施意见
办等 生制造、发展工业文化旅游以及其他新业态新
模式等。
针对铸造行业现状，瞄准国际先进，规定了铸
造企业的建设条件与布局、企业规模、生产工
中国铸 铸造企业规范条
2019 年 9 月 艺、生产装备、质量管控、能源消耗、环境保
造协会 件
护、安全生产及职业健康和监督管理规范条
件。
加强各地的产业发展和转移的引导，营造良好
的营商环境，统筹考虑资源环境、发展阶段、
产业发展与转移 市场条件等因素，积极发展和承接优势特色产
2018 年 12 月 工信部
指导目录 业，引导优化调整不适宜继续发展的产业；要
充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，尊
重企业的市场主体地位。
通过政府引导、整合资源，实施国家制造业创
新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、
2015 年 5 月 国务院 中国制造 2025 高端装备创新等五项重大工程，实现长期制约
制造业发展的关键共性技术突破，提升我国制
造业的整体竞争力。
产业结构调整指
国家发 将“耐高低温、耐腐蚀、耐磨损精密铸锻件”
2013 年 3 月 导目录（2011 年
改委 列为鼓励类。
本）（修正）
工信部、 指出我国重大技术装备自主创新的 19 大领
科技部、 重大技术装备自 域，并对其中关键机械基础件领域的主要技术
2012 年 1 月
财政部、 主创新指导目录 指标和关键技术进行了界定，涵盖了大型铸锻
国务院 件、轴承、液压件、密封件、传动件、模具等。
 颁发机 政策、法律法规及
颁布时间 政策主要内容
构 规划名称
关于加快培育和 “高端装备制造产业”为七大新兴战略产业之
2010 年 10 月 国务院 发展战略性新兴 一，到 2020 年将培育和发展成为国民经济支
产业的决定 柱产业。
鼓励依托国家重点建设工程，大规模开展重大
技术装备自主化工作；通过加大技术改造投
入，增强企业自主创新能力，大幅度提高基础
装备制造业调整
2009 年 5 月 国务院 配件产量和基础工艺水平；坚持发展整机与提
和振兴规划
高基础配套水平相结合，提高基础技术水平，
开发特种原材料，扭转基础配套产品主要依赖
进口的局面。
国家中长期科学 提出用高新技术改造和提升制造业，重点研究
2006 年 2 月 国务院 技术规划发展纲 开发重大装备所需的关键基础件和通用部件
要（2006-2020 年） 的设计、制造和批量生产的关键技术。

（二）行业发展概况

铸造是一种金属成型的热加工工艺，即熔炼金属、制造铸型，并将熔融金属
浇入铸型，凝固后获得具有预定形状、尺寸和性能的金属制品的过程。铸造行业
是制造业的重要基础产业，其发展状况与全球经济发展密切相关。2011-2014 年
随着全球经济的回暖，全球铸件产量连续增长，并于 2012 年突破 1 亿吨。2015
年增速有所下滑，但在 2017 年具有较大增长，并且近几年全球铸件产量维持在
1.1 亿吨左右。

我国铸造行业起步与发达国家相比较晚，但在改革开放后，我国第二产业迅
速发展，带动了铸造行业的快速进步。据中国铸造协会数据显示，我国铸件产量
从 2011 年的 4,150 万吨增长至 2020 年的 5,195 万吨。同时，我国铸件产量占全
球铸件产量的比例从 2011 年的 40%左右增长到 2019 年的 45%左右，因此我国
铸件的产量对全球铸件的产量影响较大，全球铸件产量的增长趋势基本与我国铸
件产量的增长趋势一致。
 2011-2020 年中国铸件产量




数据来源：中国铸造协会

铸件主要分为黑色铸件和有色铸件两大类，其中黑色铸件可分为灰铸铁、球
墨铸铁、可锻铸铁和铸钢等，有色铸件可分为铝（镁）合金、铜合金等。据中国
铸造协会数据，黑色铸件占铸件总量比例常年高居在 80%以上，是铸造行业的主
要品类。

2015-2020 年中国各类材质铸件产量占比




数据来源：中国铸造协会
 铸造行业生产基本采用以销定产模式，产量主要取决于下游工业部门应用铸
件的需求量。我国铸件的需求与国民经济各行业发展密切相关，下游需求结构基
本保持稳定，汽车、铸管和管件、内燃机和农机、矿冶和重机及工程机械等是铸
件需求的主要领域，是支撑我国铸件生产的基础，其中 2020 年我国对汽车类铸
件的需求量占比已达到 28.87%，在各领域中位列第一。未来随着我国国民经济
的稳定持续发展，铸造件的总体需求量将有望保持增长，但需求结构有可能随下
游应用行业的发展出现小幅调整。

2015-2020 年中国各领域铸件需求占比




数据来源：中国铸造协会

公司作为主要从事生产黑色金属铸件，并将其应用于压缩机、汽车、工程机
械、电力工程等领域的制造业公司，在铸件行业中属于主流业态，其所涉及的行
业空间较为广阔。近年来铸件行业需求量较为平稳，但公司凭借自身优秀的生产
与技术实力不断扩大自身的业务规模，拓展下游空间，为项目创造了良好的发展
前景。

（三）行业竞争情况

1、行业竞争格局和市场化程度

在铸造行业大国中，我国的铸造件产量远超过其他国家，但单位企业平均产
量低于发达国家，甚至不如印度等其他新兴经济体，大量的小型铸造厂拖累了我
国铸造行业的产能结构。我国铸造行业整体呈现大而不强的局面，行业集中度较
低，尚处于充分竞争阶段。

由于不同材质在铸造技术、工艺和设备等方面存在较大差异，我国铸造企业
一般专注于单一材质，少部分综合实力较强的铸造企业在立足于原有铸造产品基
础上拓展其他材质产品。我国铸造行业在竞争上呈现两极分化局面，大型铸造企
业在规模、技术和工艺等方面具备优势，竞争力较强，下游应用方向一般在两到
三种以上，细分应用领域更多，而小型铸造企业一般只生产一到两种单一应用产
品。

按照中国铸造协会于 2018 年 5 月公布的第三届中国铸造行业百强企业及排
头兵企业评选结果，我国铸造行业综合百强企业前十名情况如下：
综合排
企业名称 铸造分类 应用领域 主要产品
序
铝合金 铝合金轮毂、铝制底盘等汽
1 中信戴卡股份有限公司 汽车
铸件 车零部件、生产设备、模具
铸铁件、铸 铸管及 离心球墨铸铁管及配套管
2 新兴铸管股份有限公司
钢件 管件 件、复合管、特种钢管等
汽车、内燃 涡轮增压器用涡轮壳、中间
3 天津新伟祥工业有限公司 铸铁件
机等 壳以及排气管系列产品
华域皮尔博格有色零部件（上 铝合金 铝合金缸体、缸盖、结构件、
4 汽车
海）有限公司 铸件 变速箱壳体、底盘零件等
螺纹管件、沟槽管件和管
铸铁件、铸 铸管及
5 玫德集团有限公司 卡、阀门、接管和接头、管
钢件 管件
夹和线夹等
缸体、缸盖、曲轴等发动机
铸铁件、铝
汽车、 类铸件和变速箱壳体、离合
6 一汽铸造有限公司 合金
内燃机 器壳等变速箱类铸件及后
铸件等
桥壳等底盘铸件
曲轴、气缸、轴承、活塞等
白色家电、
压缩机铸造件；平衡重、车
工程机械
7 山西华翔集团股份有限公司 铸铁件 桥、桥壳等工程机械铸造
和汽车制
件；制动钳、转向节、压盘、
造等
飞轮、平衡轴等汽车铸造件
汽车、内燃 气缸体、气缸盖、曲轴箱、
潍柴动力（潍坊）铸锻有限公 机和农机、 齿轮室、飞轮、飞轮壳、车
8 铸铁件
司 工程机械 桥、阀体、中心支撑、转换
等 轮毂等
铝合金
9 天津立中集团股份有限公司 汽车 铝合金车轮和模具
铸件
中钢集团邢台机械轧辊有限 铸铁件、铸 矿业和
10 冶金轧辊和冶金成套设备
公司 钢件 重机
数据来源：各公司官方网站、企查查等互联网搜索。
 2、进入行业的主要障碍

（1）技术和工艺壁垒

铸造是一项涉及物理、化学、冶金学、电工学、热力学、流体力学、机械制
造等多学科、多领域的综合性技术，生产技术种类多且具有难度，产品质量直接
影响下游应用行业核心部件性能，具备较高的技术密集型属性。经过近年来的快
速发展，我国铸造行业领先企业在金属熔炼、模型制造、浇注凝固和脱模清理等
各环节已具备较强的技术实力，在部分重点应用领域已达到国际水准。目前我国
铸造行业发展方向已由粗放式向精细化、集约化转变，行业技术创新不断加快，
产品升级换代周期缩短，行业内已有领先企业也面临新材料、新工艺、新装备带
来的技术挑战。

相对于一般制造行业来说，铸造件生产对生产工艺经验积累的要求较高，各
环节均需运用到长期积累的生产工艺经验，这要求铸造业企业不但要具有较强的
自主创新能力，根据不断变化的市场和客户需求，快速开发出能适应市场、满足
客户要求的新产品，行业内企业需要配备大量的优秀技术研发人员，以保障企业
技术水平的先进性，同时还需要大批熟练的技术管理人员和生产技术工人，以保
障产品质量的可靠性，这需要在长期实践经验中形成系统的技术研发与生产工艺
技术能力。

因此，铸造行业对新进入者有较高的技术和工艺壁垒，并且随着技术和工艺
升级的加快，铸造行业的技术门槛和工艺门槛将进一步提升。

（2）资金和规模壁垒

铸造行业是资本密集型行业，铸造企业前期土地、厂房、机器设备等投资强
度大，产品的固定成本高，需要投入大量资金并形成规模优势才能有效控制成本、
强化企业竞争实力。随着我国向工业强国逐步迈进，铸造行业整合将明显提速，
产业集中度将有所提高，按照中国铸造协会预测，全国铸造业企业数量将持续下
降，在此背景下企业运营资源会进一步向运营状况较好、规模较大的铸造企业集
中，呈现强者愈强、弱者愈弱的趋势。而且在铸造行业下游应用市场规模化情况
下，铸造件产品订单批量化特点更加明显，只有具有规模生产能力的铸造企业才
能与下游客户建立起稳定的合作关系。因此，新进入企业有较高的资金投入要求
且难以在短时间内形成规模化生产能力，铸造行业具有较高的资金和规模壁垒。

（3）客户认证壁垒

铸造行业是制造业的基础产业，铸造零部件系下游应用领域核心零部件的基
础，对产品的性能指标要求较高，且注重产品质量的稳定性和可靠性。以本公司
为例，公司白色家电压缩机、工程机械和汽车制造等应用客户对铸造件供应商的
企业管理、技术研发、品质保证和售后服务等方面都有严格的要求，认证程序复
杂且时间较长，客户十分重视与铸造件供应商建立长期稳定的合作关系，为自身
产品的稳定性和一致性，通常选定供应商后不会轻易变更。因此，新进入企业进
入客户供应链难度较大，铸造行业具有较高的客户认证壁垒。

3、行业利润水平的变动趋势及变动原因

虽然我国铸造行业基本保持稳定增长趋势，但由于铸造件产品材质、应用领
域不同，而且相关企业在技术水平、产品质量、规模实力存在差别，铸造行业企
业间利润水平相差较大。具备规模化能力的大型铸造企业，基于更广泛的产品应
用领域、领先的研发和技术能力，综合竞争实力较强，利润空间相对较高且保持
稳定。影响我国铸造行业利润水平变动的因素主要包括：

（1）供求状况

铸造行业产业链较长、应用领域广，下游供求状况直接影响相关铸造件产品
的价格，是影响行业利润水平的最主要因素。未来随着我国国民经济的稳定持续
发展，铸造件的总体需求量仍将保持增长，但消费结构将随下游行业发展变化情
况出现调整，汽车、轨道交通及城镇化建设等发展较快领域将成为带动铸造件需
求增长的重要市场。

（2）原材料价格变动

铸造行业主要原材料系各类金属材料，其中黑色金属铸造行业的主要原材料
为生铁、废钢等。大型铸造企业与下游客户签订的合同中通常会附加原材料价格
波动调整条款，有助于减少原材料价格波动对行业利润的影响，价格调整的频率
和幅度仍可能与原材料价格变动存在偏差，不能完全消除原材料价格变动的影
响。

（四）行业相关特征

1、铸造行业技术特点

铸造在金属液的熔炼、处理和冷却过程中产生的物理化学反应复杂，需要运
用到物理、化学、冶金学、电工学、热力学、流体力学、机械制造等多学科、多
领域的知识，是一门难度较高的专业技术。铸造工艺又可分为砂型铸造（熔模、
消失模、V 法、树脂砂等）和特种铸造（金属型、压力、离心、真空、挤压以及
短流程连续铸造等），工艺技术种类多且复杂，需要具备较长时间的经验沉淀和
积累。

2、我国铸造行业技术水平

我国铸造行业有着悠久的历史，曾为世界铸造技术的提高和铸造产业的发展
做出了巨大贡献，但现代铸造技术起步较晚，落后于国外工业发达国家。自 2000
年以来，我国铸造件产量超过美国一直位居世界首位，但 21 世纪初一直处于大
而不强、大而不精的状态，存在铸造工艺水平低、铸造件质量差、能源和原材料
消耗高、环境污染严重等问题。随着近年来我国铸造行业的快速发展，国内铸造
企业通过引进国外先进铸造技术和装备以及加大自主研发投入，在铸造技术和工
艺水平方面取得了长足进步，虽然我国铸造行业集中度较低、企业技术管理水平
参差不齐，但国内也有一些领先企业进步较快，关键铸件自主研发生产能力提高
迅速，一些铸造件的尺寸精度、表面质量以及内在品质等指标达到了国际先进水
平。

（五）主要出口市场政策与贸易摩擦

自国际贸易摩擦加剧以来，公司在美国地区的主要客户承担了加征的关税，
但随着“贸易战”状态持续升级，公司已有部分美国地区客户减少了相关产品的
采购需求，甚至有部分美国地区客户暂停了与公司的合作。如果国际贸易摩擦持
续加剧，很可能会导致公司在美国地区的收入规模继续缩减，甚至有可能暂停相
关业务，造成一定不利影响。

整体而言，公司来自美国地区的主营业务收入和毛利占比较低，且在公司销
售规模持续增长的情况下，上述占比将可能持续下降，影响相对可控。另外，公
司已采取或将采取以下措施尽可能减弱、消除国际贸易摩擦对公司在美国地区业
务的影响，具体包括：（1）调整出口市场区域结构，积极开拓非美国地区工程机
械平衡重、泵阀管件等铸造零部件产品客户或订单，将原有出口至美国地区的产
品分散到欧洲等其他地区；（2）建设境外生产基地，公司计划在欧洲或东南亚地
区建设生产基地，境外生产基地可承接美国地区客户的订单，减少国际贸易摩擦
对国内出口产品的影响。

综上，国际贸易摩擦不会对公司持续盈利能力产生重大不利影响

七、发行人的行业地位及竞争优势

（一）公司的行业地位

本公司业务起源可追溯至 1999 年 8 月，至今已从事金属零部件研发、生产
和销售业务超过二十年。经历多年的技术沉淀、工艺积累及市场开拓，公司已发
展成为国内少数具备跨行业多品种产品的批量化生产能力的综合型铸造企业，在
行业内处于领先地位。公司已连续三届（每届四年）被中国铸造协会评为“中国
铸造行业综合百强企业”，排名稳步提升，在 2018 年评选的第三届“中国铸造行
业综合百强企业”中排名第七位。

公司深耕现有业务领域，认真做好每一件产品，提升附加值，逐步成为细分
市场上的领导者和领先者。在白色家电压缩机零部件市场，公司处于国内行业龙
头地位，该类产品于 2018 年被工信部和中国铸造协会评选为“制造业单项冠军
示范企业”和“中国铸造行业单项冠军企业”，工信部对单项冠军示范企业要求
为：拥有强大的市场地位和很高的市场份额，单项产品市场占有率位居全球前三
位；企业经营业绩优秀，利润率超过同期同行业企业的总体水平。在工程机械零
部件市场，公司与较多全球知名工程机械生产商建立了稳固的战略合作关系，是
国内领先企业之一。在汽车零部件市场，公司报告期内相关产品产值、市场份额
大幅攀升，于 2018 年被中国铸造协会评选为“第三届中国铸造行业汽车铸件（黑
色）分行业排头兵企业”。

（二）公司的主要竞争对手情况
 铸造件产品广泛应用于下游各类行业及其细分领域，我国大部分铸造企业专
注于单一市场或细分领域，能够达到本公司规模的企业在产品、客户等方面都存
在明显差异，不构成直接竞争。但公司下游各细分市场存在直接竞争对手，主要
竞争对手情况如下：
应用领域 主要竞争对手 竞争对手情况
成立于 2010 年 4 月 7 日，注册资本 3,000 万元，生产基
地含广州、芜湖、马鞍山等，主要从事家用空调、冰箱
广州市德善数控科技
压缩机铸造件的生产、加工业务，如气缸、曲轴、轴承
有限公司
等，下游主要客户包括广东美芝、安徽美芝制冷、松下、
松下万宝等
成立于 2009 年 11 月 19 日，注册资本 7,551.6364 万元，
生产基地含珠海、合肥、南昌、鄂州等，主要从事冰箱、
珠海市南特金属科技 空调压缩机零部件及汽车零部件等相关领域产品的铸
股份有限公司 造和机加工业务，下游主要客户包括凌达、海立等，2016
年营业收入 2.42 亿元（2017 年 12 月已于新三板终止挂
白色家电 牌）
压缩机 成立于 2002 年 5 月 14 日，注册资本 3,281.4 万元，主
黄石东贝铸造有限公 要从事生产冰箱、冷柜、空调压缩机和汽车配件等铸造
司 件业务，如气缸、轴承、曲轴、活塞等，压缩机下游主
要客户包括东贝、安徽美芝制冷等
成立于 2003 年 4 月 4 日，注册资本 500 万元，生产基
泰州海华机械制造有 地含泰州、淮安等，主要从事冰箱、空调压缩机和汽车
限公司 零部件的铸件生产和机加工业务，压缩机下游主要客户
包括恩布拉科、LG、三星等
成立于 2003 年 9 月 28 日，注册资本 1,300 万美元，主
江阴联华铸造有限公
要从事汽车零部件、压缩机的铸件生产和机加工业务，
司
压缩机下游主要客户包括尼得科、艾默生等
Fonderie et 该企业注册地位于法国，1988 年 8 月 29 日开始投产，
Mécanique Générale 主要从事叉车、挖掘机配重等铸件生产等业务，年产量
Castelbriantaise 超过 8 万吨，工程机械下游主要客户包括欧洲地区特雷
（FMGC） 克斯、德马格、曼尼通、林德、皓乐特、丰田等
成立于 1998 年 12 月 10 日，注册资本 6,200 万元，主要
定州东方铸造有限公
从事工程机械类配重产品生产加工业务，年产量达到 10
司
万吨以上
工程机械
成立于 2002 年 8 月 30 日，注册资本 1,111.4 万元，主
平衡重
北京菲美得机械有限 要从事生产带机加工的各类机械零件和工程机械的平
公司 衡重，铸造产能约 10 万吨/年，工程机械下游主要客户
包括永恒力、杰西博、卡特彼勒等
成立于 2007 年 5 月 18 日，注册资本 3,000 万元，主要
是从事生产叉车、起重机等工程机械配重，铸造产能达
山西华德
到 7 万吨/年以上，工程机械下游主要客户包括优嘉力、
杭叉、丰田、徐工、龙工等
成立于 2000 年 10 月 19 日，注册资本 119,207 万元，隶
属于华域汽车系统股份有限公司，主要从事汽车关键精
上海圣德曼铸造有限
汽车零部件 密零部件-高强度精密铸件的铸造生产及机加工业务，
公司
产能 8.04 万吨/年，汽车零部件下游主要客户包括上汽
集团、通用、大众等
 应用领域 主要竞争对手 竞争对手情况
成立于 1992 年 11 月 3 日，注册资本 3,000 万美元，主
勤美达国际-天津勤
要从事汽车零部件、机电零部件、压缩机零部件铸件生
美达工业有限公司
产业务，产能 4.2 万吨/年，汽车零部件下游主要客户包
（CMT）
括福特、通用、天合等
成立于 1999 年 12 月 28 日，注册资本 2,400 万美元，主
勤美达国际-苏州勤
要从事汽车零部件、机电零部件、压缩机零部件铸件生
美达精密机械有限公
产业务，产能 9 万吨/年，汽车零部件下游主要客户包括
司（CMS）
约翰迪尔、日本东机、帕捷等
成立于 2005 年 1 月 24 日，注册资本 3,200 万美元，主
勤美达国际-勤威（天
要从事研发、生产、销售汽车用精密铸造毛胚及加工件
津）工业有限公司
业务，产能 10.8 万吨/年，汽车零部件下游主要客户包
（CMW）
括采埃孚、通用等
成立于 2004 年 10 月 19 日，注册资本 8,200 万美元，主
勤美达国际-苏州勤
要从事汽车零部件、铁路铸铁零部件、压缩机配件等产
堡精密机械有限公司
品铸造及加工业务，产能 9.6 万吨/年，汽车零部件下游
（CMB）
主要客户包括采埃孚、天合、沃尔沃等
数据来源：各公司官方网站、企查查等互联网搜索。

（三）公司竞争优势

1、规模化生产能力与多元化产业布局

公司是国内少数具备跨行业、多品种、规模化生产能力的综合型铸造企业之
一。深耕于行业多年，公司在产品研发、生产制造和工艺提升等方面积淀了丰富
经验，并已形成包括白色家电压缩机零部件、工程机械零部件、汽车零部件等多
元化产业布局。

铸造行业下游应用的各类产品在抗拉性、耐磨性等金属材质性能方面均有不
同要求，且主要为定制化产品，因此下游需求呈现定制化、多品种、小批次的特
点。公司从事铸造生产超过二十年，掌握潮模砂自动造型（垂直分型、水平分型）、
真空密封造型（V 法）、树脂砂造型等铸造生产工艺，能够生产小到几百克、大
到数十吨重的铸件产品，在材质方面涉及灰铸铁、合金铸铁、球墨铸铁和特种铸
铁等。

公司具备多业务线及多工艺化产品批量生产能力，能够在排产安排方面进行
灵活调度，快速响应客户需求，为公司开发新产品、拓展新业务领域、降本增效
奠定基础。此外，公司亦可根据下游应用及客户订单变化情况及时调整生产安排，
分散下游行业波动给铸造生产企业带来的冲击和风险。
 2、持续的工艺优化与严格的质量控制体系

公司多年来一直注重产品生产技术的革新与工艺的改进优化，提高产品的投
入产出率。铸造行业工艺流程长、生产环节多，生产工艺标准高，质量控制难度
大。经过多年积淀，公司建设了具备高精度、高稳定性和高度自动化的生产线，
积累了大批具有熟练技能的一线生产技术工人，并运用长期积累的生产经验和工
艺对生产设备进行持续改进，公司的生产能力能够充分满足高品质、高稳定性、
多品种的生产需求。

公司始终贯彻“产品质量是企业之魂”的质量战略，制定了全套生产和质量管
理制度文件指导作业，建立了完整品质管理体系，实现产品生产全过程的程序化、
流程化、精细化管理，并严格按照相应检验标准进行质量控制，先后通过了
ISO9001:2015 质量管理体系、ISO14001:2015 环境管理体系、ISO 45001:2018 职
业健康安全管理体系、T/CFA 0303-01-2017 质量管理体系铸造企业认证要求及
IATF16949:2016 汽车行业质量管理体系等认证。公司良好的产品质量为赢得客
户信任、建立长期稳定合作关系奠定了重要基础。

3、丰富的产业链协同经验

公司深耕行业多年，与上下游行业各细分领域企业建立了长期稳定的战略合
作，积累了丰富的产业链协同经验。公司充分发挥与战略合作伙伴的协同优势，
与产业链上下游企业“共建共研共享”，合作进行工艺提升、技术改进和产品开发。

在上游产业链方面，公司与 DISA 技术咨询公司、Norway Elkem 公司、埃
肯碳素等设备及原材料供应商深入合作，通过定期现场跟踪、设计优化以提高供
应商工艺与公司产品之间的匹配度，提升现有产品竞争力，抢占新产品先发优势；
在下游产业链方面，公司与格力电器、美的集团、恩布拉科、丰田集团、大陆集
团等行业龙头企业在各产业领域进行技术合作，通过建立项目制研发团队，准确
进行产品开发、模具研发和项目规划，降低新产品研发风险，提升产品与终端应
用领域的契合度。此外，对于重点客户，公司安排技术人员长驻于项目现场，及
时跟进下游生产应用、反馈品质情况，与客户在技术研发、质量管理上形成统一
标准，提升品质管理体系，保证了持续的竞争优势。

4、先进的精益管理水平
 公司始终将管理作为保持公司活力、提高生产效率和提升交付品质的重要因
素，已建立健全完整的精益管理（HBS）体系。公司聘请精益咨询专业机构，并
内部设置精益管理专属职能部门，通过实施“战略部署”、“VSM 价值流绘图”、“QC
全员自主改善”及“TPM 全员自主维护保养”等精益项目，对工艺流程、品质控制、
日常生产管理等方面进行不断改善优化。公司凭借先进的管理理念、高效的管理
手段和完善的管理体系，塑造了精益化管理（HBS）体系，增强了公司的核心竞
争力。

5、持续的创新研发能力与多层次技术储备

铸造是一项涉及多学科、多领域的综合性技术，生产技术种类多、工艺复杂，
在金属熔炼、模型制造、浇注凝固和脱模清理等方面均需要具备较强的技术实力。
公司始终坚持技术与研发自主创新，贯彻创新驱动发展理念，建立了科学有效的
研发体系，拥有一批具备多年行业经验的技术“工匠”，并通过与华中科技大学、
太原理工大学等产学研合作，内外部相结合持续提高技术研发能力。

公司掌握现有工艺方法的全部生产技术，能够按照现有客户需求研发各类定
制化产品，系山西省“工程技术研究中心（金属材料精密智能成型工程技术研究
中心）”、“山西省企业技术中心”和“中国 V 法铸造工程技术研究中心”，并获得
国家“高新技术企业”认定。公司保持较强的自主创新能力以及快速的产品和技术
更新，持续扩展产品应用方向和延伸产业链方面技术，在模具“3D 打印”方面已
取得重要突破。综上，公司技术研发水平及持续创新能力在国内铸造企业中处于
相对领先地位。

6、辐射全球的营销网络与优质终端客户资源

公司致力于为国内外客户提供优质服务，凭借可靠的产品质量和优秀的服务
水平，在国内外积累了良好的品牌认知和优质的客户资源。为强化市场开拓力度、
建立高水准的供应链管理体系，公司已在国内外设立多个分支机构或办事处，为
客户提供一小时 JIT 服务（Just In Time，是指将客户所需零部件，按指定数量与
时间送至客户特定生产线），形成全球化营销网络。公司深耕现有业务领域，专
注为各细分业务领域龙头企业服务，通过了全方位、高标准的客户认证，并与主
要客户建立了长期稳定的合作关系，积累了批量优质终端客户资源，可以实现多
类产品的销售协同，产品的推出、升级和更新换代更易被市场接受，为公司的业
务拓展奠定了良好的基础。公司各细分业务领域主要客户如下：
细分领域 主要客户



白色家电
压缩机




工程机械




汽车零部
件
 第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：80,000万元（800万张）。

2、向原A股股东发行的数量和配售比例：向发行人原股东优先配售的华翔
转债为623,234,000.00元（623,234手），约占本次发行总量的77.90%。

3、发行价格：100元/张。

4、可转换公司债券的面值：人民币100元。

5、募集资金总额：人民币80,000万元。

6、发行方式：本次发行的可转换公司债券全额向股权登记日收市后登记在
册的发行人原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先
配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。认
购不足8.00亿元的余额由主承销商包销。

7、配售比例

原A股优先配售623,234手，占本次发行总量的77.90%；网上社会公众投资者
实际认购174,240手，占本次发行总量的21.78%；主承销商包销2,526手，占本次
发行总量的0.32%。

8、前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量

占总发行量比例
序号 证券账户名称 持有数量（张）
（%）
1 山西临汾华翔实业有限公司 4,972,620 62.16
2 邓春臣 103,030 1.29
3 孙文礼 78,950 0.99
4 深圳高升源投资企业（有限合伙） 71,340 0.89
5 张敏 28,730 0.36
6 陈娟 27,240 0.34
 占总发行量比例
序号 证券账户名称 持有数量（张）
（%）
7 张杰 25,560 0.32
8 国泰君安证券股份有限公司 25,260 0.32
9 郭永智 22,390 0.28
10 UBS AG 21,580 0.27
合计 5,376,700 67.22

9、发行费用总额及项目

本次发行费用共计1,348.93万元（不含增值税），具体包括：

金额（万元，不
序号 项目
含税）
1 保荐及承销费用 1,200.00
2 审计及验资费用 56.60
3 律师费用 47.17
4 用于本次发行的信息披露费用 20.75
5 发行手续费用等其他费用 24.40
合计 1,348.93


二、本次承销情况

向 原 A 股 优 先 配 售 623,234 手 ， 即 62,323,400.00 元 ， 占 本 次 发 行总 量 的
77.90%；网上社会公众投资者实际认购174,240手，即 17,424,000.00元，占本次
发 行 总 量 的 21.78% ； 主 承 销 商 包 销 可 转 换 公 司 债 券 的 数 量 为 2,526 手 ， 即
252,600.00元，占本次发行总量的0.32%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费用（不含增值税）人民币
12,000,000.00元后的余额人民币788,000,000.00元已由保荐机构（主承销商）于
2021年12月28日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。本次公开发行可转债发
行保荐承销费用及其他发行费用（不含增值税）共计人民币13,489,284.90元。华
翔股份本次公开发行可转债认购资金总额扣减上述发行费用（不含增值税）后募
集资金净额为人民币786,510,715.10元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）己
对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验[2021]3-81号《验证
报告》。
 第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、公司已于2021年5月19日召开第二届董事会第九次会议审议通过了公开发
行可转换公司债券的相关议案，并经2021年6月4日召开的公司2021年第三次临时
股东大会审议通过。

2021年9月18日，中国证监会出具《关于核准山西华翔集团股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088号），核准公司向社会公
开发行面值总额8.00亿元可转换公司债券，期限6年。

2、证券类型：可转换为公司A股股票的公司债券。

3、发行规模：80,000万元。

4、发行数量：800万张。

5、发行价格：100元/张。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
80,000万元（含发行费用），募集资金净额为78,651.07万元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费
用）不超过 8 亿元（含 8 亿元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额

机加工扩产升级及部件产业链延伸项目 56,437.53 52,500.00

铸造产线智能化升级与研发能力提升项目 7,612.80 6,500.00

补充流动资金项目 21,000.00 21,000.00

合计 85,050.33 80,000.00


8、募集资金专项存储账户
 开户行名称 账号
招商银行太原分行营业部 351900216410909
中国民生银行股份有限公司太原双塔西街支行 634143974
中信银行股份有限公司临汾分行 8115501011400476282

二、本次可转换公司债券基本发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债
总额不超过人民币 8.00 亿元（含 8.00 亿元）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2021 年 12 月 22 日至 2027
年 12 月 21 日。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年
1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.5%、第六年 3.0%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有
的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
 年利息的计算公式为：I=B×

I：指年利息额；

B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记
日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日，即 2021 年 12 月 22 日（T 日）。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 12 月 28 日，T+4
日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2022 年 6 月 28 日
至 2027 年 12 月 21 日。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为 12.99 元/股，不低于募集说明书公告之日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。其中，前二十个交
易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公
司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易
总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
公司将按下述公式进行转股价格的调整：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0–D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派送现金股利，P1 为调整
后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方
式进行转股价格调整，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指
定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价
格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为可转债
持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司
调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有
人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中有二
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股
票交易均价的较高者。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间
（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数的确定方式

可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
 其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可
转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股
当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余
额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关
内容）。

11、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均享受当期股利。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票
面面值 115%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的
本次可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有
权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；
 t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调
整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会及董
事会授权人士有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
本次可转债。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调
整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中
国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应
计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附
加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加
回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：

IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021 年 12 月 21 日，T-1 日）收
市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资
者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021 年 12 月 21 日，T-1 日）收
市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资
者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

本次可转换公司债券的发行对象为：

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021 年 12
月 21 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有 A 股股东。

（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团的自营账户不得参与网上申购。
 15、向公司原股东配售的安排

原股东可优先配售的华翔转债数量为其在股权登记日（2021 年 12 月 21 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有华翔股份的股份数量按每股配售 1.834 元可转债
的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10
张）为一个申购单位。

原股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和
每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数
保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排
序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。若原股东
的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配华
翔转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上
交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）
包销。

16、可转债持有人及可转债持有人会议

（1）在本次可转债存续期间内，当发生以下情形之一时，应当通过债券持
有人会议的方式进行决策：

①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

②拟修改本次债券持有人会议规则；

③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

④公司不能按期支付本次可转债本息；

⑤公司发生减资（因股权激励股份回购、用于转换公司发行的可转换公司债
券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购及业绩承诺导致的股份
回购等情形致使减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整、申请破产或依
法进入破产程序；

⑥担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
 ⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动；

⑧公司提出债务重组方案；

⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑩根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议
规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（2）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②本次可转债受托管理人；

③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；

④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

17、募集资金用途

本次拟发行可转债总额不超过人民币 8.00 亿元（含 8.00 亿元），扣除发行费
用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额

机加工扩产升级及部件产业链延伸项目 56,437.53 52,500.00

铸造产线智能化升级与研发能力提升项目 7,612.80 6,500.00

补充流动资金项目 21,000.00 21,000.00

合计 85,050.33 80,000.00


若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。
 为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次
发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实
际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予
以置换。

18、评级事项

公司主体信用等级为 AA-级，本次可转债的信用等级为 AA-级。本次资信评
估机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。

19、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

20、募集资金存放账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金须存放于公
司董事会决定的专项账户中。

21、决议有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。

22、有关授权事项

提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜，包
括但不限于以下事项：

（1）与本次发行相关的授权

该授权期限为股东大会审议通过之日起 12 个月，该授权期限届满前，董事
会可根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。具体
授权内容及范围包括但不限于：

1）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要
求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和
实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、
债券利率、转股价格、转股价格修正、转股条款、赎回条款、回售条款、向原股
东优先配售的金额、评级安排，制定和修订保护本次可转债持有人权利的办法及
债券持有人会议规则等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切
事项；

2）根据相关法规、政策变化、市场变化及有关政府主管及监管部门对本次
发行可转债申请的审核意见等情形，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、
监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，
按照监管部门的意见，对本次发行的具体方案及相关申请文件、配套文件（包括
但不限于募集资金运用可行性报告、摊薄即期回报及填补措施等）进行适当的修
订、调整和补充；

3）在股东大会授权范围内，根据本次募集资金投资项目实际进度及实际需
求，对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募集资金到位前，公司
可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；根据
相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要
的调整；

4）设立本次发行的募集资金专项账户，并根据项目进展情况及时与保荐机
构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

5）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜；

6）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行
对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出
台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关
分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

7）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，
制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，
以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文
件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议
等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
 8）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本
次发行有关的其他事宜。

（2）与可转债有关的其他授权

在本次可转债存续期间，提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过
的框架和原则下全权办理以下事宜：

1）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市
场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比
例及执行程序等；

2）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市
场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本
次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章
程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；

3）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本
次可转债存续期间有关的其他事宜。

在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会可根据
股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有
关的事务，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
 第七节 公司的资信及担保事项

一、本次 A 股可转换公司债券的资信评级情况

公司聘请中证鹏元为公司拟公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了
综合分析和评估，公司主体信用等级为AA-级，评级展望为“稳定”，本次可转
换公司债券的信用等级为AA-级。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，存续期内，中证鹏元将在公司每年
年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪
评级。

二、可转换公司债券的担保情况

公司本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、公司最近三年债券发行及其偿还的情况

2018 年以来，公司无债券发行。

四、本公司商业信誉情况

公司与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
 第八节 偿债措施

公司聘请中证鹏元为公司拟公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了
综合分析和评估，公司主体信用等级为AA-级，评级展望为“稳定”，本次可转
换公司债券的信用等级为AA-级。公司本次发行的可转换公司债券上市后，存续
期内，中证鹏元将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并
根据有关情况进行不定期跟踪评级。

报告期内，公司偿债能力指标如下所示：

2021年1-9月/ 2020年度/ 2019年度/ 2018年度/
财务指标
2021年9月末 2020年末 2019年末 2018年末
资产负债率（合并） 41.74% 32.23% 48.17% 52.54%
资产负债率（母公司） 40.43% 33.47% 48.63% 53.04%
流动比率（倍） 2.48 2.68 1.53 1.38
速动比率（倍） 1.85 2.22 1.17 1.04
利息保障倍数 37.24 44.25 16.44 13.02

报告期内，公司合并口径资产负债率分别为52.54%、48.17%、32.23%及
41.74%，资产负债率呈下降趋势，偿债能力良好。

报告期内，公司流动比率分别为1.38、1.53、2.68及2.48，速动比率分别为1.04、
1.17、2.22及1.85，流动比率和速动比率呈上升趋势，整体处于较高水平，短期
偿债能力良好。

公司带息负债规模较小，利息保障倍数较高，利息兑付风险极低。
 第九节 财务与会计资料

一、最近三年及一期财务报告及审计情况

公司2018年、2019年和2020年财务报告已经由天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，出具了天健审（2020）3-16号和天健审（2021）3-268号标准无保
留意见的审计报告。公司2021年1-9月财务报告未经审计。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）报告期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要数据

1、合并资产负债表

单位：万元
项目 2021 年 9 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
资产总额 375,204.63 263,038.57 225,903.04 215,213.75
负债总额 156,622.22 84,782.34 108,826.19 113,078.93
归属于母公司股东权益 198,432.67 177,555.23 116,604.05 101,685.95
少数股东权益 20,149.74 701.00 472.80 448.87
股东权益总额 218,582.41 178,256.23 117,076.85 102,134.82

2、合并利润表

单位：万元
2021 年 1-9
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
营业收入 245,551.36 194,887.34 204,813.21 199,551.36
营业利润 29,179.46 27,847.05 19,226.03 15,605.18
利润总额 29,224.52 27,770.18 19,293.26 15,674.25
净利润 25,656.01 24,446.14 17,134.02 13,999.22
归属于母公司股东的净利润 26,197.52 24,499.89 17,371.97 14,040.86
扣除非经常性损益后归属于母公司
23,924.87 19,270.32 14,464.21 11,591.22
股东的净利润
 3、合并现金流量表

单位：万元
2021 年 1-9
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
经营活动产生的现金流量净额 2,002.04 16,264.78 10,303.68 23,999.65
投资活动产生的现金流量净额 -73,997.88 -14,639.89 -9,529.49 -12,828.41
筹资活动产生的现金流量净额 56,836.73 16,257.33 -1,350.78 4,514.92
汇率变动对现金的影响 -359.81 -15.41 116.68 -49.26
现金及现金等价物净增加额 -15,518.92 17,866.80 -459.91 15,636.90


（二）报告期非经常性损益明细表

单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 -411.24 2.89 85.53 208.33
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
2,676.69 5,717.22 3,168.53 2,301.76
标准定额或定量享受的政府补
助除外）
委托他人投资或管理资产的损
- - 86.90 61.76
益
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、衍生金融资产、交
易性金融负债、衍生金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处 367.80 110.46 1.74 -
置交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融
负债和其他债权投资取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项、
- 378.73 - -
合同资产减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外
45.05 -76.87 68.78 71.52
收入和支出
 项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
其他符合非经常性损益定义的
- 0.24 - -
损益项目
少数股东权益影响额 5.04 -65.21 6.68 -1.31
所得税影响额 400.62 -837.89 497.76 199.14
合计 2,272.66 5,229.57 2,907.03 2,445.55

（三）报告期主要财务指标

报告期内，公司合并财务报表的主要财务指标如下：
2020 年度/ 2019 年度/ 2018 年度/
2021 年 1-9 月/
项目 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
2021 年 9 月末
31 日 31 日 31 日
流动比率 2.48 2.68 1.53 1.38
速动比率 1.85 2.22 1.17 1.04
资产负债率（母公司） 40.43% 33.47% 48.63% 53.04%
资产负债率（合并） 41.74% 32.23% 48.17% 52.54%
利息保障倍数 37.24 44.25 16.44 13.02
应收账款周转率（次） 4.12 3.88 4.53 4.71
存货周转率（次） 4.52 5.03 5.09 5.83
总资产周转率（次） 0.77 0.80 0.93 1.01
每股净资产（元/股） 5.8000 4.1943 3.1489 2.7470
每股经营活动现金流量（元/股） 0.0459 0.3827 0.2800 0.6500
每股净现金流量（元/股） -0.3559 0.4204 -0.0124 0.4206
研发费用占营业收入比例 3.35% 4.54% 4.22% 4.12%
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产–存货）/流动负债；
资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产；
资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产；
利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用；
应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均额；
存货周转率=营业成本/期初期末存货平均额；
总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均额；
每股净资产=期末所有者权益合计/（期末股本总额-库存股）；
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
研发费用占营业收入比例=研发费用/营业收入；
2021 年 1-9 月相关财务指标未年化计算。
三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览上海证券交易所网站查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格12.99元股计算，则公司A
股股东权益增加80,000万元，总股本增加约6,158.58万股。
 第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、公司住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、公司资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。
 第十一节 董事会上市承诺

公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，
并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共
传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的
意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人
可转换公司债券的买卖活动；

4、公司没有无记录的负债。
 第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构（主承销商）相关情况

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：贺青

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

电话：010-83939189，010-83939190

传真：010-66162609

保荐代表人：董帅、张昕冉

项目协办人：高斌

项目经办人：李翔、夏姗薇、李鹏宇、房琨、李丹、张御明、刘伯伦、曾珏
瀚

二、上市保荐机构推荐意见

保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司认为公司本次公开发行可
转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规的有关规定，华翔转债具备在上交所上市的条件。国泰君安股份有限公司同意
推荐华翔转债在上交所上市交易，并承担相关保荐责任。

特此公告。

发行人：山西华翔集团股份有限公司

保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

2022 年 1 月 18 日
 （本页无正文，为《山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上
市公告书》之盖章页）




发行人：山西华翔集团股份有限公司

年 月 日
 （本页无正文，为《山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上
市公告书》之盖章页）




保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

年 月 日