股票简称：焦作万方 股票代码：000612
焦作万方铝业股份有限公司
（注册地址：河南省焦作市塔南路 160 号）
2011 年公司债券上市公告书
证券简称：11 万方债
证券代码：112037
发行总额：人民币 8 亿元
上市时间：2011 年 9 月 19 日
上 市 地：深圳证券交易所
上市推荐机构：国泰君安证券股份有限公司
保荐人、主承销商、债券受托管理人、上市推荐人：
（住所：上海市浦东新区商城路 618 号）
2011 年 9 月
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
第一节 绪言
重要提示
焦作万方铝业股份有限公司（简称“发行人”、“公司”或“焦作万方”）董
事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对焦作万方铝业股份有限公司 2011 年
公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本
期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
本期债券评级为 AA 级；本期债券上市前，发行人最近一期末（2010 年 12
月 31 日）合并报表中所有者权益为 20.42 亿元（归属于母公司所有者权益 20.41
亿元），合并口径资产负债率为 48.38%（母公司口径资产负债率为 46.89%）；本
期债券上市前，发行人 2010 年、2009 年和 2008 年合并报表中归属于母公司
所有者的净利润分别为人民币 1.16 亿元、1.93 亿元和 3.33 亿元，最近三年实
现的平均可分配利润为 2.14 亿元，不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人
在本次发行前的财务指标符合相关规定。
2
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
法定名称：焦作万方铝业股份有限公司
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址：河南省焦作市塔南路160号
办公地址：河南省焦作市马村区待王镇
三、发行人注册资本
注册资本：480,176,083元
四、发行人法定代表人
法定代表人：蒋英刚
五、发行人基本情况
（一）发行人的主要业务
公司主营业务范围为铝冶炼及加工，铝制品、金属材料销售；普通货物运输；
经营本公司或本公司成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本公司或本
公司成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商
品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业
务；在境外期货市场从事套期保值业务（凭境外期货业务许可证经营）。
1、公司主营业务经营情况
公司最近三年主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
主营业务收入
项目 2010 年 2009 年度 2008 年度
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
电解铝 550,753 100 504,927 100 593,614 100
其他 - - - - 7 0
合计 550,753 100 504,927 100 593,621 100
地区结构
河南省内 364,719 66.22 265,606 52.60 132,916 22.39
河南省外 186,033 33.77 239,321 47.40 460,705 77.61
境外 - - - - - -
3
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
合计 550,753 100 504,927 100 593,621 100
从主营业务收入的产品结构看，公司生产产品的专业性强，产品结构简单，
主要是铝锭和铝液两种电解铝产品，其销售收入占到2009、2010年度营业收入的
100%。在铝锭和铝液两种电解铝产品中，公司铝锭的销售收入较高，但自2007
年以来，随着公司周边铝加工行业的逐步发展，铝加工企业为减少电解铝重熔过
程，降低生产及运输过程中的原料耗损，降低成本费用，转而直接购买液体铝进
行生产，因此近两年来公司铝液销售收入比例有所上升。
2、公司生产状况
(1) 公司近三年的实际产量、实际销量及产销率情况
公司主要产品电解铝最近三年的实际产量、实际销量及产销率情况如下表所
示：
单位：万吨
指标 2010 年 2009 年 2008 年
产能 42 42 42
产量 40.9 42.07 41.12
销量 41.2 43.39 40.59
产销率 100.73% 103.14% 98.71%
(2) 生产均衡性分析
目前，公司的产能利用率较高，基本处于满负荷状态，产能设备得到了有效
利用，同时也意味着公司电解铝生产规模的进一步提高受到限制；上表数据表明，
公司近年来产销率较高，产销基本平衡，不存在产品滞销积压情况，公司生产经
营状况正常。
（二）发行人设立、上市及股本变更情况
1、 发行人的设立与上市
焦作万方铝业股份有限公司是根据法律在中国境内注册成立的股份有限公
司。1993 年 3 月 13 日经河南省经济体制改革委员会“豫体改字【1993】56 号”
文批准，由焦作市万方集团有限责任公司（原焦作市铝厂）、河南冶金建材实业
有限公司、海南豫州冶金建材进出口公司和佛山市物资贸易中心作为发起人，并
向内部职工定向募集股份而设立的定向募集股份有限公司。1993 年 3 月 22 日在
焦作市工商行政管理局注册登记。
1996 年 9 月 4 日，经中国证券监督管理委员会“证监发字【1996】181 号”
4
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
文批准转为社会募集股份有限公司，并向社会公开发行人民币普通股 3,201 万股，
于 1996 年 9 月 26 日在深圳证券交易所上市。公司上市简称为“焦作万方”，股
票代码为 000612。
2、 上市后历次股本变动情况
(1)2002 年 11 月 19 至 12 月 2 日，公司以 2001 年末总股本 269,647,572 股为
基数，按照 10：3 的比例进行初次配股。由于国有法人股和其他法人股放弃配股
权，故实际配售股份 30,462,480 股。配股后公司总股本达到 300,110,052 股，其
中未上市流通股 168,105,972 股，已上市流通股 132,004,080 股。股本变动情况如
下：
股份类型 变动前 变动后
国有股 15,493 万股 15,709 万股
法人股 1,318 万股 1,102 万股
非流通股小计： 16,811 万股 16,811 万股
流通 A 股 10,154 万股 13,200 万股
流通股小计： 10,154 万股 13,200 万股
合计 26,965 万股 30,011 万股
(2)2006 年 5 月 19 日，中国铝业股份有限公司与焦作市万方集团有限责任公
司签署了《股权转让协议》，2006 年 9 月 18 日中国铝业受让万方集团持有的焦
作万方 139,251,064 股国有法人股，占焦作万方总股本的 29%。收购完成后，中
国铝业成为公司的第一大股东，万方集团成为公司的第二大股东。
(3)2006 年 8 月 23 日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会以“豫国资
产权【2006】56 号”文批准公司股权分置改革方案，2006 年 9 月 22 日公司股权
分置改革方案实施完毕，流通股股东每 10 股获得 3 股的对价。股本变动情况如
下：
股份类型 变动前 变动后
国有股 25,134 万股 -
法人股 1,763 万股 -
非流通股小计： 26,897 万股 -
有限售条件的国有法人持股 - 19,213 万股
有限售条件的其他内资持股 - 1,360 万股
限售 A 股小计： - 20,573 万股
无限售条件的流通 A 股 21,121 万股 27,444 万股
流通股小计： 21,121 万股 27,444 万股
合计 48,018 万股 48,018 万股
5
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
(4)2009 年 10 月 19 日，公司 20,570 万股有限售条件流通股上市流通。股权
分置改革后，公司股份总数为 480,176,083 股，其中有限售条件的流通股 25,438
股，占总股份的 0.005%，无限售条件的流通股 480,150,645 股，占 99.995%。股
本变动情况如下：
股份类型 变动前 变动后
有限售条件的国有法人持股 19,213 万股 -
有限售条件的其他内资持股 1,360 万股 25,438 股
限售 A 股小计： 20,573 万股 25,438 股
无限售条件的流通 A 股 27,444 万股 48,015 万股
流通股小计： 27,444 万股 48,015 万股
合计 48,018 万股 48,018 万股
(5)重大资产重组情况
发行人最近三年内未发生重大资产重组情况。
（三）股本总额及前十名股东持股情况
1、 本次发行前公司的股本结构
截至 2010 年 12 月 31 日，公司的股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 - -
其中：境内法人持股 30,993 0.006
高管持股 30,993 0.006
境内自然人持股 - -
4、外资持股
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
有限售条件流通股份合计 30,993 0.006
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 480,145,090 99.994
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
无限售条件流通股合计 480,145,090 99.994
三、股份总数 480,176,083 100
2、 本期债券发行前公司前十名股东持股情况
截至 2010 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
6
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
单位：股
持有有限 质押或冻
持股比例
股东名称（全称） 股东性质 持股数量 售条件股 结的股份
（%）
份数量 数量
中国铝业股份有限公司 国有法人 24.00 115,251,064 0 0
焦作市万方集团有限责任
国有法人 10.67 51,230,148 0 26,388,641
公司
中国工商银行－诺安平衡
其他 1.87 8,967,084 0 0
证券投资基金
蔡鹏 境内自然人 1.17 5,625,252 0 0
中国银行－易方达深证
100交易型开放式指数证 其他 0.87 4,177,839 0 0
券投资基金
中国农业银行－中邮核心
其他 0.83 3,991,979 0 0
优选股票型证券投资基金
中国工商银行－融通深证
其他 0.66 3,179,697 0 0
100指数证券投资基金
博时价值增长证券投资基
其他 0.46 2,200,000 0 0
金
中国银行－华泰柏瑞盛世
中国股票型开放式证券投 其他 0.44 2,135,800 0 0
资基金
交通银行－华安策略优选
其他 0.44 2,095,530 0 0
股票型证券投资基金
六、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、筹资风险
公司目前的资金能够保证正常的生产经营，且公司与银行信贷往来关系良
好，拥有畅通的融资渠道。但如果未来国家对电解铝行业的融资政策趋紧或行业
经营环境发生重大变化，可能使银行降低对公司的授信，公司在资本市场融资渠
道亦可能受限，导致公司筹资能力的下降。
2、人民币贷款利率波动风险
市场利率环境变化和人民币贷款利率波动将对公司的融资成本造成重大影
响。公司2010年、2009年和2008年的有息债务分别为167,200.00万元、166,200.00
万元和195,380.00万元，利息支出分别为7,663.37万元、9,744.20万元和10,405.89
万元。自2010年10月以来，中国人民银行已多次上调金融机构人民币存贷款基准
7
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
利率，未来仍有可能根据宏观经济环境调整基准利率。公司利息支出存在增加的
可能性，从而对经营业绩产生影响。
3、存货跌价风险
截至2010年末，公司存货规模为49,919.32万元，占总资产的比例为12.62%,
较2009年末存货占总资产的比例11.01%提高了约1.6个百分点。公司存货主要是
原材料、电解槽中在产品以及产成品铝锭，由于目前原材料和产品价格波动较大，
存货可能存在跌价损失风险。
4、偿债风险
截至2010年12月31日，公司合并财务报表口径的资产负债率为48.38%，流动
比率为0.69，速动比率为0.31，经营活动现金流量利息保障倍数为4.60倍，利息
保障倍数为2.14倍，负债水平合理，长期偿债能力较好，但短期偿债能力指标较
低。
本期债券发行后，募集资金将主要用于偿还公司债务和补充流动资金，预计
公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率将有所提升，从而使公司
债务结构得以优化、财务风险有所降低；但若未来公司的经营环境发生重大不利
变化，或公司的经营管理出现异常波动，致使负债水平不能保持在合理的范围内，
公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
5、经营活动产生的现金流量波动风险
近三年，发行人经营活动现金流量净额分别为35,747.33万元、72,824.95万元
和52,115.71万元，分别为同期净利润的308.80%、377.12%和156.63%。发行人经
营活动产生的现金流量情况良好，但受宏观经济形势和行业环境等因素的影响，
出现了一定程度的波动。这一情况可能在未来仍将持续，从而对发行人的偿债安
排等事项造成一定不利影响。
（二）经营风险
1、行业周期、行业竞争及上下游行业依赖的风险
电解铝行业与经济关联度较高，其行业发展周期与整个经济发展周期相一
致。如果经济出现衰退或者工业生产下降，电解铝行业将处于下滑通道，电解铝
产品消费下降的速度可能会超过工业生产下降的速度，这将对公司的生产经营和
盈利能力产生较大的不利影响。
8
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
近几年来，我国铝行业形成了一批实力较强的骨干企业，发行人在能耗指标
方面高于行业平均水平，在生产技术和管理水平上同样处于优势地位。但是，如
果技术不能持续领先、产业链不能进一步完善或者管理水平下降，公司在市场竞
争中就会处于不利地位。
此外，公司的生产经营对上下游行业的依赖性较高。上游行业的发展状况将
直接影响公司的原材料采购和生产成本；公司下游行业主要是建筑、汽车等行业，
如未来经济形势发生不利变化，此类行业的客户可能会减少需求，造成电解铝产
品消费下降，进而降低公司的产品销售收入。
2、产品结构单一和铝锭价格波动的风险
近年来，公司主导产品电解铝的收入几乎构成了营业收入的全部。目前，公
司采取“降本增效”的经营策略，利用成本优势和品牌优势来保持市场占有率。
尽管公司计划研制开发铝产品，进一步提高产品经济附加值，但短期内产品结构
单一的现状不会有实质性改变，随着市场国际化程度的进一步加深，国内外市场
供求变化会对铝锭价格造成持续的波动，单一的产品结构可能会对公司的经营产
生一定影响。
3、原材料价格和网供电价波动的风险
公司生产过程中需要消耗的氧化铝和电力占到成本的80%左右，公司原材料
产出率及能耗指标均略好于行业平均水平：2010年，公司生产1吨电解铝大约需
要消耗氧化铝1.92吨，行业平均值为1.95吨；需要耗电约13,816KWH，行业平均
值为13,979KWH。2010年，公司每生产一吨电解铝的氧化铝成本为4,456.18元，
占总成本的36.33%；电力成本为5,481.06元，占总成本的44.69%。
近三年，公司通过与中国铝业签订《氧化铝长期购销合同》保障了原材料的
供应，并锁定了氧化铝成本占电解铝价格的比例。目前，公司与中国铝业已签订
了2011~2013年的《氧化铝长期购销合同》，合同期内各月氧化铝结算价格按“上
个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17％”结算。虽然公司通
过签订《氧化铝长期购销合同》有效锁定了氧化铝在电解铝价格中的比例，但氧
化铝价格波动仍然较为频繁，可能对公司的盈利能力产生较大的影响。
2010年，公司共耗电57.16亿KWH，其中从电网采购39.74亿KWH，电网采
购平均单价0.4335元/KWH，较2009年提高了23.50%。由于国家对电解铝行业的
9
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
供电政策可能趋紧，且网供电价有可能在未来进一步提高，而公司在短期内将加
大电网采购的比例，故可能对公司的盈利能力产生一定的影响。
4、热电机组项目投资的风险
为提高自供电比例，保障公司生产用电，降低用电成本，公司拟通过全资子
公司万方电力公司建设2台30万千瓦热电机组。根据项目的初步可行性研究报告，
该项目经济效益预计较好，全部投资财务内部收益率为8.25%，高于行业基准收
益率，全部投资回收期约11.46年（含建设期）。该项目投产后可缓解因供电形势
紧张给公司带来的生产供电风险，降低用电成本，完善公司产业链，提高综合竞
争力和盈利能力，对公司长远发展具有重要意义。
该项目建设动态总投资279,096万元（不含厂外热网投资），投资金额较大，
公司自有资金不能满足项目需要，需要通过自筹、借款等多种融资方式解决，且
尚需取得国家能源局等有关部门的核准。因此，项目建设是否能够顺利完成存在
一定不确定性。如果该项目不能顺利建设完成，则将对公司的长远发展带来影响。
此外，该项目需要大规模的投资现金流出，未来两年公司将面临较大的资本支出
压力，会在短期内增加经营和财务负担。
（三）公司治理及管理风险
1、关联交易及同业竞争的风险
中国铝业是国内最大氧化铝和电解铝生产供应商，公司所需主要原材料氧化
铝全部向中国铝业采购，双方之间存在关联交易；公司和中国铝业及其下属公司
均存在电解铝产品的生产和销售业务，存在同业竞争情形。此外，公司与第二大
股东焦作市万方集团有限责任公司也存在电解铝产品的交易关系，构成关联交
易。
目前，公司发生的关联交易完全遵从市场原则，不存在不公平交易或利益输
送情形。关联交易的表决程序均按照相关规定进行，符合有关法规和公司章程规
定，未损害公司及股东利益。公司与中国铝业或其下属公司在开展电解铝销售业
务活动中亦按照公平竞争的原则进行。如果未来中国铝业利用控股股东地位影响
公司决策，使得公司在关联交易中的平等地位无法完全得到保障，或使得公司与
中国铝业及其下属公司无法完全平等竞争，可能对公司的利益造成影响。
2、技术和安全管理的风险
10
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
公司目前采用的280KA电解技术以及正在试验推广的新型阴极结构电解槽
技术是行业内较先进的技术，能耗指标略好于行业平均水平。随着经济的发展、
环保要求的提高以及行业新技术的研发，电解铝行业的生产技术不断升级。如公
司不能积极推进技术革新，将会对可持续发展能力产生不利影响。
公司在生产经营期间可能经历重大意外，导致财产损失或人身伤亡。虽然公
司有相关的投保措施，但保险投保可能不足以或完全不能弥补有关意外引致的后
果，可能对经营业绩造成重大不利影响。
（四）政策风险
1、产业政策的风险
近年来，国家有关部委先后出台《关于防止高耗能行业重新盲目扩张的通
知》、《铝行业准入条件》、《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设的若干意见》
及《关于清理对高耗能企业优惠电价等问题的通知》、《关于遏制电解铝行业产能
过剩和重复建设引导产业健康发展的紧急通知》等政策措施，对电解铝的行业准
入、投资审批、建设用地、环境保护、资源消耗、信贷安排、出口政策等方面实
行了严格的调控，以优化电解铝行业的产业结构，遏制产能过剩和重复建设。
发行人拥有三条280KA大型预焙槽阳极电解铝生产线，不属于国家要求淘汰
的落后产能之列，且目前没有新建、扩建电解铝项目的计划。发行人的能耗指标
略好于行业平均水平，符合国家相关政策的要求，目前正采用新型阴极结构电解
槽技术对电解槽进行技术改造，从而进一步降低能耗。发行人拟投资建设的2台
30万千瓦热电机组符合《关于遏制电解铝行业产能过剩和重复建设引导产业健康
发展的紧急通知》中“鼓励铝电联合，支持在符合国家环保、土地法律法规以及
投资管理规定的骨干企业适时适度开展直供电试点” 的精神。但是，国家未来
有可能采取更严厉的调控政策，从而可能对电解铝行业或公司自身业务造成不利
影响。此外，电解铝行业的发展依赖于上下游行业的发展，如相关行业受到产业
政策制约，则会在一定程度上影响公司的经营和发展。
2、环保政策的风险
电解铝产生的烟气含有氟化物、沥青烟、粉尘等污染物，若不采取有效的净
化处理，将会对生态环境造成污染。目前，公司对环保工作非常重视，建立了一
整套遵守国家环境保护条例、控制污染物排放的环境管理体系，这一环境管理体
11
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
系符合ISO14001:2004及GB/T24001-2004标准的要求，已获得中国质量认证中心
颁布的《环境管理体系认证证书》。目前，公司各项环保指标都已达标，近三年
不存在因环保方面的原因受到行政处罚的情形，公司在环保方面的投入已取得良
好效果。未来，公司可能根据国家环保政策的最新要求，进一步加大在环保方面
的投入，这可能增加公司的生产和运营成本。
12
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
第三节 债券发行、上市概况
一、债券名称
焦作万方铝业股份有限公司 2011 年公司债券（简称为“11 万方债”）。
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已经中国证监会证监许可[2011]873 号文核准发行。
三、发行总额
本期债券的发行规模为人民币 8 亿元。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购
采由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。
（二）发行对象
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
（1）网上发行：网上发行的对象为持有登记公司开立的 A 股证券账户社会
公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：网下发行的对象为在登记公司开立合格 A 股证券账户的机
构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构
投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）
组织承销团，采取余额包销的方式承销。
本期债券的保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人为国泰君安；
分销商为信达证券股份有限公司。
六、债券面额
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
13
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
七、债券存续期限
本期债券为 5 年期债券，附第 3 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择
权。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为 6.70%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年
付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的起息日为发行首日，即 2011 年 8 月 12 日。
本期债券利息自起息日起每年支付一次，付息日为 2012 年至 2016 年每年的
8 月 12 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付
息款项不另计利息。
本期债券的兑付日期为 2016 年 8 月 12 日。如投资者行使回售选择权，则其
回售部分债券的兑付日为 2014 年 8 月 12 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
九、债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期
债券信用等级为 AA。
十、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币 8 亿元，其中网上公开发行 0.5 亿元，网下发行 7.5
亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2011 年 8 月 17 日汇入发行
人指定的银行账户。中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”）
对本期债券网上发行申购资金、网下发行认购资金和募集资金的到位情况出具了
编号为中审亚太验字(2011)第 010615 号的验资报告。
十一、担保人及担保方式
本期债券无担保。
14
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市核准部门及文号
本期债券经深交所深证上[2011]281 号文核准，将于 2011 年 9 月 19 日起在
深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌上市交易。本期债券简称为“11
万方债”，上市代码“112037”。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券托管证明，本期
债券已全部托管在登记公司。
15
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况
中磊会计师事务所有限责任公司审计了公司 2008 年度的财务报表，并出具
了编号为中磊审字[2009]第 0097 号标准无保留意见的审计报告；中审亚太会计
师事务所有限公司审计了公司 2009 年度和 2010 年度的财务报表，并出具了编号
分别为中审亚太审字[2010] 010215 号和中审亚太审字[2011]010130 号的标准无
保留意见的审计报告。
根据财政部《关于印发〈企业会计准则第 1 号——存货〉等 38 项具体准则
的通知》（财会[2006]3 号）等规定，公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006
年发布的《企业会计准则》（“新企业会计准则”）。2008 年 12 月 31 日、2009 年
12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日的财务报告皆为公司按照新企业会计准则编制
的财务报告，且财务报告数据披露的口径一致。
如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的 2008 年度、2009
年度及 2010 年度财务报告。
二、最近三年财务会计资料
（一）公司合并财务报表
公司 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日的合并
资产负债表， 2008 年度、2009 年度和 2010 年度的合并利润表、合并现金流量
表，以及 2010 年度合并所有者权益变动表如下：
合并资产负债表
单位：元
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 256,830,990.88 663,785,516.93 536,153,232.78
应收票据 66,102,194.19 29,045,864.49 -
应收账款 1,484,323.70 5,609,888.69 84,759,681.44
预付款项 63,729,611.33 38,932,626.15 11,415,867.07
其他应收款 16,014,209.93 15,717,757.18 3,965,261.99
存货 499,193,217.97 431,088,174.87 622,306,220.46
其他流动资产 664,621.81 746,232.29 -
流动资产合计 904,019,169.81 1,184,926,060.60 1,258,600,263.74
16
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
非流动资产：
长期股权投资 955,113,393.95 179,861,851.85 14,051,630.70
固定资产 1,874,152,625.27 2,425,998,741.80 2,616,165,951.54
在建工程 50,031,346.78 11,916,418.57 46,013,166.09
无形资产 63,110,186.38 59,372,126.19 61,891,468.56
商誉 31,789,710.81 31,789,710.81 31,789,710.81
递延所得税资产 78,075,341.17 20,617,306.00 8,955,238.37
非流动资产合计 3,052,272,604.36 2,729,556,155.22 2,778,867,166.07
资产总计 3,956,291,774.17 3,914,482,215.82 4,037,467,429.81
流动负债：
短期借款 80,000,000.00 500,000,000.00 630,000,000.00
交易性金融负债 1,952,775.00 726,625.00 -
应付账款 109,804,615.31 55,714,378.42 106,919,535.64
预收款项 21,620,649.45 20,626,066.90 7,285,590.08
应付职工薪酬 46,052,747.11 32,254,984.59 3,514,140.44
应交税费 -8,060,117.96 15,436,594.48 -4,763,729.46
应付利息 13,828,078.90 2,425,995.00 3,793,130.25
应付股利 544,370.29 544,370.29 1,772,932.00
其他应付款 37,070,404.36 76,022,909.65 76,469,969.90
一年内到期的非流动负债 300,000,000.00 195,000,000.00 261,800,000.00
其他流动负债 700,000,000.00 9,832,793.03 -
流动负债合计 1,302,813,522.46 908,584,717.36 1,086,791,568.85
非流动负债：
长期借款 592,000,000.00 967,000,000.00 1,062,000,000.00
专项应付款 100,000.00 100,000.00 100,000.00
递延所得税负债 540,835.84 40,775,241.25 54,051,028.80
其他非流动负债 18,714,711.96 19,732,911.36 10,946,024.02
非流动负债合计 611,355,547.80 1,027,608,152.61 1,127,097,052.82
负债合计 1,914,169,070.26 1,936,192,869.97 2,213,888,621.67
股东权益：
股本 480,176,083.00 480,176,083.00 480,176,083.00
资本公积 202,618,304.13 199,013,904.13 199,013,904.13
专项储备 11,708,064.71 14,769.54 -
盈余公积 258,174,878.52 258,174,878.52 258,174,878.52
未分配利润 1,088,786,264.83 1,040,237,783.66 885,487,542.96
归属于母公司所有者权
2,041,463,595.19 1,977,617,418.85 1,822,852,408.61
益合计
少数股东权益 659,108.72 671,927.00 726,399.53
所有者权益合计 2,042,122,703.91 1,978,289,345.85 1,823,578,808.14
负债和所有者权益总计 3,956,291,774.17 3,914,482,215.82 4,037,467,429.81
17
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
合并利润表
单位：元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业总收入 5,593,970,112.97 5,103,072,899.05 6,019,084,620.95
其中：营业收入 5,593,970,112.97 5,103,072,899.05 6,019,084,620.95
二、营业总成本 5,705,832,673.66 4,850,055,385.29 5,605,069,764.06
其中：营业成本 5,148,718,984.66 4,562,417,400.03 5,322,746,138.95
营业税金及附加 13,693,385.59 21,152,748.82 15,401,454.45
销售费用 28,685,246.28 35,850,254.62 67,771,247.12
管理费用 114,748,123.63 139,149,983.84 88,531,922.11
财务费用 77,301,637.27 90,320,014.44 98,193,817.20
资产减值损失 322,685,296.23 1,164,983.54 12,425,184.23
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -1,226,150.00 -726,625.00 0.00
投资收益（损失以“－”号填列） 207,012,206.53 -2,031,617.56 17,303,630.09
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 214,908,246.93 -943,335.36 17,303,630.09
汇兑收益（损失以“－”号填列） - - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 93,923,495.84 250,259,271.20 431,318,486.98
加：营业外收入 3,592,809.04 2,119,998.36 6,039,107.59
减：营业外支出 8,553,118.42 662,115.37 2,742,101.58
其中：非流动资产处置损失 5,655,676.87 16,824.25 624,669.01
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 88,963,186.46 251,717,154.19 434,615,492.99
减：所得税费用 -26,797,104.93 58,607,310.48 101,888,911.02
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 115,760,291.39 193,109,843.71 332,726,581.97
归属于母公司所有者的净利润 115,773,109.67 193,164,316.24 332,744,639.18
少数股东损益 -12,818.28 -54,472.53 -18,057.21
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.241 0.402 0.693
（二）稀释每股收益 0.241 0.402 0.693
18
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
合并现金流量表
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 6,355,214,031.04 5,882,010,997.98 7,023,934,246.77
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 45,181,080.82 19,440,034.58 23,026,221.14
经营活动现金流入小计 6,400,395,111.86 5,901,451,032.56 7,046,960,467.91
购买商品、接受劳务支付的现金 5,400,577,301.97 4,556,578,476.63 5,723,286,990.72
支付给职工以及为职工支付的现金 226,328,145.88 214,512,359.06 190,015,797.48
支付的各项税费 293,547,102.18 317,944,064.30 498,602,828.48
支付其他与经营活动有关的现金 122,469,310.53 84,166,660.97 113,897,705.14
经营活动现金流出小计 6,042,921,860.56 5,173,201,560.96 6,525,803,321.82
经营活动产生的现金流量净额 357,473,251.30 728,249,471.60 521,157,146.09
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 2,516,088.00
取得投资收益收到的现金 395,097.60 1,185,292.80 379,049.45
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,936,104.00 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 2,331,201.60 1,185,292.80 2,895,137.45
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 50,657,622.34 56,311,124.83 95,196,947.13
投资支付的现金 600,771,596.00 114,612,190.47 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 492,660,170.86
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 651,429,218.34 170,923,315.30 587,857,117.99
投资活动产生的现金流量净额 -649,098,016.74 -169,738,022.50 -584,961,980.54
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 400,000,000.00 992,000,000.00 1,997,000,000.00
发行债券收到的现金 700,000,000.00 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 1,100,000,000.00 992,000,000.00 1,997,000,000.00
偿还债务支付的现金 1,090,000,000.00 1,283,800,000.00 1,367,300,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 122,529,760.61 139,079,164.95 282,525,209.60
支付其他与筹资活动有关的现金 2,800,000.00 - -
筹资活动现金流出小计 1,215,329,760.61 1,422,879,164.95 1,649,825,209.60
筹资活动产生的现金流量净额 -115,329,760.61 -430,879,164.95 347,174,790.40
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -406,954,526.05 127,632,284.15 283,369,955.95
加：期初现金及现金等价物余额 663,785,516.93 536,153,232.78 252,783,276.83
六、期末现金及现金等价物余额 256,830,990.88 663,785,516.93 536,153,232.78
19
合并所有者权益变动表
单位：元
2010 年度
归属于母公司所有者权益
项 目
实收资本 资本公积 减：库 专项储备 盈余公积 一般风 未分配利润 其 少数股东权益 所有者权益合计
存股 险准备 他
一、上年年末余额 480,176,083.00 199,013,904.13 14,769.54 258,174,878,52 1,040,237,783.66 671,927.00 1,978,289,345.85
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 480,176,083.00 199,013,904.13 14,769.54 258,174,878,52 1,040,237,783.66 671,927.00 1,978,289,345.85
三、本年增减变动金额(减少 3,604,400.00 11,693,295.17 48,548,481.17 -12,818.28 63,833,358.06
以-号填列)
(一)净利润 115,773,109.67 -12,818.28 115,760,291.39
(二)其他综合收益
上述（一）和（二）小计 115,773,109.67 -12,818.28 115,760,291.39
（三）所有者投入和减少资本 3,604,400.00 3,604,400.00
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益
的金额
3.其他 3,604,400.00 3,604,400.00
(四)利润分配 -67,224,628.50 -67,224,628.50
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配 -67,224,628.50 -67,224,628.50
20
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
4.其他
(五)所有者权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备 11,693,295.17 11,693,295.17
1.本期提取 11,693,295.17 11,693,295.17
2.本期使用
(七)其他
四、本期期末余额 480,176,083.00 202,618,304.13 11,708,064.71 258,174,878,52 1,088,786,264.83 659,108.72 2,042,122,703.91
21
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
（二）母公司财务报表
公司 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日的母公
司资产负债表， 2008 年度、2009 年度和 2010 年度的母公司利润表、母公司现
金流量表，以及 2010 年度母公司所有者权益变动表如下：
母公司资产负债表
单位：元
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 224,689,301.12 591,994,207.84 499,851,081.22
应收票据 66,102,194.19 29,045,864.49 0.00
应收账款 1,391,808.90 4,901,430.34 8,690,147.76
预付款项 60,243,836.79 16,407,507.96 11,217,061.85
其他应收款 15,832,018.06 15,638,223.18 3,849,938.38
存货 464,112,200.24 419,228,299.24 597,061,422.62
其他流动资产 490,630.26 693,946.01 0.00
流动资产合计 832,861,989.56 1,077,909,479.06 1,120,669,651.83
非流动资产：
长期股权投资 1,573,336,716.42 798,085,174.32 632,274,953.17
固定资产 1,831,341,039.22 1,985,713,659.26 2,097,231,740.11
在建工程 33,130,544.17 9,274,931.49 45,045,262.41
无形资产 30,570,607.24 22,930,873.17 21,548,541.66
递延所得税资产 21,528,123.85 14,477,306.58 7,871,683.37
非流动资产合计 3,489,907,030.90 2,830,481,944.82 2,803,972,180.72
资产总计 4,322,769,020.46 3,908,391,423.88 3,924,641,832.55
流动负债：
短期借款 80,000,000.00 500,000,000.00 630,000,000.00
交易性金融负债 1,952,775.00 726,625.00 0.00
应付账款 239,309,087.44 148,838,252.16 139,360,713.64
预收款项 22,779,658.26 22,126,204.77 8,785,727.95
应付职工薪酬 45,595,166.94 30,694,241.95 1,639,102.51
应交税费 -11,347,897.37 12,394,796.27 -4,532,766.16
应付利息 13,828,078.90 2,425,995.00 3,759,830.25
应付股利 544,370.29 544,370.29 1,772,932.00
其他应付款 30,836,218.93 68,459,123.59 50,299,188.22
一年内到期的非流动负债 300,000,000.00 175,000,000.00 261,800,000.00
其他流动负债 700,000,000.00 1,799,923.32 0.00
流动负债合计 1,423,497,458.39 963,009,532.35 1,092,884,728.41
非流动负债：
长期借款 592,000,000.00 967,000,000.00 1,042,000,000.00
22
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
专项应付款 100,000.00 100,000.00 100,000.00
其他非流动负债 11,479,285.82 11,463,852.86 1,643,333.16
非流动负债合计 603,579,285.82 978,563,852.86 1,043,743,333.16
负债合计 2,027,076,744.21 1,941,573,385.21 2,136,628,061.57
股东权益：
股本 480,176,083.00 480,176,083.00 480,176,083.00
资本公积 148,542,143.32 146,727,743.32 146,727,743.32
专项储备 11,708,064.71 14,769.54
盈余公积 258,174,878.52 258,174,878.52 258,174,878.52
未分配利润 1,397,091,106.70 1,081,724,564.29 902,935,066.14
股东权益合计 2,295,692,276.25 1,966,818,038.67 1,788,013,770.98
负债和股东权益总计 4,322,769,020.46 3,908,391,423.88 3,924,641,832.55
23
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
母公司利润表
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 5,591,250,838.81 5,100,248,125.60 6,018,984,263.08
减：营业成本 5,139,652,765.45 4,550,499,905.65 5,312,017,472.97
营业税金及附加 12,722,769.93 19,094,679.10 15,401,454.45
销售费用 28,685,246.28 35,850,254.62 67,771,247.12
管理费用 89,379,981.45 111,211,795.66 85,477,076.28
财务费用 77,398,541.83 89,759,328.17 98,165,080.48
资产减值损失 3,703,429.18 1,164,983.54 12,425,184.23
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -1,226,150.00 -726,625.00 -
投资收益（损失以“－”号填列） 207,012,206.53 -2,031,617.29 56,833,057.15
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 214,908,246.93 -943,335.36 56,833,057.15
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 445,494,161.22 289,908,936.57 484,559,804.70
加：营业外收入 2,447,572.68 925,166.00 5,952,371.56
减：营业外支出 5,680,277.71 309,117.20 2,490,133.80
其中：非流动资产处置损失 5,569,759.19 - 624,669.01
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 442,261,456.19 290,524,985.37 488,022,042.46
减：所得税费用 59,670,285.28 73,321,411.68 102,989,791.66
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 382,591,170.91 217,203,573.69 385,032,250.80
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.797 0.452 0.802
（二）稀释每股收益 0.797 0.452 0.802
24
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
母公司现金流量表
单位：元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 6,190,564,867.76 5,792,912,008.90 6,936,934,246.77
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 41,190,597.12 14,824,489.13 19,954,946.51
经营活动现金流入小计 6,231,755,464.88 5,807,736,498.03 6,956,889,193.28
购买商品、接受劳务支付的现金 5,262,030,585.91 4,563,641,605.28 5,679,570,027.89
支付给职工以及为职工支付的现金 211,806,559.66 200,280,571.40 189,175,405.62
支付的各项税费 272,301,387.95 283,301,510.55 465,647,395.79
支付其他与经营活动有关的现金 114,328,963.42 74,980,399.66 107,723,734.66
经营活动现金流出小计 5,860,467,496.94 5,122,204,086.89 6,442,116,563.96
经营活动产生的现金流量净额 371,287,967.94 685,532,411.14 514,772,629.32
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 2,516,088.00
取得投资收益收到的现金 395,097.60 1,185,292.80 379,049.45
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,936,104.00 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 2,331,201.60 1,185,292.80 2,895,137.45
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 45,104,719.65 50,569,881.65 95,174,947.13
投资支付的现金 600,771,596.00 114,612,190.47 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 520,431,139.32
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 645,876,315.65 165,182,072.12 615,606,086.45
投资活动产生的现金流量净额 -643,545,114.05 -163,996,779.32 -612,710,949.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 400,000,000.00 992,000,000.00 1,997,000,000.00
发行债券收到的现金 700,000,000.00 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 1,100,000,000.00 992,000,000.00 1,997,000,000.00
偿还债务支付的现金 1,070,000,000.00 1,283,800,000.00 1,367,300,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 122,247,760.61 137,592,505.20 282,427,109.60
支付其他与筹资活动有关的现金 2,800,000.00 - -
筹资活动现金流出小计 1,195,047,760.61 1,421,392,505.20 1,649,727,109.60
筹资活动产生的现金流量净额 -95,047,760.61 -429,392,505.20 347,272,890.40
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -367,304,906.72 92,143,126.62 249,334,570.72
加：期初现金及现金等价物余额 591,994,207.84 499,851,081.22 250,516,510.50
六、期末现金及现金等价物余额 224,689,301.12 591,994,207.84 499,851,081.22
25
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
母公司所有者权益变动表
单位：元
2010 年度
项 目 实收资本 资本公积 减：库 专项储备 盈余公积 一般风 未分配利润 所有者权益合计
存股 险准备
一、上年年末余额 480,176,083.00 146,727,743.32 14,769.54 258,174,878,52 1,081,724,564.29 1,966,818,038.67
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 480,176,083.00 146,727,743.32 14,769.54 258,174,878,52 1,081,724,564.29 1,966,818,038.67
三、本年增减变动金额(减少 1,814,00.00 11,693,295.17 315,366,542.41 328,874,237.58
以-号填列)
(一)净利润 382,591,170,91 382,591,170,91
(二)其他综合收益
上述（一）和（二）小计 382,591,170,91 382,591,170,91
（三）所有者投入和减少资本 1,814,00.00 1,814,00.00
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益
的金额
3.其他 1,814,00.00 1,814,00.00
(四)利润分配 -67,224,628.50 -67,224,628.50
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配 -67,224,628.50 -67,224,628.50
4.其他
26
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
(五)所有者权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备 11,693,295.17 11,693,295.17
1.本期提取 11,693,295.17 11,693,295.17
2.本期使用
(七)其他
四、本期期末余额 480,176,083.00 148,542,143.32 11,708,064.71 258,174,878,52 1,397,091,106.70 2,295,692,276.25
27
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
三、近三年主要财务指标
（一）公司近三年主要财务指标
1、合并报表口径
财务指标 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动比率 0.69 1.30 1.16
速动比率 0.31 0.83 0.59
资产负债率 48.38% 49.46% 54.83%
归属于母公司所有者的每股
4.251 4.119 3.796
净资产（元）
2010 年度 2009 年度 2008 年度
总资产周转率（次） 1.42 1.28 1.61
应收账款周转率（次） 1,577.05 112.94 102.37
存货周转率（次） 11.07 8.66 8.66
每股经营活动现金流量（元） 0.744 1.517 1.085
每股净现金流量（元） -0.848 0.266 0.590
经营活动现金流量利息保障
4.60 7.47 4.88
倍数
利息保障倍数 2.14 3.58 5.07
利息保障倍数 1 3.99
利息保障倍数 2 9.06
2、母公司报表口径
财务指标 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动比率 0.59 1.12 1.03
速动比率 0.26 0.68 0.48
资产负债率 46.89% 49.68% 54.44%
2010 年度 2009 年度 2008 年度
总资产周转率（次） 1.36 1.30 1.64
应收账款周转率（次） 1,776.91 750.50 289.93
存货周转率（次） 11.64 8.96 8.83
每股经营活动现金流量（元） 0.773 1.428 1.072
每股净现金流量（元） -0.765 0.192 0.519
经营活动现金流量利息保障
4.79 7.11 4.83
倍数
利息保障倍数 6.71 4.01 5.58
利息保障倍数 1 6.12
利息保障倍数 2 8.19
上述各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
28
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
3、资产负债率=总负债/总资产
4、每股净资产=期末净资产/期末股本总额
5、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
7、存货周转率=营业成本/存货平均余额
8、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
10、经营活动现金流量利息保障倍数=经营活动现金流量净额/利息费用，其中利息费用
=计入财务费用的利息支出+资本化利息支出
11、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用，其中利息费用=计入财务费用的
利息支出+资本化利息支出
12、利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息
13、利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息
（二）近三年净资产收益率（合并报表口径）
单位：万元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
归属于母公司的所有者权益 204,146.36 197,761.74 182,285.24
归属于母公司所有者的净利润 11,577.31 19,316.43 33,274.46
全面摊薄净资产收益率（%） 5.67 9.77 18.25
加权平均净资产收益率（%） 5.78 10.18 19.47
非经常性损益净额 -326.20 102.02 247.28
归属于母公司所有者的扣除非经常性
11,903.51 19,214.41 33,027.19
损益净额后的净利润
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产
5.83 9.72 18.12
收益率（%）
扣除非经常性损益后加权平均净资产
5.96 10.13 19.33
收益率（%）
上述各指标的具体计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。
加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
29
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报
告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产
增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
扣除非经常性损益后净利润=净利润-非经常性损益税后影响数。
（三）近三年每股收益（合并报表口径）
单位：元
2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目 基本每 稀释每 基本每 稀释每 基本每 稀释每
股收益 股收益 股收益 股收益 股收益 股收益
归属于公司普通股股东的净
0.241 0.241 0.402 0.402 0.693 0.693
利润
扣除非经常性损益后归属于
0.248 0.248 0.400 0.400 0.688 0.688
公司普通股股东的净利润
上述各指标的具体计算公式如下：
基本每股收益=P÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报
告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月
份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税
率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加
权平均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释
每股收益达到最小。
30
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
扣除非经常性损益后净利润=净利润-非经常性损益税后影响数
四、近三年非经常性损益明细表
单位：万元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动资产处置损益 -463.95 -1.68 -48.69
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
191.82 186.31 103.61
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小
于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价
值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产
减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的
损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允
价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行
一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -223.90 -38.84 274.77
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计 -496.03 145.79 329.70
所得税影响额（减项） -169.83 43.77 82.43
少数股东权益影响额（税后）
非经常性损益净额 -326.20 102.02 247.28
其中：归属于少数股东损益的非经常性损益净额
31
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
归属于母公司净利润的非经常性损益净额 -326.20 102.02 247.28
32
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
本期债券在计息期限内，每年付息一次。若投资者放弃行使回售选择权，则
本期债券计息期限自2011年8月12日至2016年8月11日，2016年8月12日一次兑付
本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2011
年2011年8月12日至2014年8月11日，本金在2014年8月12日兑付，未回售部分债
券的计息期限自2011年8月12日至2016年8月11日，本金在2016年8月12日兑付（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
一、偿付风险
截至2010年12月31日，公司合并财务报表口径的资产负债率为48.38%，流动
比率为0.69，速动比率为0.31，经营活动现金流量利息保障倍数为4.60倍，利息
保障倍数为2.14倍，负债水平合理，长期偿债能力较好，但短期偿债能力指标较
低。
公司目前的资金能够保证正常的生产经营，且公司与银行信贷往来关系良
好，拥有畅通的融资渠道。但如果未来国家对电解铝行业的融资政策趋紧或行业
经营环境发生重大变化，可能使银行降低对公司的授信，公司在资本市场融资渠
道亦可能受限，导致公司筹资能力的下降。
本期债券发行后，募集资金将主要用于偿还公司债务和补充流动资金，预计
公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率将有所提升，从而使公司
债务结构得以优化、财务风险有所降低；但若未来公司的经营环境发生重大不利
变化，或公司的经营管理出现异常波动，致使负债水平不能保持在合理的范围内，
公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
二、偿债计划
（一）偿债资金主要来源
发行人偿付本期公司债券本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流。发
行人经营活动产生的现金流充裕，2010年、2009年和2008年，发行人经营活动产
生的现金流量净额分别为35,747.33万元、72,824.95万元和52,115.71万元。2010
年、2009年和2008年，发行人经营性活动产生的现金流量净额分别为同期公司净
利润的308.80%、377.12%和156.63%，表明发行人实现的利润质量高，经营活动
33
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
的现金流量充足，偿付能力较强。随着整体技术水平的提升、产业布局的不断完
善及“降本增效”措施的实施，发行人的经营活动现金净流量预计将可以为本期
债券本息偿付提供保障。
（二）偿债应急保障方案
1、外部融资渠道通畅
发行人自成立以来，重合同，守信用，积极偿还债务，并建立了良好的资信
记录，多年来一直是银行的优质客户。发行人融资渠道通畅，与国内多家银行建
立了稳固的合作关系，备用流动性较为充裕，最近三年内未发生无法偿还到期债
务的情况。截至2010年12月31日，发行人在各家银行的授信额度为460,000万元，
其中尚有340,800万元额度未使用，占总授信额度的74.09%。发行人获得了金融
机构的有力支持，具有良好的融资能力，可以在必要时获得银行贷款，进一步为
本期债券本息偿付提供保障。
2、流动资产变现
发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，流动资产变现能力较强。截至
2010年12月31日，发行人经审计的合并流动资产余额为90,401.92万元，不含存货
的流动资产余额为40,482.60万元，存货为49,919.32万元。发行人存货主要由氧化
铝等原材料及铝锭等电解铝产品构成，变现能力较强。在现金流量不足且无法及
时获得银行贷款的情况下，发行人可通过及时变现部分流动资产作为偿债资金的
补充来源。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托
管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，努力形成一套确保债券
安全兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
在债券存续期间，发行人指定公司财务总监牵头负责协调本期债券的偿付工
作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑
付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
34
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
（二）设立专项偿债账户
为保障债券持有人的合法权益，规范发行人为本期公司债券开设及管理专项
偿债账户的行为，保障发行人按期兑付本期公司债券到期日的本金和利息，发行
人制定了《焦作万方铝业股份有限公司2011年公司债券专项偿债资金管理制度》。
发行人将设立专项偿债账户，提前准备本期公司债券的到期应付本息，以保证按
约定偿付本期公司债券本息。主要内容如下：
1、专项偿债账户的设立及偿债资金存储频度、金额
（1）在本期债券首个付息日至少60个工作日前，公司应选定具有良好声誉
的金融机构开设债券专项偿债账户，并书面通知本期债券的债券受托管理人。
（2）在本期债券存续期内每个付息日的前3个月，公司开始归集付息所需资
金，确保在不迟于本期公司债券每个付息日前5个工作日内，专项偿债账户的资
金余额不少于应偿还本期债券的利息金额。
（3）在本期债券存续期内本金兑付日的前 6 个月，公司开始归集付息所需
资金，确保在不迟于本期公司债券本金兑付日前 15 个工作日内，专项偿债账户
的存款余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。
2、专项偿债账户及其资金的归集、管理
（1）公司指定财务总监负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，牵
头负责协调本期公司债券本息的偿付工作。公司其他相关部门配合财务部门在本
期公司债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期公司债券本息的兑付资金，确
保本期公司债券本息如期偿付。
（2）公司将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收
账款和存货的管理，增强资产的流动性，保证公司在兑付日前能够获得充足的资
金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
3、专项偿债账户的资金来源
专项偿债账户的资金主要来自于公司经营活动产生的现金流净额、现金分红
收入和货币资金的预先提留。若因经济环境变化或其他不可预见因素导致公司经
营活动产生的现金净额和货币资金不能满足按时足额偿付本期公司债券本息的
要求时，公司可以通过其他途径筹集偿债资金，包括但不限于：
（1）银行贷款；
35
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
（2）出售公司流动资产或其他资产变现；
（3）其他适当及合法的途径筹集的资金。
4、专项偿债账户监督安排及信息披露
（1）公司债券受托管理人可以对专项偿债账户进行适当的监督管理。公司
债券受托管理人有权对专项偿债账户资金的存放情况进行检查。
（2）专项偿债账户内资金专门用于本期公司债券本息的兑付，除此之外不
得用于其他支出。
（3）在不影响公司按期偿付本期公司债券本息的前提下，专项偿债账户内
的资金可用于专项偿债账户开户银行的通知存款；经公司债券受托管理人同意，
也可投资于其他低风险、高流动性的金融产品。前述投资之收益应归集到专项偿
债账户，但超过应付本期公司债券本息的部分除外。
（4）公司财务总监负责对专项偿债账户行使管理职责，并应当对专项偿债
账户内资金余额不足以偿付到期本息的情况出具专项说明，公司债券受托管理人
应出具核查意见，上述专项说明及核查意见将按照中国证监会、深圳证券交易所
有关信息披露的规定及公司《信息披露事务管理制度》的规定在相关媒体披露。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，发行人已按照《试点办法》的规定，
聘请国泰君安担任本期债券的债券受托管理人，并与国泰君安订立了《债券受托
管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时
通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取
其他必要的措施。
本期债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况
进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要
及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管
理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
36
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
发行人已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有
人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人
会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付
做出了合理的制度安排。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露，至少包括但不限于以下内容：按照募集说明书以及根据与登记公司的约
定将到期的债券利息和/或本金足额划入登记公司指定的账户；预计到期难以偿
付利息或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；
发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；发生或可能发生超过发
行人净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过发行人净资产10%以上的重
大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停转让交易；提出拟变更债
券募集说明书的约定；拟变更债券受托管理人；发生减资、合并、分立、解散之
事项或进入破产程序；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、
法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使偿债能力、募集资金使
用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）发行人承诺
根据发行人于2011年3月16日召开的第五届董事会第二十二次会议及于2011
年4月6日召开的2011年度第一次临时股东大会审议通过的关于本期债券发行的
有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息
时，发行人将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、发行人违约责任
发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
37
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金
和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协
议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措
施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有
权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付
本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持
有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。
38
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自
首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券
信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环
境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券
的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于发行人年度报告公布后一个月内完成该年度
的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人发生
可能影响本期债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，
中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，
据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
发行人和中诚信将分别在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）等监管
部门指定媒体及中诚信的网站（www.ccxr.com.cn）上公布持续跟踪评级结果。
39
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
第八节 债券受托管理人
一、债券受托管理人简况
根据发行人与国泰君安于 2011 年 3 月签署的《关于焦作万方铝业股份有限
公司发行公司债券之债券受托管理协议》，国泰君安受聘担任本期债券的债券受
托管理人。
国泰君安证券股份有限公司是目前国内规模最大、经营范围最宽、机构分布
最广的证券公司之一，在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执
行经验，除作为本期债券发行的保荐人/主承销商之外，与发行人不存在可能影
响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
本期债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区商城路 618 号
办公地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼
邮编：200120
联系人：郭庆方、赵青、辛瑞江、张赟
联系电话：021-38676666
传真：021-68876202
二、《债券受托管理协议》主要内容
在本期债券存续期限内，为维护全体债券持有人的最大利益，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公
司债券发行试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人兹聘请国泰君
安为本期债券的债券受托管理人，国泰君安将根据相关法律法规、部门规章的规
定、受托管理协议的约定以及债券持有人会议决议的授权行使权利和履行义务。
（一）债券受托管理事项
根据中国相关法律、行政法规和《公司债券发行试点办法》的规定、募集说
明书和受托管理协议的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本次公
司债券全体债券持有人的代理人处理本次公司债券的相关事务，维护债券持有人
的利益。
40
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
（二）发行人的权利和义务
1、对兑付代理人付款的通知。发行人依据法律、法规、规章、规范性文件
和募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，并应按照约定期限按期向债
券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在各期债券任何一笔应付款项到期
日前一工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确
认：发行人已经向其专项偿债账户开户行发出在该到期日向兑付代理人支付款项
的不可撤销的指示。
2、遵守《债券持有人会议规则》。发行人应当履行《债券持有人会议规则》
项下发行人应当履行的各项职责和义务，充分保护债券持有人的各项权益。
3、信息披露。在债券存续期间，依法履行持续信息披露的义务。发行人应
保证其本身或其代表在债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证
监会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人、债券持有人提供的
所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于
与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整
的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、
意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分
合理的依据。
4、配合债券受托管理人的工作。发行人应对债券受托管理人履行受托管理
协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指定专人负
责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟
通。在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合原受托管理人
及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管
理人履行受托管理协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
5、提供信息、文件和资料。发行人应对债券受托管理人履行受托管理协议
项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，根据其要求提供其履行债
券受托管理人职责所必需的全部信息、文件、资料，并保证该等信息、文件、资
料的真实、准确、完整。
发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从
登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该
41
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；除上述情形外，发行人应每年（或
根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促
使登记公司提供）更新后的债券持有人名单。
发行人应根据债券受托管理人的要求，提供关于尚未注销的自持债券数量的
证明文件。
6、对债券持有人、债券受托管理人的通知。发行人出现下列情形之一时，
应在 5 个工作日内以通讯、传真或在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等
其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人：
（1）发行人按照募集说明书以及根据发行人与登记公司的约定将到期的债
券利息和/或本金足额划入登记公司指定的账户；
（2）预计到期难以偿付利息或本金；
（3）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（4）发生或可能发生超过发行人净资产 10%以上的重大损失或重大亏损；
（5）发生或可能发生超过发行人净资产 10%以上的重大仲裁、诉讼；
（6）拟进行超过发行人净资产 10%以上的重大债务重组；
（7）未能履行募集说明书的约定；
（8）债券被暂停转让交易；
（9）发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；
（10）拟变更债券受托管理人；
（11）发行人发生减资、合并、分立、解散之事项或进入破产程序；
（12）专项偿债账户出现异常；
（13）其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规
章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
7、违约事件通知。一旦发现发生违约事件，发行人应立即书面通知债券受
托管理人，同时附带管理人员证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采
取的建议措施。
8、抵押、质押限制。除正常经营活动所涉及者外，甲方不得在其任何资产、
财产或股份上设定抵押、质押权利，除非：
（1）该项抵押或质押在债权初始登记日已经存在；或
42
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
（2）债权初始登记日后，为了债券持有人利益而设定的抵押、质押；或
（3）抵押、质押的设定不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质
不利影响；或
（4）经债券持有人会议同意而设定的抵押、质押。
9、资产出售限制。除正常经营活动所涉及者外，甲方不得出售任何资产，
除非：
（1）出售资产的对价不低于该项资产的市场价值；或
（2）资产的出售不会对发行人本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
或
（3）因开展融资租赁业务而出售资产；或
（4）经债券持有人会议同意的资产出售。
10、上市维持。发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍
无法维持或继续维持可能承担法律责任，在不实质性损害债券持有人利益的前提
下，经债券持有人会议同意可以退市，但根据国家法律、法规规定应当退市的除
外。
11、专项偿债账户的开立、还本付息资金的归集和划拨。甲方应按照本期债
券募集说明书的约定，按时开立专项偿债账户，按时并足额归集应付债券本金或
利息的资金，并将资金按时划入偿债专用账户。
12、费用和报酬。发行人应按照受托管理协议的约定，承担及支付相关债券
受托管理费用及报酬。
13、评级。如发行人根据申请上市的证券交易所的相关规定，发生需临时公
告的重大事项时，发行人可自行或应债券受托管理人的要求聘请资信评级机构对
本期债券进行重新评级并公告。
14、其他。应按募集说明书的约定履行其他义务。
（三）违约和救济
1、违约事件。以下事件构成发行人在受托管理协议项下的违约事件：
（1）因本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）等原因，未能偿付到期
应付本金；
（2）未能偿付本期债券的到期利息，且该种违约持续超过 30 天仍未解除；
43
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
（3）不履行或违反受托管理协议关于发行人的权利和义务的规定，在其资
产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力
产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力
产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺（上述（1）到（3）
项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知后，或经持有未偿还债券面值
总额 10％以上的债券持有人书面通知后，该种违约持续 30 天；
（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）在债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债
券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、加速清偿的宣布。如果受托管理协议项下的违约事件发生且一直持续，
单独或合并持有未偿还债券面值总额 50%以上的债券持有人或债券受托管理人
（须事先书面请求上述债券持有人同意）可以书面方式通知发行人，宣布所有未
偿还债券本金和相应利息，到期应付。
3、救济措施。在宣布加速清偿后但在债券受托管理人取得相关法院判决前，
如果发行人采取了以下救济措施，单独或合并持有未偿还债券面值总额 50%以上
的债券持有人可以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项的总
和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付
的利息；③所有到期应付本金；④法律允许范围内的复利。
（2）除未支付到期本金和利息而被宣布加速清偿外，所有的违约事件均已
得到救济或被豁免。取消违约的决定不得与任何法院判决相冲突。
取消违约的决定不得与任何法院判决相冲突。
4、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续，单独或合并持有未偿还
债券面值总额 50%以上的债券持有人或债券受托管理人（须事先取得上述债券持
有人的书面同意）可依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本
金和利息。
（四）债券受托管理人的权利和义务
1、信息披露监督。受托管理人应当按照相关法律、法规、规章、规范性文
44
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
件的规定以及受托管理的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义
务，督促发行人按募集说明书以及受托管理的约定履行信息披露义务。
2、募集资金使用监督。在本期债券存续期内，代表债券持有人监督发行人
募集资金的使用。
3、专项偿债账户监督。监督并检查甲方专项偿债账户资金的存放情况，有
权要求甲方及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
4、债券持有人会议的召集。债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，
在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，并可能影响债券持有人重大权益
时，债券受托管理人应自知悉该等情形之日起按勤勉尽责的要求尽快提议召集债
券持有人会议：
（1）拟变更本期债券募集说明书的约定；
（2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金；
（3）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被
接管、歇业、解散或申请破产；
（4）拟变更本期债券受托管理人；
（5）发行人与债券受托管理人拟修改《债券受托管理协议》或达成相关补
充协议；
（6）拟变更或修改《债券持有人会议规则》；
（7）专项偿债账户出现异常；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持
债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和
义务。
债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有
关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体
落实。
5、违约事件通知。债券受托管理人在得知发行人发生违约事件后最迟 5 个
工作日内，应以在中国证监会指定信息披露媒体公告或其他有效方式通知债券持
有人。
45
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
6、违约事件处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务
勤勉尽责地采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；债券受托管
理人或其代理人应依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判
及诉讼事务。在债券持有人会议决议的授权范围内，代表全体债券持有人参与发
行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序，向发行人提起诉讼。预计发行人
不能偿还债务时，受托管理人有权要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关
采取财产保全措施。
7、通知或要求的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，
受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按受托管理规定的方式将该通
知或要求转发给发行人。
8、保密义务。受托管理人对与本期债券有关的事务享有知情权，除根据法
律、法规及为履行受托管理项下义务之目的而予以披露的情形外，应对在履行义
务中获知的发行人商业秘密履行保密义务。
9、不得委托权利和义务。受托管理人不得将其在受托管理项下的权利和义
务委托给第三方履行。
10、指派专人进行监督。受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有
人权益的行为进行监督。
11、其他。受托管理人有权依据债券持有人会议的授权办理其他相关事项，
同时受托管理人应遵守法律、法规、规章、规范性文件、受托管理、募集说明书
以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
12、补偿和赔偿。
（1）补偿。发行人同意补偿受托管理人为提供受托管理协议下的各项服务
而发生的合理费用，直至一切未偿还债券均已根据其条款兑付或变为无效。
（2）赔偿。若受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人根据受托管
理协议和本期债券以任何身份从事任何行为（包括不作为），并且该行为导致任
何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用，发行人应负
责赔偿并使其免受损害。但若该行为因债券受托管理人的过失、恶意、故意不当
行为或违反受托管理协议而造成，因此产生的任何诉讼、权利要求、损害、债务、
判决、损失、成本、支出和费用不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在受托
46
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
管理协议终止后仍然有效，该终止包括受托管理协议由于债券发行人根据其章程
被解散而终止。
若受托管理人的任何行为（包括不作为）因其过失、恶意、故意不当行为或
违反受托管理协议而造成，并且该行为导致债券发行人及其董事、工作人员和雇
员产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用，受
托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在本款项下的义务在受托管理
协议终止后仍然有效，该终止包括债券受托管理人根据相关破产法律而解散。
若受托管理人的任何行为因其过失、恶意、故意不当行为或违反受托管理协
议而造成，并且该行为导致债券持有人的利益遭受损失时，受托管理人应负赔偿
责任，但受托管理人能证明已经尽到诚实守信、尽职勤勉义务的除外。
（五）债券受托管理人报告。
1、出具债券受托管理人报告的时间。债券受托管理人在受托期间对发行人
的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的一个月内，债
券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受
托管理人报告。
2、债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容：
（1）发行人的基本情况；（2）债券募集资金的使用情况；（3）债券持有人会议
召开的情况；（4）本期债券本息偿付情况；（5）本期债券跟踪评级情况；（6）发
行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；（7）专项偿债账户
情况；（8）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他信息。
3、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理
人处，并委托发行人在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时
予以公布，债券持有人有权随时查阅。
（六）债券受托管理人的报酬
发行人根据债券受托管理人履行的职责，自受托管理协议生效后应当向受托
管理人支付受托管理事务报酬。
（七）债券受托管理人的变更
1、变更的批准。债券受托管理人的变更必须经债券持有人会议决议批准。
2、变更的提议。发行人和持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
47
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
可以提议更换债券受托管理人，并应按照债券持有人会议规则的要求召开债券持
有人会议。
3、变更的情形。发生下述任何一种情形的，应变更债券受托管理人：
（1）受托管理人不能按受托管理协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人丧失任职资格；
（3）受托管理人丧失行为能力；
（4）受托管理人停业、解散、依法被撤销、破产或者其全部或主要资产被
接管；
（5）受托管理人主动提出破产申请；
（6）受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；
（7）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。
发生上述情形之一的，发行人应在得知事实后立即指定一个合格机构为临时
债券受托管理人，并尽快召集债券持有人会议聘任新的债券受托管理人。
4、辞职。受托管理人可辞去聘任，但应至少提前 90 天书面通知发行人。在
债券持有人会议聘任新的债券受托管理人之前，受托管理人仍应履行债券受托管
理人的职责。
5、变更生效、责任划分。任何对受托管理人聘任的解除或受托管理人辞任，
均应在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效，受托管理人作为债
券受托管理人在受托管理协议项下的权利和义务自前述聘任生效时终止，但并不
免除受托管理人在前述生效前所应承担的责任。
6、新受托管理人的条件。新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
7、文档移交。如果债券受托管理人辞任或其聘任被终止，其应在辞任或聘
任终止生效的当日向新的债券受托管理人移交工作及有关文档。
（八）违约责任
1、违约责任。受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据相关法律、法
规、募集说明书及受托管理协议之规定追究违约方的违约责任。
48
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
2、违约补偿。受托管理协议双方同意，若因债券发行人违反受托管理协议
任何规定和保证（包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文
件以及本期债券存续期间的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或
因发行人违反与受托管理协议或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或
上市规则或因债券受托管理人根据受托管理协议提供服务，从而导致债券受托管
理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托
管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人
或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就
本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用支出），以使债券受托管理
人或其他受补偿方免受损害。
（九）适用法律和争议解决
1、适用法律。受托管理协议的签订、履行及解释均适用中国法律。
2、争议解决。因受托管理协议的签订、履行、解释或与之相关的任何争议，
双方应协商解决。协商不成的，任何一方均可向合同签署地法院提出诉讼，通过
诉讼程序解决。
49
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
第九节 债券持有人会议规则的有关情况
为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、
《试点办法》的有关规定，制定了《焦作万方铝业股份有限公司2011年公司债券
持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）。
凡认购本期债券的投资者均视作同意发行人为本期债券制定的《债券持有人
会议规则》。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本期债
券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）
具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券
持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持
有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）总则
1、债券持有人会议是指所有债券持有人或其代理人均有权参加的、按照其
所持有的有表决权的债券数额通过投票等方式行使表决权的、代表全体债券持有
人利益、形成债券持有人集体意志的决策形式。
2、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所
有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等效
力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何
有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议
内容做出的决议和主张。
3、债券持有人通过债券持有人会议行使重大事项决定权、监督权、偿付请
求权、损害赔偿请求权等权利。
50
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
4、与全体债券持有人利益相关的重大事项，债券持有人应通过债券持有人
会议进行表决。
5、债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但
不得对发行人的经营活动进行干涉。
6、债券受托管理人及/或发行人应遵守《试点办法》及《债券持有人会议规
则》的规定，及时履行召开债券持有人会议的义务，并对债券持有人会议的正常
召开负有诚信责任，不得阻碍债券持有人依法行使权利。
7、债券持有人会议须公平对待所有债券持有人，不得增加债券持有人的负
担。
8、债券持有人会议依据法律、《试点办法》、本期债券募集说明书的规定行
使如下职权：
（1）变更本期债券募集说明书的约定；
（2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，是否同意相关解决方
案，及/或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息；
（3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
被接管、歇业、解散或者申请破产时，是否接受发行人提出的建议，以及本期债
券持有人依法享有权利的行使；
（4）变更本期债券受托管理人；
（5）决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或
达成相关补充协议；
（6）在法律、法规许可的范围内变更或修改《债券持有人会议规则》；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，本期债券持有人依
法享有权利的行使；
（8）法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
9、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
采取现场方式召开的原则上应在发行人的公司所在地召开。
10、召开债券持有人会议，应当由债券受托管理人聘请的律师对以下问题出
具法律意见并公告：
51
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《试点办法》和《债
券持有人会议规则》的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应要求对其他有关问题出具的法律意见。
若债券受托管理人不履行该等义务，由会议召集人聘请律师，由此产生的律
师费等相关费用由发行人承担。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）拟变更本期债券募集说明书的约定；
（2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金；
（3）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被
接管、歇业、解散或申请破产；
（4）拟变更本期债券受托管理人；
（5）发行人与债券受托管理人拟修改《债券受托管理协议》或达成相关补
充协议；
（6）拟变更或修改《债券持有人会议规则》；
（7）专项偿债账户出现异常；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
除上述第（4）项外，发行人应在上述事项发生之日起 5 个工作日内书面通
知债券受托管理人，并公告债券持有人，债券受托管理人应在收到发行人的书面
通知之日起 15 个工作日内通知债券持有人召开债券持有人会议。发行人未及时
通知债券受托管理人的，债券受托管理人应在知悉该情形之日起 15 个工作日内
召集债券持有人会议。债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知
的，视为债券受托管理人不召集和主持债券持有人会议，单独和/或合计代表 30%
以上未偿还的本期债券张数的债券持有人有权自行召集和主持。
发生上述第（4）项之事项时，发行人应在下列时间内以书面方式或其他有
效方式向债券持有人发出召开债券持有人会议的通知，发行人未在规定期限内发
52
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
出债券持有人会议通知的，视为发行人不召集和主持债券持有人会议，单独和/
或合计代表 30%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人可以自行召集和主持：
（1） 发行人拟变更债券受托管理人的，在发行人提出之日起 15 个工作日
内；
（2） 单独和/或合计代表 10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人提
议变更债券受托管理人，在债券持有人提出之日起 15 个工作日内；
（3） 债券受托管理人辞职的，在债券受托管理人提出辞职之日起 15 个工
作日内。
2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1） 发行人书面提议；
（2） 单独和/或合计代表 30%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人书
面提议；
（3） 债券受托管理人书面提议；
（4） 法律、法规规定的其他机构或人士。
3、发行人有权向债券受托管理人提议召开债券持有人会议，并应当以书面
形式向债券受托管理人提出。债券受托管理人应在收到发行人书面通知后的 15
个工作日内发出召开债券持有人会议的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
发行人的同意。
债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为债券受托
管理人不能履行或者不履行召集债券持有人会议职责，发行人可以自行召集和主
持。
4、单独和/或合计代表 30%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人有权向
债券受托管理人请求召开债券持有人会议，并应当以书面形式向债券受托管理人
提出。债券受托管理人应在收到相关债券持有人书面通知后的 15 个工作日内发
出召开债券持有人会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关债券持有
人的同意。
债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，单独和/或合
计代表 30%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人可以有权自行召集和主持。
债券持有人自行召集、召开债券持有人会议的，应当在发出债券持有人会议
53
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
通知前书面告知发行人并将有关文件报送债券上市的证券交易所备案；在公告债
券持有人会议决议前，召集人所代表的未偿还的本期债券张数不得低于未偿还的
本期债券总张数的 30%。
召集人应在发出债券持有人会议通知及债券持有人会议决议公告后 2 个工
作日内，向发行人所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
5、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，
及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持
有人会议召集人。
单独代表 30%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有
人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表 30%以上未
偿还的本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合
并发出会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有人为债券持有人会议召
集人。
发行人发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。
6、对于债券受托管理人或债券持有人召集的债券持有人会议，发行人应予
配合。发行人应当提供债券登记日的债券持有人名册。
（三）债券持有人会议的提案及通知
1、债券持有人会议审议的议案应属于债券持有人会议权限范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、法规、规章、规范性文件和《债券持有人会
议规则》的有关规定。
提交债券持有人会议审议的议案由债券受托管理人负责起草。在债券受托管
理人未履行其职责时，由债券持有人会议召集人负责起草。
2、发行人、单独和/或合计代表 10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有
人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之
日前 10 日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到书面提案之日
起 2 日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人
利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在中国证监会指定媒体上发布
债券持有人会议补充通知，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提
54
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
案人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合法律法规、
规章、规范性文件以及《债券持有人会议规则》的规定。
单独和/或合计代表 10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人提出会议
议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所代表的未
偿还的本期债券张数不得低于未偿还的本期债券总张数的 10%。
除上述情形外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通
知中已列明的提案或增加新的提案。
债券持有人会议对书面通知中列明的议案进行表决，做出决议；未在书面通
知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。
3、债券持有人会议召集人应于债券持有人会议召开前 15 日在监管部门指定
的媒体上以公告形式通知全体债券持有人、有权列席人员及其他相关人员，通知
中应说明：
（1）会议召开的时间、地点和会议期限；
（2）会议主持、列席人员；
（3）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）会议的议事日程、会议议案及表决方式；
（5）债券持有人应携带的相关证明和必须履行的手续；
（6）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决；
（7）授权委托书的送达时间和地点；
（8）会务常设联系人姓名及联系方式。
4、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。发布召开债券持有人会议的通知
后，会议召开时间不得无故变更。因特殊原因确需变更召开债券持有人会议时间
或地点的，会议召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 2 个工作日以公告
形式通知债券持有人、有权列席的人员及其他相关人员，在公告中说明原因并公
布延期后的召开日期，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。
5、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10
个工作日，且不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 个工作日。
55
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
（四）债券持有人会议的召开
1、债权登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人，均有权出席债券持
有人会议，并依照有关法律、法规及《债券持有人会议规则》行使表决权。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托代理人代为出席
和表决。
债券持有人为自然人亲自出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期
债券的证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示其本人身份证明
文件和债券持有人授权委托书。
债券持有人为法人，法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明
文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期债券的证券账户卡；委托
代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证明文件、加盖法人公章并经法定
代表人或负责人签字的授权委托书。
3、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适
用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持
有人的质询和建议作出答复或说明。
应单独和/或合并代表 30%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人和/或债
券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持有
人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。
4、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明
下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（4）委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签名或盖章。委托人为法人的，应由法定代表人或负责人签字
并加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以
按自己的意思表决。
56
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需置备于发行人住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席会议。
5、债券持有人会议须经代表 50%以上有表决权的未偿还的本期债券张数的
债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
6、若在会议登记结束后拟出席会议的债券持有人所代表的有表决权的未偿
还的本期债券张数未达到上述要求，则（1）如果该会议是根据债券持有人要求
召集的，则该会议应被解散；（2）在其他情况下，该会议应延期召开。延期召开
会议的日期应为原定会议日期后第 10 天与第 20 天之间的时间，且会议召集人应
在 2 个工作日内按照与原定会议相同的方式发出通知。延期召开的会议，出席的
债券持有人所代表的有表决权的未偿还的本期债券张数不再受上述限制。
7、召集人和债券受托管理人聘请的律师将依据登记公司提供的、在债权登
记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对债券持有人资格的合法
性进行验证，并登记债券持有人和/或其代理人姓名（或名称）及其所持有表决
权的债券数。
8、出席会议人员的会议登记册由债券持有人会议的召集人负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、通讯方式、住所地
址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
9、债券持有人会议由债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表
主持；发行人自行召集的债券持有人会议，由发行人委派出席债券持有人会议之
授权代表主持；单独和/或合计代表 30%以上未偿还的本期债券张数的债券持有
人自行召集的债券持有人会议，由召集人共同推举一名债券持有人（或其代理人）
主持；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则
应当由出席该次会议的持有有表决权的未偿还的本期债券张数最多的债券持有
人（或其代理人）主持。
10、召开债券持有人会议时，会议主持人违反《债券持有人会议规则》使债
券持有人会议无法继续进行的，经现场出席债券持有人会议有表决权过半数的债
57
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
券持有人同意，可共同推举一人担任会议主持人，继续开会。
11、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数
及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有
表决权的债券总数以会议登记为准。
12、会议召集人应对债券持有人会议制作会议记录。每次会议的决议与召开
程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表有表决权的未偿还的本
期债券张数及占本期债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
13、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或
其代表、会议主持人、监票人和记录员应当在会议记录上签名。
债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员
的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、
资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券存续期截止之日起三年期限届
满之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议
档案。
14、召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。
（五）债券持有人会议的表决和决议
1、公司债券持有人会议决议须经所有代表有表决权的未偿还的本期债券的
债券持有人或其代理人所持表决权的 50%以上通过方能形成有效决议。
2、债券持有人（包括代理人）以其所代表的有表决权的未偿还的本期债券
数额行使表决权，拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每一张未偿还的本
58
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
期债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。有表决权的债券持有人或其代
理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权：
（1）债券持有人为持有发行人 10%以上股份的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方；
（3）发行人（若其自持有本期债券）。
确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
3、债券持有人会议将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会
议中止或不能作出决议外，债券持有人会议将不得对提案进行搁置或不予表决。
债券持有人会议审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本期债券持有人会议上进行表决。
4、债券持有人会议对提案进行表决前，应当推举两名债券持有人代表参加
计票和监票。审议事项与债券持有人有利害关系的，相关债券持有人及代理人不
得参与计票、监票。
债券持有人会议对提案进行表决时，应当由律师、债券持有人代表和债券受
托管理人代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
5、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票，会议主持人应当即时点票。
6、债券持有人会议决议自决议通过之日起生效，生效日期另有明确规定的
决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的
有效决议相抵触。
在决议所涉及的主体（不包括债券持有人）按照其章程或内部规定做出接受
债券持有人会议决议的有效决议或决定之前，债券持有人会议决议对该主体不具
有法律约束力。但债券持有人会议做出的更换债券受托管理人的决议及债券持有
人会议通过的由该主体提出的议案除外。
59
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
7、债券持有人会议召集人应当在会议结束后 2 个工作日内将会议决议在中
国证监会指定的媒体上公告。
议案未获通过的，应在会议决议公告中作特别提示。
8、债券受托管理人应及时与发行人及其他有关主体进行沟通，促使债券持
有人会议决议得到具体落实。
9、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（六）其他事项
1、债券持有人认为债券持有人会议决议违反规定程序，或侵犯其合法权益
的，可在 60 日内依法向有管辖权的人民法院申请撤销。
2、发行人承担债券持有人会议的召集、通知、举办等会务费用，但参加会
议的差旅费用、食宿费用应由会议参加人自行承担。
3、《债券持有人会议规则》在发行人本期债券债权初始登记日起生效。投资
者认购发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受
托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《债券持有人会议
规则》。
4、《债券持有人会议规则》的修改应经债券持有人会议根据《债券持有人会
议规则》的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得
发行人的书面同意。
60
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
第十节 募集资金的运用
一、公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司
2011年第五届第二十二次董事会审议通过，并经2011年度第一次临时股东大会批
准，公司向中国证监会申请发行不超过8亿元的公司债券。
二、募集资金运用计划
公司拟将本期债券募集资金主要用于优化公司债务结构，偿还公司债务和补
充流动资金。
其中拟偿还的债务主要包括：
序号 债务性质 债券/银行名称 到期日 年利率（％） 本金（万元）
焦作万方铝业股份
短期融资
1 有限公司 2010 年度 2011-08-24 3.40% 40,000
券
第二期短期融资券
2 短期借款 中国银行 2012-01-25 5.81% 20,000
3 短期借款 中国农业银行 2012-02-13 6.06% 10,000
合 计 70,000
截止2010年12月31日，公司货币资金为2.57亿元，远低于2009年底的6.64亿
元和2008年底的5.36亿元。由于本公司在日常经营活动中需要大量购买原材料、
支付电费，对货币资金的需求较高，因此，本公司拟将本期债券发行所募资金的
1亿元用于补充流动资金。
考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债
务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务和补充流动资金
的具体事宜。
61
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
第十一节 其他重要事项
一、对外担保情况
截至本上市公告日，公司无对外担保情况。
二、未决诉讼或仲裁事项
2005 年 5 月，焦作市某公司职工因触电被击伤，诉公司人身损害赔偿承担
连带责任 16.4 万元，焦作市马村区人民法院一审判决本公司承担其 30%即
49,185.96 元。公司不服判决已上诉，2007 年 4 月 13 日焦作市马村区人民法院第
一次开庭审理，目前该案尚未审理结束。
除上述事项外，截至本上市公告日，公司无其他重大未决诉讼事项。
三、其他或有事项
本公司 2000 年因销售货物提起诉讼 1 起，涉及金额 234.4 万元。该诉讼现
已结案，本公司胜诉，目前正在执行中。截至本上市公告日，已强制执行收回
70 万元，尚有 164.4 万元未收回，本公司已对其全额计提坏账准备。
除上述事项外，截至本上市公告日，公司无其他重大或有事项。
62
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
第十二节 有关当事人
一、发行人
名称：焦作万方铝业股份有限公司
法定代表人：蒋英刚
董事会秘书：贾东焰
办公地址：河南省焦作市马村区待王镇
电话：0391-3261289
传真：0391-3261297
联系人：马东洋
二、保荐人/主承销商/债券受托管理人/上市推荐人
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼
项目主办人：郭庆方、赵青
项目协办人：辛瑞江
项目组人员：郭庆方、赵青、辛瑞江、张赟
电话：021-38676666
传真：021-68876202
三、会计师事务所
1、名称：中审亚太会计师事务所有限公司
法定代表人：杨池生
办公地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层
签字注册会计师：孔庆华、王忠保
电话：010-51716789
传真：010-51716790
2、名称：中磊会计师事务所有限责任公司
法定代表人：熊靖
63
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
办公地址：北京市丰台区桥南科学城星火路1号
签字注册会计师：王越、孔庆华
电话：010-83607237
传真：010-51120372
三、资信评估机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：周浩
办公地址：上海市黄浦区安基大厦8楼
评级人员：邵津宏、刘璐、李敏、刘冰
电话：021-51019090
传真：021-51019030
64
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备
查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
1、发行人最近 3 年的财务报告及审计报告；
2、国泰君安证券股份有限公司出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
3、河南星歌律师事务所出具的法律意见书；
4、中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；
5、债券受托管理协议；
6、债券持有人会议规则；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
工作日上午 8：30-11：30，下午 14：00-17：00。
三、查阅地点
自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、保荐人（主承销商）处查阅
募集说明书全文及备查文件，亦可访问巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、
深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn ） 或 发 行 人 网 站
（http://www.jzwfly.com.cn）查阅部分相关文件。
65
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
（本页无正文，为焦作万方铝业股份有限公司关于《焦作万方铝业股份有限公司
2011 年公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：焦作万方铝业股份有限公司
年 月 日
66
焦作万方铝业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《焦作万方铝业股份有限
公司 2011 年公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐人、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
67
）
下载PDF公告阅读器