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陕西省天然气股份有限公司2011年公司债券上市公告书

　　证券简称：11陕气债
　　证券代码：112034
　　发行总额：人民币10亿元
　　上市时间：2011年8月26日
　　上 市 地：深圳证券交易所
　　上市推荐机构：中信证券股份有限公司
　　保荐人/主承销商/债券受托管理人
　　中信证券股份有限公司
　　（广东省深圳市深南大道7088号招商银行大厦第A层）
　　二〇一一年八月
　　第一节 绪言
　　重要提示
　　陕西省天然气股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员或有权决策部门已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
　　深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
　　发行人本次债券评级为AA+级。截至2011年3月31日，发行人合并报表口径资产负债率为 36.30%，母公司报表口径资产负债率为 35.94%，均不高于70%。2008年度、2009年度和2010年度，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润分别为人民币29,532.91万元、35,571.85万元和40,393.73万元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为人民币35,166.16万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本次债券一年利息的1.5倍。
　　第二节 发行人简介
　　一、发行人法定名称
　　中文名称：陕西省天然气股份有限公司
　　英文名称：ShaanXi Provincial Natural Gas Co., Ltd.
　　二、发行人注册地址及办公地址
　　注册地址：西安市经济技术开发区A1区
　　办公地址：西安市经济技术开发区A1区
　　三、发行人注册资本
　　注册资本：508,418,675元
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　　四、发行人法人代表
　　法定代表人：袁小宁
　　五、发行人基本情况
　　（一）发行人经营范围
　　经营范围：天然气输送、天然气相关产品开发、天然气综合利用、天然气发电（上述经营范围中国家法律、法规有专项规定的除外）
　　（二）发行人的主营业务情况
　　发行人的主营业务为天然气长输管道的建设与运营，即从上游天然气开发商处购入天然气，通过发行人建设及经营的输气管道输送到省内沿线各城市或大型直供用户处，向相关城市燃气公司及直供用户销售天然气。
　　天然气长输管道的建设必须经过可研、初步设计、施工图设计、施工、竣工验收等几个阶段；天然气长输管道的运营主要涉及向上游企业购气、长输管道的运营管理、向下游企业销售天然气三个环节。
　　1、发行人长输管道的建设情况
　　截至2010年末，发行人已累计投资40亿元，建成了靖西一线、咸阳-宝鸡、西安-渭南、靖西二线、宝汉线、咸宝复线等八条天然气长输管线，管道全长约1,899公里，由此形成了40亿立方米的年输气能力。同时，发行人在城市管网及配套设施建设方面，配套建成了陕西省天然气调度控制指挥中心、留坝、白水、澄城等9县天然气城市管网及延安、泾阳、汉中、商洛等4座CNG加气母站，并组建了全省规模最大的CNG车队，启动了陕南和关中维抢修中心、应急器材中心等工程项目。此外，发行人还开展了靖西三线系统工程、关中环线、川陕线、西康线、韩城-渭南等输气管道及LNG调峰工厂、（榆林、安康）CNG加气母站等工程项目的前期工作。
　　2、发行人长输管道的运营情况
　　发行人向上游的天然气开采企业购气，向下游城市燃气公司供气，收取长输管道的管输费。发行人在平价销售天然气的基础上通过管道运输获取利润，因此公司利润主要来源于管输费收入。管输费收费标准的制定是在各条管线建成后，
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　　物价部门根据各条管线所供应城市的实际情况，综合考虑各项因素后，经过测算，予以核准。
　　3、发行人城市燃气销售情况
　　2009年发行人开始涉足下游城市燃气领域，通过全资子公司陕西城燃和控股子公司汉中天然气参与陕西省城市燃气销售业务。城市燃气用气包括居民用气、商业用气及通过城市天然气管网公司供气的小工业用户。发行人城市燃气业务立足全省，将突出自身中游管输业务优势，将城市管网不发达的地区作为市场开发重点，通过投资建设和收购兼并等方式，拓展下游城市燃气销售领域。目前由于发行人涉足该领域时间较短，加上前期管网建设投入规模较大，一直处于亏损状态，随着管网建设形成规模，城市燃气销售业务的经济效益将逐步体现。
　　4、发行人主营业务收入和成本情况
　　发行人主营业务收入来源于天然气销售、管道运输和城市燃气销售。发行人2010年主营业务分行业和产品的构成情况如下：
　　营业收入 营业成本 营业利润率
　　主营业务 （%）
　　金额（万元） 同比（%） 金额（万元） 同比（%）
　　天然气销售 152,824.28 27.20 152,824.28 27.20 0.00
　　管道运输 91,631.86 18.29 34,016.78 27.86 62.88城市燃气销售 1,035.17 778.57 1,486.09 698.91 -43.56
　　合计 245,491.31 24.16 188,327.15 28.17 23.29
　　目前我国天然气终端销售价格由天然气出厂价格、长输管道的管输价格、城市输配价格三部分组成。天然气出厂价格目前实行政府指导价，由中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）管理。跨省的长输管道的管输价格由国家发改委制定，省内的长输管道的管输价格和城市输配价格由各省级物价部门制定。
　　在价款结算上，上游天然气开发商向发行人按出厂价格收取天然气销售款；发行人按天然气出厂价格向下游天然气分销商或直供用户收取天然气销售款，同时按长输管道的管输价格收取管道运输费；下游分销商按天然气出厂价格加长输管道输气价格和城市输配价格向终端用户收取天然气销售款。由于天然气购、销价格相同，故发行人向下游用户销售天然气不直接产生利润，利润来源于收取的管道运输收入。管道运输收入的计算方式为销售天然气数量乘以长距离输气管道
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　　的管输价格，输气数量为各期实际天然气销售量，管输价格为陕西省物价局核定。
　　5、发行人行业地位
　　发行人目前为陕西省唯一的天然气长输管道运营商，负责全省天然气长输管网的规划、建设及运营，长输管网已覆盖全省十个市（区）、83个县区，直接气化人口800万人。同时，发行人已获授权负责陕南天然气长输管道的建设和经营。由于天然气长输管道具有自然垄断特性，因此发行人作为陕西省唯一的天然气长输管道运营商的地位在未来相当长时期内将会持续。
　　发行人也是最具规模的省属中游长距离输气管道天然气供应商。公司拥有的天然气长输管道网络是中国同类型省属网络中规模最大、覆盖最广的网络。
　　（三）发行人的设立情况
　　本公司系根据陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）于2005年8月17日下发的《关于陕西省天然气股份有限公司国有股权管理的批复》（陕国资产权发[2005]230 号）、国务院国有资产监督管理委员会于2005年10月11日下发的《关于陕西省天然气股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2005]1306 号）批准的国有股权管理方案，以及商务部于2005年9月16日下发的《商务部关于同意陕西省天然气有限责任公司改制的批复》（商资批[2005]2066号）、陕西省政府于2005年10月8日下发的《陕西省人民政府关于设立陕西省天然气股份有限公司的批复》（陕政函[2005]137号）的批准，于2005年11月1日由陕西省天然气有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发起人为陕投集团、西部信托、澳门华山、天河能源和秦龙电力。2005年10月31日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具了验字（2005）第144号验资报告，对此次整体变更的股本进行了验证。截至2005年10月31日，各发起人缴纳的股本为408,418,675元，该等股本全部以各发起人所占本公司截至2005年6月30日经审计的净资产折股。
　　2006年8月1日，天河能源与华山创业签署《合并协议》，约定由华山创业对天河能源进行吸收合并。由于此次吸收合并，导致本公司股东由天河能源变更为华山创业。经由商务部《关于同意陕西省天然气股份有限公司股东变更的批复》（商资[2007]1416号）和陕西省国资委《关于陕西省天然气股份有限公司国有股
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　　权管理的批复》（陕国资产权发[2007]278号）批准，本公司于2007年9月4日完成了工商变更登记。
　　（四）发行人公开发行股票及上市情况
　　2008年7月14日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准陕西省天然气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2008］924号）核准，发行人向社会公开发行人民币普通股A股10,000万股。经上海东华会计师事务所有限公司（以下简称“上海东华”）出具的东会陕验[2008]002 号验资报告验证，该次发行募集资金已全部到位，发行人注册资本和实缴注册资本为人民币508,418,675元，股份总额为508,418,675股。
　　经深交所《关于陕西省天然气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]114号）同意，发行人首次公开发行的10,000万股人民币普通股中的8,000万股于2008年8月13日在深交所上市交易，其余配售对象的获配股票共计2,000万股已于2008年11月13日起开始上市流通。
　　（五）发行人自首次公开发行起的股本变动情况
　　发行人自首次公开发行A股股票起至2011年3月31日止无任何股本变动情况。
　　（六）发行人自首次公开发行起的重大资产重组情况
　　发行人自首次公开发行A股股票起至2011年3月31日止未发生任何导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
　　（七）发行人隶属关系情况
　　截至2011年3月31日，发行人现有总股本508,418,675股，发行人的第一大股东为陕西省投资集团（有限）公司（以下简称“陕投集团”），持股比例62.19%。实际控制人为陕西省国资委。
　　截至2011年3月31日，陕投集团所持有的本公司股票不存在被质押或其它有权属争议的情况。根据财政部、国务院国资委、证监会、社保基金《关于加快推进国有股转持工作的通知》，陕投集团持有本公司股份因国有股将划转至社保基金的政策规定，有8,372,445股处于冻结状态。截至2011年6月30日，上述
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　　冻结股权已全部划转至社保基金名下。
　　六、发行人面临的风险
　　（一）政策风险
　　1、国家天然气行业政策和行业规划变化的政策风险
　　目前，天然气行业主要由国家发改委及各省发改委进行管理，环境保护、国土资源、安全监察、水土保持等实行专项管理。在目前的行业管理体制下，本公司已建立起与之相适应的业务运营模式，并具有了一定的竞争优势。但如果国家关于天然气行业的政策出现较大的改变，如调整能源利用政策、打破原有的资源分配格局等措施，将有可能影响本公司已建立的竞争优势，从而影响本公司的生产与经营，并对本公司未来的经营效益产生较大影响。
　　2、天然气长输管道运营商准入的政策风险
　　本公司长期以来承担陕西省内大部分天然气的供应任务，积累了丰富的输送与管理经验，已形成了纵贯陕西南北，延伸关中东西两翼，覆盖全省所有市区的输气干线网络，并获授权承担陕南地区天然气管道的建设与经营，以及国家主干管网经过陕西的对接建站和管理工作。基于天然气管道运输的自然垄断特性，加之作为提供公共产品的国有控股企业，在可预见的将来，本公司将继续在陕西省保持绝对的竞争优势。由于本公司并未获得陕西省政府授予省内天然气中游长输管道运营的唯一许可，不排除其他投资者进入这一领域的可能。因此，本公司作为陕西省唯一天然气长输管道运营商地位存在受到挑战的风险。
　　3、天然气价格管制的政策风险
　　目前，我国天然气价格由政府价格主管部门负责定价及价格调整。其中天然气出厂价格由国家发改委管理，天然气终端价格由各省价格主管部门管理。由于物价主管部门调整价格有一定的周期，相对于市场变化，价格调整时间上可能存在有一定的滞后性，本公司向下游转移成本的能力可能在一定期限内受限。若现行定价机制发生对本公司不利的变化，可能对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
　　4、主营业务利润受政府物价管理部门影响的政策风险
　　公司的主营业务利润主要来自于管输费收入，管输价格由政府价格主管部门
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　　确定，管输价格的变动对本公司的盈利产生较大影响。目前，我国天然气长输管道的管输价格由政府价格主管部门制定，本公司的天然气管输价格由陕西省物价局综合考虑相关因素后予以确定。因此，目前公司主要盈利来源的定价由政府相关部门决定，如若未来政府物价管理部门调整管输价格，将会对本公司的利润产生较大影响。
　　（二）财务风险
　　1、项目投入运营的初期折旧金额大的风险
　　与一般工业企业相比，天然气长输管道的建设及经营具有投资规模大、建设周期长、投资回收期长的特点。虽然天然气长输管道建设及经营业务与其他能源项目一样，具有收益稳定的特点，但受市场开发及培育周期的影响，项目投入运营的初期一般输气量较小，而巨额投资导致折旧金额巨大，因此初期效益不高甚至可能出现亏损。
　　2、大规模资本支出风险
　　作为陕西省“气化陕西”和其他投资计划的主体实施单位，公司在十二五期间将承担大量管道铺设和运营投资，项目投资回收期较长，需要长期的大规模资金投入，未来公司的资本支出压力较大。随着公司投资项目建设的不断推进，公司将面临持续性的资金需求，这将对公司的对外融资能力以及内部资金运用管理能力提出更高要求。公司正处于项目建设相对集中时期，面临资本支出压力较大的风险。
　　（三）经营风险
　　1、气源相对单一的风险
　　按照我国现行的天然气行业管理体制及相关政策，天然气由国家统筹分配和管理。根据国家发改委的计划安排，目前陕西省的用气由长庆油田供应，长庆油田是本公司目前最主要的天然气供应商。因此，不能确保本公司可以长期获得足够的气源，以满足下游旺盛的市场需求，公司的业务发展受上游天然气供气量的制约。公司存在气源较为单一、业务发展受限的风险。目前公司正积极拓展供气渠道，已取得中国石油西气东输一、二线，中（卫）贵（阳）线及川东北通南巴气区对本公司的开口供气资源配置许可，并积极跟进与中石油韩城煤层气、中石
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　　油镇巴气田、陕西省延长石油集团天然气资源的利用对接工作。
　　2、进入天然气下游领域的风险
　　根据发展战略，本公司下一步将发展重心放在向下游天然气分销业务领域扩张方面，通过股权投资、并购、合资设立等方式加强对终端市场的控制能力。由于本公司主营业务为长输管道建设及运营，因此对城市燃气业务的运营及管理还缺乏一定的行业经验，存在一定的经营风险。
　　3、下游客户相对集中的风险
　　2008年度、2009年度及2010年度，本公司对前5名客户的营业收入额占本公司全部营业收入的比例分别为76.36%、73.59%和69.91%。本公司下游客户相对集中，单个销售客户占比相对较高，如下游客户采用其他能源、原料或经营出现困难，将对本公司业务造成不利影响。因此，本公司存在一定的下游客户相对集中的风险。
　　4、项目建设风险
　　本公司从事的天然气长输管道的建设本身具有投资规模大、建设周期长的特点，在项目建设完工之前受到多方面因素影响，风险暴露时间较长。资金、技术、季节、天气等方面因素带来的潜在风险，都会随着基建工程施工期的增加而放大。
　　同时在天然气长输管道项目建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本变化等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。
　　5、面临其他能源竞争风险
　　目前本公司天然气的主要竞争产品为陕西省丰富而廉价的煤炭资源，但随着环保要求的不断提高、人们提高生活质量的需要，政府逐步加大了对城市燃煤的限制，鼓励天然气这种清洁能源的使用，天然气的竞争优势稳步增强。近年来，风力发电、太阳能及其他生物能源发展迅速，这些新型能源有可能成为天然气的替代品。终端用户会根据成本、方便程度、安全及环境等因素做出选择，不能保证天然气会继续为或成为现时及未来终端用户的必然选择。若出现能替代天然气的新型能源，则本公司将面临一定的行业风险。
　　6、经营区域单一的风险
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　　本公司作为陕西省的区域性企业，目前业务均集中在陕西省，且公司进入其他省份开展业务的难度较大。如果陕西省经济发展速度放慢或经济下滑，将对公司经营业绩及财务状况产生不利影响。
　　7、用气需求的季节性变化导致的经营风险
　　陕西省天然气的用途主要为城市燃气，有少部分天然气用于天然气化工。城市燃气用气具有明显的季节不均衡性，冬季为采暖季节，天然气需求量大，而夏季天然气需求量小，天然气需求及运输的季节性变化较大导致本公司的经营管理难度加大。同时，为了满足冬季用气高峰的需求，解决天然气管输的季节性问题，本公司可能需投资建设储气站等设施，增大了本公司固定资产投资，进而可能会影响本公司的经营业绩和经济效益。
　　8、安全生产风险
　　天然气长输管道的建设对于安全生产要求较高，而安全生产对公司至关重要。本公司近年来一直重视安全生产工作，但突发安全事件出现的可能性依然存在，一旦安全事故隐患防范措施执行不到位，将有可能对公司的生产产生一定风险，进而影响公司正常的生产经营和社会形象。
　　（四）管理风险
　　1、项目管理风险
　　天然气长输管道的建设是一项非常复杂的系统工程，建设规模大、施工强度高，对公司的管理能力提出非常高的要求，如果管理不善或管理方面出现失误，可能对整个工程的质量和效益产生影响。
　　2、内控管理的风险
　　本公司参与下属公司的经营管理时，在发展战略、经营思路、市场判断、协调和控制能力、风险把握能力等方面的各项重大决策都会直接影响被投资企业的经营状况，管理存在一定难度，对公司的内控管理提出了较高要求。公司可能出现内控管理不到位、公司战略难以如期顺利实施的风险。
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　　第三节 债券发行、上市概况
　　一、债券发行总额
　　本次债券的发行总额为10亿元。
　　二、债券发行批准机关及文号
　　本次债券已经中国证监会“证监许可[2011]1109号”文核准公开发行。三、债券的发行方式及发行对象
　　（一）发行方式
　　本次债券发行采取网上公开发行和网下询价配售相结合的方式。网上申购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价簿记情况进行配售。
　　（二）发行对象
　　网上公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）A 股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）。
　　网下询价配售：持有登记公司 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
　　四、债券发行的主承销商及承销团成员
　　本次债券由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）组织的承销团以余额包销方式承销。
　　本次债券的保荐人、主承销商、债券受托管理人为中信证券；副主承销商为西部证券股份有限公司；分销商为长城证券有限责任公司、国信证券股份有限公司和民生证券有限责任公司。
　　五、债券面额
　　本次债券面值100元，按面值平价发行。
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　　六、债券存续期限
　　本次债券期限为8年期，在第5年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
　　七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
　　本次债券票面利率为6.20%，在债券存续期限的前5年内固定不变。发行人将于本次债券第5个计息年度付息日前的第15个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
　　本次债券的起息日为发行首日，即2011年7月22日。本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券存续期间，自2012年起每年7月22日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2012年至2016年间每年的7月22日。本次债券的兑付日为2019年7月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2016年7月22日。本次债券的付息和本金支付工作按照登记公司和深交所有关规定办理。八、债券信用等级
　　经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+级，本次债券的信用等级为AA+级。
　　九、募集资金的验资确认
　　本次债券发行规模为10亿元，其中网上发行1亿元，网下发行9亿元。本次债券募集资金总额已于2011年7月27日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请上海东华对本次债券网上发行认购资金情况出具了编号为东会陕验[2011]001 号的验资报告；对本次债券网下配售认购资金情况出具了编号为东会陕验[2011]002 号的验资报告；对本次债券募集资金到位情况出具了编号为东会陕验[2011]003号的验资报告。
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　　第四节 债券上市与托管基本情况
　　一、债券上市核准部门及文号
　　经深交所“深证上[2011] 253号”文同意，本次债券将于2011年8月26日起在深交所挂牌交易，证券简称为“11陕气债”，证券代码为“112034”。二、债券上市托管情况
　　根据登记公司提供的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在登记公司。
　　第五节 发行人主要财务状况
　　一、发行人最近三年的财务报告审计情况
　　发行人2008年度、2009年度、2010年度的财务报表统一按照新会计准则编制披露。上海东华对发行人2008年度、2009年度和2010年度财务报表分别出具了东会陕审[2009]010号、东会陕审[2010]021号和东会陕审[2011]011号标准无保留意见的审计报告。
　　二、发行人最近三年的财务报表
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　　（一）合并财务报表
　　合并资产负债表
　　单位：元
　　项目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日流动资产：
　　货币资金 522,912,539.98 443,280,458.18 789,278,906.95应收票据 1,500,000.00 2,850,000.00 -应收账款 126,693,667.08 80,960,250.44 63,924,446.30预付款项 67,692,219.17 52,447,966.27 135,279,062.07应收利息 - - -其他应收款 11,462,249.54 6,813,125.11 4,643,725.19存货 26,734,466.92 34,826,430.95 27,910,629.65流动资产合计 756,995,142.69 621,178,230.95 1,021,036,770.16非流动资产：
　　长期股权投资 117,664,397.48 99,918,497.88 89,758,531.37固定资产 2,433,102,218.12 1,589,303,134.01 1,639,999,846.76在建工程 558,794,649.78 655,106,704.60 81,805,440.45工程物资 40,357,243.03 11,228,070.93 29,439,903.25无形资产 78,046,113.09 70,497,835.94 42,554,248.50递延所得税资产 11,305,411.33 9,230,585.51 3,260,513.95非流动资产合计 3,239,270,032.83 2,435,284,828.87 1,886,818,484.28资产总计 3,996,265,175.52 3,056,463,059.82 2,907,855,254.44流动负债：
　　短期借款 546,445,181.62 360,000,000.00 370,000,000.00应付票据 - - -应付账款 421,496,488.23 94,552,873.66 89,685,706.71预收款项 11,810,552.56 8,425,861.40 9,432,572.15应付职工薪酬 36,749,142.37 33,007,818.50 32,002,598.88应交税费 23,385,970.55 28,846,277.26 30,185,595.98应付利息 1,407,972.97 975,384.40 1,569,197.99应付股利 - - -其他应付款 57,695,531.76 37,116,037.96 79,899,178.61一年内到期的非流动负 22,075,671.08 102,760,671.22 22,782,004.56债
　　其他流动负债 - - -流动负债合计 1,121,066,511.14 665,684,924.40 635,556,854.88非流动负债：
　　长期借款 338,302,618.10 113,803,287.81 216,691,958.99长期应付款 - - -专项应付款 2,000,000.00 4,440,000.00 -预计负债 - - -递延所得税负债 2,643,303.18 2,643,303.18 2,643,303.18其他非流动负债 52,343,904.98 49,587,879.59 -非流动负债合计 395,289,826.26 170,474,470.58 219,335,262.17负债合计 1,516,356,337.40 836,159,394.98 854,892,117.05所有者权益（或股东权
　　13
　　项目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日益）：
　　实收资本（或股本） 508,418,675.00 508,418,675.00 508,418,675.00资本公积 918,132,944.16 914,035,893.08 914,035,893.08专项储备 15,201,982.09 10,720,443.25 10,730,944.25盈余公积 156,299,511.14 115,761,098.24 80,189,248.39未分配利润 867,240,804.29 656,367,555.27 539,588,376.67归属于母公司所有者权 2,465,293,916.68 2,205,303,664.84 2,052,963,137.39益合计
　　少数股东权益 14,614,921.44 15,000,000.00
　　所有者权益合计 2,479,908,838.12 2,220,303,664.84 2,052,963,137.39负债和所有者权益总计 3,996,265,175.52 3,056,463,059.82 2,907,855,254.44
　　14
　　合并利润表
　　单位：元
　　项目 2010年度 2009年度 2008年度一、营业总收入 2,479,930,163.95 1,999,630,483.89 1,749,822,792.32其中：营业收入 2,479,930,163.95 1,999,630,483.89 1,749,822,792.32二、营业总成本 2,018,469,416.50 1,591,013,933.20 1,405,265,747.19其中：营业成本 1,894,418,456.44 1,478,625,270.75 1,301,944,013.73营业税金及附加 12,000,490.87 8,554,507.80 9,651,410.80销售费用 6,769,424.49 6,616,995.31 1,756,649.65管理费用 82,815,978.70 63,797,070.93 55,616,973.86财务费用 17,027,469.55 19,099,944.67 32,707,454.82资产减值损失 5,437,596.45 14,320,143.74 3,589,244.33加：公允价值变动收益（损失以“－” - - -号填列）
　　投资收益（损失以“－”号填列） 13,648,848.52 10,159,966.51 953,959.64其中：对联营企业和合营企业的投资 13,648,848.52 10,159,966.51 953,959.64收益
　　三、营业利润（亏损以“－”号填列） 475,109,595.97 418,776,517.20 345,511,004.77加：营业外收入 2,568,486.06 5,001,650.00 4,275,157.93减：营业外支出 2,668,150.01 5,444,615.43 1,379,226.38其中：非流动资产处置损失 167,650.01 4,744,615.43 20,055.01四、利润总额（亏损总额以“－”号 475,009,932.02 418,333,551.77 348,406,936.32填列）
　　减：所得税费用 71,457,746.16 62,615,053.32 53,077,790.07五、净利润（净亏损以“－”号填列） 403,552,185.86 355,718,498.45 295,329,146.25归属于母公司所有者的净利润 403,937,264.42 355,718,498.45 295,329,146.25少数股东损益 -385,078.56 - -
　　15
　　合并现金流量表
　　单位：元
　　项目 2010年度 2009年度 2008年度一、经营活动产生的现金流量：
　　销售商品、提供劳务收到的现金 2,549,524,264.52 2,068,036,969.01 1,842,597,177.60收到的税费返还 - - -收到其他与经营活动有关的现金 7,715,378.59 17,909,791.85 9,044,528.71经营活动现金流入小计 2,557,239,643.11 2,085,946,760.86 1,851,641,706.31购买商品、接受劳务支付的现金 1,479,709,146.26 1,182,098,226.47 1,195,917,264.51支付给职工以及为职工支付的现金 105,192,267.11 81,718,133.42 51,132,647.54支付的各项税费 163,932,800.77 145,016,149.86 145,107,540.11支付其他与经营活动有关的现金 76,248,419.73 81,269,708.15 58,402,510.16经营活动现金流出小计 1,825,082,633.87 1,490,102,217.90 1,450,559,962.32经营活动产生的现金流量净额 732,157,009.24 595,844,542.96 401,081,743.99二、投资活动产生的现金流量：
　　收回投资收到的现金 - - -取得投资收益收到的现金 - -
　　处置固定资产、无形资产和其他长期 8,282.00 - -资产收回的现金净额
　　处置子公司及其他营业单位收到的 - - -现金净额
　　收到其他与投资活动有关的现金 10,893,064.57 5,701,600.00 15,491,000.00投资活动现金流入小计 10,901,346.57 5,701,600.00 15,491,000.00购建固定资产、无形资产和其他长期 817,009,702.38 670,942,728.64 248,312,823.24资产支付的现金
　　投资支付的现金 - 30,012,125.00 56,059,500.00质押贷款净增加额 - - -取得子公司及其他营业单位支付的 - - -现金净额
　　支付其他与投资活动有关的现金 - - -投资活动现金流出小计 817,009,702.38 700,954,853.64 304,372,323.24投资活动产生的现金流量净额 -806,108,355.81 -695,253,253.64 -288,881,323.24三、筹资活动产生的现金流量：
　　吸收投资收到的现金 - 15,000,000.00 1,024,750,000.00其中：子公司吸收少数股东投资收到 - 15,000,000.00 -的现金
　　取得借款收到的现金 836,445,181.62 360,000,000.00 450,000,000.00发行债券收到的现金 - - -收到其他与筹资活动有关的现金 - - -筹资活动现金流入小计 836,445,181.62 375,000,000.00 1,474,750,000.00偿还债务支付的现金 502,466,837.82 392,772,837.89 801,062,171.28分配股利、利润或偿付利息支付的现 180,394,915.43 228,816,900.20 51,823,700.44金
　　其中：子公司支付给少数股东的股 - - -利、利润
　　支付其他与筹资活动有关的现金 - - 10,714,106.92筹资活动现金流出小计 682,861,753.25 621,589,738.09 863,599,978.64筹资活动产生的现金流量净额 153,583,428.37 -246,589,738.09 611,150,021.36
　　16
　　项目 2010年度 2009年度 2008年度四、汇率变动对现金及现金等价物的 - - -影响
　　五、现金及现金等价物净增加额 79,632,081.80 -345,998,448.77 723,350,442.11加：期初现金及现金等价物余额 443,280,458.18 789,278,906.95 65,928,464.84六、期末现金及现金等价物余额 522,912,539.98 443,280,458.18 789,278,906.95
　　17
　　合并所有者权益变动表
　　单位：元
　　2010年度
　　项目 归属于母公司所有者权益
　　实收资本 减:库 一般风 其 少数股东 所有者
　　资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 权益 权益合计
　　（或股本） 存股 险准备 他
　　一、上年年末余额 508,418,675.00 914,035,893.08 10,720,443.25 115,761,098.24 656,367,555.27 15,000,000.00 2,220,303,664.84二、本年年初余额 508,418,675.00 914,035,893.08 10,720,443.25 115,761,098.24 656,367,555.27 15,000,000.00 2,220,303,664.84三、本年增减变动金额 4,097,051.08 4,481,538.84 40,538,412.90 210,873,249.02 -385,078.56 259,605,173.28（减少以“-”号填列)
　　（一）净利润 403,937,264.42 -385,078.56 403,552,185.86（二）其他综合收益 4,097,051.08 4,097,051.08上述（一）和（二）小计 4,097,051.08 403,937,264.42 -385,078.56 407,649,236.94（三）所有者投入和减少
　　资本
　　（四）利润分配 40,538,412.90 -193,064,015.40 -152,525,602.501．提取盈余公积 40,538,412.90 -40,538,412.90
　　2．提取一般风险准备
　　3．对所有者（或股东） -152,525,602.50 -152,525,602.50的分配
　　（五）所有者权益内部结
　　转
　　（六）专项储备 4,481,538.84 4,481,538.841．本期提取 19,772,768.53 19,772,768.532．本期使用 15,291,229.69 15,291,229.69四、本期期末余额 508,418,675.00 918,132,944.16 15,201,982.09 156,299,511.14 867,240,804.29 14,614,921.44 2,479,908,838.12
　　18
　　（二）母公司财务报表
　　母公司资产负债表
　　单位：元
　　项目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日流动资产：
　　货币资金 482,352,840.66 359,769,289.70 789,278,906.95应收票据 1,500,000.00 2,850,000.00 -应收账款 115,056,837.66 80,960,250.44 63,924,446.30预付款项 57,323,124.36 52,447,966.27 135,279,062.07应收利息 - - -其他应收款 12,443,077.13 6,775,602.11 4,643,725.19存货 26,024,017.97 34,826,430.95 27,910,629.65流动资产合计 694,699,897.78 537,629,539.47 1,021,036,770.16非流动资产：
　　长期股权投资 187,664,397.48 169,918,497.88 89,758,531.37固定资产 2,411,012,634.99 1,588,040,565.51 1,639,999,846.76在建工程 537,630,566.99 654,917,964.58 81,805,440.45工程物资 40,139,013.26 11,228,070.93 29,439,903.25无形资产 78,046,113.09 70,497,835.94 42,554,248.50递延所得税资产 11,148,071.35 9,230,585.51 3,260,513.95非流动资产合计 3,265,640,797.16 2,503,833,520.35 1,886,818,484.28资产总计 3,960,340,694.94 3,041,463,059.82 2,907,855,254.44流动负债：
　　短期借款 546,445,181.62 360,000,000.00 370,000,000.00应付票据 - - -应付账款 409,254,801.65 94,552,873.66 89,685,706.71预收款项 154,779.17 8,425,861.40 9,432,572.15应付职工薪酬 36,393,101.37 33,007,818.50 32,002,598.88应交税费 25,308,578.02 28,846,277.26 30,185,595.98应付利息 1,389,211.86 975,384.40 1,569,197.99应付股利
　　其他应付款 67,288,762.65 37,116,037.96 79,899,178.61一年内到期的非流动负 22,075,671.08 102,760,671.22 22,782,004.56债
　　其他流动负债 - - -流动负债合计 1,108,310,087.42 665,684,924.40 635,556,854.88非流动负债：
　　长期借款 328,302,618.10 113,803,287.81 216,691,958.99长期应付款 - - -专项应付款 2,000,000.00 4,440,000.00 -预计负债 - - -递延所得税负债 2,643,303.18 2,643,303.18 2,643,303.18其他非流动负债 52,343,904.98 49,587,879.59 -非流动负债合计 385,289,826.26 170,474,470.58 219,335,262.17负债合计 1,493,599,913.68 836,159,394.98 854,892,117.05
　　19
　　项目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日所有者权益（或股东权
　　益）：
　　实收资本（或股本） 508,418,675.00 508,418,675.00 508,418,675.00资本公积 918,132,944.16 914,035,893.08 914,035,893.08专项储备 15,201,982.09 10,720,443.25 10,730,944.25盈余公积 156,299,511.14 115,761,098.24 80,189,248.39未分配利润 868,687,668.87 656,367,555.27 539,588,376.67所有者权益合计 2,466,740,781.26 2,205,303,664.84 2,052,963,137.39负债和所有者权益总计 3,960,340,694.94 3,041,463,059.82 2,907,855,254.44
　　20
　　母公司利润表
　　单位：元
　　项目 2010年度 2009年度 2008年度一、营业收入 2,452,175,422.95 1,999,630,483.89 1,749,822,792.32减：营业成本 1,870,855,829.24 1,478,625,270.75 1,301,944,013.73营业税金及附加 11,314,992.88 8,554,507.80 9,651,410.80销售费用 6,216,664.22 6,616,995.31 1,756,649.65管理费用 78,243,138.82 63,797,070.93 55,616,973.86财务费用 17,221,703.76 19,099,944.67 32,707,454.82资产减值损失 4,877,816.75 14,320,143.74 3,589,244.33加：公允价值变动收益（损失以“－” - - -号填列）
　　投资收益（损失以“－”号填列） 13,648,848.52 10,159,966.51 953,959.64其中：对联营企业和合营企业的投资 13,648,848.52 10,159,966.51 953,959.64收益
　　三、营业利润（亏损以“－”号填列） 477,094,125.80 418,776,517.20 345,511,004.77加：营业外收入 2,567,586.06 5,001,650.00 4,275,157.93减：营业外支出 2,667,650.01 5,444,615.43 1,379,226.38其中：非流动资产处置损失 167,650.01 4,744,615.43 20,055.01四、利润总额（亏损总额以“－”号 476,994,061.85 418,333,551.77 348,406,936.32填列）
　　减：所得税费用 71,609,932.85 62,615,053.32 53,077,790.07五、净利润（净亏损以“－”号填列） 405,384,129.00 355,718,498.45 295,329,146.25
　　21
　　母公司现金流量表
　　单位：元
　　项目 2010年度 2009年度 2008年一、经营活动产生的现金流量：
　　销售商品、提供劳务收到的现金 2,527,813,086.37 2,068,036,969.01 1,842,597,177.60收到的税费返还 - - -收到其他与经营活动有关的现金 23,704,766.79 17,909,791.85 9,044,528.71经营活动现金流入小计 2,551,517,853.16 2,085,946,760.86 1,851,641,706.31购买商品、接受劳务支付的现金 1,478,848,608.70 1,182,098,226.47 1,195,917,264.51支付给职工以及为职工支付的现金 98,192,799.72 81,718,133.42 51,132,647.54支付的各项税费 161,996,477.84 145,016,149.86 145,107,540.11支付其他与经营活动有关的现金 80,957,511.44 81,269,708.15 58,402,510.16经营活动现金流出小计 1,819,995,397.70 1,490,102,217.90 1,450,559,962.32经营活动产生的现金流量净额 731,522,455.46 595,844,542.96 401,081,743.99二、投资活动产生的现金流量：
　　收回投资收到的现金 - - -取得投资收益收到的现金 - - -处置固定资产、无形资产和其他长期 8,282.00 - -资产收回的现金净额
　　处置子公司及其他营业单位收到的现 - - -金净额
　　收到其他与投资活动有关的现金 21,464,548.06 5,701,600.00 15,491,000.00投资活动现金流入小计 21,472,830.06 5,701,600.00 15,491,000.00购建固定资产、无形资产和其他长期 774,017,335.15 669,453,897.12 248,312,823.24资产支付的现金
　　投资支付的现金 - 100,012,125.00 56,059,500.00取得子公司及其他营业单位支付的现 - - -金净额
　　支付其他与投资活动有关的现金 - - -投资活动现金流出小计 774,017,335.15 769,466,022.12 304,372,323.24投资活动产生的现金流量净额 -752,544,505.09 -763,764,422.12 -288,881,323.24三、筹资活动产生的现金流量：
　　吸收投资收到的现金 - - 1,024,750,000.00取得借款收到的现金 826,445,181.62 360,000,000.00 450,000,000.00发行债券收到的现金 - - -收到其他与筹资活动有关的现金 - - -筹资活动现金流入小计 826,445,181.62 360,000,000.00 1,474,750,000.00偿还债务支付的现金 502,466,837.82 392,772,837.89 801,062,171.28分配股利、利润或偿付利息支付的现 180,372,743.21 228,816,900.20 51,823,700.44金
　　支付其他与筹资活动有关的现金 - - 10,714,106.92筹资活动现金流出小计 682,839,581.03 621,589,738.09 863,599,978.64筹资活动产生的现金流量净额 143,605,600.59 -261,589,738.09 611,150,021.36四、汇率变动对现金及现金等价物的 - - -影响
　　五、现金及现金等价物净增加额 122,583,550.96 -429,509,617.25 723,350,442.11加：期初现金及现金等价物余额 359,769,289.70 789,278,906.95 65,928,464.84
　　22
　　项目 2010年度 2009年度 2008年六、期末现金及现金等价物余额 482,352,840.66 359,769,289.70 789,278,906.95
　　23
　　母公司所有者权益变动表
　　单位：元
　　2010年度
　　项 目 减: 一般
　　实收资本 本公积 库存 专项储备 盈余公积 风险 未分配利润 其 所有者
　　（或股本） 股 准备 他 权益合计一、上年年末余额 508,418,675.00 914,035,893.08 10,720,443.25 115,761,098.24 656,367,555.27 2,205,303,664.84二、本年年初余额 508,418,675.00 914,035,893.08 10,720,443.25 115,761,098.24 656,367,555.27 2,205,303,664.84三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列) 4,097,051.08 4,481,538.84 40,538,412.90 212,320,113.60 261,437,116.42（一）净利润 405,384,129.00 405,384,129.00（二）其他综合收益 4,097,051.08 4,097,051.08
　　上述（一）和（二）小计 4,097,051.08 405,384,129.00 409,481,180.08（三）所有者投入和减少资本 -
　　（四）利润分配 40,538,412.90 -193,064,015.40 -152,525,602.501．提取盈余公积 40,538,412.90 -40,538,412.90
　　2．提取一般风险准备
　　3．对所有者（或股东）的分配 -152,525,602.50 -152,525,602.504．其他
　　（五）所有者权益内部结转
　　（六）专项储备 4,481,538.84 4,481,538.841．本期提取 19,772,768.53 19,772,768.532．本期使用 15,291,229.69 15,291,229.69四、本期期末余额 508,418,675.00 918,132,944.16 15,201,982.09 156,299,511.14 868,687,668.87 2,466,740,781.26
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　　三、发行人最近三年的主要财务指标
　　（一）主要财务指标
　　1、合并报表口径
　　主要财务指标 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日流动比率 0.68 0.93 1.61速动比率 0.65 0.88 1.56资产负债比率 37.94% 27.36% 29.40%每股净资产（元） 4.85 4.34 4.04主要财务指标 2010年度 2009年度 2008年度利息保障倍数1 5.67
　　利息保障倍数2 2.46
　　应收账款周转率（次） 23.89 27.60 39.18存货周转率（次） 61.55 47.14 54.30每股经营活动产生的现金 1.44 1.17 0.79流量净额（元）
　　每股净现金流量（元） 0.16 -0.68 1.42
　　2、母公司报表口径
　　主要财务指标 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日流动比率 0.63 0.81 1.61速动比率 0.60 0.76 1.56资产负债比率 37.71% 27.49% 29.40%每股净资产（元） 4.85 4.34 4.04主要财务指标 2010年度 2009年度 2008年度应收账款周转率（次） 25.02 27.60 39.18存货周转率（次） 61.49 47.14 54.30每股经营活动产生的现金 1.44 1.17 0.79流量净额（元）
　　每股净现金流量（元） 0.24 -0.84 1.42注：上述各指标的具体计算公式如下：
　　流动比率=流动资产/流动负债×100%；
　　速动比率=速动资产/流动负债×100%；
　　资产负债比率=负债总额/资产总额×100%；
　　每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末股本总额
　　利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；
　　利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息；
　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
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　　存货周转率=营业成本/存货平均余额
　　每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
　　（二）净资产收益率和每股收益情况
　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司2008年、2009年及2010年净资产收益率和每股收益情况如下
　　项目 2010年度 2009年度 2008年度扣除非经常性损益前 基本每股收益 0.7945 0.6997 0.6685每股收益（元） 稀释每股收益 0.7945 0.6997 0.6685扣除非经常性损益前 全面摊薄 16.38 16.13 14.39净资产收益率（%） 加权平均 17.33 16.98 23.99扣除非经常性损益后 基本每股收益 0.7944 0.7016 0.6587每股收益（元） 稀释每股收益 0.7944 0.7016 0.6587扣除非经常性损益后 全面摊薄 16.38 16.17 14.17净资产收益率（%） 加权平均 17.33 17.02 23.64
　　（三）非经常性损益情况
　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。公司2008年、2009年及2010年非经常性损益情况如下：
　　单位：元
　　项 目 2010年度 2009年度 2008年度非流动资产处置损益 -165,650.01 -4,744,615.43 -20,055.01计入当期损益的政府补助（与企业业
　　务密切相关，按照国家统一标准定额 2,264,970.00 5,000,000.00 2,800,000.00或定量享受的政府补助除外）
　　计入当期损益的对非金融企业收取的 - - 1,987,875.00资金占用费
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　　项 目 2010年度 2009年度 2008年度企业取得子公司、联营企业及合营企
　　业的投资成本小于取得投资时应享有 - - 745,071.73被投资单位可辨认净资产公允价值产
　　生的收益
　　除上述各项之外的其他营业外收入和 -2,198,983.94 -698,350.00 -629,085.17支出
　　其他符合非经常性损益定义的损益项 - -696,881.54 -目
　　小计 -99,663.95 -1,139,846.97 4,883,806.55减：所得税影响金额 -172,509.59 -170,977.04 627,861.63
　　合计 72,845.64 -968,869.93 4,255,944.92
　　第六节 本次债券的偿付风险及对策措施一、偿付风险
　　由于发行人所处行业的特点，发行人面临项目投入运营初期折旧金额较大、未来投资规模较大的风险，为发行人的持续稳健经营带来一定不确定性，进而影响到发行人按期还本付息。此外，在本次债券存续期间，发行人所处的宏观政治经济环境、行业政策和发展前景，以及资本市场环境等外部因素的变化也可能对公司经营状况、盈利能力和现金流量产生不利影响，可能导致其不能如期筹措到偿还本次债券利息和本金所需的资金，从而使投资者面临一定的偿付风险。二、偿债计划
　　截至2011年3月31日，发行人不存在已经作出的、可能对本次债券持有人利益形成重大实质不利影响的承诺事项。此外，发行人将以良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系为本次债券的到期偿付提供保障。同时，发行人将把兑付本次债券的资金安排纳入公司整体资金计划，以保障本次债券投资者的合法权益。
　　（一）利息的支付
　　1、本次债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券的付息日为2012年至2019年每年的7月22日（如遇法定节假日
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　　或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2012年至2016年每年的7月22日。
　　2、债券利息的支付通过本次债券的登记托管机构办理。利息支付的具体事项将依据法律、法规的规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。
　　3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
　　（二）本金的偿付
　　1、本次债券到期一次还本。本次债券的兑付日为2019年7月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2016年7月22日。
　　2、本次债券本金的偿付通过登记公司和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
　　三、偿债资金来源
　　（一）偿债资金主要来源
　　本次债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营活动产生的现金流。发行人2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-3月合并口径营业收入分别为17.50亿元、20.00亿元、24.80亿元和11.00亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为2.95亿元、3.56亿元、4.04亿元和2.08亿元。发行人经营活动现金流充裕。2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-3月合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为4.01亿元、5.96亿元、7.32亿元和1.23亿元。发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。
　　（二）偿债应急保障方案
　　1、流动资产变现
　　长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
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　　必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011年3月31日，发行人合并财务报表流动资产总额为8.49亿元。发行人所经营业务受到国家和陕西省政策大力支持，为公司盈利水平的持续增长奠定了基础。未来发行人经营利润的留存和资产规模的不断提升，将为本次债券本息的偿付提供更多的保障。
　　2、银行借款或其他外部融资
　　发行人银行融资渠道畅通，信贷记录良好。截至2011年3月31日，发行人合并口径下银行授信额度合计 448,600 万元，其中尚未使用的银行授信额度为347,632万元。即使在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金信贷予以解决。
　　四、偿债保障措施
　　为维护本次债券持有人的合法权益，发行人为本次债券采取了如下的偿债保障措施：
　　（一）制定债券持有人会议规则
　　发行人已按照《试点办法》的要求制定了《会议规则》。《会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
　　（二）聘请债券受托管理人
　　发行人已按照《试点办法》的规定，聘请中信证券担任本次债券的债券受托管理人，并与中信证券订立了《债券受托管理协议》。在本次债券存续期限内，由中信证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本次债券持有人的利益。
　　本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知保证人，启动相应担保程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
　　有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第七节“债券受托管理人”。
　　（三）严格执行资金管理计划
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　　本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理、工程投资管理等等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。发行人将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，安排项目拓展及在建、拟建项目的开发进度，保证资金运用不影响公司债券本息偿付。
　　（四）严格的信息披露
　　发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：未能或者预计不能按时偿付利息或到期兑付本息；作出减资、合并、分立、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的决定；发生或者可能发生涉及发行人并对发行人还本付息能力产生重大影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚；发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况；发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能影响如期偿还本次债券本息的；作出发行新债券的决定；作出在证券交易所发行其他证券品种并上市的决定；本次债券偿债账户出现异常；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；拟进行超过发行人净资产5%的重大债务重组或重大资产重组；发行人信用评级或本次债券信用评级发生重大变化或发生可能导致该等重大变化的事件；本次债券发生交易价格异常，以致发行人须按照监管规定公告说明是否存在导致价格异动的应公告而未公告事项的；可能对本次债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；发行人全部或重大资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；募集资金不按照核准或批准的用途使用，或未能履行募集说明书的其他约定；拟变更债券受托管理人；对本次债券按期偿付产生任何影响的其他事件；本次债券被暂停交易或发生可能导致被证券交易所暂停交易的事件；证监会或交易所规定的其他情形。
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　　（五）发行人承诺
　　根据发行人2010年年度股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：
　　1、不向股东分配利润；
　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
　　4、主要责任人不得调离。
　　五、针对发行人违约的解决措施
　　本公司保证按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权依法直接向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
　　本公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。如果本公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，本公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面年利率上浮20%。
　　第七节 债券跟踪评级安排说明
　　根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
　　发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
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　　联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
　　如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
　　跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
　　第八节 债券受托管理人
　　凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视作同意《陕西省天然气股份有限公司 2011 年公司债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》履行其职责。
　　一、债券受托管理人的聘任
　　根据发行人与中信证券于2011年5月31日签署的《债券受托管理协议》，中信证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
　　（一）债券受托管理人的基本情况
　　中信证券的前身系中信证券有限责任公司，于1995年10月25日在北京成立。经中国证监会批准，中信证券于1999年增资改制为中信证券股份有限公司。
　　2002年12月13日，经中国证监会核准，中信证券向社会公开发行4亿股普通A股股票，并于2003年1月6日在上证所挂牌上市交易，成为中国证券市场上首家IPO发行上市的证券公司，股票代码为600030。中信证券已于2007年9月4日完成股份增发，总股本增至3,315,233,800元。截至2010年末，中信证券总资产1,531.78亿元人民币，净资产708.48亿元人民币，是国内资本规模最
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　　大的证券公司。
　　中信证券的第一大股东为中国中信集团公司。中信证券经纪业务、股票发行与承销、债券承销、债券销售交易、研究等业务均位居市场前列。2003年被《欧洲货币》评为“最佳债权融资行”；2004年中信证券投资银行团队获得《新财富》杂志“中国最佳投资银行团队”称号；2005 年，中信证券被《新财富》杂志社评选为“本土最佳证券公司”第一名，2007、2008 年评选为“本土最佳投行团队”第一名，2006、2007、2008和2009年连续四年评选为“本土最佳研究团队”第一名，2006年被评选为“本土最佳销售团队”第一名；2002年至2005年、2008年公司被《亚洲货币》杂志评选为“中国最佳债权融资行”，2004、2007、2008年被评选为“中国最佳股权融资行”，2007、2008年被评选为“中国最佳经纪行”；2009年被《亚洲金融》杂志评为“中国最佳经纪行”和“中国最佳债权融资行”，2010年被评为“中国最佳债权融资行”和“中国最佳股权融资行”。
　　（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
　　截至2011年3月31日，除作为本次债券发行的保荐人/主承销商之外，中信证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
　　（三）债券受托管理人的联系方式
　　名称：中信证券股份有限公司
　　住所：广东省深圳市深南大道7088号招商银行大厦第A层
　　办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
　　法定代表人：王东明
　　联系人：刘忠江、戴一帆、张韩
　　电话：010-60833519
　　传真：010-60833504
　　邮政编码：100125
　　二、《债券受托管理协议》主要事项
　　发行人聘请中信证券担任本次债券的债券受托管理人，并签署了《债券受托管理协议》。中信证券作为债券受托管理人，除作为本次债券发行的保荐人/主承
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　　销商之外，与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
　　以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
　　（一）发行人承诺
　　发行人依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，并在此向债券受托管理人承诺，只要本次债券尚未偿付完毕，其将严格遵守《债券受托管理协议》和本次债券条款的约定，履行如下承诺：
　　1、对兑付代理人付款的通知
　　发行人应按照本次债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔应付款到期日前1个工作日的北京时间12点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
　　2、登记持有人名单
　　发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，负责从有关登记托管机构取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并按照债券受托管理人的要求向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构向债券受托管理人提供）登记持有人名单。将该名单提供给债券受托管理人，并承担相应费用；除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使证券登记公司提供）更新后的债券持有人名单。
　　3、办公场所变更通知
　　发行人若变更现有办公场所，则其必须以《债券受托管理协议》约定的通知方式及时通知债券受托管理人。
　　4、关联交易信息披露
　　发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对
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　　发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
　　5、担保限制
　　除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，除非（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保的设定不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。
　　发行人不能按期偿还本次债券本息时，如果债券受托管理人要求发行人提供或追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求提供或追加担保。
　　6、资产出售限制
　　除正常经营活动外，发行人仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的对价公平合理且不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生不利影响；或（2）经债券持有人会议决议同意。
　　7、信息提供
　　发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，根据债券受托管理人要求提供其履行职责所必需的全部信息、文件、资料。在不违反应适用的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供经审计的会计报告；于公布半年度报告、季度报告后，应尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表正本；并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
　　8、违约事件通知
　　发行人一旦发现发生《债券受托管理协议》所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，《债券受托管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的说明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的措施。
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　　9、合规证明
　　（1）发行人高级管理人员证明文件。发行人依法公布年度报告后的14日内，应向债券受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何《债券受托管理协议》“违约事件”一节所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。（2）安慰函。发行人及其高级管理人员须每年向债券受托管理人提供安慰函，确认发行人在所有重大方面已遵守《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。
　　10、对债券持有人的通知
　　出现下列情形之一时，发行人应在其知晓或应当知晓该等情形之日起3个工作日内通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起5日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人，并按照证券交易场所的要求在指定媒体上予以公告：
　　（1）未能或者预计不能按时偿付利息或到期兑付本息；
　　（2）作出减资、合并、分立、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的决定；
　　（3）发生或者可能发生涉及发行人并对发行人还本付息能力产生重大影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚；
　　（4）发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况；
　　（5）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能影响如期偿还本次债券本息的；
　　（6）作出发行新债券（包括但不限于公司债券、企业债券、短期融资券、中期票据等债务性凭证）的决定；
　　（7）作出在证券交易所发行其他证券品种并上市的决定；
　　（8）本次债券偿债账户出现异常；
　　（9）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；
　　（10）发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；
　　（11）拟进行超过发行人净资产5%的重大债务重组或重大资产重组；
　　（12）发行人信用评级或本次债券信用评级发生重大变化或发生可能导致该等重大变化的事件；
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　　（13）本次债券发生交易价格异常，以致发行人须按照监管规定公告说明是否存在导致价格异动的应公告而未公告事项的；
　　（14）可能对本次债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
　　（15）发行人全部或重大资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；
　　（16）募集的资金不按照核准或批准的用途使用，或未能履行本次债券募集说明书的其他约定；
　　（17）拟变更债券受托管理人；
　　（18）对本次债券按期偿付产生任何影响的其他事件；
　　（19）本次债券被暂停交易或发生可能导致被证券交易所暂停交易的事件；或
　　（20）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。
　　发行人发生上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（15）、（16）项中任一事件时，应至迟在发出公告之日，就该等事项是否影响公司债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出应对措施。
　　11、发行人的终止
　　若发行人发生下述任何一种终止情形，应提前至少5个工作日向债券受托管理人发出书面通知，债券受托管理人应在接到发行人通知后立即召集债券持有人会议，提请债券持有人会议就该事项进行讨论并作出决议。发行人的终止情形包括：
　　（1）发行人主动提出破产申请；
　　（2）发行人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管发行人全部或大部分财产；
　　（3）发行人书面承认其无法偿付到期债务；
　　（4）发行人通过其停业、解散、清算、注销或申请破产的决议。
　　若发行人发生下述任何一种终止情形，应在知道或应当知道该终止情形之日起3个工作日内向债券受托管理人发出书面通知，债券受托管理人应在接到发行人通知后立即召集债券持有人会议，提请债券持有人会议就该事项进行讨论并作出决议。发行人的终止情形包括：
　　（1）发行人丧失民事行为能力或被有权机关依法吊销营业执照；
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　　（2）发行人被有权机关责令停业、关闭、撤销或解散；
　　（3）有权机关为重整或清算之目的掌管或控制发行人或其财产或业务；
　　（4）有权机关对发行人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人员；
　　（5）发行人的债权人启动针对发行人的接管、破产、清算、和解、重整等行政或司法程序，且上述程序在启动后的30日内未被驳回、撤销、中止或禁止的；
　　（6）发行人被法院裁决破产或资不抵债。
　　12、信息披露
　　发行人应依法履行与本次债券相关的信息披露义务，及时向债券受托管理人提供信息披露文件，并确保其在债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人、债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（合称“发行人文告”），包括但不限于与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，应自行或按债券受托管理人要求聘请评级机构对本次债券重新评级并公告。
　　13、上市维持
　　在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。如本次债券被暂停上市，发行人经过整改后向证券交易所申请恢复上市的，必须事先经债券受托管理人书面同意。
　　14、自持债券说明
　　经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。
　　15、配合债券受托管理人的工作
　　发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券持有人会议选聘
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　　新受托管理人的情况下，发行人应配合中信证券及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
　　16、遵守《会议规则》
　　发行人应当履行《会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
　　17、其他
　　应按《债券受托管理协议》、募集说明书、中国法律法规及中国证监会的约定或有关规定履行其他义务。
　　（二）违约和救济
　　1、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：
　　（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
　　（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约情况持续超过30个工作日仍未消除；
　　（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》约定，在其资产、财产或股份上设定担保权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其所有或实质性的资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
　　（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次债券表决权总数25%以上的本次债券的债券持有人书面通知，该违约情况自收到通知之日起持续30个工作日仍未消除；
　　（5）发行人发生《债券受托管理协议》所述任一终止情形；
　　（6）发行人发生实质影响其履行本次债券还本付息义务的其他情形；或
　　（7）其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
　　2、债券受托管理人预计违约事件可能发生时，应采取以下措施：
　　（1）要求发行人追加担保；
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　　（2）债券受托管理人在其认为债券持有人利益很可能受到损失的紧急情形下，应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或保证人采取财产保全措施；
　　（3）及时报告全体债券持有人；
　　（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
　　3、违约事件发生时，债券受托管理人应采取以下措施：
　　（1）发行人不能按照募集说明书的约定按时、足额支付本次债券本息时，受托管理人应当在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人；
　　（2）发行人未履行偿还本次债券本息的义务，受托管理人应当与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
　　（3）债券受托管理人在其认为债券持有人利益很可能受到损失的紧急情形下，应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
　　（4）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；
　　（5）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
　　4、加速清偿及措施：
　　（1）加速清偿的宣布
　　如果发生《债券受托管理协议》约定“违约事件”一节中所述的违约事件（第（1）项除外），单独或合并持有本次债券表决权总数30%以上的本次债券的债券持有人或者债券受托管理人可召集债券持有人会议。经单独或合并持有本次债券表决权总数三分之二以上的本次债券的债券持有人同意，可通过债券持有人会议决议，授权受托管理人以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。在此种情形下，本次债券的债券持有人可持本次债券登记托管机构出具的托管凭证自行向本次债券的发行人索偿；也可通过债券持有人会议向受托管理人授权，由受托管理人持受托管理协议原件、授权书和本次债券登记托管机构出具的托管凭证代表债券持有人向发行人索偿。
　　（2）措施
　　在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
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　　救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：i.债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；ii.所有迟付的利息和罚息；iii.所有到期应付的本金；iv.适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施，经单独或合并持有本次债券表决权总数三分之二的本次债券的债券持有人同意，可通过债券持有人会议决议，授权受托管理人书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
　　5、其他救济方式
　　如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据单独或合并持有本次债券表决权总数过半数的本次债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。
　　（三）债券受托管理人
　　1、债券受托管理人的职责
　　债券受托管理人依法维护债券持有人享有的法定权利以及行使债券募集说明书和其他公开披露文件中约定的职责，包括但不限于：
　　（1）文件保管
　　债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不限于债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期满后10年。
　　对于受托管理人因依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、其合理认为是真实且经发行人发出的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。
　　（2）募集资金使用监督
　　在本次债券存续期间对发行人发行本次债券所募集资金的使用进行监督。
　　（3）信息披露监督
　　债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行信息披露义务。受托
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　　管理人应当指定专人关注发行人的信息披露，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。在获悉发行人存在可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当尽快约谈发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料。
　　（4）债券持有人会议的召集和会议决议落实
　　债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起5个工作日内按照勤勉尽责的要求以公告方式召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10个工作日：
　　①变更募集说明书的约定；
　　②变更本次债券受托管理人；
　　③发行人不能按期支付本次债券的本息或发生《债券受托管理协议》项下的其他违约事件；
　　④发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、和解、重整或者申请破产等情形；
　　⑤变更《会议规则》；
　　⑥其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
　　⑦根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所或其他市场，以及本次债券的《会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
　　（5）会议召集人
　　受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行包括但不限于以下职责：
　　①按照《会议规则》的规定发出债券持有人会议通知；
　　②负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向发行人取得债权登记日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；
　　③主持债券持有人会议；
　　④负责债券持有人会议的记录；
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　　⑤负责在债券持有人会议作出决议之日的次日将该决议公告通知债券持有人。
　　（6）会议落实
　　受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与发行人、债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
　　（7）争议处理
　　在本次债券持续期内，受托管理人应勤勉地处理债券持有人与发行人之间可能产生的谈判或者诉讼事务。
　　（8）财产保全及破产整顿
　　预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；发行人不能偿还到期债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
　　（9）账户监督
　　监督并按季检查发行人专项偿债账户资金的提取和使用情况，有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
　　（10）其他
　　受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行《债券受托管理协议》约定的其他义务。受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。
　　发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，受托管理人有权要求发行人聘请评级机构对本次债券重新评级并公告。费用由发行人承担。
　　如本次公司债券被暂停上市，发行人经过整改后向证券交易所申请恢复上市的，必须事先经受托管理人书面同意。
　　2、债券受托管理人报告
　　（1）出具债券受托管理人定期报告的流程和时间
　　债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年报出具之日起一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解
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　　的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人定期报告。
　　（2）债券受托管理人定期报告的内容
　　债券受托管理人定期报告应主要包括如下内容：
　　①发行人的经营状况、财务状况及或有事项；
　　②发行人募集资金使用情况；
　　③债券持有人会议召开的情况；
　　④本次债券本息偿付情况；
　　⑤本次债券跟踪评级情况；
　　⑥发行人证券事务代表的变动情况；
　　⑦受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
　　上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、调整。
　　（3）债券受托管理人临时报告
　　存在以下情形之一的，受托管理人应在该情形发生之日起5个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
　　①发行人拟变更募集说明书的约定；
　　②发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；
　　③发行人发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；
　　④发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
　　⑤债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；
　　⑥出现法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则、《会议规则》或《债券受托管理协议》约定的其他情形。
　　（4）债券受托管理人报告的查阅
　　债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于深交所网站或监管部门指定的信息披露媒体上，债券持有人有权随时查阅。
　　3、债券受托管理人的报酬
　　（1）债券受托管理人的报酬
　　就提供《债券受托管理协议》项下服务，发行人无需为债券受托管理人履行本次债券受托管理人责任支付任何报酬。
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　　（2）其他费用
　　在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，发行人同意补偿债券受托管理人行使《债券受托管理协议》项下债券受托管理职责而发生的如下费用，直至一切未偿还债券均已根据其条款得到兑付或成为无效，包括但不限于：
　　①因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
　　②在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用，由发行人承担；
　　③因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用，由发行人承担。
　　如需发生上述①或②项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。发行人应首先补偿受托管理人上述费用，再偿付本次债券的到期本息。
　　4、赔偿
　　（1）赔偿
　　若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、高级管理人员、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后由发行人权利义务的承继人负担，该终止包括《债券受托管理协议》由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
　　若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、高级管理人员、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括债券受托管理人根据适用法律及其
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　　公司章程而解散。
　　（2）免责声明
　　债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。
　　（3）通知的转发
　　如果收到债券持有人依据《债券受托管理协议》约定发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后3个工作日内按《债券受托管理协议》约定的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本次债券条款或《债券受托管理协议》的要求，以在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公告的形式向债券持有人发出通知。
　　5、利益冲突
　　债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人就本次债券的受托管理存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。债券受托管理人应建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，不得将本次债券的任何保密信息披露或提供给任何其他客户，债券受托管理人可从事下列与发行人相关的业务，且不被视为与发行人或债券持有人存在利益冲突：
　　（1）自营买卖发行人发行的证券；
　　（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
　　（3）为发行人提供保荐、承销服务；
　　（4）为发行人提供收购兼并服务；
　　（5）证券的代理买卖；
　　（6）开展与发行人相关的股权投资；
　　（7）为发行人提供资产管理服务；
　　（8）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。
　　6、债券受托管理人的更换
　　（1）变更或解聘
　　存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本次债券的《会议规则》
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　　召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人（“自动终止”一节所述自动终止情形除外）：
　　①受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
　　②受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的其他情形。
　　在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的解聘方可生效。
　　（2）辞任
　　债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前30个工作日书面通知发行人。发行人应在接到受托管理人提交的辞任通知之日起90个工作日内聘任新的受托管理人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，原债券受托管理人的辞任方可生效。
　　（3）自动终止
　　若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止，受托管理人应当及时向书面通知发行人：受托管理人丧失行为能力；受托管理人被判决破产或资不抵债；受托管理人主动提出破产申请；受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管其全部或大部分财产；受托管理人书面承认其无法偿付到期债务；有权机关对受托管理人的停业或解散做出决议或命令；有权机关对受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人员；法院根据相关破产法律裁定批准由受托管理人提出或针对其提出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制受托管理人或其财产或业务。
　　如对受托管理人的聘任根据上述约定被终止，发行人应在5个工作日内聘请一个新受托管理人。
　　（4）新债券受托管理人的聘请
　　发行人应在“变更或解聘”一节所述债券持有人会议作出变更或解聘受托管理人决议之日起90日内，或者自接到受托管理人根据“辞任”一节提交的辞任通知之日起90日内，聘任新的受托管理人。
　　如果在上述90日期间届满，发行人仍未委任新的受托管理人，则债券持有人会议有权通过决议委任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任受托管理人资格和意愿的机构作为其继任者并通知发行人。发行人应自收到债券持有人会
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　　议决议之日起5个工作日内与新的受托管理人签署《债券受托管理协议》，逾期未签署的，视为新的受托管理人已被自动聘任。
　　自新的受托管理人被聘任之日起3个工作日内，发行人应会同原受托管理人向证券交易所报告受托管理人变更事宜，发行人应同时以在证券监管部门指定的信息披露媒体上刊登公告的形式通知全体债券持有人。
　　自新签订的《债券受托管理协议》生效之日或新的受托管理人被自动聘任之日起，《债券受托管理协议》自动终止。
　　为避免疑问，发行人特别确认，根据上述“变更或解聘”、“辞任”、“自动终止”与债券受托管理人终止委任后，债券受托管理人无须向发行人支付或返还任何费用。
　　（5）文档的送交
　　如果债券受托管理人被更换或解聘、或辞任、或聘任自动终止，其应在被更换、被解聘、辞任生效或聘任自动终止之日起5个工作日内向新的债券受托管理人移交其根据《债券受托管理协议》保存的与本次债券有关的全部文档资料。
　　第九节 债券持有人会议规则的有关情况
　　投资者认购或以其他合法方式取得本次债券视作同意并接受发行人制定的《陕西省天然气股份有限公司2011年公司债券债券持有人会议规则》以下简称“《会议规则》”），并受其约束。《会议规则》和债券持有人会议决议对本次债券的全体持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）具有同等约束力和效力。
　　一、债券持有人行使权利的形式
　　对于《会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
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　　二、债券持有人会议规则
　　以下仅列明《会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《会议规则》的全文。
　　（一）总则
　　1、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券，即视为同意并接受本债券持有人会议规则，受本规则之约束。
　　2、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次债券为一表决权，但发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业持有的未偿还本次债券无表决权。
　　3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同)具有同等的效力和约束力。
　　（二）债券持有人会议的权限范围
　　债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
　　1、变更本次债券募集说明书的约定；
　　2、变更本次债券受托管理人；
　　3、发行人不能按期支付本次债券的本息时，是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息；
　　4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、和解、重整或者申请破产时，就本次债券持有人权利的行使及对发行人终止后的相关事项作出决议；
　　5、变更本规则；
　　6、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
　　7、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所及
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　　本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
　　（三）债券持有人会议的召集
　　1、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集，但更换债券受托管理人的债券持有人会议由发行人召集并主持。当出现债券持有人会议权限范围内的除变更本次债券受托管理人以外的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；除本规则另有规定外，会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10个工作日。当出现变更本次债券受托管理人的事项时，发行人应在债券持有人提出之日起5个工作日内，以公告方式通知债券持有人召开债券持有人会议。
　　2、如债券受托管理人或发行人未能按前述规定履行其职责，单独或合并持有本次债券表决权总数 30%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
　　3、债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力事件或本规则另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少5个工作日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。
　　债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
　　债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；发行人根据本会议规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；单独持有本次债券表决权总数30%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本次债券表决权总数30%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
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　　4、债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前10个工作日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表本次债券表决权总数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
　　（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
　　（2）提交会议审议的事项；
　　（3）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
　　（4）以明显的文字说明：债券持有人有权亲自出席债券持有人会议，也可
　　以委托代理人出席会议和参加表决；
　　（5）授权委托书内容要求以及的送达时间和地点；
　　（6）会议的议事程序和表决方式；
　　（7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
　　（8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
　　（9）召集人需要通知的其他事项。
　　5、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第2个交易日。于债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的未偿还的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
　　6、召开债券持有人会议的地点原则上应在西安市区内。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
　　（四）议案、委托及授权事项
　　1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
　　2、单独或合并持有本次债券表决权总数 30%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案，但不享有表决权。
　　临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第5个交易日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在在会议召开日期的至少2个交易日前发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债
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　　券的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。
　　3、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。应单独和/或合并持有本次债券表决权总数 30%以上的债券持有人、或者债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股份的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
　　经会议召集人同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明。
　　4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
　　5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
　　（1）代理人的姓名；
　　（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
　　（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对
　　或弃权票的指示；
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　　（4）授权委托书签发日期和有效期限；
　　（5）委托人签字或盖章。
　　6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交主持人。
　　（五）债券持有人会议的召开
　　1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
　　2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持，但更换债券受托管理人的债券持有人会议由发行人召集并主持。如债券受托管理人或发行人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。
　　3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、授权委托书、持有或者代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
　　4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
　　5、债券持有人会议须经单独或合并持有本次债券表决权总数三分之二以上的债券持有人(或债券持有人代理人)出席方可召开。拟出席会议的债券持有人应在会议召开日至少 5 个工作日之前以书面方式向会议召集人确认其将参加会议及其所代表的债券面值。若拟出席会议的债券持有人所代表的债券面值总额未超过本次债券总额的三分之二，需重新通知，另行拟定债券持有人会议召开的时间，但不得改变会议议案。再次通知后，即使拟出席会议的债券持有人仍然不足本次债券总额的三分之二，会议仍然可按再次通知中所说明的会议时间、地点、议案等进行。
　　6、若在原定会议开始时间后30分钟内，出席会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总额未达到前述规定的要求，债券受托管理人应在五日内将会议拟
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　　审议的事项、开会日期、具体时间和地点再次通知债券持有人。再次召集的债券持有人会议须经持有有表决权的本次债券总额二分之一以上的债券持有人(或债券持有人代理人)出席方可召开。
　　7、经持有本次债券表决权总数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意，会议主席可以决定休会及改变会议地点。改变地点后，会议不得对在原先会议上未批准的事项再次进行表决。
　　（六）表决、决议及会议记录
　　1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券拥有一票表决权。
　　2、债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示:同意或反对或弃权。
　　3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时,应由监票人负责计票、监票。
　　4、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
　　5、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时,不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案,不得在该次会议上进行表决。但经持有本次债券表决权总数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意，债券持有人会议可以审议未经公告的议案和/或变更的议案。
　　债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
　　会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
　　6、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
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　　点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
　　7、除《债券受托管理协议》或《会议规则》另有约定外，债券持有人会议形成的决议应获得持有本次债券表决权总数过半数的债券持有人或其代理人同意，方为有效。但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务、宣布债券加速清偿、变更《会议规则》的决议，须经代表本次债券表决权总数三分之二以上的债券持有人或代理人同意才能生效。
　　8、债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。债券持有人会议决议通过后二个工作日内由会议主席书面通知全体债券持有人，且会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
　　9、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的次日将决议在监管部门指定的媒体上进行公告。
　　10、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
　　（1）召开会议的日期、具体时间、地点；
　　（2）会议主席姓名、会议议程；
　　（3）出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本次债券的张数以及出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本次债券表决权总数占所有本次债券表决权总数的比例；
　　（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
　　（5）每一表决事项的表决结果；
　　（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
　　（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
　　11、债券持有人会议记录由出席会议的会议主席和监票人签名，并由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起十年。
　　（七）附则
　　1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时
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　　就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。
　　2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
　　3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。
　　4、法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。除非法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则有明确的规定，或经债券持有人会议决议通过并经发行人、债券受托管理人同意外，《会议规则》不得变更。
　　5、《会议规则》项下公告的方式为：中国证监会或深圳证券交易所指定的媒体上进行公告。
　　6、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。
　　7、《会议规则》所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
　　第十节 募集资金的运用
　　本次债券募集资金总额为10亿元，扣除相关发行费用后，公司拟安排债券募集资金中的3亿元偿还银行借款，优化公司债务结构，其余募集资金用于补充营运资金，改善公司资金状况。
　　公司将根据预计募集资金到位时间，本着有利于优化公司债务结构及尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司部分债务。如本次公司债券募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将运用自有资金偿还已到期的银行贷款，募集资金到位后与上述银行贷款相对应的募集资金将用于补充流动资金。
　　第十一节 其他重要事项
　　本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本
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　　次债券的还本付息产生重大影响的重要事项。
　　第十二节 有关当事人
　　一、 发行人
　　公司名称：陕西省天然气股份有限公司
　　住所：西安市经济技术开发区A1区
　　法定代表人：袁小宁
　　联系人：梁倩
　　联系电话：029-86156198
　　传真：029-86156196
　　邮政编码：710016
　　二、保荐人/主承销商、上市推荐人、债券受托管理人
　　公司名称：中信证券股份有限公司
　　住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层
　　法定代表人：王东明
　　项目联系人：刘忠江、戴一帆、张韩、汤峻、陈智罡、窦长宏
　　联系电话：010-60833515
　　传真：010-60833504
　　邮政编码：518040
　　二、 律师事务所
　　公司名称：北京市奋迅律师事务所
　　住所：北京市朝阳区建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸写字楼2座1008室
　　负责人：王英哲
　　经办律师：王英哲、张晓芬
　　联系电话：010-65059190
　　传真：010-65059422
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　　邮政编码：100004
　　三、 会计师事务所
　　公司名称：上海东华会计师事务所有限公司
　　住所：上海市太原路87号
　　法定代表人：唐玉芳
　　经办注册会计师：韦晓峰、丰学义
　　联系电话：029-82306506
　　传真：029-82306510
　　邮政编码：200031
　　四、 资信评级机构
　　公司名称：联合信用评级有限公司
　　住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
　　法定代表人：吴金善
　　经办人：啜春璐、唐玉荣
　　联系电话：022-58356998
　　传真：022-58356989
　　邮政编码：300042
　　第十三节 备查文件目录
　　除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
　　（一）本次债券募集说明书及其摘要；
　　（二）发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；
　　（三）保荐机构出具的发行保荐书；
　　（四）法律意见书；
　　（五）资信评级报告；
　　（六）中国证监会核准本次发行的文件;
　　（七）其他有关上市申请文件。
　　投资者可到前述发行人或保荐人/主承销商住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
　　发行人：陕西省天然气股份有限公司
　　年 月 日
　　保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
　　年 月 日