天津瑞普生物技术股份有限公司
TIANJIN RINGPU BIOTECHNOLOGY CO.,LTD.
天津市空港经济区东九道1号
向特定对象发行股票
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）
北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
二〇二一年十一月
1
特别提示
一、本次发行新增股份数量、发行价格
1、发行数量：63,984,674 股
2、发行价格：20.88 元/股
3、募集资金总额：1,335,999,993.12 元
4、募集资金净额：1,322,020,470.39 元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：63,984,674 股
2、股票上市时间：2021 年 11 月 19 日，新增股份上市日公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
3、本次发行新增 63,984,674 股股份的预登记手续已于 2021 年 11 月 11 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
三、新增股票限售安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日
起六个月内不得转让，自 2021 年 11 月 19 日（上市首日）起开始计算。锁定期
结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，
不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
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目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 5
一、公司基本情况 ....................................................................................................... 6
二、本次新增股份发行情况 ....................................................................................... 6
（一）发行类型..................................................................................................... 6
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程..................................................... 6
（三）发行时间................................................................................................... 11
（四）发行方式................................................................................................... 11
（五）发行数量................................................................................................... 11
（六）发行价格................................................................................................... 11
（七）募集资金情况........................................................................................... 12
（八）验资情况................................................................................................... 12
（九）募集资金专户设立及三方监管协议签署情况....................................... 12
（十）新增股份登记托管情况........................................................................... 13
（十一）发行对象基本情况............................................................................... 13
（十二）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见....... 18
（十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见............... 19
三、本次新增股份上市情况 ..................................................................................... 19
（一）新增股份上市批准情况........................................................................... 19
（二）新增股份的基本情况............................................................................... 19
（三）新增股份上市时间................................................................................... 20
（四）新增股份限售安排................................................................................... 20
四、本次股份变动情况及其影响 ............................................................................. 20
（一）与本次发行相关的股份变动情况表....................................................... 20
（二）本次发行前公司前十名股东情况........................................................... 20
（三）本次发行后公司前十名股东情况........................................................... 21
（四）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况................... 21
（五）股份变动对主要财务指标的影响........................................................... 22
五、主要财务数据与财务指标 ................................................................................. 23
（一）主要财务数据........................................................................................... 23
（二）管理层讨论与分析................................................................................... 24
六、本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................... 25
3
（一）保荐机构（主承销商）........................................................................... 25
（二）发行人律师............................................................................................... 25
（三）审计机构................................................................................................... 25
（四）验资机构................................................................................................... 26
七、保荐机构的上市推荐意见 ................................................................................. 26
（一）保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况........................................... 26
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见................... 27
八、其他重要事项 ..................................................................................................... 27
九、备查文件 ............................................................................................................. 27
4
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、瑞普生物、发行人 指 天津瑞普生物技术股份有限公司
本次发行、本次向特定对
指 瑞普生物本次向特定对象发行 A 股股票的行为
象发行
每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购及交易的瑞普生物
A股 指
人民币普通股股票
章程、《公司章程》 指 《天津瑞普生物技术股份有限公司章程》
股东大会 指 天津瑞普生物技术股份有限公司股东大会
董事会 指 天津瑞普生物技术股份有限公司董事会
监事会 指 天津瑞普生物技术股份有限公司监事会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商、银
指 中国银河证券股份有限公司
河证券
发行人会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京市康达律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实
《实施细则》 指
施细则》
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票认
《认购邀请书》 指
购邀请书》
《天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票申
《申购报价单》 指
购报价单》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
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一、公司基本情况
公司名称：天津瑞普生物技术股份有限公司
公司名称（英文）：Tianjin Ringpu Biotechnology Co., Ltd.
注册地址：天津市自贸试验区（空港经济区）东九道 1 号
本次发行前注册资本：404,359,363 元
统一社会信用代码：91120116730357968N
法定代表人：李守军
所属行业：医药制造业
上市地：深圳证券交易所创业板
董事会秘书：徐健
电话号码：022-88958118
传真号码：022-88958118
公司经营范围：生物技术开发、转让、咨询、服务；企业自有资金对高科技
产业投资；兽药、添加剂预混合饲料及饲料添加剂的研发、销售；微生物及代谢
物、酶、天然植物及提取物饲料原料的研发及推广服务；货物和技术的进出口；
以下项目限分支机构经营：兽药、添加剂预混合饲料及饲料添加剂、微生物及代
谢物、酶、天然植物及提取物饲料原料生产（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行为向特定对象发行 A 股股票。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程
1、发行人内部决策程序
6
2021 年 3 月 14 日，发行人第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行
股票方案的议案》《关于公司<2021 年度向特定对象发行股票预案>的议案》等相
关议案。
2021 年 4 月 6 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司符合向特
定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议
案》《关于公司<2021 年度向特定对象发行股票预案>的议案》等相关议案。
2020 年 4 月 21 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调
整公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2021 年度向特定
对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2021 年度向特定对象发行股
票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》等相关议案。
2、监管部门审核和注册过程
深交所上市审核中心于 2021 年 7 月 21 日出具了《关于天津瑞普生物技术股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市
审核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合
发行条件、上市条件和信息披露要求。
中国证监会于 2021 年 9 月 10 日出具了《关于同意天津瑞普生物技术股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2974 号），同意公
司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
3、发行对象和发行价格的确定过程
（1）认购邀请书发送情况
发行人和主承销商于 2021 年 9 月 27 日向深交所报送《天津瑞普生物技术股
份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》。包括 20 家证券
投资基金管理公司、16 家证券公司、6 家保险机构投资者、2021 年 9 月 17 日收
市后瑞普生物前 20 大股东（李守军先生为公司控股股东和实际控制人；梁武先
生为持有公司 5%以上股份的股东，上海磐耀资产管理有限公司-磐耀通享 13 号
私募证券投资基金属于梁武先生个人所有，双方签订了一致行动协议，构成一致
7
行动人，盛利娜女士为梁武先生配偶，双方构成一致行动人；鲍恩东为公司董事，
周仲华为公司监事会主席，天津瑞普生物技术股份有限公司回购专用证券账户为
发行人实施股权激励计划回购股份专用账户，故不再向上述股东发送认购邀请书，
前 20 名股东顺延至第 27 名，不含控股股东和实际控制人及其关联方、发行人董
监高及其关联方）以及 22 家董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者，合
计 84 名。
在发行人和主承销商报送上述名单后，有 32 名新增投资者表达了认购意向，
为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《天津瑞普生
物技术股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础
之上增加该 32 名投资者，具体情况如下：
序号 投资者名称
1 海南鹤冠私募基金管理有限公司
2 建投华文投资有限责任公司
3 林金涛
4 东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司
5 湖南潇湘资本投资管理有限公司
6 南京毅达融京资本管理合伙企业（有限合伙）
7 沈阳兴途股权投资基金管理有限公司
8 上海沪旭投资管理有限公司
9 上海驰泰资产管理有限公司
10 广州市玄元投资管理有限公司
11 杭州中大君悦投资有限公司
12 广东天创私募证券投资基金管理有限公司
13 叙永金舵股权投资基金管理有限公司
14 深圳海内资本管理有限公司
15 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
16 锦绣中和（天津）投资管理有限公司
17 天津海河方大产业投资基金合伙企业（有限合伙）
18 深圳前海博普资产管理有限公司
19 圆信永丰基金管理有限公司
20 张奇智
21 青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）
22 华西银峰投资有限责任公司
23 山东海控股权投资基金管理有限公司
24 上海万琰辰投资管理中心（有限合伙）
25 盈科创新资产管理有限公司
26 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
8
序号 投资者名称
27 浙江宁聚投资管理有限公司
28 上海绮衍投资管理中心（有限合伙）
29 天津天士力海河健康产业投资合伙企业（有限合伙）
30 安徽金春无纺布股份有限公司
31 青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙）
32 南华基金管理有限公司
经主承销商及发行人律师核查，上述投资者符合《证券发行与承销管理办法》、
《实施细则》等相关法律法规及公司《天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对
象发行股票募集说明书（注册稿）》关于发行对象的相关规定，具备认购资格；
本次发行的询价对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
在北京市康达律师事务所律师的全程见证下，发行人及主承销商于 2021 年
10 月 15 日（T-3 日）至 2021 年 10 月 20 日（T 日）以电子邮件和快递的方式向
上述投资者发送了《认购邀请书》，《认购邀请书》的附件包含了《申购报价单》
等认购邀请文件。
（2）投资者申购报价情况
在北京市康达律师事务所的全程见证下，2021 年 10 月 20 日上午 9:00-12:00，
在《认购邀请书》规定的申购时限内，主承销商共收到 22 份《申购报价单》。
参与本次发行申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。
除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金，其余投资者均按认购邀请书的约定及
时足额缴纳保证金，均为有效申购。
具体申购报价情况如下：
申购价格 报送材 是否缴纳 是否有
序号 投资者名称 申购金额（元）
（元） 料方式 保证金 效申购
中国国际金融香港资
1 30.00 40,000,000.00 传真 是 是
产管理有限公司
24.40 80,000,000.00
GOLDMAN SACHS
2 22.60 118,180,000.00 传真 是 是
& CO.LLC
21.60 308,180,000.00
天津海河方大产业投 24.00 38,180,000.00
3 资基金合伙企业（有 22.00 60,000,000.00 传真 是 是
限合伙） 20.12 60,000,000.00
河南高科技创业投资
4 22.64 75,000,000.00 传真 是 是
股份有限公司
9
申购价格 报送材 是否缴纳 是否有
序号 投资者名称 申购金额（元）
（元） 料方式 保证金 效申购
22.63 38,180,000.00
杭州中大君悦投资有
5 21.37 38,180,000.00 传真 是 是
限公司
20.12 38,180,000.00
22.01 39,000,000.00
广东天创私募证券投
6 21.10 45,000,000.00 传真 是 是
资基金管理有限公司
20.51 48,000,000.00
海南鹤冠私募基金管
7 22.00 38,760,000.00 传真 是 是
理有限公司
21.97 85,950,000.00
财通基金管理有限公
8 20.99 201,450,000.00 传真 不适用 是
司
20.22 230,050,000.00
9 张奇智 21.73 40,000,000.00 传真 是 是
21.72 40,000,000.00
安徽金春无纺布股份
10 20.92 40,000,000.00 传真 是 是
有限公司
20.12 40,000,000.00
21.40 38,200,000.00
华西银峰投资有限责
11 20.80 38,600,000.00 传真 是 是
任公司
20.20 39,000,000.00
易方达基金管理有限 21.31 70,500,000.00
12 传真 不适用 是
公司 20.51 117,190,000.00
21.01 38,180,000.00
诺德基金管理有限公
13 20.51 46,180,000.00 传真 不适用 是
司
20.12 50,180,000.00
南华基金管理有限公 21.00 39,000,000.00
14 传真 不适用 是
司 20.20 39,000,000.00
圆信永丰基金管理有
15 20.98 39,600,000.00 传真 不适用 是
限公司
珠海金藤股权投资基 20.89 40,000,000.00
16 金合伙企业（有限合 传真 是 是
20.17 45,000,000.00
伙）
青岛盈科价值创业投
17 资合伙企业（有限合 20.88 294,406,280.67 传真 是 是
伙）
青岛华资汇金投资合
18 20.88 80,000,000.00 传真 是 是
伙企业（有限合伙）
建投华文投资有限责
19 20.75 100,000,000.00 传真 是 是
任公司
山东海控股权投资基
20 20.30 40,000,000.00 传真 是 是
金管理有限公司
21 林金涛 20.16 38,180,000.00 传真 是 是
叙永金舵股权投资基
22 20.13 50,000,000.00 传真 是 是
金管理有限公司
（3）投资者股份配售情况
本次发行股份数量 63,984,674 股，募集资金总额 1,335,999,993.12 元，未超
过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量
和募集资金规模上限。
本次发行对象最终确定为 17 家，根据投资者申购报价情况，并严格按照认
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购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次
发行价格为 20.88 元/股。具体配售情况如下：
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
中国国际金融香港资产管理有限
1 1,915,708 39,999,983.04 6
公司
2 GOLDMAN SACHS & CO.LLC 14,759,578 308,179,988.64 6
天津海河方大产业投资基金合伙
3 2,873,563 59,999,995.44 6
企业（有限合伙）
河南高科技创业投资股份有限公
4 3,591,954 74,999,999.52 6
司
5 杭州中大君悦投资有限公司 1,828,544 38,179,998.72 6
广东天创私募证券投资基金管理
6 2,155,172 44,999,991.36 6
有限公司
7 海南鹤冠私募基金管理有限公司 1,856,321 38,759,982.48 6
8 财通基金管理有限公司 9,647,988 201,449,989.44 6
9 张奇智 1,915,708 39,999,983.04 6
10 安徽金春无纺布股份有限公司 1,915,708 39,999,983.04 6
11 华西银峰投资有限责任公司 1,829,501 38,199,980.88 6
12 易方达基金管理有限公司 3,376,436 70,499,983.68 6
13 诺德基金管理有限公司 1,828,544 38,179,998.72 6
14 南华基金管理有限公司 1,867,816 38,999,998.08 6
15 圆信永丰基金管理有限公司 1,896,551 39,599,984.88 6
珠海金藤股权投资基金合伙企业
16 1,915,708 39,999,983.04 6
（有限合伙）
青岛盈科价值创业投资合伙企业
17 8,809,874 183,950,169.12 6
（有限合伙）
合计 63,984,674 1,335,999,993.12 -
（三）发行时间
本次发行时间为：2021 年 10 月 20 日（T 日）。
（四）发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式进行。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为 63,984,674 股。
（六）发行价格
本次发行价格为 20.88 元/股，发行价格为基准价格的 1.04 倍。
11
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 10 月 18 日。本次发行价
格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 20.12 元/股。
（七）募集资金情况
本次发行募集资金总额为 1,335,999,993.12 元，扣除不含税发行费用人民币
13,979,522.73 元后，募集资金净额为人民币 1,322,020,470.39 元，未超过公司董
事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集资金总额
133,600.00 万元。
（八）验资情况
2021 年 11 月 1 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情
况进行了审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZG11890 号）。截至
2021 年 10 月 26 日止，银河证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合
计人民币 1,335,999,993.12 元。
2021 年 10 月 27 日，银河证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣
除相关承销及保荐费用后的募集资金。2021 年 11 月 1 日，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验并出具了《验
资报告》（信会师报字[2021]第 ZG11889 号）。根据该报告，截至 2021 年 10 月
27 日止，瑞普生物本次向特定对象发行 A 股股票实际已发行人民币普通股
63,984,674 股 ， 每 股 发 行 价 格 人 民 币 20.88 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
1,335,999,993.12 元，扣除发行费用（不含税）人民币 13,979,522.73 元，实际募
集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,322,020,470.39 元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币
63,984,674.00 元，资本公积股本溢价人民币 1,258,035,796.39 元。
（九）募集资金专户设立及三方监管协议签署情况
公司已按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和公司已制定的《募集资金管理
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制度》等相关规定，设立募集资金专用账户，并将根据相关规定的要求，在募集
资金到位一个月内签署三方监管协议。
（十）新增股份登记托管情况
就本次向特定对象发行新增股份，公司已于 2021 年 11 月 11 日取得中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确
认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入
上市公司的股东名册。
（十一）发行对象基本情况
1、发行对象基本情况
（1）中国国际金融香港资产管理有限公司
名称 中国国际金融香港资产管理有限公司
企业类型 合格境外机构投资者
住所 29/F One International Finance Center 1 Harbour View Street Central,HK
注册资本 246,000,000 港币
经营范围 境内证券投资
获配数量（股） 1,915,708
限售期 6 个月
（2）GOLDMAN SACHS & CO.LLC
名称 GOLDMAN SACHS & CO.LLC
企业类型 合格境外机构投资者
住所 美国纽约州
注册资本 9,893,000,000 美元
经营范围 境内证券投资
获配数量（股） 14,759,578
限售期 6 个月
（3）天津海河方大产业投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 天津海河方大产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所 天津市滨海新区临港经济区海港创业园 1 号楼 3,4 门 32002
执行事务合伙人 天津沪旭海河投资管理有限公司
注册资本 101000 万
统一社会代码 91120116MA07EJP43H
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依
13
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股） 2,873,563
限售期 6 个月
（4）河南高科技创业投资股份有限公司
名称 河南高科技创业投资股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市）
住所 河南省郑州高新技术产业开发区冬青街 26 号 5 号楼 12 层 1201 号
法定代表人 崔洁
注册资本 30000 万人民币
统一社会代码 91410000728655843W
对高新技术企业、技术创新企业进行股权投资；风险投资；资产管理咨
经营范围 询服务；投资咨询（按国家有关规定）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股） 3,591,954
限售期 6 个月
（5）杭州中大君悦投资有限公司
名称 杭州中大君悦投资有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 上城区白云路 22 号 187 室
法定代表人 李广赞
注册资本 1000 万人民币
统一社会代码 91330102341808163A
服务：投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
经营范围 融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
获配数量（股） 1,828,544
限售期 6 个月
（6）广东天创私募证券投资基金管理有限公司
名称 广东天创私募证券投资基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 广州市天河区天源路 1190 号药园侧 27 号（仅限办公用途）
法定代表人 陈山林
注册资本 1000 万人民币
统一社会代码 91440101304551354T
资本市场服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
获配数量（股） 2,155,172
限售期 6 个月
（7）海南鹤冠私募基金管理有限公司
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名称 海南鹤冠私募基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南 12 号楼 A 区 20-10-15 号
法定代表人 李光慧
注册资本 1068 万人民币
统一社会代码 91460200MA5TQBBL6M
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国
经营范围 证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
获配数量（股） 1,856,321
限售期 6 个月
（8）财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
注册资本 20000 万人民币
统一社会代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可
经营范围 的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
获配数量（股） 9,647,988
限售期 6 个月
（9）张奇智
姓名 张奇智
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3625261983********
住所 上海市徐汇区******
获配数量（股） 1,915,708
限售期 6 个月
（10）安徽金春无纺布股份有限公司
名称 安徽金春无纺布股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（上市）
住所 安徽省滁州市南京北路 218 号
法定代表人 曹松亭
注册资本 12000 万人民币
统一社会代码 913411005785434311
非织造布及其制品制造、销售；合成纤维制造、销售；纺织材料销售；
经营范围
非织造布及其制品、机械设备、零配件、纺织原辅材料及技术进出口（国
15
家禁止和限定进出口的商品和技术除外）；太阳能光伏发电及相关项目开
发、建设、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
获配数量（股） 1,915,708
限售期 6 个月
（11）华西银峰投资有限责任公司
名称 华西银峰投资有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市虹口区杨树浦路 138 号 6 楼 602 室 D
法定代表人 杨炯洋
注册资本 200000 万人民币
统一社会代码 91310000057678269E
金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动】
获配数量（股） 1,829,501
限售期 6 个月
（12）易方达基金管理有限公司
名称 易方达基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 广东省珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-42891（集中办公区）
法定代表人 刘晓艳
注册资本 13244.2 万
统一社会代码 91440000727878666D
公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股） 3,376,436
限售期 6 个月
（13）诺德基金管理有限公司
名称 诺德基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
注册资本 10000 万人民币
统一社会代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）
经营范围 经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
获配数量（股） 1,828,544
限售期 6 个月
16
（14）南华基金管理有限公司
名称 南华基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省东阳市横店影视产业实验区商务楼
法定代表人 朱坚
注册资本 18000 万人民币
统一社会代码 91330783MA28EJ2E35
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可
经营范围 的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
获配数量（股） 1,867,816
限售期 6 个月
（15）圆信永丰基金管理有限公司
名称 圆信永丰基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路 45 号 4
住所
楼 02 单元之 175
法定代表人 洪文瑾
注册资本 20000 万人民币
统一社会代码 91350200717885491D
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务；从事特
经营范围
定客户资产管理业务。
获配数量（股） 1,896,551
限售期 6 个月
（16）珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所 珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-834 号（集中办公区）
执行事务合伙人 上海常春藤财金管理咨询有限公司
出资额 100000 万
统一社会代码 91440400MA55P7C299
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股） 1,915,708
限售期 6 个月
（17）青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙）
名称 青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
17
住所 山东省青岛市城阳区长城路 89 号青岛国家广告产业园 10 号楼 402-1 室
执行事务合伙人 盈科创新资产管理有限公司
出资额 500000 万
统一社会代码 91370214MA3UBBRX17
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股） 8,809,874
限售期 6 个月
2、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
上述发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情
况，目前也没有未来交易的安排。
3、发行对象资金来源的说明
经核查：本次发行 17 家认购对象认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，
各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：承诺本次认购对象中不包括发
行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通
过产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行人及其控
股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承诺的安排，
亦未接受发行人及上述机构和人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。
（十二）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
1、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符
合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业
板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相
关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意天津瑞普生物技术
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2974 号）和发
行人履行的内部决策程序的要求。
2、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择
18
公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券
发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过
结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
瑞普生物本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，
充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市康达律师事务所律师认为：
截至《法律意见书》出具之日：
1、发行人本次发行已依法取得所需的授权和批准，批准程序合法、合规。
2、本次发行的发行过程和发行对象均符合法律、法规和规范性文件及本次
方案的规定，发行结果公平、公正。
3、本次发行发送的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知》《认购协议》
等法律文件，内容合法、有效。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
2021 年 11 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出
具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的基本情况
新增股份的证券简称为：瑞普生物；证券代码为：300119；上市地点为：深
圳证券交易所。
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（三）新增股份上市时间
新增股份上市时间为 2021 年 11 月 19 日。
（四）新增股份限售安排
本次发行对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起 6 个月。发行对象
所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦
应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效
的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。限售期满
后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）与本次发行相关的股份变动情况表
本次向特定对象发行完成后，公司增加 63,984,674 股限售流通股，具体股份
变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类型 （截至 2021 年 9 月 30 日） （＋，－） （截至股份登记日）
数量（股） 比例 发行新股 数量（股） 比例
一、限售条件流通
152,040,982 37.60% 63,984,674 216,025,656 46.13%
股/非流通股
二、无限售条件流
252,318,381 62.40% - 252,318,381 53.87%
通股
三、股份总数 404,359,363 100.00% 63,984,674 468,344,037 100.00%
本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股
股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质
1 李守军 167,474,479 41.42% 境内自然人
2 梁武 23,716,898 5.87% 境内自然人
中国建设银行股份有限公
3 司 －广发价值领先混合型 12,090,798 2.99% 基金、理财产品等
证券投资基金
4 鲍恩东 11,165,454 2.76% 境内自然人
5 苏雅拉达来 10,977,595 2.71% 境内自然人
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质
6 李旭东 8,495,415 2.10% 境内自然人
上海磐耀资产管理有限公
7 司－磐耀通享 13 号私募证 6,742,000 1.67% 基金、理财产品等
券投资基金
8 香港中央结算有限公司 6,299,892 1.56% 境外法人
9 全国社保基金五零二组合 5,956,629 1.47% 基金、理财产品等
10 周仲华 5,183,305 1.28% 境内自然人
合计 258,102,465 63.83% -
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（三）本次发行后公司前十名股东情况
就本次向特定对象发行新增股份，公司已于 2021 年 11 月 11 日取得中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确
认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入
上市公司的股东名册，假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增
股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质
1 李守军 167,474,479 35.76% 境内自然人
2 梁武 23,716,898 5.06% 境内自然人
高华－汇丰－GOLDMAN,
3 15,980,456 3.41% 境外法人
SACHS & CO.LLC
中国建设银行股份有限公
4 司 －广发价值领先混合 12,308,998 2.63% 基金、理财产品等
型证券投资基金
5 鲍恩东 11,165,454 2.38% 境内自然人
6 苏雅拉达来 10,977,595 2.34% 境内自然人
盈科创新资产管理有限公
7 司-青岛盈科价值创业投资 8,809,874 1.88% 基金、理财产品等
合伙企业（有限合伙）
8 李旭东 8,495,415 1.81% 境内自然人
上海磐耀资产管理有限公
9 司－磐耀通享 13 号私募证 6,742,000 1.44% 基金、理财产品等
券投资基金
10 全国社保基金五零二组合 6,412,530 1.37% 基金、理财产品等
合计 272,083,699 58.09% -
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（四）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行完成后，公司总
21
股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，
持股比例因总股本增加而摊薄。具体变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
姓名 职务
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
李守军 董事长、总经理 167,474,479 41.42% 167,474,479 35.76%
鲍恩东 董事 11,165,454 2.76% 11,165,454 2.38%
李睿 董事 - - - -
李亚 董事 - - - -
徐雷 董事、副总经理 151,100 0.04% 151,100 0.03%
刘爱玲 董事、副总经理 80,000 0.02% 80,000 0.02%
马闯 独立董事 - - - -
郭春林 独立董事 - - - -
周睿 独立董事 - - - -
周仲华 监事会主席 5,183,305 1.28% 5,183,305 1.11%
彭宇鹏 职工监事 - - - -
张童利 职工监事 - - - -
刘巨宏 副总经理 80,000 0.02% 80,000 0.02%
朱秀同 副总经理 19,800 0.00% 19,800 0.00%
徐健 董事会秘书 50,000 0.01% 50,000 0.01%
合计 - 184,204,138 45.55% 184,204,138 39.33%
注 1：本次发行前持股数及持股比例以截至 2021 年 9 月 30 日的口径计算，本次发行后的持
股数量及持股比例以截至股份登记日公司总股本并考虑本次新增股份 63,984,674 股后的口
径计算。
注 2：上表中数据尾数之和如有差异，为四舍五入造成。
（五）股份变动对主要财务指标的影响
本次发行新增股份 63,984,674 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下
表所示（以发行后数据为模拟测算数据）：
单位：（元/股）
2021 年 1-9 月/2021 年 9 月 30 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
发行前 发行后 发行后 发行后
归属母公司股
0.7226 0.6239 0.9848 0.8502
东每股收益
归属母公司股
6.4119 8.3586 6.0727 8.0659
东每股净资产
注 1：发行前数据源自公司 2020 年年度财务报告、2021 年第三季度财务报告；
注 2：发行后每股收益分别按照 2020 年度和 2021 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以
本次发行后发行在外总股本计算，发行后每股净资产分别按照 2020 年 12 月 31 日和 2021
年 9 月 30 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后发行在外总股本
进行计算。
22
五、主要财务数据与财务指标
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 9 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
资产总计 411,563.08 389,924.14 356,325.07 299,844.58
负债总计 122,562.55 116,221.18 120,614.59 74,403.29
归属于母公司股东权益合
259,269.46 245,557.25 212,194.17 201,017.18
计
股东权益合计 289,000.54 273,702.96 235,710.48 225,441.30
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 149,894.66 200,040.71 146,658.05 118,986.60
营业利润 36,073.12 51,312.01 26,306.74 16,169.79
利润总额 35,864.69 51,091.67 25,991.64 16,194.92
净利润 31,979.99 43,949.06 22,379.86 14,104.48
归属于母公司股东的净利润 29,219.20 39,819.65 19,435.99 11,897.89
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 21,628.50 38,843.95 38,360.90 17,488.18
投资活动产生的现金流量净额 -5,015.30 -24,307.01 -39,776.40 -14,541.04
筹资活动产生的现金流量净额 -9,242.32 -16,985.83 9,263.46 -12,593.17
现金及现金等价物净增加额 7,370.89 -2,448.89 7,847.96 -9,646.03
期末现金及现金等价物余额 33,807.19 26,436.31 28,885.20 21,037.24
4、主要财务指标
项目 2021 年 9 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
流动比率（倍） 1.74 1.83 1.46 2.05
速动比率（倍） 1.39 1.41 1.21 1.66
资产负债率（母公司） 29.88% 28.67% 34.15% 26.84%
资产负债率（合并报表） 29.78% 29.81% 33.85% 24.81%
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 2.91 5.06 4.02 3.28
存货周转率（次） 2.01 2.93 2.68 2.40
每股经营活动现金流量（元） 0.5349 0.9603 0.9484 0.4323
23
每股净现金流量（元） 0.1823 -0.0605 0.1940 -0.2385
利息保障倍数（倍） 21.88 19.80 11.60 10.38
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
利息保障倍数=息税前利润/利息支出。
（二）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
最近三年一期各期末，公司资产总额分别为 299,844.58 万元、356,325.07 万
元、389,924.14 万元及 411,563.08 万元，公司负债总额分别为 74,403.29 万元、
120,614.59 万元、116,221.18 万元及 122,562.55 万元。随着公司经营规模的不断
增长，公司资产、负债规模稳定扩张。公司负债结构中，流动负债占比相对较高，
最近三年各期末，流动负债占总负债的比重分别为 89.44%、86.72%、75.48%及
80.89%。
2、偿债能力分析
最近三年一期各期末，公司流动比率分别为 2.05、1.46、1.83 和 1.74、速动
比率分别为 1.66、1.21、1.41 和 1.39，短期偿债能力良好。
最近三年一期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 24.81%、33.85%、
29.81%、29.78%，资产负债率较低且保持相对稳定的水平。
3、盈利能力分析
报告期内，公司营业收入分别为 118,986.60 万元、146,658.05 万元、200,040.71
万元及 149,894.66 万元，主要来源为销售兽用生物制品、兽用制剂和兽用原料药。
报告期内，公司采取积极有效的销售策略，精耕优势产业链、丰富核心产品线等
有效措施使得经营规模保持持续增长。
报告期公司的主营业务毛利率分别为 50.08%、52.38%、54.03%及 52.40%。
24
最近三年，公司主营业务毛利率稳步增长，主要是公司核心产品禽用生物制品、
原料药及制剂的主营业务毛利率持续增长所致。2021 年 1-9 月，公司主营业务毛
利率有所下降，主要系原材料价格上涨所致。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中国银河证券股份有限公司
注册地址：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
法定代表人：陈共炎
保荐代表人：王飞、郭玉良
项目协办人：江镓伊
项目组成员：潘登、郭丹、高鹏、乐景浩、李波
联系电话：010-80929800
传真：010-80928640
（二）发行人律师
名称：北京市康达律师事务所
注册地址：北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40-3 四层-五层
负责人：乔佳平
经办律师：王华鹏、刘鹏
联系电话：010-65527227
传真： 010-65527227
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
25
注册地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
负责人：杨志国
签字注册会计师：王娜、胡碟
联系电话：021-23280000
传真：021-23280000
（四）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
负责人：杨志国
签字注册会计师：王娜、胡碟
联系电话：021-23280000
传真：021-23280000
七、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况
公司已与银河证券签署了《天津瑞普生物技术股份有限公司与中国银河证券
股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票之保荐
协议》《天津瑞普生物技术股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于天津
瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票之承销协议书》。银河证券已指
派王飞、郭玉良担任公司本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市
工作及股票发行上市后的持续督导工作。
王飞，男，保荐代表人。具有 13 年的证券发行及并购重组工作经验。在发
行融资方面，负责或参与了长源电力、白云机场、芜湖港、豫能控股、金鸿能源、
海王生物、恒泰实达、钧达股份、景津环保、浪潮信息、南山智尚、汉王科技、
东方国信等多个项目 IPO 及再融资工作。
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郭玉良，女，保荐代表人、注册会计师。拥有 19 年投资银行业务相关经验。
先后主持或参与了新野纺织、焦作鑫安、瑞贝卡非公开发行、钧达股份公开发行
可转债、浪潮信息配股等再融资工作以及科林环保、恒久科技等 IPO 项目，在
保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构认为：发行人法人治理结构健全，经营运作规范，主营业务突出，
经济效益良好，具备了《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律、
法规规定的向特定对象发行股票并在创业板上市的各项条件。本保荐机构同意保
荐天津瑞普生物技术股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易。
八、其他重要事项
无。
九、备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告
4、保荐机构、主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的
报告；
5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
天津瑞普生物技术股份有限公司
董事会
二〇二一年十一月十七日
27
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