股票简称：诺唯赞 股票代码：688105
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
Nanjing Vazyme Biotech Co., Ltd.
（南京经济技术开发区科创路红枫科技园C1-2栋东段1-6层）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
2021 年 11 月 12 日
南京诺唯赞生物科技股份有限公司 上市公告书
特别提示
南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“诺唯赞”、“本公司”、
“发行人”或“公司”）股票将于 2021 年 11 月 15 日在上海证券交易所科创板上
市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
1
南京诺唯赞生物科技股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承
担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，
审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发
行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。
本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，
均因计算过程中的四舍五入所形成。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
1、涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比
例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。
科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，企业上市后前5个交易日内，
股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科
创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加
2
南京诺唯赞生物科技股份有限公司 上市公告书
剧烈的风险。
2、流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投
股份锁定期为24个月，高管、核心员工专项资管计划锁定期为12个月，网下限
售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为33,051,434股，占发
行后总股本的8.2627%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
3、市盈率低于同行业平均水平
本次发行的初步询价工作已于2021年10月29日（T-3日）完成。发行人和保
荐机构（主承销商）根据剔除不符合要求的投资者报价后的初步询价情况，在
剔除最高部分报价后，综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发
行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风
险等因素，协商确定本次发行价格为55.00元/股，网下不再进行累计投标。此价
格对应的市盈率为：
（1）24.32倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）24.10倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）27.02倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）26.77倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
公司所处行业为研究和试验发展（M73），截止2021年10月29日（T-3日），
中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为113.33倍。
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截至2021年10月29日（T-3日），主营业务与公司相近的可比上市公司市盈
率水平具体情况如下：
2020 年扣非 2020 年扣非 T-3 日股票 对应的静态市 对应的静态市
证券代码 证券简称 前 EPS（元/ 后 EPS（元/ 收盘价（元 盈率（扣非 盈率（扣非
股） 股） /股） 前） 后）
301080.SZ 百普赛斯 1.4485 1.4592 169.23 116.83 115.97
301047.SZ 义翘神州 16.5825 16.4940 319.70 19.28 19.38
603392.SH 万泰生物 1.1152 1.0165 221.23 198.37 217.65
300482.SZ 万孚生物 1.4253 1.3268 34.67 24.33 26.13
688298.SH 东方生物 13.9780 13.8212 142.64 10.20 10.32
603387.SH 基蛋生物 0.8376 0.6763 17.49 20.88 25.86
688289.SH 圣湘生物 6.5415 6.4817 53.45 8.17 8.25
均值 - - - 56.87 60.51
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2021 年 10 月 29 日（T-3 日）。
注1：2020年扣非前/后EPS计算口径：2020年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净
利润/T-3日（2021年10月29日）总股本。
注2：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
公司本次发行价格55.00元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰
低的摊薄后市盈率为27.02倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最
近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司静态市盈率平均水平，但仍存
在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
4、融资融券风险
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加
剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资
时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过
程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金
比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、
融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
二、特别风险提示
投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并
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认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投
资者关注以下风险因素：
（一）公司 2020 年的经营业绩大幅增长为新冠疫情所致，具有偶发性，未来经
营业绩增长存在不可持续的风险，2021 年存在收入和经营业绩大幅下滑的风险
2020 年，由于新冠疫情在全球范围内爆发，公司生产的新冠检测试剂盒以
及作为新冠检测试剂生产原料的生物试剂的市场需求迅速扩大，导致公司经营
业绩大幅增加，主营业务收入为 155,900.05 万元，较 2019 年全年增长 483.48%。
其中，公司新冠疫情相关产品实现销售收入约为 118,396.91 万元，约占当期主
营业务收入的 75.94%。
2020 年度，剔除新冠疫情相关产品（含新冠检测试剂产品及新冠相关生物
试剂）后，公司实现主营业务收入 37,503.15 万元，较 2019 年增长 40.36%；实
现主营业务毛利额为 32,872.79 万元，较 2019 年增长 45.12%；实现主营业务毛
利率 87.65%，较 2019 年提高 2.87 个百分点；实现扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润 8,327.67 万元（估算）1，较 2019 年增长 337.99%。2018 年
度-2020 年度，公司扣除新冠疫情相关产品前后的主营业务收入、主营业务毛利
额、主营业务毛利率及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的变动
情况如下：
单位：万元
2020 年度
项目 2020 年度 （剔除新冠疫情 2019 年度 2018 年度
相关产品后）
主营业务收入 155,900.05 37,503.15 26,718.80 16,472.45
主营业务成本 13,168.37 4,630.36 4,067.32 2,507.06
主营业务毛利额 142,731.69 32,872.79 22,651.48 13,965.40
主营业务毛利率 91.55% 87.65% 84.78% 84.78%
主营业务毛利率
6.77% 2.87% 0.00% -1.60%
变动
扣除非经常性损
81,412.60 8,327.67 1,901.35 -491.84
益后归属于母公
1 在估算扣除新冠疫情相关产品后的净利润时，销售费用中与新冠疫情相关的居间服务费全额扣除，其余
销售费用按新冠疫情相关的销售收入比例分摊，研发费用及管理费用全额计入；其他收益、非经常性损益
中的“计入当期损益的政府补助”剔除了明确与新冠疫情相关的政府补助；资产减值损失根据 2018 年度
及 2019 年度资产减值损失占营业收入的平均比例计算；税金及附加、投资收益、公允价值变动损益、信
用减值损失、资产处置收益、营业外收入、营业外支出按非新冠产品销售收入比例分摊；所得税率按照 15%
计算。
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2020 年度
项目 2020 年度 （剔除新冠疫情 2019 年度 2018 年度
相关产品后）
司股东的净利润
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年 1-6 月已实现营
业收入 82,556.07 万元，已实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
37,751.89 万元，占 2020 年全年对应财务指标的比例分别为 52.77%、46.37%。
公司预计 2021 年 1-9 月实现主营业务收入 12.00 亿元至 13.00 亿元，占 2020
年全年主营业务收入的 76.97%至 83.39%；预计 2021 年 1-9 月实现扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为 4.80 亿元至 5.80 亿元，占 2020 年全年扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的 58.96%至 71.24%。
基于新冠疫情的不确定性、全球疫苗接种的逐步普及、国内相关产品的获
批、相关行业政策的变化等因素，公司 2021 年全年收入与经营业绩较 2020 年度
存在大幅下滑的风险。
1、新冠疫情存在不确定性，公司新冠疫情相关产品面临销量下降、利润空
间减小的风险
新冠疫情的持续时间存在不确定性，随着新冠疫情逐步得到有效控制以及
行业内其他企业陆续推出类似产品或疫苗等其他相关产品，公司生产的新冠检
测试剂盒以及相关生物试剂的销量将会有所下降、利润空间将会有所减小，进
而对公司的经营业绩造成不利影响。
2020 年年中以来，我国新冠疫情形势逐步好转，总体已得到有效控制。
2020 年第三季度、第四季度及 2021 年第一季度、第二季度，公司主营业务收入
分别为 3.42 亿元、4.25 亿元、5.44 亿元及 2.63 亿元，较 2020 年第二季度的 5.85
亿元已相应有所下降。报告期内，公司 POCT 诊断试剂业务规模相对较小，扣
除新冠检测试剂盒的销售收入后，公司 POCT 诊断试剂销售收入分别为 652.46
万元、2,780.40 万元、4,152.26 万元及 3,481.08 万元。
未来，随着新冠疫情形势的进一步好转，公司相关产品的销量可能会进一
步下降、利润空间可能会进一步减小，公司经营业绩可能受到不利影响。
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2、全球疫苗接种逐步普及，公司新冠抗体检测试剂盒的销量面临快速下降
的风险
公司新冠检测试剂盒产品包括新冠抗体检测试剂盒、新冠核酸检测试剂盒
及新冠抗原检测试剂盒。2020 年度，公司新冠抗体检测试剂盒、新冠核酸检测
试剂盒及新冠抗原检测试剂盒实现的销售收入分别为 48,984.75 万元、1,929.15
万元及 953.04 万元，新冠抗体检测试剂盒是公司新冠检测试剂盒中的主要产品，
占当期主营业务收入的 31.42%。在国内市场及全球市场，新冠核酸检测试剂盒
分别占有 94.2%及 79.3%的市场份额，是最主要的新冠检测试剂盒产品；新冠抗
体检测试剂盒分别仅占有 5.6%及 18.6%的市场份额，与新冠核酸检测试剂盒的
市场份额差距较大。2021 年起，全球累计疫苗接种剂量持续增加，截至 2021 年
6 月 30 日，全球至少接种一针新冠疫苗的人口比例达到 23.5%（数据来源于 Our
World in Data），新冠抗体检测试剂盒对成功产生抗体的疫苗接种者将不具备有
效性，预计市场规模将随着新冠疫苗的大面积接种而逐步减小，现阶段各国正
陆续推进新冠疫苗接种事项，将对公司新冠抗体检测试剂盒的销量造成不利影
响，进而对公司的经营业绩造成不利影响。新冠核酸检测试剂盒与新冠抗原检
测试剂盒对疫苗接种者仍然有效，但公司 2020 年度来自上述两类产品的销售收
入较小，未来销售情况存在不确定性。
2021 年 1-6 月，公司新冠抗体检测试剂盒共实现销售收入 7,616.19 万元，
已受到较为明显的影响。
未来，随着全球疫苗接种的进一步普及，公司新冠抗体检测试剂盒的销售
收入可能会维持较低水平或进一步减少，公司经营业绩可能受到不利影响。
3、国内相关产品获批数量较多，使公司新冠检测试剂盒产品在国内外市场
面临市场竞争加剧的风险
截至本上市公告书出具日，已有 32 个新冠核酸检测试剂盒、28 个新冠抗体
检测试剂盒以及 3 个新冠抗原检测试剂盒获得国内医疗器械注册证，公司新冠
检测试剂盒产品在国内外市场面临的市场竞争较为激烈。
未来，随着竞争对手相关产品的进一步获批，公司可能面临更加激烈的市
场竞争，公司经营业绩可能受到不利影响。
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4、相关行业政策的变化，公司在集中采购政策下面临新冠检测试剂中标单
价下降的风险
在我国新冠检测试剂盒的集中采购政策方面，2020 年 6 月 19 日，国家医疗
保障局办公室颁发《国家医疗保障局办公室关于配合做好进一步提升新冠病毒
检测能力有关工作的通知》，要求针对新冠检测试剂盒普遍开展公开挂网采购、
鼓励开展集中采购。2020 年 3-9 月，公司新冠抗体检测试剂盒中标情况较为理
想，中标次数为 18 次，平均中标价格为 27.75 元/人份。自 2020 年 10 月以来，
发行人新冠检测试剂盒的中标频率随着我国新冠疫情形势逐步好转而逐渐减慢，
中标价格随着新冠检测试剂盒集中采购政策的逐步推进而逐渐下降，中标次数
为 7 次，平均中标价格为 7.32 元/人份。在后续的挂网采购、招标采购的过程中，
公司可能面临产品未能中标导致市场占有率下降的风险以及中标价格下降超出
预期的风险，均会对公司的经营造成不利影响。
在新冠检测试剂盒的出口政策方面，根据商务部、海关总署、国家药品监
督管理局联合发布的《关于有序开展医疗物资出口的公告》（商务部、海关总
署、国家药品监督管理局公告 2020 年第 5 号），自 2020 年 4 月 1 日起，出口新
型冠状病毒检测试剂、医用口罩等产品的企业向海关报关时，须提供书面或电
子声明承诺出口产品已取得我国医疗器械产品注册证书。根据商务部、海关总
署、国家市场监督管理总局联合发布的《关于进一步加强防疫物资出口质量监
管的公告》（商务部海关总署国家市场监督管理总局公告 2020 年第 12 号）以及
商务部发布的《关于 12 号公告热点问题的回应》，自 2020 年 4 月 26 日起，公
司按国外质量标准出口的新冠检测试剂盒无需取得我国医疗器械产品注册证书。
公司新冠核酸检测试剂盒、新冠抗原检测试剂盒均未取得我国医疗器械产品注
册证书。若未来出口政策发生不利于公司的变化，公司可能面临新冠核酸检测
试剂盒、新冠抗原检测试剂盒无法出口销售的风险，将会对公司的经营业绩造
成不利影响。
综上所述，新冠疫情导致的公司经营业绩的增长具有偶发性，新冠疫情的
不确定性、全球疫苗接种的逐步普及、国内相关产品的获批、相关行业政策的
变化等因素均可能会对公司的经营业绩产生不利影响，公司未来经营业绩增长
存在不可持续的风险。
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南京诺唯赞生物科技股份有限公司 上市公告书
同时，报告期内，随着经营规模的逐步扩大，公司相应逐步加大了对固定
资产的投资，固定资产账面原值、账面净值分别由报告期初的 3,630.98 万元、
2,632.54 万元增加至报告期末的 18,140.12 万元、14,359.87 万元。截至报告期末
的固定资产在 2021-2023 年产生的年折旧金额为 1,600-2,000 万元。未来，如果
公司的固定资产因新冠疫情逐步得到有效控制等原因而出现闲置或产能利用率
有所下降等情况，相关固定资产所产生的折旧将对公司的经营业绩产生不利影
响。
（二）在我国生物试剂市场中，国际行业巨头市场占比高，公司技术水平和市
场占有率与国际先进企业相比存在较大差距
根据弗若斯特沙利文分析的统计数据，2020 年，在我国分子类生物试剂市
场中，公司占有约 4.0%的市场份额，排名第五，国际先进企业赛默飞、凯杰、
宝生物、BioRad 合计占据超过 40%的市场份额，公司的市场占有率与国际先进
企业相比仍有较大差距。
在技术水平方面，国际先进企业成立时间较早，已积累了数十年的行业经
验，通过长时间的研发投入与技术积累，在技术水平与产品线丰富程度上具备
竞争优势，形成了优质的品牌形象。公司于 2012 年成立，成立时间较短，且企
业规模较小、融资渠道单一，近三年累计研发投入为 24,083.46 万元，远低于赛
默飞的 2,133,974.99 万元、宝生物的 79,072.56 万元，在技术水平与产品线丰富
程度上仍有较大差距。
（三）公司短期内以分子诊断试剂上游原料与免疫诊断试剂终端产品作为发展
重点，如果未来决定将主营业务向分子诊断试剂终端产品拓展，公司分子诊断
试剂上游原料业务存在销售收入下降的风险
报告期内，公司既制备分子诊断试剂与免疫诊断试剂的上游原料酶、抗原、
抗体，亦生产及销售分子诊断试剂终端产品与免疫诊断试剂终端产品；由于体
外诊断试剂生产企业一般不会向在终端产品领域存在竞争关系的原料生产企业
采购原料，公司以分子诊断试剂上游原料（以酶为关键成分的生物试剂）与免
疫诊断试剂终端产品为主要产品，对应销售收入如下表所示：
单位：万元
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项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
诊断试剂上游原料 35,547.25 71,101.65 3,644.88 1,921.38
分子诊断领域
诊断试剂终端产品 1,268.77 1,929.15 - -
诊断试剂上游原料 2,209.76 523.50 18.18 69.10
免疫诊断领域
诊断试剂终端产品 16,212.98 54,090.05 2,780.40 652.46
诊断领域产品收入小计 55,238.76 127,644.35 6,443.46 2,642.94
其他产品收入 25,486.06 28,255.70 20,275.34 13,829.51
主营业务收入合计 80,724.82 155,900.05 26,718.80 16,472.45
诊断领域产品收入占比 68.43% 81.88% 24.12% 16.04%
短期内，公司将继续以分子诊断试剂上游原料与免疫诊断试剂终端产品作
为发展重点，持续改善产品性能并进一步丰富相应产品线。未来，公司将综合
诊断试剂上游原料和终端产品的行业发展情况、市场竞争格局以及公司的资金
实力、品牌形象、业务发展阶段、在研产品储备、市场推广能力等因素审慎评
估将主营业务向分子诊断终端产品拓展对分子诊断上游原料业务可能产生的影
响，并决定是否进行相应的市场拓展。
如果公司未来决定将主营业务向分子诊断试剂终端产品拓展，预计将对公
司分子诊断试剂上游原料业务造成较大的影响，公司分子诊断试剂上游原料的
销售收入可能将迅速下降。如果公司相关生物试剂、分子诊断试剂终端产品的
销售收入不达预期，将可能会公司的经营业绩造成不利影响。
（四）与新冠疫情产品相关的存货减值风险
公司的存货由原材料、在产品、库存商品构成，报告期各期末，公司存货
账面余额分别为 2,936.79 万元、5,436.27 万元、14,067.33 万元及 26,307.81 万元，
存货账面价值分别为 2,834.54 万元、5,349.71 万元、13,237.04 万元及 25,065.19
万元。随着新冠疫情的爆发，公司储备了较多用于生产新冠检测试剂盒的原材
料，并生产了较多新冠检测试剂盒，随着新冠疫情逐渐好转，公司部分与新冠
疫情产品相关的存货已出现减值迹象，公司 2020 年度、2021 年 1-6 月分别确认
资产减值损失 4,933.14 万元、1,793.26 万元，截至报告期期末，已计提存货跌价
准备 1,242.62 万元，主要系由于新冠检测试剂盒及相关原材料接近有效期而发
生减值所致。
若未来疫情发展形势与公司预计差异较大，或因与新冠疫情相关的新的检
测、预防、治疗等方法的推出使公司的相关存货因无法满足市场需求而无法产
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生预期效益，将可能导致公司与新冠产品相关的存货发生减值，进而对公司的
业绩造成一定的影响。
（五）公司拟购买的红枫科技园 D2 栋楼无法取得产权证书的风险
2020 年 3 月 11 日，公司与南京兴智科技产业发展有限公司签订《南京新港
国家高新技术产业园房屋销售协议》，公司拟购买南京兴智科技产业发展有限
公司建造的红枫科技园 D2 栋楼，建筑面积约 25,204 平方米，单价暂定为 6,000
元/平方米，公司于 2020 年 4 月 28 日支付购房保证金 300 万元。
根据上述《南京新港国家高新技术产业园房屋销售协议》，如因房屋建设
手续或相关政策等客观原因已明确房屋无法办理房屋产权证书，南京兴智科技
产业发展有限公司应书面通知发行人，双方均有权解除该协议，双方互不承担
违约责任。
截至本上市公告书出具日，南京兴智科技产业发展有限公司尚未就上述房
产取得房屋产权证书，存在无法取得房屋产权证书的风险。
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第二节 股票上市情况
一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管
理委员会证监许可〔2021〕2367 号文注册同意，同意公司首次公开发行股票的
注册申请，本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行
方案实施，本批复自同意注册之日起 12 个月内有效，自同意注册之日起至本次
股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关
规定处理。
二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]435 号”
批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“诺唯
赞”，证券代码“688105”；本公司 A 股股本为 40,001.0000 万股（每股面值
1.00 元），其中 33,051,434 股股票将于 2021 年 11 月 15 日起上市交易。
三、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2021 年 11 月 15 日
（三）股票简称：“诺唯赞”，扩位简称：“诺唯赞生物”
（四）股票代码：688105
（五）本次公开发行后的总股本：40,001.0000 万股
（六）本次公开发行的股票数量：4,001.0000 万股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：33,051,434 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：366,958,566 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：4,818,572 股，
其中华泰创新投资有限公司（实际控制保荐机构的证券公司依法设立的相关子
公司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售）获配股票数量为 1,200,300
12
南京诺唯赞生物科技股份有限公司 上市公告书
股；华泰诺唯赞家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划获配股票数量为
3,618,272 股。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八
节 重要承诺事项”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
1、保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为 24
个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算；发行人高
级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与发行人战略配售获配股票的
限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基
金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户
（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次
公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获
配账户（向上取整计算）对应的账户数量为 439 个，这部分账户对应的股份数
量为 2,139,994 股，占网下发行总量的 8.60%，占扣除战略配售数量后本次公开
发行股票总量的 6.08%。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
四、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条，发行人选择的具
体上市标准为“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计
净利润不低于人民币 5,000 万元；或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一
年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
本次发行价格确定后发行人上市时市值为 220.01 亿元；2020 年度，发行人
营业收入为 156,445.43 万元；2019 年、2020 年公司归属于母公司股东的净利润
分别为 2,579.48 万元、82,172.50 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东
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南京诺唯赞生物科技股份有限公司 上市公告书
的净利润分别为 1,901.35 万元、81,412.60 万元。因此，符合《上海证券交易所
科创板股票上市规则》第 2.1.2 条中规定的第一项上市标准：“（一）预计市值
不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000
万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不
低于人民币 1 亿元。”。
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南京诺唯赞生物科技股份有限公司 上市公告书
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、 发行人基本情况
中文名称 南京诺唯赞生物科技股份有限公司
英文名称 Nanjing Vazyme Biotech Co., Ltd.
注册资本（本次发行前） 36,000 万元
法定代表人 曹林
有限公司成立日期 2012 年 3 月 16 日
股份公司成立日期 2020 年 6 月 4 日
南京经济技术开发区科创路红枫科技园 C1-2 栋东段 1-
住所
6层
邮编 210000
电话 025-85771179
传真 025-85771171
生物试剂、酶制试剂研发、生产、销售、技术咨询及
技术服务；生化试剂及耗材、机电设备、电子产品销
售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实验
经营范围
分析仪器销售；实验分析仪器制造；机械设备研发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广。
所属行业 研究和试验发展（M73）
公司是一家围绕酶、抗原、抗体等功能性蛋白及高分
主营业务
子有机材料进行技术研发和产品开发的生物科技企业
互联网网址 www.vazyme.com
电子信箱 irm@vazyme.com
负责信息披露和投资者关系的部门 董事会办公室
信息披露和投资者关系负责人（董
黄金
事会秘书）
信息披露和投资者关系负责人电话 025-85771179
二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况
发行人的控股股东为诺唯赞投资。截至本上市公告书出具日，诺唯赞投资
直接持有发行人 44.9743%的股份；并担任博英维投资（直接持有发行人 4.0079%
的股份）、唯赞投资（直接持有发行人 3.5441%的股份）的普通合伙人兼执行
事务合伙人。因此，诺唯赞投资合计控制发行人 52.5263%的股份表决权。
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南京诺唯赞生物科技股份有限公司 上市公告书
发行人的实际控制人为曹林、段颖，曹林和段颖为夫妻关系。截至本上市
公告书出具日，曹林直接持有发行人 5.9414%的股份，并持有发行人控股股东
诺唯赞投资 66.2242%的股权，诺唯赞投资合计控制发行人 52.5263%的股份表决
权，据此，曹林控制发行人 58.4677%的股份表决权；段颖直接持有发行人
2.1592%的股份。因此，曹林和段颖合计控制发行人 60.6269%的股份表决权。
为了强化对发行人的控制和管理，维持发行人控制权的稳定，曹林、段颖
与发行人股东张力军（直接持有发行人 0.7715%的股份）、唐波（直接持有发
行人 0.2820%的股份）、徐晓昱（直接持有发行人 1.1761%的股份）、曹生标
（直接持有发行人 1.6291%的股份）于 2020 年 3 月 25 日签署《一致行动协议
书》，约定就发行人和诺唯赞投资的经营、管理、控制及相关所有事项，各方
均应与曹林保持一致立场及意见。如各方无法达成一致意见，则曹林有权向其
他各方作出如何一致行动的明确指示，其他各方应当按照曹林的指示行动。
综上，发行人的控股股东为诺唯赞投资，实际控制人为曹林和段颖。曹林、
段颖合计控制发行人 64.4856%的股份表决权。
1、控股股东的基本情况
名称 南京诺唯赞投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320192MA1MC20F2X
成立日期 2015 年 12 月 3 日
注册资本 1,027.48 万元
法定代表人 曹林
注册地址 南京经济技术开发区恒达路 3 号科创基地 212 室
主要生产经营地 南京市
经营范围 投资管理、投资咨询。
股东名称 出资额（万元） 持股比例
曹林 680.4401 66.2242%
徐晓昱 135.0978 13.1485%
股权结构
张力军 135.0978 13.1485%
唐波 76.8443 7.4789%
合计 1,027.4800 100.0000%
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年度
主要财务数据 总资产（元） 10,685,411.68 10,689,054.20
净资产（元） 10,233,560.06 10,237,202.58
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南京诺唯赞生物科技股份有限公司 上市公告书
净利润（元） -3,642.52 -8,073.02
审计情况 已经南京天源会计师事务所有限公司审计
2、实际控制人的基本情况
（1）曹林
姓名 曹林
性别 男
国籍 中国
身份证号 4310251979********
是否拥有永久境外居留权 否
曹林，1979 年 6 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，南京大学生
物化学与分子生物学博士，中欧国际工商管理学院高级 EMBA，荣获国家科技
部“创新创业人才推进计划”人才、国家高层次人才特殊支持计划领军人才、
江苏省领军型新生代企业家、江苏省科技企业家等荣誉。1998 年 9 月至 2002 年
6 月就读于南京农业大学食品科学与工程专业，取得学士学位；2002 年 9 月至
2008 年 1 月就读于南京大学生物化学与分子生物学专业（硕博连读），取得博
士学位；2008 年 2 月至 2019 年 6 月，历任南京农业大学生物工程系讲师、副教
授；2012 年 3 月至 2020 年 3 月，任诺唯赞有限执行董事、总经理；2020 年 3 月
至 2020 年 5 月，任诺唯赞有限董事长、总经理；2020 年 5 月至今，任发行人董
事长、总经理。
（2）段颖
姓名 段颖
性别 女
国籍 中国
身份证号 6501021979********
是否拥有永久境外居留权 否
段颖，女，1979 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，南京农业大学
食品科学硕士。2005 年至 2010 年，任南京农业大学动物医学院实验员；2010 年
至 2016 年，任南京农业大学动物医学院研究生秘书；2016 年至今，任发行人的
总裁办助理。
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南京诺唯赞生物科技股份有限公司 上市公告书
（二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
三、全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司
股份情况
（一）全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
截至本上市公告书签署之日，公司共有董事 9 名（其中独立董事 3 名）、监
事 3 名（其中职工代表监事 1 名）、高级管理人员 6 名、核心技术人员 6 名。
1、董事
序号 姓名 职务 提名人 任职期限
1 曹林 董事长、总经理 诺唯赞投资 2020.5.28 - 2023.5.27
2 胡小梅 董事、副总经理 诺唯赞投资 2020.5.28 - 2023.5.27
3 张力军 董事、副总经理 诺唯赞投资 2020.5.28 - 2023.5.27
4 唐波 董事 诺唯赞投资 2020.5.28 - 2023.5.27
5 张蕾娣 董事 国寿成达 2020.5.28 - 2023.5.27
6 陈淼 董事 华泰大健康一号 2020.5.28 - 2023.5.27
7 蔡江南 独立董事 诺唯赞投资 2020.5.28 - 2023.5.27
8 夏宽云 独立董事 诺唯赞投资 2020.5.28 - 2023.5.27
9 董伟 独立董事 诺唯赞投资 2020.9.3 – 2023.5.27
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南京诺唯赞生物科技股份有限公司 上市公告书
2、监事
序号 姓名 职务 提名人 任职期限
1 张国洋 监事会主席 诺唯赞投资 2020.5.28 - 2023.5.27
2 冯速 监事 曹林 2020.5.28 - 2023.5.27
3 黄鹃 职工代表监事 职工代表大会选举 2020.5.28 - 2023.5.27
3、高级管理人员
序号 姓名 职务 任职期限
1 曹林 董事长、总经理 2020.5.28 - 2023.5.27
2 胡小梅 董事、副总经理 2020.5.28 - 2023.5.27
3 徐晓昱 副总经理 2020.5.28 - 2023.5.27
4 张力军 董事、副总经理 2020.5.28 - 2023.5.27
5 毕文新 财务总监 2020.5.28 - 2023.5.27
6 黄金 董事会秘书 2020.5.28 - 2023.5.27
4、核心技术人员
序号 姓名 职务
1 曹林 发行人董事长、总经理
2 徐晓昱 发行人副总经理
3 张力军 发行人董事、副总经理
4 唐波 发行人董事，诺唯赞医疗执行董事、总经理
5 聂俊伟 发行人生命科学事业部副总经理、研发总监
6 冯速 发行人监事、基础科学研究院总经理
（二）持有公司股份情况
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在发行后直接和间接持有
发行人股份情况如下：
1、直接持股
持股数量 持股比例
姓名 公司职务 限售期限
（万股） （%）
曹林 2,138.8971 5.3471% 董事长、总经理 36个月
徐晓昱 423.4006 1.0585% 副总经理 36个月
张力军 277.7503 0.6944% 董事、副总经理 36个月
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南京诺唯赞生物科技股份有限公司 上市公告书
持股数量 持股比例
姓名 公司职务 限售期限
（万股） （%）
唐波 101.5079 0.2538% 董事 36个月
2、间接持股
直接持股主体持有发 间接持有公司的 限售
姓名 直接持股的主体 公司职务
行人的股数（万股） 股权比例（%） 期限
曹林 26.8048% 董事长、总经理
徐晓昱 5.3219% 副总经理 36
诺唯赞投资 16,190.73
张力军 5.3219% 董事、副总经理 个月
唐波 3.0271% 董事
胡小梅 0.1603% 董事、副总经理
张国洋 0.0230% 监事会主席
冯速 0.1603% 监事 36
唯赞投资 1,275.88
黄鹃 0.0273% 职工代表监事 个月
毕文新 0.1817% 财务总监
聂俊伟 0.8977% 核心技术人员
36
黄金 博英维投资 1,442.83 0.2288% 董事会秘书
个月
陈淼 0.0033% 董事 12
道兴投资 10.11
黄金 0.0011% 董事会秘书 个月
同时，曹林、张力军、唐波、徐晓昱、毕文新、胡小梅、黄金、冯速八人
通过华泰诺唯赞家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划持有发行人股票，
具体情况见本节“八、发行人高管、核心员工参与战略配售情况”。除上述已
披露的持股情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在
其他直接或间接持有本公司股份的情况。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有股票自上市之日起的
锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排详请参见
本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。
截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。
四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况
截至本上市公告书出具日，发行人及其子公司部分员工通过诺泰投资、唯
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南京诺唯赞生物科技股份有限公司 上市公告书
赞投资、博英维投资间接持有发行人股份。
1、诺泰投资
（1）基本情况
企业名称 南京诺泰投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320100MA1MDPCW63
执行事务合伙人 陆阳
注册地址 南京经济技术开发区恒达路 3 号科创基地 211 室
成立日期 2015 年 12 月 30 日
出资额 882.35 万元
经营范围 投资管理；投资咨询；股权投资。
（2）出资结构
截至本上市公告书出具日，诺泰投资的出资结构的具体情况如下：
合伙人名称/ 出资额
序号 出资比例 合伙人类型 任职信息
姓名 （万元）
1 陆阳 100.0000 11.3334% 普通合伙人 发行人工程部总监
发行人生物医药事业部项目
2 王冲 237.6274 26.9312% 有限合伙人
经理
3 段颖 206.6646 23.4221% 有限合伙人 发行人总裁办助理
4 李国鹏 70.5880 8.0000% 有限合伙人 -
5 曾学明 50.0000 5.6667% 有限合伙人 -
6 赵寻 35.2940 4.0000% 有限合伙人 -
7 梁石夫 35.2940 4.0000% 有限合伙人 -
8 王旺国 35.2940 4.0000% 有限合伙人 -
诺唯赞医疗体外诊断事业部
9 时亚斌 16.9410 1.9200% 有限合伙人
总监
10 诺赞投资 8.8235 1.0000% 有限合伙人 -
诺唯赞医疗体外诊断事业部
11 颜丹 6.0000 0.6800% 有限合伙人
副总监
12 孙钰山 5.8235 0.6600% 有限合伙人 -
13 卢佩 5.0000 0.5667% 有限合伙人 发行人基础科学研究院经理
14 郑芳园 4.0000 0.4533% 有限合伙人 发行人基础科学研究院经理
诺唯赞医疗体外诊断事业部
15 赖迪文 4.0000 0.4533% 有限合伙人
副总监
16 张晓颖 4.0000 0.4533% 有限合伙人 发行人基础科学研究院经理
17 史秀岚 4.0000 0.4533% 有限合伙人 发行人生命科学事业部经理
18 陈志钢 4.0000 0.4533% 有限合伙人 发行人生命科学事业部主管
19 余胜星 4.0000 0.4533% 有限合伙人 发行人生命科学事业部主管
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南京诺唯赞生物科技股份有限公司 上市公告书
合伙人名称/ 出资额
序号 出资比例 合伙人类型 任职信息
姓名 （万元）
诺唯赞医疗体外诊断事业部
20 王慧颖 4.0000 0.4533% 有限合伙人
副总经理
21 袁克难 4.0000 0.4533% 有限合伙人 发行人基础科学研究院经理
发行人基础科学研究院项目
22 刘来花 3.0000 0.3400% 有限合伙人
组长
23 周倩 3.0000 0.3400% 有限合伙人 发行人生物医药事业部经理
24 王翠 3.0000 0.3400% 有限合伙人 发行人基础科学研究院经理
发行人生物医药事业部研发
25 王静 3.0000 0.3400% 有限合伙人
工程师
发行人生命科学事业部项目
26 叶廷跃 3.0000 0.3400% 有限合伙人
经理
发行人生命科学事业部项目
27 王丹凤 3.0000 0.3400% 有限合伙人
经理
28 张婷 3.0000 0.3400% 有限合伙人 发行人生命科学事业部经理
29 朱玉兰 3.0000 0.3400% 有限合伙人 发行人生命科学事业部经理
诺唯赞医疗体外诊断事业部
30 张静静 3.0000 0.3400% 有限合伙人
主管
31 赵思奇 2.0000 0.2267% 有限合伙人 发行人基础科学研究院组长
发行人基础科学研究院项目
32 张晓薇 2.0000 0.2267% 有限合伙人
组长
33 翟梦奇 2.0000 0.2267% 有限合伙人 发行人基础科学研究院组长
发行人生命科学事业部配置
34 杨敏 2.0000 0.2267% 有限合伙人
组长
诺唯赞医疗体外诊断事业部
35 杨燕 2.0000 0.2267% 有限合伙人
主管
合计 882.3500 100.0000% - -
诺泰投资自然人合伙人中，李国鹏、曾学明、赵寻、梁石夫、王旺国、孙
钰山未在发行人处任职，其背景及主要工作经历、入股原因如下：
序号 合伙人姓名 背景及主要工作经历 入股原因
李国鹏系公司实际控制人曹林的朋
2013 年至 2019 年 12 月：在中安金控
友，入股诺泰投资前曾为公司提供
1 李国鹏 资产管理有限公司担任客户经理；
投资与发展方面的建议，因看好公
2019 年 12 月至今：自由职业。
司的长期发展而入股。
2007 年 6 月至今：在深圳青铜器软件 曾学明系公司实际控制人曹林的朋
系统有限公司担任咨询顾问； 友，入股诺泰投资前曾为公司提供
2 曾学明
2018 年 3 月至今：在湖北凌晟药业有 战略规划、管理咨询方面的培训，
限公司担任副董事长。 因看好公司的长期发展而入股。
2015 年至 2019 年：在南京木格玩具 赵 寻 系 公 司 实 际 控 制 人 曹 林 的 朋
有限公司担任总经理； 友，入股诺泰投资前曾为公司提供
3 赵寻
2020 年至今：在南京集庆大雅商贸 企业战略管理方面的咨询服务，因
有限公司担任总经理。 看好公司的长期发展而入股。
2016 年至今：在南通建工集团股份 梁石夫系公司实际控制人曹林的朋
4 梁石夫
有限公司南京分公司担任副总经 友，因看好公司的长期发展而入
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南京诺唯赞生物科技股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人姓名 背景及主要工作经历 入股原因
理。 股。
王旺国系公司实际控制人曹林的朋
2016 年 5 月至今：在上海货力资产管 友，入股诺泰投资前曾为公司提供
5 王旺国
理有限公司担任投资经理。 投资与发展方面的建议，因看好公
司的长期发展而入股。
孙钰山系公司实际控制人曹林的朋
2015 年至今：在中国邮政集团有限 友，入股诺泰投资前曾为公司提供
6 孙钰山
公司任职。 金融、财务方面的建议，因看好公
司的长期发展而入股。
2、唯赞投资
（1）基本情况
企业名称 南京唯赞投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320100MA1MDP6R71
执行事务合伙人 诺唯赞投资
注册地址 南京经济技术开发区恒达路 3 号科创基地 211 室
成立日期 2015 年 12 月 30 日
出资额 702.2237 万元
经营范围 投资管理；投资咨询。
（2）出资结构
截至本上市公告书出具日，唯赞投资的出资结构的具体情况如下：
合伙人名称/ 出资额
序号 出资比例 合伙人类型 任职信息
姓名 （万元）
1 诺唯赞投资 8.8235 1.2565% 普通合伙人 -
发行人生命科学事业部副总
2 聂俊伟 197.6274 28.1431% 有限合伙人
经理、研发总监
3 段颖 121.2554 17.2673% 有限合伙人 发行人总裁办助理
4 张小亦 58.0502 8.2666% 有限合伙人 -
5 毕文新 40.0000 5.6962% 有限合伙人 发行人财务总监
6 胡小梅 35.2935 5.0260% 有限合伙人 发行人董事、副总经理
发行人监事、基础科学研究
7 冯速 35.2935 5.0260% 有限合伙人
院总经理
8 王皓光 35.2935 5.0260% 有限合伙人 唯赞商务经理
诺唯赞医疗体外诊断事业部
9 程锋 35.2935 5.0260% 有限合伙人
总监
发行人生命科学事业部销售
10 王佳 20.0000 2.8481% 有限合伙人
总监
11 高欢 20.0000 2.8481% 有限合伙人 发行人生命科学事业部经理
12 占景松 11.7645 1.6753% 有限合伙人 诺唯赞医疗体外诊断事业部
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合伙人名称/ 出资额
序号 出资比例 合伙人类型 任职信息
姓名 （万元）
总监
13 郭昊 5.2352 0.7455% 有限合伙人 发行人生命科学事业部总监
14 曹小彪 11.0587 1.5748% 有限合伙人 发行人生物医药事业部总监
发行人监事会主席、人力资
15 张国洋 5.0587 0.7204% 有限合伙人
源部总监
16 沈凯 5.0000 0.7120% 有限合伙人 发行人财务部经理
发行人生命科学事业部销售
17 王丹 9.0587 1.2900% 有限合伙人
总监
18 赖冬梅 9.0587 1.2900% 有限合伙人 发行人生命科学事业部总监
19 肖云晓 8.7058 1.2397% 有限合伙人 发行人生命科学事业部总监
发行人生命科学事业部客户
20 陈利峰 6.0000 0.8544% 有限合伙人
经理
发行人职工代表监事、流程
21 黄鹃 6.0000 0.8544% 有限合伙人
IT 部经理
22 王洋坤 2.3529 0.3351% 有限合伙人 发行人生物医药事业部经理
23 苏黎明 2.0000 0.2848% 有限合伙人 发行人生命科学事业部经理
24 韩锦雄 2.0000 0.2848% 有限合伙人 发行人生命科学事业部总监
25 杨晨辰 2.0000 0.2848% 有限合伙人 发行人基础科学研究院经理
诺唯赞医疗体外诊断事业部
26 牛英波 2.0000 0.2848% 有限合伙人
总监
发行人生命科学事业部技术
27 王谱 2.0000 0.2848% 有限合伙人
支持
发行人生命科学事业部副总
28 刘常坤 2.0000 0.2848% 有限合伙人
监
发行人基础科学研究院项目
29 贡怡 2.0000 0.2848% 有限合伙人
组长
30 朱婷婷 2.0000 0.2848% 有限合伙人 发行人生物医药事业部经理
合计 702.2237 100.0000% - -
唯赞投资自然人合伙人中，张小亦未在发行人处任职，其背景及主要工作
经历、入股原因如下：
序号 合伙人姓名 背景及主要工作经历 入股原因
张小亦系公司实际控制人曹林的朋
2016 年至今:在南京安赫医药科技有
1 张小亦 友，因看好公司的长期发展而入
限公司担任副总经理。
股。
3、博英维投资
（1）基本情况
企业名称 南京博英维投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320100MA1MDP8E3L
24
南京诺唯赞生物科技股份有限公司 上市公告书
执行事务合伙人 诺唯赞投资
注册地址 南京经济技术开发区恒达路 3 号科创基地 211 室
成立日期 2015 年 12 月 30 日
认缴出资总额 882.35 万元
经营范围 投资管理；投资咨询；股权投资。
（2）出资结构
截至本上市公告书出具日，博英维的出资结构的具体情况如下：
合伙人名称/ 出资额
序号 出资比例 合伙人类型 任职信息
姓名 （万元）
1 诺唯赞投资 8.8235 1.0000% 普通合伙人 -
2 段颖 812.5597 92.0904% 有限合伙人 发行人总裁办助理
3 黄金 55.9668 6.3429% 有限合伙人 发行人董事会秘书
4 梁曼 3.0000 0.3400% 有限合伙人 发行人生命科学事业部经理
5 王栋 2.0000 0.2267% 有限合伙人 发行人国际业务部经理
合计 882.3500 100.0000% - -
博英维投资的自然人合伙人均在发行人处任职。
唯赞投资和博英维投资承诺，自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不提
议由发行人回购该部分股份。
诺泰投资承诺，自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，承诺人
不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购
该部分股份。
诺泰投资、唯赞投资和博英维投资的合伙人主要为发行人及其子公司员工，
不存在以非公开方式向投资者募集资金设立或由基金管理人进行管理的情形，
不属于私募投资基金，无需在中国基金业协会办理私募投资基金备案手续。
诺泰投资、唯赞投资和博英维投资的合伙协议未约定员工所持相关权益拟
转让退出的只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让，不符合
“闭环原则”。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前后的股本结构如下：
25
南京诺唯赞生物科技股份有限公司 上市公告书
发行前股本结构 发行后股本结构 限售期限
序号 股东名称/姓名 持股数 持股数 （自上市之日
持股比例 持股比例 起）
（万股） （万股）
一、限售流通股
南京诺唯赞投资管理
1 16,190.7305 44.9743% 16,190.7305 40.4758% 36 个月
有限公司
国寿成达（上海）健
2 康产业股权投资中心 3,095.7960 8.5994% 3,095.7960 7.7393% 12 个月
（有限合伙）
3 杨奇 2,180.3890 6.0566% 2,180.3890 5.4508% 12 个月
4 曹林 2,138.8971 5.9414% 2,138.8971 5.3471% 36 个月
深圳旦恩创业投资合
5 1,697.8883 4.7164% 1,697.8883 4.2446% 12 个月
伙企业（有限合伙）
南京诺泰投资合伙企
6 1,603.1476 4.4532% 1,603.1476 4.0078% 12 个月
业（有限合伙）
南京博英维投资合伙
7 1,442.8328 4.0079% 1,442.8328 3.6070% 36 个月
企业（有限合伙）
南京唯赞投资合伙企
8 1,275.8750 3.5441% 1,275.8750 3.1896% 36 个月
业（有限合伙）
珠海广发信德敖东医
9 药产业股权投资中心 1,017.3073 2.8259% 1,017.3073 2.5432% 12 个月
（有限合伙）
10 段颖 777.3247 2.1592% 777.3247 1.9433% 36 个月
南京华泰大健康一号
11 股权投资合伙企业 630.6774 1.7519% 630.6774 1.5767% 12 个月
（有限合伙）
12 曹生标 586.4899 1.6291% 586.4899 1.4662% 36 个月
13 杨可婧 467.6919 1.2991% 467.6919 1.1692% 12 个月
14 徐晓昱 423.4006 1.1761% 423.4006 1.0585% 36 个月
15 贾支俊 298.0970 0.8280% 298.0970 0.7452% 12 个月
16 张力军 277.7503 0.7715% 277.7503 0.6944% 36 个月
北京朗玛永祥投资管
17 273.6021 0.7600% 273.6021 0.6840% 12 个月
理股份公司
18 周朋 272.4922 0.7569% 272.4922 0.6812% 12 个月
文向（厦门）股权投
19 261.8181 0.7273% 261.8181 0.6545% 12 个月
资有限公司
深圳市分享精准医疗
20 投资合伙企业（有限 213.7508 0.5938% 213.7508 0.5344% 12 个月
合伙）
珠海夏尔巴一期股权
21 投资合伙企业（有限 170.1813 0.4727% 170.1813 0.4254% 12 个月
合伙）
南京高科科技小额贷
22 款有限公司 160.3148 0.4453% 160.3148 0.4008% 12 个月
（“CS”）
26
南京诺唯赞生物科技股份有限公司 上市公告书
发行前股本结构 发行后股本结构 限售期限
序号 股东名称/姓名 持股数 持股数 （自上市之日
持股比例 持股比例 起）
（万股） （万股）
23 郑少玲 159.0312 0.4418% 159.0312 0.3976% 12 个月
宁波梅山保税港区麦
24 唯投资合伙企业（有 105.4509 0.2929% 105.4509 0.2636% 12 个月
限合伙）
25 唐波 101.5079 0.2820% 101.5079 0.2538% 36 个月
26 王保全 77.2926 0.2147% 77.2926 0.1932% 12 个月
南京华泰大健康二号
27 股权投资合伙企业 43.2130 0.1200% 43.2130 0.1080% 12 个月
（有限合伙）
28 郭明 26.1823 0.0727% 26.1823 0.0655% 12 个月
新余高新区众优投资
29 管理中心（有限合 20.7595 0.0577% 20.7595 0.0519% 12 个月
伙）
南京道兴投资管理中
30 10.1079 0.0281% 10.1079 0.0253% 12 个月
心（普通合伙）
华泰诺唯赞家园 1 号
31 科创板员工持股集合 - - 361.8272 0.9045% 12 个月
资产管理计划
华泰创新投资有限公
32 - - 120.0300 0.3001% 24 个月
司
33 网下限售股份 - - 213.9994 0.5350% 6 个月
小计 36,000.0000 100.0000% 36,695.8566 91.7373% -
二、无限售流通股
社会公众股 - - 3,305.1434 8.2627% 无
小计 - - 3,305.1434 8.2627% 无
合计 36,000.0000 100.0000% 40,001.0000 100.0000% -
发行人控股股东、持股 5%以上的其他股东不存在首次公开发行股票时向投
资者公开发售股份的情况。
六、本次发行后公司前 10 名股东持股情况
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例 限售期限（自上市之日起）
南京诺唯赞投资管理
1 16,190.7305 40.4758% 36 个月
有限公司
国寿成达（上海）健
2 康产业股权投资中心 3,095.7960 7.7393% 12 个月
（有限合伙）
3 杨奇 2,180.3890 5.4508% 12 个月
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南京诺唯赞生物科技股份有限公司 上市公告书
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例 限售期限（自上市之日起）
4 曹林 2,138.8971 5.3471% 36 个月
深圳旦恩创业投资合
5 1,697.8883 4.2446% 12 个月
伙企业（有限合伙）
南京诺泰投资合伙企
6 1,603.1476 4.0078% 12 个月
业（有限合伙）
南京博英维投资合伙
7 1,442.8328 3.6070% 36 个月
企业（有限合伙）
南京唯赞投资合伙企
8 1,275.8750 3.1896% 36 个月
业（有限合伙）
珠海广发信德敖东医
9 药产业股权投资中心 1,017.3073 2.5432% 12 个月
（有限合伙）
10 段颖 777.3247 1.9433% 36 个月
合计 31,420.1883 78.5485% -
七、保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的情况
保荐机构控股股东依法设立的相关子公司华泰创新投资有限公司参与本次
发行战略配售，战略配售股数为 1,200,300 股，占首次公开发行股票数量的比例
为 3.00%。华泰创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月。限售
期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
八、发行人高管、核心员工参与战略配售情况
发行人高管、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为华泰
诺唯赞家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划，管理人为华泰证券（上海）
资产管理有限公司，实际支配主体为华泰证券（上海）资产管理有限公司。
具体情况如下：华泰诺唯赞家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划最
终获配股份数量为 3,618,272 股，获配金额为 199,004,960.00 元（不含新股配售
经纪佣金），缴纳新股配售经纪佣金 995,024.80 元，本次获配股票的限售期为
12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
华泰诺唯赞家园1号科创板员工持股集合资产管理计划份额持有人均为发行
人的高级管理人员和核心员工，对于发行人生产经营具有重要影响。该资管计
划中参与本次发行战略配售的人员均已与发行人签订了劳动合同。华泰诺唯赞
家园1号科创板员工持股集合资产管理计划参与人姓名、职务及比例情况如下：
28
南京诺唯赞生物科技股份有限公司 上市公告书
实际缴款金额
序号 姓名 职务 参与比例 员工类别
（万元）
1 曹林 董事长、总经理 25.00% 5,000.00 高级管理人员
2 张力军 董事、副总经理 15.00% 3,000.00 高级管理人员
3 唐波 董事、全资子公司诺唯赞医疗总经理 15.00% 3,000.00 核心员工
4 徐晓昱 副总经理 15.00% 3,000.00 高级管理人员
5 毕文新 财务总监 6.00% 1,200.00 高级管理人员
6 胡小梅 董事，副总经理 4.00% 800.00 高级管理人员
7 黄金 董事会秘书 5.00% 1,000.00 高级管理人员
8 冯速 监事、基础科学研究院总经理 3.50% 700.00 核心员工
9 罗福雄 全资子公司诺唯赞医疗副总经理 3.50% 700.00 核心员工
10 郭昊 销售总监 2.50% 500.00 核心员工
11 韩锦雄 生产总监 1.50% 300.00 核心员工
12 赖冬梅 销售总监 1.50% 300.00 核心员工
13 占景松 全资子公司诺唯赞医疗深圳分公司负责人 1.50% 300.00 核心员工
14 高俊峰 全资子公司诺唯赞医疗销售总监 1.00% 200.00 核心员工
合计 100.00% 20,000.00
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 2：家园 1 号募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、
新股配售经纪佣金及相关费用。
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南京诺唯赞生物科技股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为 4,001.0000 万股，占发行后总股本的 10.0022%，全部为公
开发行新股。
二、每股价格
每股价格为 55.00 元/股。
三、每股面值
每股面值为 1 元/股。
四、市盈率
本次发行市盈率为 27.02 倍。（每股收益按照扣除非经常性损益前后孰低的
净利润除以本次发行后总股本计算）
五、市净率
本次发行市净率为 5.73 倍。（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
六、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 2.04 元。（按 2020 年度经审计扣除非经常性损益前
后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 9.59 元。（按 2021 年 6 月 30 日经审计的归属于
母公司所有者权益加本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
募集资金总额为 220,055.00 万元，扣除发行费用（含税）后，募集资金净
额为 210,917.02 万元。
2021 年 11 月 10 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报
字[2021]第 ZA15793 号验资报告。经审验，截至 2021 年 11 月 9 日止，变更后的
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南京诺唯赞生物科技股份有限公司 上市公告书
注 册 资 本 人 民 币 400,010,000.00 元 ， 累 计 实 收 资 本 （ 股 本 ） 人 民 币
400,010,000.00 元。
九、发行费用（含税）总额及明细构成
发行费用概算 9,137.98 万元
其中：保荐费用 106.00 万元
承销费用 7,157.92 万元
律师费用 412.52 万元
审计及验资费用 901.00 万元
评估费用 10.00 万元
用于本次发行的信息披露费用 470.00 万元
发行手续费用及其他 约 80.54 万元
注：各项发行费用均为含税金额，发行手续费用及其他增加系包含了印花税。合计数与各分项数值之
和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 210,917.02 万元。
十一、发行后股东户数
本次发行后股东户数为 25,037 户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售
和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资
者定价发行相结合的方式进行，本次发行未采用超额配售选择权。
本次发行的股票数量为 4,001.00 万股。其中，最终向战略投资者定向配售
的股票数量为 4,818,572 股；网下最终发行数量为 24,870,428 股，其中网下投资
者 缴 款 认 购 24,870,428 股 ， 放 弃 认 购 数 量 为 0 股 ； 网 上 最 终 发 行 数 量 为
10,321,000 股，其中网上投资者缴款认购 9,831,340 股，放弃认购数量为 489,660
股。
本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商
包销股份数量 489,660 股，包销股份的数量占扣除最终战略配售后发行数量的比
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南京诺唯赞生物科技股份有限公司 上市公告书
例为 1.3914%，占本次发行数量的比例为 1.2238%。
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南京诺唯赞生物科技股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司财务报表，包括2018年12
月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日的合并及公司资产
负债表，2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月期间的合并及公司利润
表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附
注，并出具了“信会师报字[2021]第ZA15589号”《审计报告》。相关财务数据
已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说
明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。
本公司2021年三季度财务报表（未经审计）已经公司第一届董事会第七次
会议审议通过，并在本上市公告书中披露，公司上市后2021年三季度财务报表
不再单独披露。本公司2021年三季度财务数据未经审计，敬请投资者注意。
一、主要会计数据及财务指标
单位：万元
本报告期末
2021 年 9 月 2020 年 12 月
项目 比上年度期
30 日 31 日
末增减
流动资产（万元） 177,931.38 139,569.74 27.49%
流动负债（万元） 29,528.71 23,922.72 23.43%
总资产（万元） 228,950.32 161,163.65 42.06%
资产负债率（母公司）（%） 14.99 13.94 1.05%
资产负债率（合并）（%） 17.54 17.33 0.21%
归属于母公司股东的净资产（万元） 188,802.13 133,236.07 41.70%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 5.24 3.70 41.70%
本报告期比
2021 年 2020 年
项目 上年同期增
1-9 月 1-9 月
减
营业总收入（万元） 128,863.06 113,825.13 13.21%
营业利润（万元） 62,570.89 72,570.22 -13.78%
利润总额（万元） 62,351.61 71,510.67 -12.81%
归属于母公司股东的净利润（万元） 55,021.71 60,508.34 -9.07%
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净
52,935.42 60,224.56 -12.10%
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.53 1.71 -10.58%
33
南京诺唯赞生物科技股份有限公司 上市公告书
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 1.47 1.70 -13.57%
加权平均净资产收益率（%） 34.17 85.64 -51.47%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
32.88 85.24 -52.36%
（%）
经营活动产生的现金流量净额（万元） 29,927.39 52,007.69 -42.46%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.83 1.44 -42.46%
注：1、2021 年 1-9 月数据未经审计；2、涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。
二、经营情况简要分析
截 至 2021年 9月 30 日， 公 司 资产 总 额为 228,950.32万 元 ， 较 上年 末 增 加
42.06% ； 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 为 188,802.13 万 元 ， 较 上 年 末 增 长 了
41.70%，主要系公司2021年1-9月持续盈利导致未分配利润上升所致。公司资产
总额、归属于母公司股东的净资产、资产负债结构整体未发生重大不利变化。
2021年1-9月，公司营业收入较去年同期有所增长，主要系生物试剂作为新
冠检测试剂的研发及生产的原料具有持续大量的市场需求所致。2021年1-9月，
公司净利润相比去年同期略有下降，主要系生物试剂及POCT诊断试剂毛利率下
滑且研发费用及销售费用同比大幅增加所致。
2021年1-9月，公司加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率相比去年同期明显下降主要系2021年1-9月的加权平均净资产相
比2020年1-9月大幅上升，且2021年1-9月净利润水平相比去年同期有所下降所
致。
2021年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额相比去年同期大幅下降，
主要原因为：①公司根据日常经营需要，在期间内进行较为充足的备货，故购
买商品、接受劳务支付的现金大幅增加；②公司员工人数持续增长，支付给职
工以及为职工支付的现金等同比增长较多。
2021年1-9月，公司经营状况总体良好，经营模式、采购模式等未发生重大
不利变化，未发生导致公司业绩异常波动的重大不利变化。
34
南京诺唯赞生物科技股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，发行人
已同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与存放募集资金的商业银行分别签订
了募集资金专户监管协议，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的
相关责任和义务进行了详细约定。本公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公
司及专户存储募集资金的商业银行签订的募集资金专户监管协议具体账户开立
情况如下：
募集资金专户用
序号 开户主体 开户行 募集资金专户账号
途
南京诺唯赞生物科技 中信银行股份有限公司 公司总部及研发新
1 8110501012801790305
股份有限公司 南京分行 基地项目
南京诺唯赞生物科技 南京银行股份有限公司
2 0178200000003387 营销网络扩建项目
股份有限公司 南京分行
南京诺唯赞生物科技 兴业银行股份有限公司
3 409600100100012268 补充流动资金
股份有限公司 南京分行
南京诺唯赞医疗科技 招商银行股份有限公司 公司总部及研发新
4 125911471810803
有限公司 南京珠江路支行 基地项目
南京诺唯赞医疗科技 杭州银行股份有限公司
5 3201040160001114581 营销网络扩建项目
有限公司 南京分行
南京诺唯赞生物科技 上海浦东发展银行股份 超募资金的存储和
6 93100078801900001152
股份有限公司 有限公司南京城北支行 使用
南京诺唯赞生物科技 南京银行股份有限公司 超募资金的存储和
7 0178290000003509
股份有限公司 南京分行 使用
南京诺唯赞生物科技 招商银行股份有限公司 超募资金的存储和
8 125907732610502
股份有限公司 南京珠江路支行 使用
南京诺唯赞医疗科技 中信银行股份有限公司 超募资金的存储和
9 8110501012601790848
有限公司 南京分行 使用
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司
有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售
方式等未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、
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负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异
常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
保荐机构华泰联合证券认为诺唯赞申请其股票上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联
合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
二、保荐机构相关信息
（一）保荐机构的基本信息
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇
B7 栋 401
联系电话：021-20426235
传真：021-38966500
保荐代表人：王正睿、李皓
项目协办人：蓝图
项目组其他成员：高元、唐天阳、洪捷超、潘杨
（二）保荐代表人及联系人的姓名、联系方式
保荐代表人王正睿，联系电话：021-38966545
保荐代表人李皓，联系电话：021-38966515
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
王正睿，华泰联合证券投资银行部总监，保荐代表人、注册会计师，曾参
与三生国健 IPO、药明康德 IPO、华熙生物 IPO、赛托生物 IPO、常铝股份非公
开发行等项目。
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李皓，华泰联合证券投资银行部高级经理，保荐代表人、注册会计师，曾
参与翔丰华 IPO、亿帆医药非公开发行等项目。
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第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及
股东持股及减持意向等承诺
1、股份锁定的承诺
（1）实际控制人关于股份锁定的承诺
① 发行人实际控制人曹林就所持发行人股份的锁定事项承诺如下：
“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股
份。
2、发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股
份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股
本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
3、在上述期限届满后，本人在发行人担任董事、高级管理人员期间每年转
让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%，且离职后半年内
不得转让本人持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确
定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让
的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不得转
让本人所持公司股份；（3）《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规则对股份转
让的其他规定。
4、自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，本人作为核心技术人员每年
转让的首发前股份不超过公司上市时所持公司首发前股份的 25%，减持比例可
以累积使用。本人离职后 6 个月内不转让本公司首发前股份。本人应遵守法律
法规、上海证券交易所业务规则的对核心技术人员转让公司股份的其他限制性
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规定。
5、锁定期满后，本人转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法
规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
6、在本人持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、
规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更新后
的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。
7、上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因
而终止。
8、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，将依法承担相应法
律责任。”
② 发行人实际控制人段颖就所持发行人股份的锁定事项承诺如下：
“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股
份。
2、发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股
份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股
本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
3、锁定期满后，本人转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法
规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
4、在本人持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、
规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更新后
的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。
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5、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，将依法承担相应法
律责任。”
（2）实际控制人的一致行动人关于股份锁定的承诺
① 发行人实际控制人的一致行动人徐晓昱、张力军、唐波就所持发行人股
份的锁定事项承诺如下：
“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股
份。
2、发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股
份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股
本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
3、在上述期限届满后，本人在发行人担任董事、高级管理人员期间每年转
让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%，且离职后半年内
不得转让本人持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确
定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让
的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不得转
让本人所持公司股份；（3）《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规则对股份转
让的其他规定。
4、自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，本人作为核心技术人员每年
转让的首发前股份不超过公司上市时所持公司首发前股份的 25%，减持比例可
以累积使用。本人离职后 6 个月内不转让本公司首发前股份。本人应遵守法律
法规、上海证券交易所业务规则的对核心技术人员转让公司股份的其他限制性
规定。
5、锁定期满后，本人转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所
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上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法
规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
6、在本人持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、
规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更新后
的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。
7、上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因
而终止。
8、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行
人所有。”
② 发行人实际控制人的一致行动人曹生标就所持发行人股份的锁定事项承
诺如下：
“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股
份。
2、发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股
份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股
本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
3、锁定期满后，本人转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法
规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
4、在本人持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、
规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更新后
的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。
5、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行
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人所有。”
（3）控股股东及实际控制人控制的发行人股东（唯赞投资、博英维投资）
关于股份锁定的承诺
① 发行人控股股东诺唯赞投资就所持发行人股份的锁定事项承诺如下：
“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分
股份。
2、发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业持有首发前
股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
自发行人股票上市至本企业减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增
股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
3、锁定期满后，本企业转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律
法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
4、在本企业持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、
规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用更新
后的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。
5、若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，将依法承担相应
法律责任。”
② 唯赞投资、博英维投资就所持发行人股份的锁定事项承诺如下：
“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分
股份。
2、发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，
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则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业持有首发前
股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
自发行人股票上市至本企业减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增
股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
3、锁定期满后，本企业转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律
法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
4、在本企业持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、
规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用更新
后的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。
5、若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发
行人所有。”
（4）其他发行人股东关于股份锁定的承诺
除发行人控股股东、实际控制人及其控制的发行人股东、实际控制人的一
致行动人之外，其他发行人股东就所持发行人股份的锁定事项承诺如下：
“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，承诺人不转让或
者委托他人管理所直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股
份。
2、锁定期满后，承诺人转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律
法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
3、在承诺人持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、
规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则承诺人愿意自动适用更新
后的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。
4、若承诺人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发
行人所有。”
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（5）持股的董事及高级管理人员关于股份锁定的承诺
发行人董事长曹林、副总经理徐晓昱、董事兼副总经理张力军、董事唐波
的股份锁定的承诺请见本节之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自
愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”之“1、股份锁定
的承诺”之“（1）实际控制人关于股份锁定的承诺”及“（2）实际控制人的
一致行动人关于股份锁定的承诺”。
持股发行人的董事兼副总经理胡小梅、董事陈淼及高级管理人员毕文新、
黄金就本次发行前所持发行人股份的锁定事宜承诺如下：
“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股
份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股
本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
3、在上述期限届满后，本人在发行人担任董事/高级管理人员期间每年转
让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%，且离职后半年内
不得转让本人持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确
定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让
的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不得转
让本人所持公司股份；（3）《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规则对股份转
让的其他规定。
4、锁定期满后，本人转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法
规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
5、在本人持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、
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规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更新后
的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。
6、上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因
而终止。
7、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行
人所有。”
（6）持股的监事关于股份锁定的承诺
① 发行人监事会主席张国洋、职工代表监事黄鹃就本次发行前所持发行人
股份的锁定事宜承诺如下：
“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、在上述期限届满后，本人在发行人担任监事期间每年转让持有的发行人
股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%，且离职后半年内不得转让本人持
有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过
本人所持有公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不得转让本人所持公司
股份；（3）《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规则对股份转让的其他规定。
3、锁定期满后，本人转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法
规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
4、在本人持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、
规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更新后
的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。
5、上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因
而终止。
6、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行
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人所有。”
② 发行人监事冯速（同时为核心技术人员）就本次发行前所持发行人股份
的锁定事宜承诺如下：
“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、在上述期限届满后，本人在发行人担任监事期间每年转让持有的发行人
股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%，且离职后半年内不得转让本人持
有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过
本人所持有公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不得转让本人所持公司
股份；（3）《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规则对股份转让的其他规定。
3、自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，本人作为核心技术人员每年
转让的首发前股份不得超过公司上市时所持公司首发前股份的 25%，减持比例
可以累积使用。本人离职后 6 个月内不转让本公司首发股份。本人应遵守法律
法规、上海证券交易所业务规则的对核心技术人员转让公司股份的其他限制性
规定。
4、锁定期满后，本人转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法
规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
5、在本人持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、
规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更新后
的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。
6、上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因
而终止。
7、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行
人所有。”
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南京诺唯赞生物科技股份有限公司 上市公告书
（7）持股的核心技术人员关于股份锁定的承诺
发行人董事长兼总经理曹林、董事兼副总经理张力军、副总经理徐晓昱、
董事唐波、监事冯速关于股份锁定的承诺请见本节之“一、本次发行前股东所
持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等
承诺”之“1、股份锁定的承诺”之“（1）实际控制人关于股份锁定的承诺”、
“（2）实际控制人的一致行动人关于股份锁定的承诺”及“（6）持股的监事
关于股份锁定的承诺”。
发行人其他核心技术人员聂俊伟就本次发行前所持发行人股份的锁定事宜
承诺如下：
“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，本人作为核心技术人员每年转
让的首发前股份不得超过公司上市时所持公司首发前股份的 25%，减持比例可
以累积使用；本人离职后 6 个月内不转让公司首发前股份。本人应遵守法律法
规、上海证券交易所业务规则的对核心技术人员转让公司股份的其他限制性规
定。
3、锁定期满后，本人转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法
规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
4、在本人持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、
规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更新后
的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。
5、上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因
而终止。
6、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行
人所有。”
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2、持股意向及减持意向的承诺
发行人实际控制人曹林及段颖、实际控制人的一致行动人徐晓昱、张力军、
唐波及曹生标、控股股东诺唯赞投资、实际控制人控制的股东唯赞投资及博英
维投资、持股 5%以上的股东国寿成达、杨奇及其女儿杨可婧就持有的发行人股
份及减持意向声明并承诺如下：
“1、承诺人自发行人首次公开发行股票并上市之日起拟长期持有发行人股
票。承诺人承诺所持发行人股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相
关承诺的前提下，每十二个月内减持的发行人股份数量不超过相关法律、法规、
规章的限制，锁定期届满后两年内的减持价格不低于发行价。
2、承诺人在减持前将提前将承诺人减持意向和拟减持数量等信息以书面方
式通知发行人，并由发行人按照届时有效的规则履行公告义务（如需）。若通
过集中竞价交易方式减持，将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划，
若通过其他方式减持，将提前三个交易日或按照法律法规规定、证券监管机构
要求的其他期限内履行信息披露义务。
3、承诺人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中
国证券监督管理委员会公告〔2017〕9 号）、《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕24 号）等中
国法律法规、交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规范诚信
履行股东的义务。如承诺人违反承诺减持的，将依法承担相应法律责任，并在
中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发
行人股东和社会公众投资者道歉。
4、在承诺人持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、
规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则承诺人愿意自动适用更新
后的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。”
二、稳定股价的方案及承诺
1、稳定股价的方案
经发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过，发行人上市后三年内稳定
股价的方案安排如下：
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“公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购
公司股票或控股股东、董事（不含独立董事, 下同）、高级管理人员增持公司股
票的方式启动股价稳定措施。
（一）启动和停止稳定股价措施的条件
1、启动条件
自本公司上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于公司最
近一期经审计的每股净资产时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大
会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审
议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
2、停止条件
在稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，如公司股票连续 5 个交易日
收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。
稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，若再次触发稳定股价预案启动
情形的，则再次启动稳定股价预案。
（二）稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，发行人、控股股东、董事（独立
董事除外）和高级管理人员将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
1、第一顺位为公司回购股份
（1）公司以稳定股价为目的的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众
股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司董事会或股东大会审议
回购股份相关议案时投赞成票（如有投票或表决权）。
（3）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。公司控股股东承诺，在公司股东大会审议回购股份相关
议案时投赞成票。
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（4）在股东大会审议通过回购股份的方案后，公司应依法通知债权人，向
证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料、办理审批或备案手
续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，方可实施相应的股份回购
方案。
（5）公司实施稳定股价议案时，除应符合相关法律法规要求之外，还应符
合下列各项：
① 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）所募集资金的总额；
② 公司单次用于回购股份的资金不低于上一个会计年度末经审计归属于母
公司股东净利润的 20%；
（6）自稳定股价方案公告之日起 3 个月内，公司将通过交易所集中竞价交
易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。
（7）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日的收盘
价超过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会可以作出决议终止回购
股份事宜。
2、第二顺位为公司控股股东增持股份
（1）在公司无法实施回购股份，或公司回购股份议案未获得董事会或股东
大会审议通过，或公司回购股份实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，
控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求，且不
会导致公司股权分布不符合上市条件和不会迫使控股股东履行要约收购义务的
前提下，对公司股票进行增持。
（2）公司控股股东应在稳定股价启动条件触发 10 个交易日内，将其拟增
持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、
完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前 3 个交易日内予以
公告。
（3）控股股东实施稳定股价预案时，还应符合下列各项：
① 控股股东单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公司所
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获得现金分红金额的 20%；
② 控股股东单次或连续十二个月用于增持公司股份的资金不超过自公司上
市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%；
③控股股东增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的 120%。
3、第三顺位为公司董事（独立董事除外）及高级管理人员增持
（1）公司控股股东未及时提出或实施增持公司股份方案，或控股股东增持
公司股份实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，则启动董事（独立董
事除外）、高级管理人员增持，但应当符合《上市公司收购管理办法》和《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律
法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在稳定股价启动条件触
发 10 个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区
间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增
持开始前 3 个交易日内予以公告。
（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员实施稳定股价预案时，还
应符合下列各项：
① 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员单次用于增持公司股票的资
金不少于该等董事（独立董事除外）、高级管理人员上年度薪酬（税前，下同）
的 20%；
② 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员单次或连续十二个月用于增
持公司股票的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%；
③ 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持价格不高于公司最近一
期经审计的每股净资产的 120%。
（4）若公司上市后 3 年内新聘任董事和高级管理人员的，公司将要求该新
聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
（三）相关约束措施
1、在启动稳定股价措施前提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级
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管理人员未按照上述预案采取稳定股价具体措施，须在公司股东大会上公开说
明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、如果控股股东、董事、高级管理人员未履行上述增持承诺，则发行人可
将其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的 50%
予以扣留，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取
相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
3、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行
上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。”
2、稳定股价的承诺
（1）发行人关于稳定股价的承诺
发行人就上市后稳定股价措施出具承诺如下：
“本公司将严格遵守南京诺唯赞生物科技股份有限公司 2020 年第三次临时
股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》
的相关要求，履行稳定本公司股票股价的义务。若本公司未能按照该预案的规
定履行稳定股价的义务，则本公司同意遵守该预案规定的未能履行增持义务的
约束措施。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股票股
价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本公司因违反
上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本公司自愿无条件地遵从
该等规定。”
（2）发行人控股股东关于稳定股价的承诺
发行人控股股东诺唯赞投资就上市后稳定股价措施出具承诺如下：
“本企业将严格遵守南京诺唯赞生物科技股份有限公司 2020 年第三次临时
股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》
的相关规定，履行本企业应承担的稳定公司股票股价的义务。若本企业未能按
照该预案的规定履行上述义务，则本企业同意遵守该预案规定的未能履行增持
义务的约束措施。
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若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股票股
价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司控股股东
因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本企业作为公司控
股股东自愿无条件地遵从该等规定。”
（3）发行人非独立董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺
发行人非独立董事曹林、胡小梅、张力军、唐波、张蕾娣、陈淼，高级管
理人员徐晓昱、毕文新、黄金就上市后稳定股价措施出具承诺如下：
“本人承诺将按照南京诺唯赞生物科技股份有限公司 2020 年第三次临时股
东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》的
相关规定履行本人应承担的稳定公司股票股价的义务。若本人未能按照该预案
的规定履行稳定股价的义务，则本人同意遵守该预案规定的未能履行增持义务
的约束措施。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股票股
价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对在公司董事、
高级管理人员因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人
自愿无条件地遵从该等规定。”
三、对欺诈发行上市的股份购回承诺
1、发行人对欺诈发行上市的股份购回承诺
发行人承诺如下：
“1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情
形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，
购回公司本次公开发行的全部新股。”
2、控股股东、实际控制人对欺诈发行上市的股份购回承诺
发行人控股股东诺唯赞投资、实际控制人曹林、段颖承诺如下：
“1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情
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形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，承诺人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，
购回公司本次公开发行的全部新股。”
四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、发行人填补被摊薄即期回报的措施及承诺
发行人填补被摊薄即期回报的措施及承诺如下：
“（1）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次上市募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募
投项目符合公司未来整体战略发展方向，有利于进一步扩大品牌知名度、提高
市场占有率和公司整体竞争实力。本次上市的募集资金到位后，公司将加快募
投项目的投资建设，争取早日实现预期效益回报股东。
（2）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次上市募集资金专款专用，公司已
经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定，制订了《募
集资金管理制度（草案）》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以
便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保
荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次上
市募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和
监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监
发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等相关规定，并结合《公司章程（草案）》，公司制定了
《公司上市后三年股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护
投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规
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划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力
提升股东回报水平。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报，如违反前述承诺，将
及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，
将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉，并承担相应责任。”
2、控股股东填补被摊薄即期回报的措施及承诺
发行人控股股东诺唯赞投资填补被摊薄即期回报的措施及承诺如下：
“1、任何情形下，本企业均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预公司
经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、督促公司切实履行填补回报措施。
3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
4、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺。
5、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定
或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
3、实际控制人填补被摊薄即期回报的措施及承诺
① 发行人实际控制人曹林填补被摊薄即期回报的措施及承诺如下：
“1、任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司
经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、督促公司切实履行填补回报措施。
3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
4、对本人及公司其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
5、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
6、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
7、如公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
8、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
9、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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② 发行人实际控制人段颖填补被摊薄即期回报的措施及承诺如下：
“1、任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司
经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、督促公司切实履行填补回报措施。
3、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
4、董事及高级管理人员填补被摊薄即期回报的措施及承诺
发行人董事长兼总经理曹林的填补被摊薄即期回报的承诺请见本节之“四、
填补被摊薄即期回报的措施及承诺”之“3、实际控制人填补被摊薄即期回报的
措施及承诺”。发行人其他董事及高级管理人员填补被摊薄即期回报的措施及
承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
2、对本人及公司其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
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6、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
五、利润分配政策的承诺
发行人承诺：“为维护中小投资者的利益，本公司承诺将严格按照《南京
诺唯赞生物科技股份有限公司章程（草案）》规定的利润分配政策（包括现金
分红政策）履行公司利润分配决策程序，并实施利润分配。”
六、未履行承诺时约束措施的承诺
1、发行人关于未履行承诺时约束措施的承诺
发行人承诺：“南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）
将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社
会监督。发行人在本次发行并上市过程中，如存在未履行承诺的情形的，发行
人将采取以下措施予以约束：
1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投
资者公开道歉；
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益；
3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
4、发行人因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；
5、若发行人在其他相关承诺中已明确了约束措施的，以其他相关承诺中的
约束措施为准；
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6、如因不可抗力导致发行人未能履行招股说明书披露的承诺事项，发行人
将采取如上序号 1、2、3 所述之措施。”
2、控股股东、实际控制人关于未履行承诺时约束措施的承诺
发行人控股股东诺唯赞投资及实际控制人曹林、段颖承诺：“承诺人将严
格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监
督。承诺人如存在未履行承诺的情形，同意采取以下约束措施：
1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投
资者公开道歉；
2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；
3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
4、如违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行减持的，将依法承担
相应法律责任；
5、承诺人因未履行或未及时履行相关承诺的，在履行承诺之前，承诺人不
得转让直接/间接持有的发行人的股票；
6、承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者遭受损失的，
承诺人依法赔偿发行人或投资者的损失；
7、若承诺人在其他相关承诺中已明确了约束措施的，以其他相关承诺中的
约束措施为准。”
3、持股 5%以上股东关于未履行承诺时约束措施的承诺
发行人持股 5%以上股东承诺：“承诺人将严格履行在本次发行并上市过程
中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。承诺人如存在未履行承诺
的情形，同意采取以下约束措施：
1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投
资者公开道歉；
2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；
3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
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4、如违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行减持的，将依法承担
相应法律责任；
5、承诺人因未履行或未及时履行相关承诺的，在履行承诺之前，承诺人不
得转让直接/间接持有的发行人的股票；
6、承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者遭受损失的，
承诺人依法赔偿发行人或投资者的损失；
7、若承诺人在其他相关承诺中已明确了约束措施的，以其他相关承诺中的
约束措施为准。”
4、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员关于未履行承诺时约束措施
的承诺
发行人全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺：“本人将严
格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监
督。本人如存在未履行承诺的情形，同意采取以下约束措施：
1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投
资者公开道歉；
2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；
3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
4、如违反股份锁定承诺进行减持的，将依法承担相应法律责任；
5、本人因未履行或未及时履行相关承诺的，在履行承诺之前，本人不得转
让直接/间接持有的发行人的股票；
6、本人未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者损失的，由本人
依法赔偿发行人或投资者的损失；
7、若本人在其他相关承诺中已明确了约束措施的，以其他相关承诺中的约
束措施为准。”
七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
发行人及董监高、控股股东、实际控制人、中介机构关于申报文件不存在
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虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如下：
1、发行人及控股股东、实际控制人承诺
发行人及控股股东诺唯赞投资、实际控制人曹林、段颖承诺：“发行人招
股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。因发行人招股说明书
及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
2、发行人董事、监事、高级管理人员承诺
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：“发行人招股说明书及其他
信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。因发行人招股说明书及其他信息披露
资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中
遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
3、保荐机构（主承销商）承诺
发行人保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺：
“若本公司因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法
赔偿投资者损失。
本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。如因本公司为发行人首次公开发行股票
并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
4、发行人律师承诺
发行人律师北京市天元律师事务所承诺：“如因本所为发行人首次公开发
行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，将依法赔偿投资者损失。本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿
责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举
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证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待
上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。”
5、申报会计师、验资机构承诺
发行人申报会计师及验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
“本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情形。如因本所为发行人首次公开发行股票并上市
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，
本所将依法赔偿投资者损失。”
6、资产评估机构承诺
发行人资产评估机构银信资产评估有限公司承诺：“本机构及签字资产评
估师已对出具的资产评估报告进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏的情形。如因本机构为发行人首次公开发行股票并上市出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法
赔偿投资者损失。”
八、股东信息披露专项承诺
发行人承诺如下：
“1.本公司现有股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规
规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。本次发行的中介机构
或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其
他权益的情形。本公司股东不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形。
2.本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、
完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本
次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义
务。”
十二、中介机构核查意见
（一）保荐机构对上述承诺的核查意见
经核查，保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
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高级管理人员以及核心技术人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求对信息披露违规、稳定股价
措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救
措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
以及核心技术人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
发行人律师核查了相关承诺主体的主体资格证明文件及出具的承诺函、发
行人及其控股股东就出具承诺函事宜履行内部程序的文件等相关资料，发行人
律师认为，发行人及其控股股东签署承诺函已履行了相应程序，相关承诺主体
作出的承诺及约束措施的内容符合法律、法规、规章、规范性文件及中国证监
会和上交所的要求，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。
（以下无正文）
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有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
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