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山西仟源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

保荐机构(主承销商)(郑州市郑东新区外环路 10 号中原广发金融大厦)
山西仟源制药股份有限公司上市公告书1第一节重要声明与提示山西仟源制药股份有限公司(以下简称“公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网，网址：www.cninfo.com.cn；中证网，网址：www.cs.com.cn；中国证券网，网址：
www.cnstock.com；证券时报网，网址：www.secutimes.com；中国资本证券网，网址：
www.ccstock.cn）的公司招股说明书全文。
公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
公司控股股东、实际控制人翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标、宣航承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。作为公司董事和高级管理人员，翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标、宣航同时承诺：在上述承诺的限售期届满后，其所直接或间接持有公司股份在其本人及关联方任职期间内每年转让的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司股份。
公司实际控制人的关联人股东张振宇、张彤燕承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。作为公司董事和高级管理人员的关联人股东，张振宇、张彤燕同时承诺：在上述承诺的限售期届满后，其所直接或间接持有公司股份在其关联方任职期间内每年转让的比例不
山西仟源制药股份有限公司上市公告书2超过其所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，且在其关联方离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司股份。
任公司高级管理人员的其他股东左学民、李志成、俞俊贤、潘伟承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。在上述承诺的限售期届满后，其所直接或间接持有公司股份在其本人及关联方任职期间内每年转让的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司股份。
崔金莺等其他 20 位股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
本上市公告书已披露未经审计的 2011 年上半年相关财务数据，除 2010 年末财务数据外，均未经过审计，敬请投资者注意。
本上市公告书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
山西仟源制药股份有限公司上市公告书3第二节股票上市情况
一、股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》(2009 年 9 月修订)编制，旨在向投资者提供有关山西仟源制药股份有限公司首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1188 号文核准，公司公开发行人民币普通股 3,380 万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售(以下简称“网下配售”)和网上向社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式，其中，网下配售 670 万股，为本次发行数量的 19.82%；网上发行 2,710 万股，为本次发行数量
的 80.18%，发行价格为 13 元/股。
经深圳证券交易所《关于山西仟源制药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2011]246 号)同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“仟源制药”，股票代码“300254”，其中本次公开发行中网上发行的 2,710 万股股票将于 2011 年 8 月 19 日起上市交易。
公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网，网址：www.cninfo.com.cn；中证网，网址：www.cs.com.cn；中国证券网，网址：www.cnstock.com；证券时报网，网址：www.secutimes.com；中国资本证券网，网址：www.ccstock.cn）查询。本公告书中因上述文件中已披露而未重复披露的内容，敬请投资者查阅上述网站的相关内容。
二、公司股票上市概况
(一)上市地点：深圳证券交易所(二)上市时间：2011年8月19日
山西仟源制药股份有限公司上市公告书4(三)股票简称：仟源制药(四)股票代码：300254(五)首次公开发行后总股本：13,380万股(六)首次公开发行股票增加的股份：3,380万股(七)发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
(八)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司控股股东、实际控制人翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标、宣航承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。作为公司董事和高级管理人员，翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标、宣航同时承诺：在上述承诺的限售期届满后，其所直接或间接持有公司股份在其本人及关联方任职期间内每年转让的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司股份。
公司实际控制人的关联人股东张振宇、张彤燕承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。作为公司董事和高级管理人员的关联人股东，张振宇、张彤燕同时承诺：在上述承诺的限售期届满后，其所直接或间接持有公司股份在其关联方任职期间内每年转让的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，且在其关联方离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司股份。
任公司高级管理人员的其他股东左学民、李志成、俞俊贤、潘伟承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。在上述承诺的限售期届满后，其所直接或间接持有公司股份在其本人及关联方任职期间内每年转让的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司股份。
山西仟源制药股份有限公司上市公告书5崔金莺等其他20位股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
(九)本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
(十)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,710万股股份无流通限制及锁定安排。
(十一)公司股份可上市交易日期：
项目股东名称持股数量(万股)占发行后总股本比例可上市交易日期(非交易日顺延)首次公开发行前已发行股份翁占国 1,540.08 11.51% 2014年8月19日
崔金莺 1,300.00 9.72% 2014年8月19日
韩振林 1,155.06 8.63% 2014年8月19日
张彤慧 1,155.06 8.63% 2014年8月19日
赵群 1,026.72 7.67% 2014年8月19日
张振标 770.04 5.76% 2014年8月19日
宣航 770.04 5.76% 2014年8月19日
万晓丽 300.00 2.24% 2014年8月19日
屈志清 250.00 1.87% 2014年8月19日
刘亚琳 200.00 1.49% 2014年8月19日
李建利 160.00 1.20% 2014年8月19日
左学民 158.00 1.18% 2014年8月19日
金兴洪 140.00 1.05% 2014年8月19日
陈小勇 130.00 0.97% 2014年8月19日
侯胜军 108.00 0.81% 2014年8月19日
李志成 105.00 0.78% 2014年8月19日
陈小荣 100.00 0.75% 2014年8月19日
山西仟源制药股份有限公司上市公告书6李树文 100.00 0.75% 2014年8月19日
俞俊贤 96.00 0.72% 2014年8月19日
武法 90.00 0.67% 2014年8月19日
张振宇 66.00 0.49% 2014年8月19日
李浩 54.00 0.40% 2014年8月19日
张彤燕 50.00 0.37% 2014年8月19日
李捷 50.00 0.37% 2014年8月19日
孔鹏茹 50.00 0.37% 2014年8月19日
金怡 15.00 0.11% 2014年8月19日
王冬梅 13.00 0.10% 2014年8月19日
张瑞瑀 13.00 0.10% 2014年8月19日
王磊 11.00 0.08% 2014年8月19日
潘伟 10.00 0.07% 2014年8月19日
储力平 10.00 0.07% 2014年8月19日
王雁 4.00 0.03% 2014年8月19日
小计 10,000.00 74.74%－
首次公开发行股份网下配售的股份 670.00 5.01% 2011年11月19日
网上发行的股份 2,710 20.25% 2011年8月19日
小计 3,380.00 25.26%－
合计 13,380.00 100.00%－
(十二)股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(十三)上市保荐机构：中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”)
山西仟源制药股份有限公司上市公告书7第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
注册名称山西仟源制药股份有限公司英文名称 ShanXi C&Y Pharmaceutical Co., LTD.注册资本100,000,000 元(本次发行前)；133,800,000 元(本次发行后)法定代表人翁占国成立日期 2005 年 3 月 23 日(2010 年 6 月 6 日整体变更为股份公司)住所大同市经济技术开发区湖滨大街 53 号邮政编码 037010电话 0352-6116426传真 0352-6116443互联网网址 www.cy-pharm.com电子信箱 stock@cy-pharm.com负责信息披露和投资者关系的部门证券部董事会秘书宣航联系电话 0352-6116452主营业务医药研发、生产和销售所属行业医药制造业(C81)
山西仟源制药股份有限公司上市公告书 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况
姓名职务任职时间持有公司股份(万股)翁占国董事长 2010.6--2013.6 1,540.08
韩振林董事 2010.6--2013.6 1,155.06
张彤慧董事 2010.6--2013.6 1,155.06
赵群副董事 2010.6--2013.6 1,026.72
张振标董事兼副总经理 2010.6--2013.6 770.04
宣航董事兼董事会秘书 2010.6--2013.6 770.04
ZHU YI ZHUN(朱依谆)独立董事 2010.6--2013.6 --
徐永华独立董事 2010.6--2013.6 --
郭海兰独立董事 2010.6--2013.6 --
周丽萍监事会主席 2010.6--2013.6 --
张旭虹监事 2010.6--2013.6 --
周彦忠监事 2010.6--2013.6 --
左学民总经理 2010.6--2013.6 158.00
潘伟副总经理 2010.6--2013.6 10.00
王焱副总经理 2010.6--2013.6 --
区粤忠副总经理 2010.6--2013.6 --
俞俊贤财务总监 2010.6--2013.6 96.00
山西仟源制药股份有限公司上市公告书 三、公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东和实际控制人为翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标、宣航。
翁占国先生，1954年12月生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权。曾任山西同振药业有限公司总经理、大同第二制药厂厂长、三圣药业董事长、威奇达总经理、仟源有限董事长，现任公司董事长。
韩振林先生，1973年9月生，中国国籍，中专学历，无境外永久居留权。曾任山西同领药业有限公司董事长助理、威奇达副总经理、仟源有限董事，现任公司董事。
张彤慧女士，1965年7月生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权。曾任威奇达营销部经理、副总经理、三圣药业董事、仟源有限董事，现任公司董事。
赵群先生，1971年3月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。曾任上海医药工业销售公司青岛办事处主任、上海荣恒医药有限公司分公司经理、上海一舟医药科技有限公司董事长、三圣药业董事、仟源有限董事长、副董事长，现任公司副董事长。
张振标先生，1970年10月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。曾任上海医药工业销售公司办事处主任、新药代理公司经理、上海荣恒医药有限公司分公司副经理、上海一舟医药科技有限公司总经理、三圣药业董事、仟源有限董事、副总经理，现任公司董事、副总经理。
宣航先生，1971年11月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。曾任上海莱士血制品有限公司市场部区域经理、上海沪皖医药贸易公司市场部经理、上海一舟医药科技有限公司副总经理、三圣药业董事、总经理、仟源有限董事，现任公司董事、董事会秘书。
截至本上市公告书签署日，公司控股股东、实际控制人除控制公司外，未控股、参股其他企业或经济组织。
山西仟源制药股份有限公司上市公告书 四、公司前十名股东持有公司股份情况
本次公开发行后，公司股东总数为50,672人，前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数(股)持股比例1 翁占国 1,540.08 11.51%
2 崔金莺 1,300.00 9.72%
3 韩振林 1,155.06 8.63%
4 张彤慧 1,155.06 8.63%
5 赵群 1,026.72 7.67%
6 张振标 770.04 5.76%
7 宣航 770.04 5.76%
8 万晓丽 300.00 2.24%
9 屈志清 250.00 1.87%
10 刘亚琳 200.00 1.49%
山西仟源制药股份有限公司上市公告书第四节股票发行情况
一、发行数量
本次公开发行总股数为 3,380 万股，其中网下向配售对象询价配售股票数量为 670万股，占本次发行总量的 19.82%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 2,710
万股，占本次发行总量的 80.18%。
二、发行价格
本次公开发行的价格为 13 元/股，对应的发行市盈率：
1、32.50 倍(每股收益按照 2010 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润
除以本次发行前总股本计算)
2、43.33 倍(每股收益按照 2010 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润
除以本次发行后总股本计算)
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象询价配售股票数量为 670 万股，有效申购数量为 10,720万股，有效申购获得配售的比例为 6.25%，认购倍数为 16 倍；网上定价发行股票数量
为 2,710 万股，有效申购股数为 3,915,103,500 股，中签率为 0.6921911515%，认购倍
数为 144 倍。本次网上发行、网下配售均不存在余股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 43,940 万元。
立信会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况实施了验证，并出具了信会师报字(2011)第 13254 号《验资报告》。
山西仟源制药股份有限公司上市公告书
五、发行费用
本次发行费用总额为 4,315.77 万元，具体情况如下：
项目金额(万元)保荐及承销费用 3,547.00
审计及验资费用 238.00
律师费用 150.00
信息披露费 351.69
股份登记费 6.69
上市初费 1.50
印花税 20.89
合计 4,315.77
每股发行费用 1.28 元/股。(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数)
六、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 39624.23 万元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产：4.08 元/股(按 2010 年 12 月 31 日经审计的归属于公司普
通股股东的所有者权益加本次发行筹资净额除以本次发行后总股本计算)。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.30 元(按 2010 年度经审计的扣除非经常性损益后净利润
除以本次发行后总股本计算)。
山西仟源制药股份有限公司上市公告书
九、关于募集资金运用的承诺
公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金”，公司最晚于募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
山西仟源制药股份有限公司上市公告书第五节财务会计资料
一、主要财务数据和主要财务指标
本上市公告书已披露未经审计的 2011 年上半年相关财务数据，除 2010 年末财务数据外，均未经过审计，敬请投资者注意。
项目 2011年6月30日 2010年12月31日本报告期末比上年度期末增减(%)流动资产(元) 142,505,516.51 138,934,651.34 2.57%
流动负债(元) 130,077,860.83 131,252,419.75 -0.89%
总资产(元) 303,338,818.70 280,838,457.70 8.01%
归属于发行人股东的所有者权益(元)173,260,957.87 149,586,037.95 15.83%
归属于发行人股东的每股净资产(元/股)
1.73 1.50 15.83%
项目 2011年1-6月 2010年1-6月同比增减营业总收入(元) 173,921,910.53 157,105,906.33 10.70%
利润总额(元) 28,168,637.44 30,930,158.59 -8.93%
归属于发行人股东的净利润(元)23,674,919.92 25,982,875.76 -8.88%
扣除非经常性损益后的净利润(元)23,476,971.00 17,376,032.87 35.11%
基本每股收益 0.24 0.26 -7.69%
加权平均净资产收益率 14.67% 21.02%-6.35%
扣除非经常性损益后的净资产收益率
14.54% 14.06% 0.48%
经营活动产生的现金流量净额(元)10,724,623.84 -14,852,493.34 -172.21%
每股经营活动产生的现金流量净额(元)
0.11 -0.15 -172.21%
山西仟源制药股份有限公司上市公告书
二、经营业绩与财务状况的简要说明
1.经营业绩情况说明
公司 2011 年 1-6 月公司实现营业收入 17,392.19 万元，比 2010 年同期增加
1,681.60 万元，增幅为 10.70%，主要原因是随着公司营销能力的不断增强，产品销量
增长，尤其是半合成青霉素复方制剂。
公司 2011 年 1-6 月实现利润总额 2,816.86 万元，比 2010 年同期增长-276.15 万
元，增幅为-8.93%，实现净利润 2,347.70 万元，比 2010 年同期增长万元，增幅为-8.88%，
主要原因是公司 2010 年同期政府补贴等非经常性损益较多。扣除非经常性损益后净利润为 2,347.70 万元，比 2010 年同期增长 610.09 万元，增幅为 35.11%，主要原因是业
务收入以及毛利率同比增长所致。
2.财务状况情况说明
截止 2011 年 6 月 30 日，公司资产总额为 30,333.88 万元，比 2010 年末增长
2,250.04 万元，增幅为 8.01%，主要原因是公司按照新版 GMP 标准和要求对粉针生产
线的实施技术改造，在建工程增加。
公司 2011 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 1,072.46 万元，比 2010
年同期增长 2,557.71 万元，增幅为-172.21%，主要原因是 2010 年 2 月公司性质由外
商独资企业变更为内资企业后，公司补缴了以前年度减免的企业所得税和增值税附加税费。
山西仟源制药股份有限公司上市公告书第六节其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三
个月内完善公司章程等相关规章制度。
二、公司自 2011 年 7 月 29 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书
刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
(一)公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；(二)公司所处行业或市场未发生重大变化；(三)公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；(四)公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；(五)公司未发生重大投资行为；(六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换行为；(七)公司住所未变更；(八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；(九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项；(十)公司未发生对外担保等或有事项；(十一)公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；(十二)公司无其他应披露的重大事项。
山西仟源制药股份有限公司上市公告书第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构(主承销商)：中原证券股份有限公司法定代表人：石保上住所：郑州市郑东新区外环路 10 号中原广发金融大厦保荐代表人：李梦江、王海清项目协办人：韩鹏飞电话：010-88088403传真：010-88086182联系人：李梦江、王海清
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中原证券股份有限公司已向深圳证券交易所出具了《中原证券股份有限公司关于山西仟源制药份有限公司股票在创业板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：
“发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中原证券愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。”
山西仟源制药股份有限公司上市公告书附件：
1、2011 年 6 月 30 日资产负债表
2、2011 年 1-6 月利润表
3、2011 年 1-6 月现金流量表
4、2011 年 1-6 月所有者权益变动表
山西仟源制药股份有限公司上市公告书
山西仟源制药股份有限公司上市公告书
山西仟源制药股份有限公司上市公告书
山西仟源制药股份有限公司上市公告书
山西仟源制药股份有限公司上市公告书
山西仟源制药股份有限公司上市公告书
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