杭州万事利丝绸文化股份有限公司
Hangzhou Wensli Silk Culture Co.,Ltd.
（浙江省杭州市天城路68号（万事利科技大厦）2幢5楼501室）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
二〇二一年九月
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
万事利股票将于 2021 年 9 月 22 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目
跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均
不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投
资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅本公司招股说明书全文。
二、投资风险揭示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳
证券交易所主板新股上市首日涨幅限制 44%、跌幅限制比例为 36%，次交易日开
始涨跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高
了交易风险。
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（二）流通股数量较少
上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月。本次发行后，公
司总股本为 134,537,280 股，其中无限售条件流通股票数量为 28,703,706 股，占
发行后总股本的比例为 21.34%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不
足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）由新冠肺炎疫情引起的风险
2020 年度受新冠肺炎疫情影响，我国 GDP 同比增长 2.3%，增长速度出现较
大下滑，在此情况下，公司直销渠道和分销渠道在短期内均受到了较大影响，当
年共 10 家加盟商经营亏损，公司向亏损加盟商销售额占 2020 年加盟商渠道收入
的比例为 4.81%，丝绸文化创意品（自有终端品牌）的销售和丝绸纺织制品（非
自有终端品牌）的新接订单数量均出现下滑，对公司业绩已造成一定的不利影响。
2020 年度，公司营业收入 73,570.31 万元，基本与 2019 年度持平；公司扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非后归母净利润”）
6,319.54 万元，较上年同期增长 23.09%，若剔除口罩业务，公司 2020 年度实现
营业收入 56,045.07 万元，同比下降 23.07%，扣非后归母净利润 4,569.42 万元，
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同比下降 10.99%。
此外，新冠肺炎疫情自 2020 年 3 月以来在欧美各国爆发，公司部分丝绸纺
织制品主要面向出口，报告期内，公司境外销售收入分别为 8,206.44 万元、
7,152.27 万元和 5,657.63 万元，占当期主营业务收入比重分别为 11.05%、9.90%
和 7.74%，2020 年度，公司境外销售收入主要为口罩销售。报告期内，公司境外
销售毛利额分别为 1,346.11 万元、1,080.01 万元和 1,423.73 万元，占各期毛利额
比重分别为 4.96%、4.04%和 4.98%（2020 年度，扣除口罩业务后境外销售毛利
额为 667.57 万元，占比为 2.34%）。
截至报告期末，公司境外客户的应收账款余额为 1,043.57 万元。由于公司境
外客户集中于欧洲，如新冠肺炎疫情无法得到有效控制或者再次大规模爆发，则
可能对公司新接订单数量，应收账款的顺利收回和未来经营业绩造成较大的不利
影响。若新冠肺炎疫情再次在国内大规模爆发，则可能对公司包括销售团队渠道、
加盟渠道销售在内的各个渠道销售造成较大不利影响，对公司丝绸文化创意品、
丝绸纺织制品等各品类销售造成较大不利影响，对公司未来经营业绩造成较大不
利影响。
（二）业务拓展及成长性风险
由于公司品牌影响力在全国范围内仍有待提升、营销渠道网络有待拓展、高
端人才相对短缺、数码印花技术的应用有待推广、宏观经济波动影响产品需求等
因素，报告期内，公司主营业务收入分别为 74,281.06 万元、72,243.53 万元、
73,074.22 万元，扣非后归母净利润分别为 4,690.81 万元、5,133.89 万元、6,319.54
万元，总体收入保持平稳的态势，利润逐年上涨。2020 年度因受疫情影响，公司
丝绸文化创意品（自有终端品牌）及丝绸纺织制品（非自有终端品牌）业务出现
了一定程度的下滑。剔除口罩业务后，2020 年度发行人实现主营业务收入
55,548.99 万元，同比下降 23.11%、扣非后归母净利润 4,569.42 万元，同比下降
10.99%。
公司针对未来业务开拓已制定相应的措施与计划，若未来出现品牌影响力和
辐射区域无法进一步拓展、营销渠道建设不及预期、人才团队建设过慢、数码印
花技术推广不及预期、宏观经济大幅波动等情形，发行人可能存在业务开拓缓慢
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和成长性相对不足的风险，若上述多种情形同时出现或者出现新冠肺炎疫情再次
大规模爆发等特殊事件，则发行人经营业绩可能出现下滑甚至较大幅度下滑的风
险。
（三）口罩业务销售规模及该项业务对公司整体经营业绩贡献存在不可持
续的风险
2020 年度，在原有业务受疫情冲击影响较大的情况下，公司响应政府号召，
积极转产口罩业务并实现收入 17,525.24 万元，口罩业务产生的营业收入与净利
润占公司当期营业收入与净利润的比重分别为 23.82%和 27.89%。截至招股说明
书签署日，国内新冠肺炎疫情控制情况较好，但全球其他国家或地区的疫情仍处
于持续蔓延阶段。未来，公司将在防疫需要的基础上设计更美观和具有创意性的
口罩产品，从而满足市场需求，亦可将其作为组合套装的一部分进行销售，增加
组合套装产品的功能性。但由于目前口罩等防疫物资需求进入常态化阶段，且市
场供应相对充足，公司 2020 年下半年口罩月均销售额 53.16 万元，销售规模已
较 2020 年 1-6 月大幅下降，公司口罩业务未来保持 2020 年度的生产销售规模及
对经营业绩贡献的比例存在不可持续的风险。
2020 年度公司实现营业收入 73,570.31 万元，净利润 6,308.13 万元，其中口
罩业务的营业收入、净利润占比分别约为 23.82%、27.89%，对发行人当期经营
业绩产生了积极影响。若未来新冠肺炎疫情再次大规模爆发严重影响公司经营，
或者公司丝绸文化创意品（自有终端品牌）业务和丝绸纺织制品（非自有终端品
牌）业务无法恢复至疫情前水平，则公司口罩业务不可持续的风险可能会对公司
未来经营业绩造成较大的不利影响。
（四）核心技术失密风险
目前双面数码印花尚处于行业应用初期，但是市场前景较好，相关核心技术
及知识产权是公司持续发展、引领市场的关键因素，是公司数码印花工艺核心竞
争力的重要支持和保障。公司积极申请专利确保核心技术的合法性和安全性，截
至 2020 年末，公司在数码印花加工及相关领域共取得专利 18 项，其中发明专利
16 项，由于公司其他未申请专利的非专利技术不受专利法的保护，在权利保障
上存在一定的风险。尽管公司已采取了严格的技术保密措施，与相关人员签订了
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保密协议，并采取了相应的技术保密措施，但仍存在核心技术被泄密或盗用的风
险，进而导致公司市场竞争力下降。
（五）市场竞争加剧风险
我国丝绸行业进入门槛较低，丝绸生产商及品牌众多，普遍议价能力较弱，
行业竞争较为激烈，主要体现在品牌、营销渠道、设计研发等方面的市场竞争。
“万事利”是我国丝绸行业的知名品牌，但若公司不能持续提升品牌影响力和美
誉度，或者对产品品质、形象设计、销售服务等管理不能适应公司业务发展需要，
则可能会影响到公司的品牌形象，进而对公司的业务经营和产品销售带来不利影
响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等国家有关法
律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书
内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在
创业板上市的基本情况。
2021 年 8 月 4 日，中国证券监督管理委员会发布证监许可〔2021〕2592 号
文，同意杭州万事利丝绸文化股份有限公司首次公开发行股票的注册申请，具体
内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
经深圳证券交易所《关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司人民币普通股股
票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕921 号）同意，本公司发行的人民币普
通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“万事利”，股票代码“301066”；
本次公开发行的 28,703,706 股无限售条件流通股票将于 2021 年 9 月 22 日起上
市交易。
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
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（二）上市时间：2021 年 9 月 22 日
（三）股票简称：万事利
（四）股票代码：301066
（五）本次公开发行后的总股本：134,537,280 股
（六）本次公开发行的股票数量：33,634,320 股，本次发行全部为新股，无
老股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：28,703,706 股
（八）本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量：105,833,574 股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次
发行最终战略配售数量为 3,363,432 股，占发行总规模的 10.00%，战略配售对象
为发行人高管、核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；根据发
行人和战略投资者出具的承诺函，专项资产管理计划获配股票的限售期为 12 个
月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，
战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规
定。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限
本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书之“第八节
重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、
延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书之“第八节
重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、
延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排
1、发行人高管、核心员工专项资产管理计划参与战略配售获配股票的限售
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期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算；
2、网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量
的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个
月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深
交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行
股票在深交所上市交易之日起开始计算。这部分账户对应的股份数量为
1,567,182 股，占发行后总股本的 1.16%。
（十三）公司股份可上市交易日期如下：
本次发行后 可上市交易日期
类别 股东名称
持股数量（股） 持股比例 （非交易日递延）
万事利集团 55,074,009 40.94% 2024 年 9 月 22 日
丝奥投资 12,000,000 8.92% 2024 年 9 月 22 日
浙商投资 10,092,919 7.50% 2022 年 9 月 22 日
丝昱投资 8,000,000 5.95% 2024 年 9 月 22 日
丝弦投资 8,000,000 5.95% 2024 年 9 月 22 日
首次公开发
万向三农 3,074,009 2.28% 2022 年 9 月 22 日
行前已发行
股份 盈思投资 2,049,340 1.52% 2022 年 9 月 22 日
陈曙华 1,229,504 0.91% 2022 年 9 月 22 日
卓元晋嘉 717,220 0.53% 2022 年 9 月 22 日
华媒投资 512,284 0.38% 2022 年 9 月 22 日
乐世利投资 153,675 0.11% 2022 年 9 月 22 日
小计 100,902,960 75.00%
首次公开发 鼎信 19 号资管
3,363,432 2.50% 2022 年 9 月 22 日
行战略配售 计划
股份 小计 3,363,432 2.50%
14,072,706 10.46% 2021 年 9 月 22 日
首次公开发 网下发行股份
1,567,182 1.16% 2022 年 3 月 22 日
行网上网下
发行股份 网上发行股份 14,631,000 10.88% 2021 年 9 月 22 日
小计 30,270,888 22.50%
合 计 134,537,280 100.00%
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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（十五）上市保荐机构：国信证券股份有限公司
三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
公司选取的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》中“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。
发行人 2019 年和 2020 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母
公司所有者净利润均为正且累计净利润为 11,453.43 万元，符合“最近两年净利
润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”的规定。
因此，公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中“最近两年净利
润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”的上市标准。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称 杭州万事利丝绸文化股份有限公司
英文名称 Hangzhou Wensli Silk Culture Co., Ltd.
本次发行前注
10,090.2960万元
册资本
法定代表人 李建华
2007年9月13日（有限公司设立）
设立日期
2017年4月24日（整体变更设立股份公司）
住所 浙江省杭州市天城路68号（万事利科技大厦）2幢5楼501室
邮政编码 310021
联系电话 0571-86847618
传真号码 0571-86847618
互联网网址 http://www.wensli.cn/
电子邮箱 wensli@wensli.cn
负责机构： 董事会办公室
信息披露与投
负责人： 董事会秘书 叶晓君
资者关系
联系电话： 0571-86847618
一般项目：服装制造；服饰制造；家用纺织制成品制造；面料纺织加工；
日用口罩（非医用）生产；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品
除外）；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；化妆品批发；文具用品
批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；
针纺织品销售；化妆品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
除外）；文具用品零售；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；
人工智能公共服务平台技术咨询服务；礼仪服务；技术服务、技术开发、
经营范围
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；信息技
术咨询服务；图文设计制作；文艺创作；会议及展览服务；广告发布（非
广播电台、电视台、报刊出版单位）；医用口罩零售；医用口罩批发；第
二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）
公司将中国传统丝绸文化与创意设计、数码印花生产工艺相结合，专业
主营业务
从事丝绸相关产品的研发设计、生产与销售
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，
所属行业
公司属于“纺织服装、服饰业（C18）”
二、发行人董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及债券情况如下：
12
直接持股 合计持股 占发行 持有
序 在公司 间接持股数量
姓名 任职期间 数量 数量 前总股 债券
号 任职 （万股）
（万股） （万股） 本比例 情况
通过万事利集
团持股 468.13
万股，通过丝
董事长
2020.4- 奥投资持股
1 李建华 兼总经
2023.4
- 1,847.49 18.31% 无
829.36 万股，
理
通过丝弦投资
持股 550.00 万
股
副董事 2020.4-
2 钱晓枫
2023.4
- - - - 无
长
通过万事利集
团 持 股
2,230.50 万股，
2020.4- 通过丝昱投资
3 屠红燕 董事
2023.4
- 2,760.50 27.36% 无
持股 280.00 万
股，通过丝弦
投 资 持 股
250.00 万股
2020.4-
4 项永旺 董事
2023.4
- - - - 无
2020.4-
5 孙立新 董事
2023.4
- - - - 无
董事、副 2020.4-
6 余志伟
2023.4
- - - - 无
总经理
董事、副 2020.4-
7 马廷方
2023.4
- - - - 无
总经理
独立董 2020.4-
8 洪瑛
2023.4
- - - - 无
事
独立董 2020.4-
9 邢以群
2023.4
- - - - 无
事
独立董 2020.4-
10 李有星
2023.4
- - - - 无
事
独立董 2020.4-
11 朱良均
2023.4
- - - - 无
事
监事会 2020.4-
12 杜海江
2023.4
- - - - 无
主席
2020.4-
13 程翀 监事
2023.4
- - - - 无
监事、审 2020.4-
14 陈浩芳
2023.4
- - - - 无
计经理
通过丝奥投资
副总经 2020.4-
15 滕俊楷
2023.4
- 持股 238.64 万 238.64 2.37% 无
理
股
副总经 2020.4-
16 文礼
2023.4
- - - - 无
理
副总经 2020.4-
17 包强
2023.4
- - - - 无
理
13
直接持股 合计持股 占发行 持有
序 在公司 间接持股数量
姓名 任职期间 数量 数量 前总股 债券
号 任职 （万股）
（万股） （万股） 本比例 情况
财务总 2020.4-
18 韩青
2023.4
- - - - 无
监
董事会 2020.4-
19 叶晓君
2023.4
- - - - 无
秘书
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东
本次发行前，万事利集团持有公司 54.58%的股权，为公司控股股东。万事
利集团的基本情况如下表所示：
股东名称 万事利集团有限公司
统一社会信
913301041432619370
用代码
注册地址 杭州市江干区天城路 68 号（万事利科技大厦）1 幢 18 楼
法定代表人 屠红燕
注册资本 13,800 万元
实收资本 13,800 万元
成立时间 2001 年 7 月 19 日
服务：企业管理咨询，物业管理，农业开发，水产养殖；批发 零售：黄金，
五金交电，机电设备（除专控）及配件，化工产品及原料（除化学危险品
及易制毒化学品），轻工产品，家具，沙发，金属、白银制品、建筑材料，
经营范围 计算机及配件，家用电器；货物（技术）进出口；（法律、行政法规禁止经
营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；
制造、加工：针纺织品、丝绸、服装（限杭州万事利丝绸文化有限公司及
其下属分支机构生产）；其他无需报经审批的一切合法项目
主要业务 实业与金融投资，贸易业务，物业管理服务
与发行人主
营业务的关 万事利集团主要从事贸易业务，与发行人不存在同业竞争
系
截至本上市公告书刊登日，万事利集团的股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 屠红燕 5,589.00 40.50%
2 屠红霞 4,146.90 30.05%
14
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
3 李建华 1,173.00 8.50%
4 王云飞 1,007.40 7.30%
5 孙有毅 883.20 6.40%
6 沈柏军 655.50 4.75%
7 项柏青 345.00 2.50%
合 计 13,800.00 100.00%
上述自然人股东中，李建华为公司董事长兼总经理，屠红燕为公司董事。
2、实际控制人
公司实际控制人系屠红燕、屠红霞、李建华、王云飞、沈柏军五人。其中屠
红燕与屠红霞系姐妹关系，屠红燕与李建华系夫妻关系，屠红霞与王云飞系夫妻
关系，沈柏军与屠红燕、屠红霞之母沈爱琴为姐弟关系。
本次发行前，五名实际控制人通过万事利集团间接控制发行人 54.58%的股
份，李建华通过丝奥投资控制发行人 11.89%的股份，李建华与屠红燕通过丝弦
投资控制发行人 7.93%的股份，屠红燕与屠红霞通过丝昱投资控制发行人 7.93%
的股份。实际控制人合计控制发行人 82.33%的股份。
屠红燕 女士：1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，
高级经济师，曾先后获得“全国纺织工业劳动模范”、“全国三八红旗手”、“十佳
全国巾帼建功标兵”等荣誉称号。2001 年-2004 年任万事利进出口副总经理、伟
利达有限公司总经理、伟利达制衣总经理，2004 年-2011 年任万事利集团副总裁、
党委副书记、董事局执行主席，2012 年至今任万事利集团董事长兼总经理，2018
年至今任公司董事。屠红燕女士担任的社会职务主要有浙江省妇女联合会兼职副
主席、政协浙江省第十二届委员会委员、中国丝绸协会第七届理事会副会长、浙
江省商会副会长、浙江省女企业家协会执行会长等。
屠红霞 女士：1969 年出生，中国国籍，身份证号：33010419691211****，
无境外居留权，硕士研究生学历，高级经济师，1999 年-2002 年任杭州笕桥农村
信用社职员，2002 年-2008 年任文化商城副董事长、董事，2008 年至今任文化商
15
城董事、总经理，2012 年至今任万事利集团董事。
李建华 先生：1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，
曾获得“全国茧丝绸行业终身成就奖”。1992 年-1999 年任江苏丝绸苏豪服装厂
厂长，2000 年-2002 年任深圳东南丝绸有限公司总经理，2003 年加入万事利集
团，历任万事利进出口总经理，万事利集团总裁等职务，2008 年至今任公司董事
长兼总经理，2011 年至今任万事利集团副董事长。李建华先生担任的社会职务主
要有中国民主建国会中央委员、中央电视台《百家讲坛》主讲人、微软（亚洲）
互联网工程院人工智能创造实验室专家顾问等。
王云飞 先生：1965 年出生，中国国籍，身份证号：33010419651017****，
无境外居留权，硕士研究生学历，1995 年-2005 年任杭州万事利养殖公司董事长，
2005 年至今历任万事利集团董事、副董事长，2004 年-2015 年任万事利生物董
事，2015 年至今任万事利生物董事长，2004 年-2014 年任杭州海皇董事长。
沈柏军 先生：1958 年出生，中国国籍，身份证号：33010419580101****，
无境外居留权，硕士研究生学历，高级经济师，1979 年-1984 年任杭州笕桥绸厂
员工，1984 年-1990 年任杭州笕桥染丝厂车间主任，1990-1994 年任杭州喷织厂
厂长，1994 年-2000 年任杭州凯达丝绸印染有限公司总经理，2000 年-2002 年任
普华广告总经理，2002 年-2005 年任万事利针织总经理，2005 年至今任万事利集
团监事。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
公司控股股东为万事利集团，实际控制人为屠红燕、屠红霞、李建华、王云
飞、沈柏军五人。本次发行后公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系
图如下：
16
四、股权激励计划、员工持股计划具体情况
截至本上市公告书刊登日，公司不存在已经制定或正在实施的股权激励计划
及相关安排。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称 持股数量 持股数量 限售期限
持股比例 持股比例
（股） （股）
一、限售流通股
自上市之日起
万事利集团 55,074,009 54.58% 55,074,009 40.94%
36 个月
自上市之日起
丝奥投资 12,000,000 11.89% 12,000,000 8.92%
36 个月
自上市之日起
浙商投资 10,092,919 10.00% 10,092,919 7.50%
12 个月
自上市之日起
丝昱投资 8,000,000 7.93% 8,000,000 5.95%
36 个月
自上市之日起
丝弦投资 8,000,000 7.93% 8,000,000 5.95%
36 个月
自上市之日起
万向三农 3,074,009 3.05% 3,074,009 2.28%
12 个月
自上市之日起
盈思投资 2,049,340 2.03% 2,049,340 1.52%
12 个月
17
本次发行前 本次发行后
股东名称 持股数量 持股数量 限售期限
持股比例 持股比例
（股） （股）
自上市之日起
陈曙华 1,229,504 1.22% 1,229,504 0.91%
12 个月
自上市之日起
卓元晋嘉 717,220 0.71% 717,220 0.53%
12 个月
自上市之日起
华媒投资 512,284 0.51% 512,284 0.38%
12 个月
自上市之日起
乐世利投资 153,675 0.15% 153,675 0.11%
12 个月
鼎信 19 号 自上市之日起
- - 3,363,432 2.50%
资管计划 12 个月
部分网下配 自上市之日起
- - 1,567,182 1.16%
售对象 6 个月
小计 100,902,960 100.00% 105,833,574 78.66% -
二、无限售流通股
部分网下配
- - 14,072,706 10.46% -
售对象
网上发行股
- - 14,631,000 10.88% -
份
小计 - - 28,703,706 21.34% -
合计 100,902,960 100.00% 134,537,280 100.00% -
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后、上市前，公司股东户数为 34,725 户，公司前十名股东及持股情
况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售期限
1 万事利集团 55,074,009 40.94% 自上市之日起 36 个月
2 丝奥投资 12,000,000 8.92% 自上市之日起 36 个月
3 浙商投资 10,092,919 7.50% 自上市之日起 12 个月
4 丝昱投资 8,000,000 5.95% 自上市之日起 36 个月
5 丝弦投资 8,000,000 5.95% 自上市之日起 36 个月
鼎信 19 号资管计
6 3,363,432 2.50% 自上市之日起 12 个月
划
7 万向三农 3,074,009 2.28% 自上市之日起 12 个月
18
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售期限
8 盈思投资 2,049,340 1.52% 自上市之日起 12 个月
9 陈曙华 1,229,504 0.91% 自上市之日起 12 个月
10 卓元晋嘉 717,220 0.53% 自上市之日起 12 个月
合计 103,600,433 77.01% -
发行人不存在表决权差异安排。
七、发行人高级管理人员、员工参与战略配售的情况
（一）投资主体
公司的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计
划为国信证券鼎信 19 号员工参与战略配售集合资产管理计划。
（二）参与规模和具体情况
鼎信 19 号资管计划参与战略配售的数量为 3,363,432 股，占本次公开发行数
量的 10%，最终获配资金为 17,624,383.68 元，限售期 12 个月。
具体情况如下：
具体名称 国信证券鼎信 19 号员工参与战略配售集合资产管理计划
设立时间 2021 年 7 月 9 日
募集资金规模 5,000 万元
管理人 国信证券股份有限公司
实际支配主体 国信证券股份有限公司
鼎信 19 号资管计划的参与人姓名、职务、持有专项计划份额比例情况如下：
是否为公司高
实际缴款金 资管计划参
序号 姓名 职务 级管理人员或
额（万元） 与比例
核心员工
1 李建华 董事长兼总经理 高级管理人员 1,350.00 27.00%
2 余志伟 董事、副总经理 高级管理人员 500.00 10.00%
3 马廷方 董事、副总经理 高级管理人员 560.00 11.20%
4 滕俊楷 副总经理 高级管理人员 540.00 10.80%
5 文礼 副总经理 高级管理人员 350.00 7.00%
6 包强 副总经理 高级管理人员 400.00 8.00%
19
是否为公司高
实际缴款金 资管计划参
序号 姓名 职务 级管理人员或
额（万元） 与比例
核心员工
7 韩青 财务总监 高级管理人员 330.00 6.60%
8 叶晓君 董事会秘书 高级管理人员 250.00 5.00%
营销中心副总经
9 沈华 核心员工 210.00 4.20%
理
营销中心副总经
10 周劲锋 核心员工 210.00 4.20%
理
供应链管理中心
11 赵靖 核心员工 150.00 3.00%
总监
12 刘志 信息中心总监 核心员工 150.00 3.00%
合 计 5,000.00 100.00%
注：1、李建华、余志伟、马廷方、滕俊楷、文礼、包强、韩青、叶晓君为高级管理人
员，其他均为公司认定的核心员工；
2、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3、因专项资产管理计划募集资金金额高于实际获配资金，上述资管计划的参与人后续
将陆续赎回资管计划多余份额。
除上述高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划以外，本次发行
不存在向其他战略投资者配售或保荐机构跟投的情形。
20
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行股份数量 33,634,320 股，占发行后总股本的比例为 25.00%。
本次发行全部为新股发行，公司股东不公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为 5.24 元/股。
三、每股面值
本次发行股票每股面值为 1 元。
四、发行市盈率
本次发行市盈率为 11.16 倍（每股收益按 2020 年经审计的、扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 1.17 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股
净资产计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行股票将采用向战略投资者配售、网下向询价对象询价配售与网上向
持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相
结合的方式进行。
本次发行最终战略配售数量为 3,363,432 股，占发行总规模的 10%。根据《杭
州万事利丝绸文化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公
布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 11,688.47041 倍，高于 100 倍，发
行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的 20%
21
（605.45 万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 1,563.9888 万
股，占扣除最终战略配售数量后本次发行总量 51.67%；网上最终发行数量为
1,463.10 万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行总量 48.33%。回拨后本次网
上定价发行的中签率为 0.0145950718%，申购倍数为 6,851.62781 倍。
根据《杭州万事利丝绸文化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 14,607,544 股，网上投资者缴款认购
金额 76,543,530.56 元，放弃认购数量 23,456 股，放弃认购金额 122,909.44 元，
网下投资者缴款认购 15,639,888 股，网下投资者缴款认购金额 81,953,013.12 元，
放弃认购数量 0 股，放弃认购金额 0 元。
本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，
保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 23,456 股，包销金额为 122,909.44 元，
包销股份的数量占总的发行数量的比例为 0.07%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 17,624.38 万元，扣除发行费用后募集资金净额
11,763.81 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 9 月 15 日对
本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验〔2021〕521
号《验资报告》。
八、本次发行费用
本次发行费用为 5,860.57 万元，其中：
保荐及承销费用：3,500 万元；
审计及验资费用：1,190 万元；
律师费用：658 万元；
用于本次发行的信息披露费用：481.13 万元；
发行手续费用及其他费用：31.44 万元；
注：上述发行费用均不含增值税金额。
22
本次每股发行费用为 1.74 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。
九、募集资金净额
本次募集资金净额为 11,763.81 万元。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 1.17 元（按 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母
公司的股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.47 元（按 2020 年度经审计的归属于母公司股东的
净利润除以发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权
本次发行未使用超额配售选择权。
23
第五节 财务会计资料
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12
月 31 日、2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度、2019 年
度、2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司
所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了《审计报告》（天健审
[2021]878 号），发表了标准无保留的审计意见。相关数据已在招股说明书“第八
节财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊
登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。
发行人会计师对公司 2021 年 1-6 月的财务报表进行了审阅，出具天健审
[2021]9083 号《审阅报告》。经发行人会计师审阅的 2021 年半年度财务数据以及
2020 年 1-9 月业绩预计已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情
况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“五、财务报告审计截止日后主要
财务信息及经营状况”。
24
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）规定，
公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构国信证券股份有限公司及存
放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。
二、其他事项
本公司自 2021 年 9 月 1 日刊登招股意向书披露日至上市公告书刊登前，没
有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司的主营业务目标进展情况正常；
2、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购
和产品、服务销售价格、服务销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化；
3、本公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同；
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股意向
书中披露的重大关联交易，本公司资金未被关联方未经营性占用；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（股权）购买、出售或置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生除正常业务以外的重大对外担保等或有事项；
11、本公司的财务情况和经营成果未发生重大变化：
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
25
13、招股意向书中披露的事项未发生重大变化；
14、本公司未发生其他应披露的重大事项。
26
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
名 称 国信证券股份有限公司
法定代表人 张纳沙
住 所 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
联系地址 浙江省杭州市体育场路 105 号凯喜雅大厦 5 楼
联系电话 0571-85316112
联系传真 0571-85316108
保荐代表人 罗傅琪、季诚永
联系人 罗傅琪
二、上市保荐机构的推荐意见
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人具备《公司法》、
《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有
关首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
鉴于上述内容，本保荐机构同意推荐发行人申请首次公开发行股票并在创业
板上市，请予批准！
三、持续督导保荐代表人
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》，国信证券股份
有限公司作为发行人杭州万事利丝绸文化股份有限公司的保荐机构将对发行人
股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表
人罗傅琪、季诚永提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
罗傅琪 先生：国信证券投资银行事业部业务部业务董事，金融学硕士，保
荐代表人、注册会计师。2013年开始从事投资银行工作，先后参与奇精机械首发
项目、圣龙股份首发项目、杭州园林首发项目、江丰电子首发项目、奇精机械2017
年度可转换公司债券项目、荣盛石化2019年非公开项目等，担任了荣盛石化2019
年非公开项目的保荐代表人。
27
季诚永 先生：国信证券投资银行事业部董事总经理，经济学硕士、保荐代
表人，1996年开始从事投资银行工作，先后负责杭钢股份、钱江摩托、浙大海纳、
江山化工、栋梁新材、东晶电子、荣盛石化、卫星石化和宁波高发等首发项目，
钱江摩托和普洛药业重大资产重组项目，宁波联合的并购项目，担任了东晶电子、
荣盛石化、卫星石化、宁波高发、奇精机械、江丰电子等首发项目的保荐代表人。
28
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延
长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺
（一）发行人控股股东万事利集团及实际控制人屠红燕、屠红霞、李建华、
王云飞和沈柏军承诺
1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司/本人
不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的发行人股份（包括
由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部
分股份；
2、本公司/本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，本公司/本人减持价格
不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项的，发行价应相应调整）。减持行为将严格遵守《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9 号）、《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深
证上[2017]820 号）以及届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定和证券
交易所相关规则的要求；
3、锁定期满后，本人担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间，每
年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；
在离职六个月内，不得转让本人所直接或间接持有的发行人股份；
4、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，发行价应相应调整），或者上市后六个月期末（2022 年 3 月 22 日，如
为非交易日则顺延）收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），则本公司/本人持有
的发行人股份锁定期自动延长六个月，且本人不因职务变更或离职等原因而终止
履行；
29
5、若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本公司/本
人所持限售股锁定期自期满后延长六个月。若因未履行上述承诺事项给发行人或
者其他投资者造成损失的，本公司/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔
偿责任。
（二）公司股东丝奥投资、丝昱投资、丝弦投资承诺
1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司/本企
业不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的发行人股份（包
括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该
部分股份；
2、所持股票在锁定期满后两年内减持的，本公司/本企业减持价格不低于发
行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的，发行价应相应调整）。减持行为将严格遵守《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9 号）、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深证上
[2017]820 号）以及届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定和证券交易
所相关规则的要求；
3、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，发行价应相应调整），或者上市后六个月期末（2022 年 3 月 22 日，如
为非交易日则顺延）收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），则本公司/本企业持
有的发行人股份锁定期自动延长六个月；
4、若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本公司/本
企业所持限售股锁定期自期满后延长六个月。若因未履行上述承诺事项给发行人
或者其他投资者造成损失的，本公司/本企业将向发行人或者其他投资者依法承
担赔偿责任。
（三）公司股东浙商投资、万向三农、盈思投资、陈曙华、卓元晋嘉、华媒
30
投资、乐世利投资承诺
1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本公司/本企业
/本人不转让或者委托他人管理本次发行前本公司/本企业/本人直接或间接持有
的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也
不由发行人回购该部分股份；
2、锁定期满后的减持行为将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9 号）、《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 深证上[2017]820 号）
以及届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定和证券交易所相关规则的要
求；
3、若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本公司/本
企业/本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月。若因未履行上述承诺事项给
发行人或者其他投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将向发行人或者其他投
资者依法承担赔偿责任。
（四）公司高级管理人员滕俊楷承诺
1、自发行人股份在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股
份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份；
2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，本人减持价格不低于发行价
（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
发行价应相应调整）。减持行为将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9 号）、《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 深证上[2017]820 号）
以及届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定和证券交易所相关规则的要
求；
3、锁定期满后，本人担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间，每
年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；
31
在离职六个月内，不得转让本人所直接或间接持有的发行人股份；
4、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，发行价应相应调整），或者上市后六个月期末（2022 年 3 月 22 日，如
为非交易日则顺延）收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），则本人持有的发行
人股份锁定期自动延长六个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行；
5、若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人所持
限售股锁定期自期满后延长六个月。若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他
投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（五）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
持有公司 5%以上股份的股东万事利集团、丝奥投资、丝昱投资、丝弦投资
就持股意向及减持意向承诺如下：
1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司/本企
业不转让或者委托他人管理本次发行前其直接和间接持有的发行人股份（包括由
该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分
股份。
2、本公司/本企业所持发行人股份在锁定期届满后两年内有意向减持的，减
持股份应符合相关法律法规及证券交易所的规则要求，减持方式包括二级市场集
中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式，且需符合下列要求：
（1）减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若发行人股份在该期间
内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；
（2）在所持发行人股份锁定期届满后的两年内进行减持的，每年减持数量
不超过本公司上一年度末所持有发行人股份数量的百分之二十五；
3、本公司/本企业的减持行为将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9 号）、《深圳证券交易
32
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深证上
[2017]820 号）以及届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定和证券交易
所相关规则的要求。
4、若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本公司/本
企业所持限售股锁定期自期满后延长六个月。若因未履行上述承诺事项给发行人
或者其他投资者造成损失的，本公司/本企业将向发行人或者其他投资者依法承
担赔偿责任。
持有公司 5%以上股份的股东浙商投资与其一致行动人乐世利投资就持股意
向及减持意向承诺如下：
1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本企业不转让
或者委托他人管理本次发行前其直接和间接持有的发行人股份（包括由该部分派
生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。
2、本企业在锁定期满后两年内有意向通过深圳证券交易所减持所持有的发
行人股份，减持的股份数量不超过本企业持有的发行人股份总数的 100%。减持
股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级
市场价格确定，且不低于减持前一个会计年度经审计的合并报表中每股净资产的
价格。
3、本企业的减持行为将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9 号）、《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深证上[2017]820 号）
以及届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定和证券交易所相关规则的要
求。
4、若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业所
持限售股锁定期自期满后延长六个月。若因未履行上述承诺事项给发行人或者其
他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
二、稳定股价的措施和承诺
33
（一）股价稳定措施的启动条件及程序
1、启动条件
公司自本次发行并在创业板上市之日起三年内，出现公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于每股净资产（指上一期末经审计的每股净资产，每股净资产=
合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，下同）
时（若因除权除息等事项导致前述股票价格与公司上一期末年度经审计的每股净
资产不具有可比性，上述股票收盘价应做相应调整），公司将启动稳定股价的预
案。
2、具体措施
在公司的股权分布仍符合上市条件的前提下，公司将采取公司回购公司股票、
公司控股股东增持公司股票、董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司
股票等稳定股价的措施。
公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各
种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规规定的情况下，各方协商
确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实
施方案。
公司及控股股东、董事（不包括独立董事）及高级管理人员在履行其回购或
增持义务时，应按照深圳证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应
的信息披露义务。
3、审议程序
公司应当在前述稳定股价措施的启动条件成立后 5 个交易日内召开董事会
讨论、表决稳定股价的具体方案，并提交股东大会审议。相关责任方应在股东大
会审议通过该等方案后的 5 个交易日内，启动稳定股价具体方案的实施。
（二）稳定股价的具体措施
1、公司回购股份
公司根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案而回购股份的，应当符合
34
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司回购
股份实施细则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并按照该等规定
的要求履行有关向社会公众股东回购公司股份的具体程序。
公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认可的其
他方式。
如公司采取回购股份的稳定股价措施，应遵循下述原则：
（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募
集资金的总额；
（2）单次用于回购股份的资金金额不低于上一会计年度经审计的归属于母
公司所有者的净利润的 10%；
（3）单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审
计的归属于母公司所有者的净利润的 30%。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。
2、控股股东增持股份
（1）启动条件
当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，出现下列情形之
一的，控股股东将启动股价稳定措施：
①公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购股份或回购股份
的有关议案未能获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股份不会导致公司
不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；
②公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续 5 个交易日
超过最近一期经审计的每股净资产”的要求。
（2）具体措施
公司控股股东以增持公司股票的形式稳定公司股价，但应遵循下述原则：
35
①单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司所获得现金
分红金额的 20%；
②单一年度用于稳定股价的增持资金不超过其上一会计年度从公司所获得
现金分红金额的 50%；
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计
年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。
3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份
（1）启动条件
在公司回购股份、公司控股股东增持公司股票预案实施完成后，如公司股票
仍未满足“公司股票收盘价连续 5 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”
之要求，并且董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票不会导致公司
不满足法定上市条件，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将启动股价稳
定措施。
（2）具体措施
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员以增持公司股票的形式稳定公司
股价，但应遵循下述原则：
①单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任公司董事或高级管理人员
职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的 20%；
②单一年度用以稳定股价所动用的资金不超过其在公司担任董事或高级管
理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的 50%。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计
年度继续出现稳定股价情形的，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将继
续按照上述原则执行。
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员在稳定股价方案实施期间内，不
因其职务变更、离职等情形拒绝实施上述稳定股价的措施。
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（三）股价稳定措施的终止
在经股东大会审议通过的稳定股价具体方案正式公告之日起至其实施完毕
之日的期间内，如在连续 5 个交易日内，公司股票收盘价均不低于公司上一期末
经审计的每股净资产时，将停止实施董事会/股东大会审议通过的稳定股价具体
方案。
（四）未履行稳定股价措施义务的约束措施及相关责任人承诺
公司在未来聘任新的董事（不包括独立董事）、高级管理人员前，将要求其
签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事（不包括独立董事）、高
级管理人员已作出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事
（不包括独立董事）、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
如公司未采取稳定股价的具体措施，公司承诺将在股东大会及中国证券监督
管理委员会指定的披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按
期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。如因公司未履行承诺事项
给投资者造成损失的，公司将依法承担损害赔偿责任。
如公司控股股东未采取稳定股价的具体措施，公司控股股东承诺将在发行人
股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分披露承诺未能
履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
如未采取稳定股价的具体措施，公司控股股东将停止从发行人处获得现金分红，
同时公司控股股东直接或间接持有的发行人股票不得转让，直至公司控股股东履
行相关承诺或作出补充承诺或替代承诺为止。
如公司董事（非独立董事）、高级管理人员未采取稳定股价措施，公司董事
（非独立董事）、高级管理人员承诺将在发行人股东大会及中国证券监督管理委
员会指定的披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。如未采取稳定股价措施，公司董
事（非独立董事）、高级管理人员将停止从发行人处获得薪酬、分红或津贴，同
时公司董事（非独立董事）、高级管理人员直接或间接持有的发行人股票不得转
让，直至公司董事（非独立董事）、高级管理人员履行相关承诺或作出补充承诺
或替代承诺为止。
37
三、股份回购和股份买回的措施和承诺
（一）公司承诺
1、如本公司上市后发生触发稳定公司股价预案的情形，则本公司将按照《稳
定股价的措施和承诺》回购公司股票。
2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《杭州万事利丝绸文化股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定
的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司将按照
《对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺》履行股份回购义务。
（二）控股股东万事利集团、实际控制人屠红燕、屠红霞、李建华、王云飞
和沈柏军承诺
1、如本公司上市后发生触发稳定公司股价预案的情形，则本公司/本人将按
照《稳定股价的措施和承诺》增持公司股票。
2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《杭州万事利丝绸文化股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定
的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司将按照
《对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺》履行股份买回义务。
（三）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺
如公司上市后发生触发稳定公司股价预案的情形，则有增持义务的公司董事、
高级管理人员将按照《稳定股价的措施和承诺》增持公司股票。
四、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
（一）发行人的相关承诺
本公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，且不存在任何欺诈发行的情形，公司对其真实性、准确性、完整性、及时
38
性承担法律责任。
若本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响的，或存在欺诈发行上市情形的，本公司将在前述情形被中国证监会认定
之日起三个交易日内召开董事会，提出股份回购预案，并提交股东大会讨论，依
法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间
发生除权除息事项的，发行价做相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据
相关法律、法规规定的程序实施。
若因公司本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，或存在欺诈发行上市情形的，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
上述违法事实被中国证监会或司法机关认定后，本公司将本着简化程序、积
极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者
直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设
立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（二）控股股东、实际控制人的相关承诺
1、控股股东的相关承诺
发行人招股说明书及其他信息披露资料所载内容不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏之情形，且不存在任何欺诈发行的情形，本公司对招股说明书所载
内容之真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
若发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，或存在欺诈发行上市情形的，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响的，本公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新
股，回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生除权除息事项的，发行价
做相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实
施。
如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗
39
漏，或存在欺诈发行上市情形的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司
将依法赔偿投资者损失。
上述违法事实被中国证监会或司法机关认定后，本公司将本着简化程序、积
极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者
直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设
立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
2、实际控制人的相关承诺
发行人招股说明书及其他信息披露资料所载内容不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏之情形，且不存在任何欺诈发行的情形，本人对招股说明书所载内
容之真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
若发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，或存在欺诈发行上市情形的，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，
回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相
应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。
如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，或存在欺诈发行上市情形的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依
法赔偿投资者损失。
上述违法事实被中国证监会或司法机关认定后，本人将本着简化程序、积极
协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直
接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立
投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的相关承诺
发行人招股说明书及其他信息披露资料所载内容不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏之情形，且不存在任何欺诈发行的情形，本人对招股说明书所载内
容之真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
40
如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，或存在欺诈发行上市情形的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依
法赔偿投资者损失。
本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。
（四）本次发行相关中介机构的相关承诺
国信证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法
赔偿投资者的损失。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投
资者合法权益，并对此承担责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行并
在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
北京市君合律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将
按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法判决，依法赔偿投资者损
失。
坤元资产评估有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对其真实性、
准确性和完整性承担法律责任。因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、
出具的文件有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公
司将依法赔偿投资者损失。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人填补被摊薄即期回报的措施和承诺
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将通过强化募集资金管
理、加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、强化投资者回报机制等方式，
提升资产质量，提高销售收入，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被
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摊薄即期回报。
（1）公司现有业务运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
①公司现有业务运营状况、发展态势
公司以“让世界爱上中国丝绸”为使命，专注于丝绸产品的研发设计、生产
与销售，报告期内，公司实现主营业务收入分别为 74,281.06 万元、72,243.53 万
元和 73,074.22 万元，经营情况基本保持稳定，业务发展良好。
②公司面临的主要风险及改进措施
公司现有业务面临的主要风险为宏观经济波动风险、市场竞争加剧风险、经
营业绩下滑的风险、分销商管理风险、公司产品外协生产的风险、产品开发设计
风险、原材料价格波动风险等。面对以上风险，公司主要改进措施如下：
A、加强销售渠道建设，拓展全国丝绸文化创意品消费市场，积极开发对传
统丝绸产品的替代性需求；
B、提升产品开发设计能力，坚持多品牌战略、差异化定位、独立的品牌设
计师团队等品牌运营方式，加强社会活动、媒体投放、跨界合作等营销推广，持
续提升品牌影响力；
C、完善分销商管理制度建设，加强分销商日常经营监督与管理，确保分销
商经营理念与公司相一致；
D、加强供应商管理体系建设，完善产品质量管控制度。
（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具
体措施
①强化募集资金管理
公司已制定《募集资金使用管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指
定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监
管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
②加快募投项目投资进度
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公司董事会已对本次公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，
募投项目符合公司的未来整体战略发展方向，具备较好的市场前景，有利于增强
公司主营业务的竞争力并打造新的利润增长点。为抓住行业发展机遇，本次募集
资金到位前，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目
的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备。本次发行募集资金到位后，
公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争
取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平，尽快产生效益回报
股东。
③加大市场开拓力度
目前公司营业收入区域分布以浙江为主，异地市场主要依靠分子公司销售团
队及分销商进行拓展，总体收入占比较低，发展空间较大。公司将在现有销售服
务网络的基础上完善并扩大经营业务布局，结合各地文化对产品不断推陈出新，
扩大国内外市场和销售渠道的覆盖面，扩展市场容量，提升盈利水平。
④强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的
《公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并通过了
《公司未来分红回报规划（草案）》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权
利，提高公司的未来回报能力。
本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其
他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投
资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会
审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
（二）公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）本公司/本人将不会越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利
43
益，前述承诺是无条件且不可撤销的；
（2）若本公司/本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司/本人将在
股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券
交易所对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成
损失的，本公司/本人将给予充分、及时而有效的补偿。
公司全体董事、高级管理人员承诺：
（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害发行人利益。
（2）本人将对职务消费行为进行约束，保证本人的任何职务消费行为均为
履行本人职责所必须的花费，并严格接受发行人的监督与管理。
（3）本人不会动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补
回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关制度。
（5）本人将尽责促使发行人未来拟公布的股权激励的行权条件（如有）与
发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关条件。
（6）本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他细
化规定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。
六、利润分配政策的承诺
为了保证上市前后公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利益，
公司第二届董事会第四次会议、2020 年第四次临时股东大会通过了本次发行后
适用的《公司章程（草案）》、《公司未来三年分红回报规划（草案）》。本次发行
上市后，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
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公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况
下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分
配利润。
（二）利润分配的形式和间隔
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。在满足利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配，公
司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件和比例
在同时满足下列条件下，公司进行利润分配时应当优先采取现金方式：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十
且超过 10,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
若公司当年采取现金方式分配股利，以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 15%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
45
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司所处发展阶段由董
事会根据具体情形确定。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件
在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配政策的决策机制
1、利润分配方案的制定
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提
出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监
事充分讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合《公司章程
（草案）》的有关规定，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体
股东持续、稳定、科学的回报基础上制定利润分配预案。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、利润分配方案的决策程序
公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和
外部监事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经
全体董事过半数表决通过。监事会对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，
并经监事会全体监事过半数表决通过。公司利润分配政策的制订提交股东大会审
议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通
过。公司股东大会审议利润分配政策事项时，应安排通过网络投票系统等方式为
中小股东参加股东大会提供便利。
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3、利润分配的监督机制
董事会在审议利润分配预案时，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立
意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道
（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和
诉求，并即时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股
东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预
案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时公司在
召开股东大会时除现场会议投票外，还应当向股东提供股东大会网络投票系统，
进行网络投票。
4、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策
不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事
的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过
并形成决议；利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形
成书面审核意见；利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过
后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配
政策调整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会
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网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票
系统行使表决权。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金
七、未能履行承诺时的约束措施
（一）发行人关于失信补救措施的承诺
本公司将积极履行就本次首次公开发行股票并在创业板上市所做的全部承
诺，自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如未
履行相关承诺，本公司承诺采取如下补救措施：
（1）本公司应当在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上
及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东
和社会公众投资者道歉；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；
（3）本公司未履行相关承诺给投资者造成损失的，公司将依法承担损害赔
偿责任。
（二）控股股东关于失信补救措施的承诺
本公司将积极履行就发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市所做的
全部承诺，自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
如未履行相关承诺，本公司承诺采取如下补救措施：
（1）本公司应当在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露
媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并
向股东和社会公众投资者道歉；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；
（3）如本公司因未履行承诺获得收益的，则该等收益归发行人所有；
（4）本公司将停止从发行人处获得现金分红，同时本公司直接或间接持有
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的发行人股票不得转让，直至本公司履行相关承诺或作出补充承诺或替代承诺为
止；
（5）本公司未履行相关承诺给发行人和投资者造成损失的，公司将依法承
担损害赔偿责任；
（6）如有关股份锁定、减持意向的承诺事项被证明不真实或未被遵守，本
公司应将出售发行人的股票收益所得上缴发行人，同时，所持限售股锁定期自期
满后延长六个月。
（三）实际控制人及董事、监事、高级管理人员关于失信补救措施的承诺
本人将积极履行就发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市所做的全
部承诺，自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
如未履行相关承诺，本人承诺采取如下补救措施：
（1）本人应当在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分披露
承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资
者道歉；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；
（3）如本人因未履行承诺获得收益的，则该等收益归发行人所有；
（4）本人将停止从发行人处获得分红、薪酬或津贴，同时本人直接或间接
持有的发行人股票不得转让，直至本人履行相关承诺或作出补充承诺或替代承诺
为止；
（5）本人未履行相关承诺给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
（6）如有关股份锁定、减持意向的承诺事项被证明不真实或未被遵守，则
本人应将出售发行人的股票收益所得上缴发行人，同时，所持限售股锁定期自期
满后延长六个月。
（四）其他股东关于失信补救措施的承诺
本公司/本企业/本人将积极履行就发行人本次首次公开发行股票并在创业板
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上市所做的全部承诺，自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，并依法承
担相应责任。如未履行相关承诺，本公司/本企业/本人承诺采取如下补救措施：
（1）本公司/本企业/本人应当在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会
指定的披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；
（3）如本公司/本企业/本人因未履行承诺获得收益的，则该等收益归发行人
所有；
（4）本公司/本企业/本人未履行相关承诺给发行人和投资者造成损失的，将
依法承担损害赔偿责任；
（5）如有关股份锁定、减持意向的承诺事项被证明不真实或未被遵守，本
公司/本企业/本人应将出售发行人的股票收益所得上缴发行人，同时，所持限售
股锁定期自期满后延长六个月。
九、其他承诺事项
（一）避免同业竞争的承诺
控股股东万事利集团和实际控制人屠红燕、屠红霞、李建华、王云飞、沈柏
军出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、截至本承诺出具日，本公司/本人控制或能够施加重大影响的企业、组织、
机构未从事与发行人及其控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的业务或活动；
2、对本公司/本人未来不会以任何形式直接或间接从事任何与发行人及其控
股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动：不会以
任何形式支持发行人及其控股子公司以外的其他企业从事与发行人及其控股子
公司的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
若本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业从事与发行人相同业务，则将
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从事该业务而获得的收益全部无偿赠于发行人，并赔偿因违反上述承诺而给发行
人及其控股子公司造成的一切损失。
（二）减少和规范关联交易的承诺
公司实际控制人屠红燕、李建华、屠红霞、王云飞、沈柏军，控股股东万事
利集团，持股 5%以上股东丝奥投资、丝昱投资、丝弦投资、浙商投资及其一致
行动人乐世利投资以及公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少和规范
关联交易的承诺函》，承诺：
1、除已经披露的关联交易事项外，本公司/本企业/本人及本公司/本人控制
或施加重大影响的企业与发行人不存在其他关联交易；
2、本公司/本企业/本人不会实施影响发行人的独立性的行为，并将保持发行
人在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性；
3、本公司/本企业/本人将尽量避免与发行人之间产生关联交易事项，对于不
可避免发生的关联业务往来或交易，将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
4、本公司/本企业/本人将严格遵守发行人公司章程中关于关联交易事项的回
避规定，所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，并将履行合
法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；
5、本公司/本企业/本人保证不会利用关联交易转移发行人的利润，不会通过
影响发行人的经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益；
6、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业不以任何方式违法
违规占用发行人资金及要求发行人违规提供担保。
2021 年 2 月 21 日，为进一步减少关联交易，公司控股股东万事利集团出具
了《关于向万事利丝绸采购丝绸文化创意品事项的说明及承诺函》，承诺：
未来，本公司及本公司控制的其他企业等关联方，会在满足自身商务往来需
求的基础上逐步增加所选择的商务礼品多元化程度，即逐步控制/减少其向万事
利丝绸采购相关丝绸文化创意品的金额，尽最大努力将每年度采购金额将控制在
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500 万元以下。本公司及本公司控制的其他企业等关联方以市场价格进行前述交
易，不会通过该等交易向万事利丝绸进行利益输送。
2021 年 2 月 21 日，为进一步减少关联交易，发行人出具了《关于控制关联
交易的说明及承诺函》，承诺：
1、2017 年度，公司曾通过万事利集团资金发放员工的销售提成和年终奖，
公司已进一步完善资金管理制度，加强对账户开立、使用、监管等方面的规范，
已经杜绝通过个人卡发放工资的情况；2017-2019 年 6 月，曾有万事利集团员工
参与公司的“全民营销”活动，公司向万事利集团支付了相关提成。公司承诺，
该类关联交易未来将不再发生。
2、报告期内，2018 年起，公司已经停止向万事利集团及其下属其他企业采
购丝绸、服装等产品；公司现已停止向万事利集团及其下属其他企业采购装修服
务。公司承诺，未来将避免与万事利集团及其下属其他企业发生前述不必要的关
联交易；同时，针对因承租万事利集团拥有的房产用于办公经营而产生的采购餐
饮、物业管理等服务，公司将尽最大努力控制该类交易金额的规模，避免出现不
必要的增长。
3、截至本说明及承诺函出具日，公司已停止向万事利集团出租万事利下沙
工业园的一处房屋（档案室），目前已收回自用。公司未来不再向万事利集团及
其下属企业出租房产。
4、针对公司因办公经营需要，承租万事利集团拥有的万事利科技大厦的相
关房产。公司承诺，未来将通过将部分部门人员逐步搬迁至公司自有物业、向其
他无关联的第三方承租或购买房产或购买向万事利集团承租的房产等方式减少
或消除该等关联租赁。
（三）控股股东和实际控制人关于职工持股会和万事利丝科历史股东的承
诺
如发行人因为下列事项遭受任何损失的，本公司/本人将补偿发行人因此遭
受的全部损失：
1、万事利集团职工持股会事宜在未来发生纠纷；
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2、如有发行人子公司万事利科技历史股东对丝绸科技提出权利主张并得到
法院判决支持，万事利科技根据生效判决承担对历史股东的赔偿责任的；
3、万事利科技历史股东股权代持解除过程中涉及的任何税务事宜（如欠缴
税费、滞纳金和税务处罚）。
（四）控股股东关于向万事利丝绸采购丝绸文化创意品事项的说明及承诺
未来，本公司及本公司控制的其他企业等关联方，会在满足自身商务往来需
求的基础上逐步增加所选择的商务礼品多元化程度，即逐步控制/减少其向万事
利丝绸采购相关丝绸文化创意品的金额，尽最大努力将每年度采购金额将控制在
500 万元以下。本公司及本公司控制的其他企业等关联方以市场价格进行前述交
易，不会通过该等交易向万事利丝绸进行利益输送。
十、股东信息披露专项承诺
发行人现根据中国证监会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东
信息披露》的相关规定，作出以下承诺：
1、本公司直接股东和间接持有本公司股份的主体（穿透至上市公司、自然
人及国有资产管理部门）中，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持
有本公司股份的情况，亦不存在通过其他方式给予禁止持股的主体本公司股份权
益的情形。
2、本次发行的中介机构国信证券股份有限公司及其法定代表人、高级管理
人、经办人员，北京市君合律师事务所及其负责人、经办律师，天健会计师事务
所（特殊普通合伙）及其负责人、经办注册会计师，坤元资产评估有限公司及其
法定代表人、经办注册评估师，不存在直接或间接持有本公司股份的情形，亦不
存在通过其他方式给予前述主体本公司股份权益的情形。
3、除上述情形外，亦不存在以本公司股份或类似权益向其他方输送不当利
益的情形。
4、在本承诺出具后至本公司股票上市持续期间，本公司仍将继续遵守前述
第 1-3 项的承诺，不会作出任何与此相违的行为。
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十一、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十二、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人股东、实际控制人、董事、监事及高级管理
人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
经核查，发行人律师认为，发行人及其控股股东等责任主体就本次发行上市
涉及的相关事宜已作出相关承诺。对于未履行相关承诺的约束措施已经发行人及
其控股股东等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《关于进一步推进新股
发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺
时的约束措施的相关要求。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《杭州万事利丝绸文化股份有限公司首次公开发行并在创
业板上市之上市公告书》之盖章页）
杭州万事利丝绸文化股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《杭州万事利丝绸文化股份有限公司首次公开发行并在创
业板上市之上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
年 月 日
56
）
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