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四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

保荐人（主承销商）：
二〇一一年七月董事声明本公司全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
程福波刘宗权许培辉王锦田刁玉章龚福和曹延安刘锡良彭启发四川成飞集成科技股份有限公司2011 年月日
发行情况报告暨上市公告书特别提示本次非公开发行新增股份 59,302,325 股，将于 2011 年 7 月 13 日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 12个月。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2011 年 7 月 13 日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
发行情况报告暨上市公告书目录
一、本次发行的基本情况.3
（一）本次发行履行的相关程序.3
（二）本次发行的基本情况.4
（三）本次发行的发行对象概况.5
（四）本次发行的相关机构情况.14
二、本次发行前后公司基本情况.16
（一）本次发行前后前十名股东情况.16
（二）本次发行对公司的影响..17
三、财务会计信息和管理层讨论与分析.19
（一）公司主要财务数据和财务指标.19
（二）管理层讨论与分析.21
四、本次募集资金使用计划.24
（一）本次募集资金运用概况..24
（二）募集资金专项存储相关措施.25
五、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.25
（一）关于本次发行过程的合规性.25
（二）关于发行对象选择的合规性.25
六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.26
七、保荐协议主要内容及上市推荐意见.26
（一）保荐协议主要内容.26
（二）上市推荐意见.30
八、新增股份的数量及上市时间.30
九、中介机构声明.30
十、备查文件.35
发行情况报告暨上市公告书释义在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、发行人、成飞集成指四川成飞集成科技股份有限公司中航工业指中国航空工业集团公司、发行人实际控制人中航成飞指成都飞机工业（集团）有限责任公司、发行人控股股东中航锂电指中航锂电（洛阳）有限公司瑞鹄模具指瑞鹄汽车模具有限公司集成瑞鹄指安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司本次发行、本次非公开发行指本次公司以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过 10,600 万股（含 10,600 万股）人民币普通股股票（A 股）的行为定价基准日指公司第四届董事会第二次会议决议公告日，即 2010 年7 月 6 日中国证监会指中国证券监督管理委员会国泰君安、保荐人（主承销商）、保荐机构指国泰君安证券股份有限公司中瑞岳华指中瑞岳华会计师事务所有限公司元指人民币元
发行情况报告暨上市公告书
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
1、董事会审议程序
公司分别于 2010 年 7 月 5 日及 2010 年 11 月 13 日召开了第四届董事会第二次会议及第四届董事会第六次会议，逐项审议并通过了与本次发行相关的议案。
2、股东大会审议程序
2010 年 11 月 16 日，公司发出 2010 年度第三次临时股东大会通知；2010年 12 月 6 日，公司 2010 年度第三次临时股东大会审议通过了与本次发行相关的议案。
3、证监会审核程序
公司本次发行申请于 2010 年 12 月 10 日上报中国证监会并于 2011 年 12月 13 日获得受理，经中国证监会发行审核委员会 2011 年 5 月 13 日召开的审核工作会议审议通过，于 2011 年 6 月 16 日取得中国证监会核准（证监许可[2011]945 号）文件。
4、募集资金及验资情况
10 位发行对象已将认购资金全额汇入保荐人（主承销商）国泰君安为本次发行开立的专用账户（开户行：中国银行上海市分行营业部，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：044036-8001-07461128026001）。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
立信会计师事务所有限公司于 2011 年 6 月 28 日出具了信会师报字[2011]第 13007 号《验资报告》。经审验，截至 2011 年 6 月 27 日，保荐人（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币 1,019,999,990 元。
截至 2011 年 6 月 28 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后
发行情况报告暨上市公告书的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2011 年 6 月 29 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华验字[2011]第 141 号《验资报告》，截至 2011 年6 月 28 日，公司实际已发行 59,302,325股人民币普通股，募集资金总额人民币 1,019,999,990 元，扣除保荐与承销费、律师费、审计费、资产评估费等发行费用人民币 17,449,300 元，募集资金净额为人民币 1,002,550,690 元，其中增加股本人民币 59,302,325 元，增加资本公积人民币 943,248,365 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
5、股权登记托管情况
本次发行新增股份已于 2011 年 7 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行中投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 12 个月。
（二）本次发行的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行数量：59,302,325 股
4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 17.20 元/股
根据公司 2010 年度第三次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格不低于定价基准日（公司第四届董事会第二次会议决议公告日，即 2010 年7 月 6 日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（为 9.70 元/股）。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。共有 16 位投资者提交申购报价单，均为有效申购。按照价格优先、有效认购数量优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为 17.20 元/股，相对于发行底价溢价 77.32%。
发行情况报告暨上市公告书本次非公开发行日前 20 个交易日公司股票的交易均价为 29.36 元/股，本次
非公开发行价格与发行日前 20 个交易日股票交易均价的比率为 58.58%。
5、申购报价及股份配售的情况
在《认购邀请书》确定的有效报价时间内，本公司及保荐机构共收到 16 份《申购报价单》，全部为有效申购报价单。根据《认购邀请书》确定的定价和配售规则，公司和保荐机构确定本次发行的发行价格为 17.20 元/股。
在确定发行价格后，公司和保荐机构根据本次发行的股份配售规则以及有效申购的簿记建档情况，按照申报价格优先、有效认购数量优先等规则对申报价格等于或高于 17.20 元/股的效认购对象进行配售，最终确定的发行对象为 10 名，
全部通过申购报价确定。
6、募集资金量
本次发行募集资金总额为 1,019,999,990 元，扣除发行费用 17,449,300 元，募集资金净额 1,002,550,690 元。
（三）本次发行的发行对象概况
1、发行对象及认购数量
本次非公开发行股份总量为 59,302,325 股，未超过中国证监会核准的上限10,600 万股；发行对象总数为 10 名，不超过 10 名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。按照价格优先、有效认购数量优先等原则确认发行对象，本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
序号发行对象配售股数（股）配售金额（元）占公司发行后总股份的比重锁定期（月）嘉兴鼎峰优选股权投资中心(有限合伙)7,354,651 126,499,997.20 2.77% 12
兴业全球基金管理有限公司6,238,372 107,299,998.40 2.35% 12
江苏瑞华投资发展有限公司6,133,720 105,499,984.00 2.31% 12
国华人寿保险股份有限公司6,104,651 104,999,997.20 2.30% 12
发行情况报告暨上市公告书5太平资产管理有限公司6,046,511 103,999,989.20 2.28% 12
芜湖润瑞投资管理有限公司6,044,186 103,959,999.20 2.28% 12
上海蛙乐特投资管理合伙企业(有限合伙)5,982,558 102,899,997.60 2.25% 12
深圳市保腾丰利创业投资企业(有限合伙)5,933,720 102,059,984.00 2.23% 12
9 郭伟松 5,930,232 101,999,990.40 2.23% 12
中信证券股份有限公司3,533,724 60,780,052.80 1.33% 12
合计 59,302,325 1,019,999,990 22.33% 12
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
2、发行对象的基本情况
（1）嘉兴鼎峰优选股权投资中心（有限合伙）
1）基本情况企业名称：嘉兴鼎峰优选股权投资中心（有限合伙）企业性质：有限合伙企业注册地：嘉兴市中山路 123 号嘉兴宾馆 1208 室执行事务合伙人：鼎峰创业投资有限公司（委派代表：张超）经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资及相关咨询服务。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
认购数量：7,354,651 股限售期：本次发行新增股份上市之日起 12 个月2）与公司的关联关系及关联交易情况截至本报告书签署日，嘉兴鼎峰优选股权投资中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
发行情况报告暨上市公告书2010 年，嘉兴鼎峰优选股权投资中心（有限合伙）及其关联方与公司没有发生重大交易。
4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排截至本报告签署日，公司与嘉兴鼎峰优选股权投资中心（有限合伙）及其关联方没有关于未来交易的安排。
（2）兴业全球基金管理有限公司
1）基本情况企业名称：兴业全球基金管理有限公司企业性质：有限责任公司（中外合资）注册地：上海市金陵东路 368 号注册资本：人民币一亿五千万元法定代表人：兰荣经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
认购数量：6,238,372 股限售期：本次发行新增股份上市之日起 12 个月2）与公司的关联关系及关联交易情况截至本报告书签署日，兴业全球基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况2010 年，兴业全球基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排截至本报告签署日，公司与兴业全球基金管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。
发行情况报告暨上市公告书
（3）江苏瑞华投资发展有限公司
1）基本情况企业名称：江苏瑞华投资发展有限公司企业性质：有限公司（自然人控股）注册地：南京市玄武区玄武大道 699-22 号注册资本：人民币 5000 万元法定代表人：张建斌经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询。
认购数量：6,133,720 股限售期：本次发行新增股份上市之日起 12 个月2）与公司的关联关系及关联交易情况截至本报告书签署日，江苏瑞华投资发展有限公司与公司不存在关联关系。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况2010 年，江苏瑞华投资发展有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排截至本报告签署日，公司与江苏瑞华投资发展有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。
（4）国华人寿保险股份有限公司
1）基本情况企业名称：国华人寿保险股份有限公司企业性质：股份有限公司（非上市）注册地：上海市浦东新区世纪大道 88 号 4 层 04、05、06、07、08、10 单
发行情况报告暨上市公告书元注册资本：人民币十亿元法定代表人：刘益谦经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国际法律、法规允许的保险自己运用业务；经中国保监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
认购数量：6,104,651 股限售期：本次发行新增股份上市之日起 12 个月2）与公司的关联关系及关联交易情况截至本报告书签署日，国华人寿保险股份有限公司与公司不存在关联关系。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况2010 年，国华人寿保险股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排截至本报告签署日，公司与国华人寿保险股份有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。
（5）太平资产管理有限公司
1）基本情况企业名称：太平资产管理有限公司企业性质：有限责任公司（国内合资）注册地：浦东新区民生路 1286 号上海汇商大厦 17 楼注册资本：人民币一亿元法定代表人：谢一群经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
发行情况报告暨上市公告书业务相关的资询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
认购数量：6,046,511 股限售期：本次发行新增股份上市之日起 12 个月2）与公司的关联关系及关联交易情况截至本报告书签署日，太平资产管理有限公司与公司不存在关联关系。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况2010 年，太平资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排截至本报告签署日，公司与太平资产管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。
（6）芜湖润瑞投资管理有限公司
1）基本情况企业名称：芜湖润瑞投资管理有限公司企业性质：其他有限责任公司注册地：芜湖经济技术开发区管委会办公楼三楼注册资本：一亿三千万元整法定代表人：胡强经营范围：对国内上市企业、债券、基金等进行投资；积极投资增资扩股、股权置换的拟上市金融机构；向被投资企业提供管理咨询服务；基于企业价值的战略投资；资产管理；主管机关批准的其他业务等认购数量：6,044,186 股限售期：本次发行新增股份上市之日起 12 个月
发行情况报告暨上市公告书2）与公司的关联关系及关联交易情况截至本报告书签署日，芜湖润瑞投资管理有限公司与公司不存在关联关系。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况2010 年，芜湖润瑞投资管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排截至本报告签署日，公司与芜湖润瑞投资管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。
（7）上海蛙乐特投资管理合伙企业（有限合伙）
1）基本情况企业名称：上海蛙乐特投资管理合伙企业（有限合伙）企业性质：有限合伙企业注册地：浦东新区浦东大道 2123-3E-1505 室执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松）经营范围：资产管理，创业投资，投资管理，商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），市场营销策划。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]认购数量：5,982,558 股限售期：本次发行新增股份上市之日起 12 个月2）与公司的关联关系及关联交易情况截至本报告书签署日，上海蛙乐特投资管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况2010 年，上海蛙乐特投资管理合伙企业（有限合伙）及其关联方与公司没
发行情况报告暨上市公告书有发生重大交易。
4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排截至本报告签署日，公司与上海蛙乐特投资管理合伙企业（有限合伙）及其关联方没有关于未来交易的安排。
（8）深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）
1）基本情况企业名称：深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）企业性质：有限合伙注册地：深圳市福田区深南路与竹林三路交汇处博园商务大厦 1110执行事务合伙人：程国发经营范围：股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
认购数量：5,933,720 股限售期：本次发行新增股份上市之日起 12 个月2）与公司的关联关系及关联交易情况截至本报告书签署日，深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况2010 年，深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）及其关联方与公司没有发生重大交易。
4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排截至本报告签署日，公司与深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）及其关联方没有关于未来交易的安排。
发行情况报告暨上市公告书
（9）郭伟松
1）基本情况自然人名称：郭伟松身份证号：350524197411250***地址：福建省厦门市夏禾路 988 号银河大厦 13D认购数量：5,930,232 股限售期：本次发行新增股份上市之日起 12 个月2）与公司的关联关系及关联交易情况截至本报告书签署日，郭伟松与公司不存在关联关系。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况2010 年，郭伟松及其关联方与公司没有发生重大交易。
4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排截至本报告签署日，公司与郭伟松及其关联方没有关于未来交易的安排。
（10）中信证券股份有限公司
1）基本情况企业名称：中信证券股份有限公司企业性质：股份有限公司（上市）注册地：广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层注册资本：人民币九十九亿四千五百七十万一千四百元整法定代表人：王东明经营范围：许可经营项目：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）：证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为
发行情况报告暨上市公告书期货公司提供中间介绍业务；（有效期至 2013 年 04 月 01 日）。
认购数量：3,533,724 股限售期：本次发行新增股份上市之日起 12 个月2）与公司的关联关系及关联交易情况截至本报告书签署日，中信证券股份有限公司与公司不存在关联关系。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况2010 年，中信证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排截至本报告签署日，公司与中信证券股份有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。
（四）本次发行的相关机构情况
1、保荐机构（主承销商）
国泰君安证券股份有限公司法定代表人：万建华办公地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 层保荐代表人：饶康达、张建华项目协办人：刘龙经办人员：秦磊、朱锐、王佳颖、黄央、张未名、董益盈联系电话：021-38676475联系传真：021-38670475
2、公司律师
北京市嘉源律师事务所
发行情况报告暨上市公告书办公地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F407负责人：郭斌签字律师：徐莹、黄国宝联系电话：010-66413377联系传真：010-66412855
3、审计机构
中瑞岳华会计师事务所有限公司负责人：袁刚山办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 9 层签字会计师：潘帅、龙娇联系电话：010-88095958联系传真：010-88091190
4、验资机构
中瑞岳华会计师事务所有限公司负责人：袁刚山办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 9 层签字会计师：潘帅、龙娇联系电话：010-88095958联系传真：010-88091190
发行情况报告暨上市公告书
二、本次发行前后公司基本情况
（一）本次发行前后前十名股东情况
1、本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2011 年 6 月 16 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称股份性质持股数量（股）持股比例1 成都飞机工业(集团)有限责任公司流通股 141,177,600 68.46%
2 成都凯天电子股份有限公司流通股 4,761,600 2.31%
3 南京航空航天大学流通股 2,965,675 1.44%
4 董旭炜流通股 1,674,864 0.81%
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户流通股 1,292,260 0.63%
6 刘健流通股 970,385 0.47%
7 西北工业大学流通股 741,419 0.36%
8 李亚辉流通股 589,904 0.29%
CITIGROUP GLOBAL MARKETSLIMITED流通股 449,264 0.22%
中国建设银行－华富竞争力优选混合型证券投资基金流通股 369,940 0.18%
合计 154,992,911 75.16%
2、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后，截至 2011 年 7 月 5 日（股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称股份性质持股数量（股）持股比例1 成都飞机工业（集团）有限责任公司流通股 141,177,600 53.17%
2 嘉兴鼎峰优选股权投资中心(有限合伙)流通股 7,354,651 2.77%
3 芜湖润瑞投资管理有限公司流通股 6,180,886 2.33%
4 江苏瑞华投资发展有限公司流通股 6,133,720 2.31%
5 国华人寿保险股份有限公司—自有资金流通股 6,104,651 2.30%
太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001 深流通股 6,046,511 2.28%
发行情况报告暨上市公告书7上海蛙乐特投资管理合伙企业(有限合伙)流通股 5,982,558 2.25%
深圳市保腾丰利创业投资企业(有限合伙)流通股 5,933,720 2.23%
9 郭伟松流通股 5,930,232 2.23%
10 成都凯天电子股份有限公司流通股 4,761,600 1.79%
合计 195,606,129 73.66%
3、本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
（二）本次发行对公司的影响
1、股本结构
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
单位：股本次发行前本次变动本次发行后股份数量占比股份数量股份数量占比有限售条件股份- 0.00% 59,302,325 59,302,325 22.33%
无限售条件股份 206,227,200 100.00% 0 206,227,200 77.67%
股份总数 206,227,200 100.00% 59,302,325 265,529,525 100%
2、资产结构
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将大幅增加，资产负债率将处于较低水平。根据公司生产经营计划，公司原有汽车模具业务需增加部分负债以支持经营需求；同时公司将进入正处于高速发展期的锂离子动力电池行业，该行业属于国家重点扶持的高科技新能源产业，正处于加速产能扩张和密集技术更新阶段，因此公司在未来的生产经营中仍需补充大量资金以满足产能扩张和保持国内领先技术水平的需要，并且本次募集资金较募投项目投资总额不足部分仍需部分通过债务融资筹集。公司较低的资产负债率可为未来债务融资预留空间，充分利用银行贷款等债务融资方式支持锂离子动力电池业务及汽车模具业务的后续发展，公司的资产负债率将逐步上升。因而，公司不会长期存在资产负债率过低的情况。公司亦不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不
发行情况报告暨上市公告书存在财务成本不合理的情况。
本次发行募集资金净额为 1,002,550,690 元，以 2010 年 12 月 31 日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到1,871,604,657.72 元，增加 115.36%；归属于母公司股东的所有者权益增加到
1,570,345,761.24 元，增加 176.57%；公司资产负债率（合并口径）下降到
12.59%，降幅为 14.53 个百分点。
3、本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股 59,302,325 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
项目发行前（元/股）发行后（元/股）2011 年 1-3 月 2010 年度 2011 年 1-3 月 2010 年度基本每股收益 0.06 0.24 0.04 0.19
项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日全面摊薄每股净资产
2.81 2.75 5.96 5.91
注：发行后基本每股收益：分别按照 2010 年度和 2011 年 1-3 月归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后全面摊薄每股净资产：分别以 2010 年 12 月 31 日和 2011 年 3 月 31 日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
4、业务结构
本次发行完成后，除目前核心业务汽车模具制造外，公司业务领域将拓展至锂离子动力电池制造行业，并将拥有业内领先的锂离子动力电池技术及生产实力，将分享新能源汽车等产业带来的良好发展契机。这将丰富及优化公司的业务结构，提升公司在汽车工业供应体系内的产业地位，为公司增加新的盈利增长点，同时亦有利于增强公司的可持续发展能力。
5、公司治理
（1）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本、股东结构及持股比例将相应发生变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例等变动情况
发行情况报告暨上市公告书以及有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记手续。
（2）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司将增加 59,302,325 股有限售条件流通股。同时，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，中航成飞仍为公司控股股东、中航工业仍为公司实际控制人。
（3）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行而发生改变。
6、关联交易
本次非公开发行完成后，公司与控股股东中航成飞及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易，同时因随募集资金投资项目的实施、达产，公司经营规模将逐步提升，目前关联交易占公司收入比重将逐步降低。
7、同业竞争
本次非公开发行完成后，公司与控股股东中航成飞及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争。
三、财务会计信息和管理层讨论与分析
（一）公司主要财务数据和财务指标
发行人 2008 年、2009 年及 2010 年年度财务报告经中瑞岳华审计并分别出具了中瑞岳华审字[2009]第 00371 号、中瑞岳华审字[2010]第 01827 号和中瑞岳华审字[2011]第 03748 号标准无保留意见审计报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
资产总额 86,905.40 64,466.78 58,102.55
负债总额 23,569.34 6,932.34 6,664.19
少数股东权益 6,556.55 4,495.85 0.00
发行情况报告暨上市公告书股东权益合计 63,336.06 57,534.44 51,438.35
归属于母公司股东的权益56,779.51 53,038.59 51,438.35
2、合并利润表主要数据
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业收入 30,249.27 18,112.18 21,557.78
营业成本 22,662.93 12,968.17 15,925.76
营业利润 5,422.69 4,356.60 4,656.61
利润总额 5,645.64 4,771.42 4,775.17
净利润 4,840.54 4,173.93 4,119.89
归属于母公司股东的净利润5,029.84 4,178.07 4,119.89
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量净额 4,016.21 7,619.55 3,700.86
投资活动产生的现金流量净额-20,394.27 -7,306.15 -2,447.18
筹资活动产生的现金流量净额 7,635.85 1,922.16 -5,724.77
现金及现金等价物净增加额-8,688.10 2,235.56 -4,470.71
期末现金及现金等价物余额 21,105.79 29,793.89 27,558.33
4、主要财务指标
主要财务指标 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率 2.18 6.99 6.40
速动比率 1.95 6.57 5.74
资产负债率（母公司） 13.42% 11.76% 11.47%
资产负债率（合并） 27.12% 10.75% 11.47%
归属于上市公司股东的每股净资产（元）
2.75 4.11 3.99
主要财务指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度应收账款周转率（次） 3.67 2.60 2.73
存货周转率（次） 5.48 3.56 3.20
每股经营活动产生的现金流量净额（元）
0.19 0.59 0.29
每股净现金流量（元）-0.42 0.17 -0.35
基本每股收益（元） 0.24 0.20 0.20
稀释每股收益（元） 0.24 0.20 0.20
扣除非经常性损益后的基本每股收 0.24 0.20 0.20
发行情况报告暨上市公告书益（元）扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）
0.24 0.20 0.20
净资产收益率（加权平均） 9.18% 8.03% 8.27%
扣除非经常性损益后净资产收益率（加权平均）
8.89% 8.05% 8.26%
（二）管理层讨论与分析
1、资产状况分析
公司 2009 年末总资产较 2008 年末增加 6,364.23 万元，增幅为 10.95%，
主要系当年预付款项增加所致。公司 2010 年末总资产较 2009 年末增加22,438.62 万元，增幅为 34.81%，主要系当年子公司集成瑞鹄购建生产设备和
房屋建筑物，固定资产和在建工程大幅增加所致。
公司 2009 年末负债与 2008 年末相比基本维持稳定。公司 2010 年末负债较 2009 年末增加 16,637.00 万元，增幅为 239.99%，主要系当年公司控股子公
司集成瑞鹄开展经营活动同时自身项目建设加快，使得其短期借款和应付账款增加较快所致。
公司 2009 年末股东权益较 2008 年末增加 6,096.09 万元，2010 年末股东
权益较 2009 年末增加 5,801.62 万元，主要系公司实现盈利所致。
2、盈利能力分析
公司 2009 年营业收入较 2008 年下降 3,445.60 万元，降幅为 15.98%，主
要系金融危机致使发行人的核心业务——汽车模具销售收入受下游需求低迷影响出现较大下滑；2010 年营业收入较 2009 年增长 12,137.09 万元，增幅为
67.01%，主要是因为金融危机后经济回暖导致公司汽车模具业务收入回升较快，
并且发行人为奇瑞汽车配套供应产品的控股子公司集成瑞鹄开始经营，使得公司当期新增汽车车身零部件生产业务所致。
发行情况报告暨上市公告书
3、现金流量分析
（1）经营活动现金流
2008-2010 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,700.86 万元、
7,619.55 万元和 4,016.21 万元，存在一定波动。
2009 年度，公司经营活动产生的现金流量净额较 2008 年度增加 3,918.69
万元，增幅为 105.89%。该等变动主要因 2009 年公司汽车模具业务收入因金融
危机影响出现下滑，当年发行人购买商品、接受劳务支付的现金较上年减少4,164.39 万元。
2010 年度，公司经营活动产生的现金流量净额较 2009 年度减少 3,603.34
万元，降幅为 47.29%。该等变动主要因 2010 年公司汽车模具业务回升较快，
生产任务相应增加，因而当期原材料等采购支出增长较快，同时 2010 年起控股子公司集成瑞鹄开始生产经营，亦新增较大原材料采购及相关费用支出，综合导致公司 2010 年度经营活动现金流出较上年同期增加 7,514.45 万元所致。
（2）投资活动现金流
2008-2010 年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,447.18 万元、
-7,306.15 万元和-20,394.27 万元，投资流出现金规模持续增加。主要系受 2008
年爆发的金融危机影响，公司适当放缓了募集资金投资进度，鉴于 2009 年起宏观经济回暖以及市场需求恢复，因而自 2009 年起公司重新加快了投资进度所致。
（3）筹资活动现金流
2008-2010 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-5,724.77 万元、
1,922.16 万元和 7,635.85 万元。
2008 年公司筹资活动现金净流出 5,724.77 万元，主要系当年偿还了 4,500
万元短期借款并支付了 1,074.10 万元现金股利。2009 年公司筹资活动现金净流
入 1,922.16 万元，主要系公司当年与瑞鹄模具合资设立集成瑞鹄，产生子公司
吸收少数股东投资收到的现金 4,500 万元，同时当年公司支付现金股利 2,577.84
万元。2010 年度公司筹资活动产生的现金流量净流入较上年同期大幅增长
发行情况报告暨上市公告书
297.25%，主要系控股子公司集成瑞鹄进行生产线投建并开展业务经营对外借款
筹资增加所致。
4、偿债能力分析
（1）资产负债率分析
公司 2009 年末合并资产负债率与母公司资产负债率较 2008 年末基本相同。
2010 年起公司控股子公司集成瑞鹄开展经营活动同时自身项目建设加快，使得其短期借款和应付账款增加较快，从而导致 2010 年末公司合并资产负债率较2009 年末显著上升。
总体而言，最近三年公司资产负债水平相对较低，偿债风险较小
（2）流动比率、速动比率分析
公司 2009 年末流动比率、速动比率分别较 2008 年末增加 0.59、0.83，主
要系 2009 年公司新增控股子公司集成瑞鹄纳入合并报表范围，其他股东方投入货币资金及购置设备预付款等流动资产增加，且由于集成瑞鹄 2009 年尚未实际经营，流动负债较低，从而导致合并报表流动比率有所增加。
公司 2010 年末流动比率、速动比率分别较 2009 年末降低 4.81、4.62，主
要系集成瑞鹄 2010 年开展经营活动产生的短期借款及应付账款增加较多，导致公司流动负债较上年末增加 15,970.26 万元，增幅达 230.37%。
总体而言，公司流动比率、速动比率状况良好，维持在较高水平，公司短期偿债能力较强。
5、资产周转能力分析
（1）应收账款周转率
公司 2009 年度应收账款周转率与 2008 年度相比基本保持稳定，符合其所从事的业务及所属行业特点。公司 2010 年度应收账款周转率较 2009 年度显著提高，主要原因是新增的汽车零部件业务回款周期比汽车模具业务短，以及公司加强了对应收账款的催收力度所致。
发行情况报告暨上市公告书
（2）存货周转率
2008-2010 年度，公司的存货周转率基本呈持续提高趋势，主要系公司的主要产品均属“以销定产”性质，制造完成后，直接交付客户，不存在库存商品积压的情况，同时，公司持续加强原材料等存货管理，促使存货周转水平进一步提高。
四、本次募集资金使用计划
（一）本次募集资金运用概况
公司本次非公开发行股票募集资金总额 1,019,999,990 元，扣除发行费用（包括保荐与承销费、律师费、审计费、资产评估费等）17,449,300 元后，募集资金净额 1,002,550,690 元，将全部用于以下项目的投资：
单位：亿元项目名称建设项目总投资额拟投入募集资金额增资中航锂电建设锂离子动力电池项目
17 10.2
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。
该项目原以中国空空导弹研究院作为报批单位，洛阳高新技术产业开发区已对该项目进行备案（项目编号：豫洛市高高[2008]042）；洛阳市环境保护局亦对该项目环境影响报告书出具批复（洛市环监[2009]7 号）。中航锂电设立后相应成为建设主体，洛阳高新技术产业开发区已对该项目进行备案（项目编号：豫洛高新高[2010]00067 号）；同时洛阳市环境保护局亦出具《关于中国空空导弹研究院锂离子动力电池项目建设主体变更的意见》（洛环监便[2010]33 号），同意原批复对于中航锂电继续有效。
发行情况报告暨上市公告书
（二）募集资金专项存储相关措施
公司已按照深交所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金使用管理办法》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
募集资金专项账户的相关情况如下：
开户行：中国工商银行股份有限公司成都黄田坝支行户名：四川成飞集成科技股份有限公司账号：4402 2190 2910 0049 703
五、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐人国泰君安关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行过程的合规性
成飞集成本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规以及成飞集成 2010 年第三次临时股东大会相关决议的规定。
（二）关于发行对象选择的合规性
成飞集成本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及成飞集成 2010 年第三次临时股东大会相关决议的规定。在发行对象的选择方面，成飞集成遵循了
发行情况报告暨上市公告书市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合成飞集成及其全体股东的利益。
六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司律师北京市嘉源律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“公司本次非公开发行已经取得股东大会的批准、国务院国资委和中国证监会的批准/核准；本次非公开发行股票的发行对象以及发行数量、发行价格、发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会证监许可[2011]945 号文的规定；本次非公开发行过程中的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《认购确认函》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，文件合法有效；本次非公开发行结果公平、公正、合法有效。”
七、保荐协议主要内容及上市推荐意见
（一）保荐协议主要内容
1、保荐协议基本情况
签署时间：2010 年 11 月 29 日保荐机构：国泰君安证券股份有限公司保荐代表人：饶康达、张建华保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
2、保荐协议其它主要条款
以下，甲方为成飞集成，乙方为国泰君安。
（1）甲方的主要权利和义务
发行情况报告暨上市公告书1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应当依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，享受乙方服务的权利。甲方有权要求乙方按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，勤勉履行保荐职责，尽职推荐甲方股票非公开发行上市，持续督导甲方履行相关义务。
2）如果乙方或乙方项目组成员被中国证监会处罚或从保荐机构/保荐代表人名单中去除，或在本项目过程期间出现重大问题时，甲方有权终止本协议。
3）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员配合乙方履行保荐职责。
乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员的应负责任。
4）在保荐和持续督导期内，甲方有下列情形之一的，应当在董事会召开前或相关行为发生之时及时通知或者咨询乙方，并按协议约定将相关文件送交乙方：
①变更募集资金及投资项目等承诺事项；②发生关联交易、为他人提供担保等事项；③履行信息披露义务或者向中国证监会、深圳证券交易所报告有关事项；④发生违法违规行为或者其他重大事项；⑤中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。
5）及时向乙方提供与本次非公开发行保荐与承销事项有关的真实、准确、完整的文件资料，在乙方的协助下完成本次保荐与承销的全部申报手续。
6）接受乙方尽职调查和持续督导的义务。甲方同意并接受，在乙方进行尽职调查和持续督导时，应在如下方面提供有关资料或进行配合：
①根据乙方的要求及时、全面地提供有关募集资金使用及管理情况、经营情况及盈利预测实现情况（如有）、业务发展目标实现情况、有关承诺履行情况等资料及说明，并应经甲方有关负责人确认，由甲方的法定代表人或授权代表签名并加盖公司章；
发行情况报告暨上市公告书②为乙方的尽职调查和持续督导提供必要的工作条件和便利，包括同意乙方列席甲方董事会、股东大会；甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作说明会；以及乙方为开展尽职调查和持续督导工作而提出的合理的、适当的工作条件和便利；③甲方履行信息披露义务时，应在披露前将真实、准确、完整的文件资料提供给乙方及乙方指定的保荐代表人。若乙方及乙方指定的保荐代表人依相关证券法规对即将披露的事项或文件内容等存在重大疑义，则甲方应在条件允许的情况下，与乙方及乙方指定的保荐代表人达成一致后再行披露。
7）承担本次发行的发行与承销费用、登记费、代收股款费用及其他相关费用。
8）甲方应当按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，在募集资金到账后 1 个月以内按照与乙方、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
9）其他法律、行政法规规定的义务。
（2）乙方的主要权利和义务
1）要求甲方按照中国证监会的规定、本协议约定的方式，及时通报信息和提供工作方便。
2）按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露的规定，若甲方发生或可能发生违法违规的事项，乙方在知悉后及时指出，若已经发生或甲方未予改正，乙方应发表公开声明。
3）对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断的权利。
4）本次非公开发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方有权不予推荐，已推荐的有权撤销推荐。
5）本次非公开发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，有权向中
发行情况报告暨上市公告书国证监会、深圳证券交易所报告。
6）《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的其他权利。
7）乙方尽职推荐甲方本次发行的证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。乙方履行保荐职责应当指定两名保荐代表人具体负责保荐工作。乙方在保荐和持续督导期间不可随意变更保荐代表人，如确因客观原因需要更换，必须提前 1 个月通知甲方并征得甲方同意。同时，乙方不可轻易更换从事保荐工作的其他人员，如确需更换，乙方要事先通知甲方并征得甲方同意。
8）协助甲方进行本次保荐方案的策划，会同甲方编制与本次保荐有关的申报材料。
9）乙方按照法律、行政法规和中国证监会的规定对甲方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查和审慎核查时，甲方应积极配合。同时，乙方根据甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
10）乙方应当对甲方本次非公开发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，乙方所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，经甲方同意后有权聘请其他中介机构提供专业服务。在甲方认可的情况下，相关费用由甲方承担。
11）在持续督导过程中，乙方每个季度至少对甲方现场调查一次。调查内容主要包括：
①甲方公司治理和内部控制是否有效；②甲方信息披露是否与事实相符；③募集资金使用与非公开发行信息披露文件中载明的用途是否一致；如有变更用途的情况，变更理由是否充分，程序是否齐备；募集资金的管理是否安全；④前次现场调查之后甲方发生的关联交易、为他人提供担保、对外投资是否履行了规定的程序。
12）乙方至少每个季度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调
发行情况报告暨上市公告书查。在持续督导期间内，乙方对于甲方本次发行募集资金的存放、管理、使用、变更等情况应当履行相应的持续督导义务并发表相关意见。
13）乙方履行保荐职责公开发表的意见应当及时告知甲方。
14）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
15）协调甲方与中国证监会、深圳证券交易所、登记公司的联系，并在必要时或根据该等主管机构之要求，就本次保荐事宜做出适当说明。
16）乙方需协助甲方完成本次非公开发行的发行与承销工作。
（二）上市推荐意见
保荐机构认为：四川成飞集成科技股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，国泰君安愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
八、新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 59,302,325 股的股份登记手续已于 2011 年 7 月 5 日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2011 年 7 月 13 日。
根据深交所相关业务规则的规定，2011 年 7 月 13 日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 12个月。
九、中介机构声明
发行情况报告暨上市公告书保荐机构声明本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
刘龙保荐代表人（签字）：
饶康达张建华法定代表人（签字）：
万建华国泰君安证券股份有限公司年月日
发行情况报告暨上市公告书发行人律师声明本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
徐莹黄国宝律师事务所负责人（签字）：
郭斌北京市嘉源律师事务所年月日
发行情况报告暨上市公告书会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
潘帅龙娇会计师事务所负责人（签字）：
袁刚山中瑞岳华会计师事务所有限公司年月日
发行情况报告暨上市公告书验资机构声明本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
潘帅龙娇会计师事务所负责人（签字）：
袁刚山中瑞岳华会计师事务所有限公司年月日
发行情况报告暨上市公告书
十、备查文件
（一）《国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司非
公开发行股票之发行保荐书》和《国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。
（二）《北京市嘉源律师事务所关于四川成飞集成科技股份有限公司2010
年非公开发行股票的法律意见书》和《北京市嘉源律师事务所关于四川成飞集成科技股份有限公司2010年非公开发行股票的律师工作报告》。
发行情况报告暨上市公告书（本页无正文，为《四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》之盖章页）四川成飞集成科技股份有限公司年月日