股票简称：能辉科技 股票代码：301046
上海能辉科技股份有限公司
Shanghai Nenghui Technology Co.,Ltd.
（中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2000 号 607 室）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
二〇二一年八月
目录
特别提示 ....................................................................................................................... 3
第一节 重要声明与提示 ............................................................................................. 4
一、重要声明........................................................................................................ 4
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示.................................................... 4
三、特别风险提示................................................................................................ 5
第二节 股票上市情况 ............................................................................................... 10
一、股票注册及上市审核情况.......................................................................... 10
二、股票上市的相关信息.................................................................................. 11
三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准.......................................... 13
第三节 发行人、股东和实际控制人情况 ............................................................... 14
一、公司基本情况.............................................................................................. 14
二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况...... 15
三、控股股东及实际控制人的情况.................................................................. 16
四、股权激励与员工持股计划.......................................................................... 17
五、本次发行前后的股本结构变动情况.......................................................... 19
六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况.......................... 20
七、 本次发行战略配售的情况........................................................................ 21
第四节 股票发行情况 ............................................................................................... 22
一、首次公开发行股票数量.............................................................................. 22
二、发行价格...................................................................................................... 22
三、每股面值...................................................................................................... 22
四、发行市盈率.................................................................................................. 22
五、发行市净率.................................................................................................. 22
六、发行方式及认购情况.................................................................................. 23
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况.............................. 23
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用.............................................. 23
九、募集资金净额.............................................................................................. 24
1
十、发行后每股净资产...................................................................................... 24
十一、发行后每股收益...................................................................................... 24
十二、超额配售选择权情况.............................................................................. 24
第五节 财务会计资料 ............................................................................................... 25
第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 27
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排.............................................. 27
二、其他事项...................................................................................................... 27
第七节 上市保荐机构及其意见 ............................................................................... 29
一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见...................................................... 29
二、保荐机构的有关情况.................................................................................. 29
三、持续督导保荐代表人的具体情况.............................................................. 29
第八节 重要承诺事项 ............................................................................................... 31
一、股东所持股份的自愿锁定的承诺.............................................................. 31
二、股东减持与持股意向承诺.......................................................................... 35
三、上市后三年内稳定公司股价的承诺.......................................................... 39
四、关于股份回购和股份买回的措施和承诺.................................................. 43
五、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺.......................................... 44
六、关于填补被摊薄即期回报的措施与承诺.................................................. 45
七、关于利润分配政策的承诺.......................................................................... 48
八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺.............................................................. 49
九、控股股东、实际控制人关于避免、规范关联交易的承诺...................... 50
十、发行人及其控股股东、实际控制人以及董监高关于未履行承诺事项约束
措施的承诺函...................................................................................................... 52
十一、发行人关于股东信息披露的相关承诺.................................................. 53
十二、本次发行相关中介机构的承诺.............................................................. 54
十三、 其他影响发行上市和投资者判断的重大事项.................................... 54
十四、 中介机构核查意见................................................................................ 54
2
特别提示
上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”
或“能辉科技”）股票将于 2021 年 8 月 17 日在深圳证券交易所创业板市场上市，
该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风
险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资
风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担
法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
中证网（www.cs.com.cn）；中国证券网 （www.cnstock.com）；证券时报网
（www.stcn.com）；证券日报网（www.zqrb.cn）和经济参考网（www.jjckb.cn）
的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）的投资风
险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，投资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
深圳证券交易所主板在新股上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为
36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%。
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创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上
市后的前 5 个交易日不设涨跌幅比例限制，其后涨跌幅限制比例为 20%；创业板
进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）流通股数量较少
本次发行后，公司总股本为 14,948.00 万股，其中无限售条件流通股票数量
为 35,437,980 股，占发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初期流通股数量
较少，存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风
险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会
加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资
时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变
化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中
需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
（一）创新风险
报告期内，公司营业收入主要来源于光伏发电领域。近年来，我国在鼓励建
设光伏电站的同时，也在积极推进光伏相关技术发展，如光伏+储能、风光气储
联合智能微电网技术的研发应用等，上述技术充分满足新能源时代的“智能、低
碳、节能、环保”的发展理念，具有广阔发展前景。
随着光伏及相关技术的深入发展，公司必须尽可能准确地把握新技术发展动
向和趋势，将前沿技术与公司现有技术有效结合。若公司未能及时把握或跟随技
术发展趋势，新技术开发失败或是开发完成后不符合市场需求，将可能面临创新
能力不足、综合竞争力下降的风险。
5
（二）研发失败的风险
报告期内，公司研发费用持续保持在较高水平，分别为 961.12 万元、1,120.88
万元和 1,386.42 万元。目前，公司在研技术集中于光伏电站支架设计技术、安装
及运维技术、热解系统本体结构及清洁能源化技术、储能技术及智能化控制系统
领域。在研发过程中，研发团队、技术具体研发方向选择、市场环境发展和变化
都会影响研发的成败。若公司在投入大量研发经费后，无法研发出先进的实用性
技术并应用于日常经营，公司的盈利能力将受到不利影响。
（三）光伏行业政策变动的风险
随着光伏发电技术的不断进步和成本持续降低，2018 年以来，政府出台《关
于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823 号）、《关于积
极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19
号）等多项政策，持续降低光伏发电补贴力度和规模。
上述政策的推出整体上推动促进了行业发展，但在短期内可能影响市场新增
光伏发电电站装机量，导致行业需求发生一定波动，同时不排除未来国家持续出
台光伏行业相关产业政策，可能对行业需求和公司光伏电站系统集成业务产生不
利影响。若未来国家出台的政策中光伏发电补贴下降速度超过其成本下降速度，
或出台其他不利政策，如导致光伏电站投资收益下降，下游投资需求将可能下滑，
公司将难以保证该类业务承接的延续性，将对公司的经营业绩和盈利能力产生不
利影响。
（四）业务相对集中的风险
报告期内，公司的营业收入主要来源于光伏电站系统集成业务，受资金、人
员等因素限制，公司业务相对集中，主要体现为客户和业务区域集中。报告期各
期，公司对前五名客户的销售额占主营业务收入的比例分别为 90.56%、95.32%
和 92.84%，客户集中度较高。此外，公司深耕贵州、广东等光伏电站开发潜力
较大的区域市场，报告期各期，公司对贵州和广东区域的销售额占主营业务收入
的比例分别为 71.62%、95.18%和 92.11%，主要业务区域较为集中。若公司主要
客户因对光伏电站投资建设预算大幅减少或经营状况出现不良变化等原因减少
采购，或公司未能持续中标主要客户新项目，导致公司与主要客户的合作关系发
6
生变动，或者公司未能及时开拓更多区域市场，将对公司的经营业绩产生不利影
响。
（五）业绩下滑的风险
公司主营业务收入主要来源于光伏电站系统集成业务，报告期各期，公司光
伏电站系统集成业务收入占主营业务收入的比例分别为 90.25%、90.72%和
86.97%。光伏电站系统集成业务受宏观经济形势、行业竞争情况、公司资金实力
等因素的影响较大，若公司未能保证该类业务承接的延续性，将对公司的经营业
绩和盈利能力产生不利影响。此外，由于部分光伏电站系统集成项目单笔金额较
高，但项目数量相对较少，公司能否中标存在不确定性，且市场占有率偏低，光
伏电站系统集成业务受中标情况、项目数量、规模和单个项目完工进度的影响较
大，可能导致各期实现的收入和利润等出现较大波动。
（六）毛利率降低的风险
报告期内，公司光伏电站系统集成业务和光伏电站运营业务毛利合计占毛利
总额比例分别为 93.68%、96.70%和 88.77%，上述业务毛利率是影响公司主营业
务毛利率的主要因素。
报告期内，公司光伏电站系统集成业务毛利率分别为 12.80%、23.75%和
25.85%，2019 年度和 2020 年度高于同行业可比上市公司同类业务毛利率平均水
平。结合目前公司在手订单、目前已签订的采购合同及各项目预计实施情况，2021
年度公司光伏电站系统集成业务毛利率预计较 2020 年有所下降。未来随着行业
竞争者数量的增加、竞争者业务规模的扩大和新行业政策的出台，若行业供求关
系发生变动，可能导致公司主要产品或服务的成本和定价发生不利变化。同时，
由于项目合同范围、实施场地、实施难度、工期计划、业主预算和要求、业务模
式等各不相同，整体实施方案存在个性化特征，各项目毛利率通常存在差异，未
来，随着公司项目范围的不断扩大和新业务模式的开拓，公司光伏电站系统集成
业务存在毛利率下降的风险。
报告期内，公司电站运营业务毛利率分别为 62.19%、63.63%和 64.04%，高
于同行业可比上市公司同类业务毛利率平均水平。随着现有自持电站省级补贴到
期和伟创力珠海工业园太阳能光伏发电项目协议到期，光伏电站运营业务存在毛
7
利率降低的风险。
因此，公司存在主营业务毛利率降低的风险。
（七）应收账款回收的风险
公司 2018 年末、2019 年末和 2020 年末应收账款账面价值分别为 16,931.76
万元、9,981.15 万元和 16,785.74 万元，应收账款金额较大。随着公司规模的增
长，新增客户还款能力的不确定性以及现有客户资信情况突然恶化等因素，可能
导致公司应收账款回款延缓、坏账损失增加的风险。
（八）未决诉讼风险
截至本上市公告书签署日，公司与供应商启晗电力建设集团有限公司和江苏
苏兴建设工程有限公司尚存在未决诉讼，相关具体情况详见招股说明书“第十一
节 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”之“（一）公司的诉讼或仲
裁事项”。由于案件审理结果存在一定不确定性，若公司于上述诉讼中败诉，将
会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（九）投资协议中存在回购条款的风险
公司实际控制人罗传奎、温鹏飞和张健丁及股东能辉控股、浙江同辉和浙江
众辉与北京中融、嘉兴一闻、济南晟泽、济南晟兴签订的投资协议及其补充协议
中，就特定情形下回购事宜进行了约定。虽然相关条款不涉及公司参与回购，但
是如果未能按时完成约定事项，公司控股股东和实际控制人罗传奎、温鹏飞和张
健丁及股东能辉控股、浙江同辉的回购义务将触发，公司现有股东持股比例存在
可能发生变化的风险。
（十）公司经营受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险
2020 年 1 月以来，我国发生了新型冠状病毒肺炎疫情，各地政府采取停工
停产、交通管制等防控措施，使得工人返城、企业复工延迟、运输时效无法保障。
公司在正常复工、客户沟通、施工组织和设备、材料采购等环节均受到一定影响。
截至本上市公告书签署日，公司已经恢复正常生产经营。
若国内疫情出现变化，短时间内不能有效抑制或再次发生疫情大规模爆发的
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情况，可能导致公司客户项目需求和进度要求及供应商的产品服务供应受到影
响，公司业务进而受到一定程度的不利影响。
（十一）新业务开发风险
公司在持续发展光伏发电领域相关业务的同时，凭借自身对新能源领域的深
刻理解，积极开拓垃圾热解气化、储能领域新兴业务。报告期内，公司垃圾热解
气化系统集成业务已产生收入，储能领域研发项目亦已取得阶段性成果，但公司
从事垃圾热解气化系统集成业务及储能领域相关业务时间尚短，市场开拓经验不
足，可能存在市场拓展不顺或业绩不达预期的风险。
（十二）涉入融资租赁三方协议的风险
公司威宁县斗古瓦厂农业光伏电站项目和赫章县文渊二期光伏电站项目 2
个项目涉及客户以融资租赁作为融资方式支付货款的情形，其中，威宁县斗古瓦
厂农业光伏电站项目相关融资租赁三方协议中约定，在三方协议约定的租赁物购
买价款支付期间，如融资租赁合同被提前终止、解除或宣布无效的，公司需返还
工银金融租赁有限公司（即“出租人”）已支付的购买价款，但仍享有向国家电
投集团贵州金元威宁能源股份有限公司（即“承租人”）收取退回款项和尚未支
付款项的权利。
截至本上市公告书签署日，承租人已支付该项目款项共计 9,949.71 万元，出
租人已支付该项目款项共计 6,217.42 万元，该项目工程结算总额（含税）为
16,751.65 万元，已回款金额占工程结算总额（含税）比例为 96.51%。若在三方
协议签订之日至该项目竣工验收起一年后 28 日内的租赁物购买价款支付期内，
即 2019 年 12 月至 2021 年 12 月期间，融资租赁合同被提前终止、解除或宣布无
效的，公司存在向出租人退回 6,217.42 万元并要求承租人另行向发行人支付该款
项的风险。
未来公司作为供货方主观上不会发起该类融资租赁项目情形，但仍然存在因
客户融资需求或行业惯例被动涉入融资租赁三方协议的可能性。若未来所涉入的
融资租赁三方协议存在相似款项退回条款的，公司将存在退回出租人已支付款项
并要求承租人另行支付的风险。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等有关法律、法规
的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制
而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委
员会《关于同意上海能辉科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证
监许可〔2021〕2256 号）文注册同意，内容如下：
1、同意能辉科技首次公开发行股票的注册申请。
2、能辉科技本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，能辉科技如发生重大事项，
应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于上海能辉科技股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上〔2021〕813 号）同意，能辉科技发行的人民币普通
股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“能辉科技”，股票代码“301046”。
公司首次公开发行中的 35,437,980 股人民币普通股股票自 2021 年 8 月 17 日起可
在深圳证券交易所上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网
（ www.cninfo.com.cn ） ； 中 证 网 （ www.cs.com.cn ） ； 中 国 证 券 网
（www.cnstock.com）；证券时报网（www.stcn.com）；证券日报网（www.zqrb.cn）
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和经济参考网（www.jjckb.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者
查阅上述内容。
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2021 年 8 月 17 日
（三）股票简称：能辉科技
（四）股票代码：301046
（五）本次公开发行后的总股本：14,948 万股
（六）本次公开发行的股票数量：3,737 万股，全部为公开发行的新股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：35,437,980 股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：114,042,020 股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次
发行不向战略投资者定向配售。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见“第八节 重要承诺事
项”之“一、股东所持股份的自愿锁定的承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第八节 重要承诺
事项”之“一、股东所持股份的自愿锁定的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发
行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公
众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开
发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
网下发行部分釆用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无锁定期，自本次发行股票在深交所
上市交易之日起即可流通；10%的股份锁定期为 6 个月，锁定期自本次发行股票
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在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6 个月的股份数量
为 1,932,020 股，占网下发行总量的 10.04%，占本次公开发行股票总量的 5.17%。
（十三）公司股份可上市交易日期：
本次发行后总股本的比例 可上市交易日期（非交易
项目 股东名称
持股数量（万股） 占比 日顺延）
罗传奎 3,542.40 23.70% 2024 年 8 月 17 日
能辉控股 3,200.00 21.41% 2024 年 8 月 17 日
浙江同辉 1,009.81 6.76% 2024 年 8 月 17 日
温鹏飞 880.96 5.89% 2024 年 8 月 17 日
浙江众辉 410.00 2.74% 2022 年 8 月 17 日
张健丁 376.64 2.52% 2024 年 8 月 17 日
济南晟泽 339.00 2.27% 2022 年 8 月 17 日
济南晟兴 339.00 2.27% 2022 年 8 月 17 日
首次公
开发行 王云兰 300.00 2.01% 2022 年 8 月 17 日
前已发
行的股 大通瑞盈 230.00 1.54% 2022 年 8 月 17 日
份
孔悫 220.00 1.47% 2022 年 8 月 17 日
北京中融 169.00 1.13% 2022 年 8 月 17 日
嘉兴一闻 96.19 0.64% 2022 年 8 月 17 日
孔鹏飞 50.00 0.33% 2022 年 8 月 17 日
高新亮 30.00 0.20% 2022 年 8 月 17 日
王可鸿 10.00 0.07% 2022 年 8 月 17 日
罗联明 8.00 0.05% 2022 年 8 月 17 日
小计 11,211.00 75.00% -
网下无限售股份 1,731.40 11.58% 2021 年 8 月 17 日
首次公
开发行 网下限售股份 193.20 1.29% 2022 年 2 月 17 日
网上网
下发行 网上发行股份 1,812.40 12.12% 2021 年 8 月 17 日
股份
小计 3,737.00 25.00% -
合计 14,948.00 100.00% -
注：上述总数与各分项之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：民生证券股份有限公司
三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
发行人选择的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.2
条中规定的第（一）项：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万
元。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2021]1410 号《审
计报告》，公司 2019 年度与 2020 年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者
为计算依据）分别为 6,725.10 万元、8,530.95 万元，均为正且累计超过人民币 5,000
万元，适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.1.2 规定的上市标准“（一）
最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
中文名称 上海能辉科技股份有限公司
英文名称 Shanghai Nenghui Technology Co.,Ltd.
注册资本（发行前） 11,211.0000 万元
法定代表人 罗传奎
有限公司成立日期 2009 年 2 月 24 日
股份公司成立日期 2015 年 9 月 23 日
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2000 号 607 室
许可项目：发电、输电、供电业务；建设工程设计；各类工程
建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准） 一般项目：新能源科技、环保科技、节能科技、电力科
技、工程技术科技、自动化设备科技、仪器仪表科技的技术开
经营范围
发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广；
太阳能发电技术服务；智能输配电及控制设备销售；生活垃圾
处理装备制造；合同能源管理；软件开发；工程管理服务；货
物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
一家以光伏电站设计、系统集成及投资运营一站式服务为主
主营业务 体，并开展垃圾热解气化、储能等新兴技术研发和应用业务的
新能源技术服务商
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订）分类，公司所属行业为“科学研究和技术服务业”中的“专
业技术服务业（M74）”；根据国家统计局发布的最新《国民
行业分类 经济行业分类》（GBT4754-2017），公司所处行业为“M74 专
业技术服务业”大类下的“M748 工程技术与设计服务”；按
照公司业务范围划分，属于国家鼓励发展的新能源行业中的光
伏发电行业。
邮政编码 200135
电话 021-50896255
传真 021-50896256
互联网网址 http://www.nhet.com.cn
电子邮箱 nenghui@nhet.com.cn
负责部门：董事会办公室
信息披露与投资者关系
董事会秘书：罗联明
14
电话号码：021-50896255
二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券
情况
（一）截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员任职情
况、持股情况如下：
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有
本公司股份、债券情况如下：
占发行前
直接持 间接持 合计持 持有
任职起止 总股本持
序号 姓名 职务 持股方式 股数量 股数量 股数量 债券
日期 股比例
（万股） （万股） （万股） 情况
（%）
直接持股及通过能
辉控股间接持有
2019.4.20-
1 罗传奎 董事长 1,622.09 万股、通过 3,542.40 2,273.99 5,816.39 51.88 无
2022.4.19
浙江同辉间接持有
651.90 万股
直接持股及通过能
辉控股间接持有
董事、总 2019.4.20-
2 温鹏飞 1,104.96 万股、浙江 880.96 1,355.61 2,236.57 19.95 无
经理 2022.4.19
同辉间接持有
250.65 万股
直接持股及通过能
辉控股间接持有
董事、副 2019.4.20-
3 张健丁 472.96 万股、浙江同 376.64 580.21 956.85 8.53 无
总经理 2022.4.19
辉间接持有 107.25
万股
董事、副 2019.4.20- 通过浙江众辉间接
4 袁峻巍 0 50.00 50.00 0.45 无
总经理 2022.4.19 持股
2019.4.20-
5 谭一新 董事 无 0 0 0 0 无
2022.4.19
2020.5.6-2
6 李万锋 董事 无 0 0 0 0 无
022.4.19
独立董 2020.5.6-2
7 王芳 无 0 0 0 0 无
事 022.4.19
独立董 2020.5.6-2
8 刘敦楠 无 0 0 0 0 无
事 022.4.19
独立董 2020.5.6-2
9 张美霞 无 0 0 0 0 无
事 022.4.19
监事会 2019.4.20- 通过浙江众辉间接
10 岳恒田 0 45.00 45.00 0.40 无
主席 2022.4.19 持股
15
2019.4.20- 通过浙江众辉间接
11 熊天柱 监事 0 50.00 50.00 0.45 无
2022.4.19 持股
职工代 2019.4.20-
12 孔鹏飞 直接持股 50.00 0 50.00 0.45 无
表监事 2022.4.19
副总经
2020.4.20-
13 罗联明 理、董事 直接持股 8.00 0 8.00 0.07 无
2022.4.19
会秘书
财务负 2020.6.24-
14 董晓鹏 无 0 0 0 0 无
责人 2022.4.19
三、控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东及实际控制人
本次发行前，罗传奎、温鹏飞和张健丁分别直接持有公司 31.60%、7.86%和
3.36%的股份，并通过能辉控股和浙江同辉间接持有公司 28.54%和 9.01%的股份，
合计持股比例为 80.37%，为公司的控股股东、实际控制人。
罗传奎，1966 年 9 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学
环境工程专业博士，高级工程师。1995 年 2 月至 2002 年 2 月就职于浙江电力设
计院，担任设计总工及分公司总经理；2002 年 3 月至 2008 年 9 月，就职于山东
三融环保工程有限公司，担任副总经理；2009 年 11 月至今就职于能辉科技及其
前身，历任执行董事、总经理、董事长；2015 年 11 月至今担任能辉控股执行董
事、总经理；2015 年 10 月至今担任浙江同辉执行事务合伙人。
温鹏飞，1972 年 9 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通
大学自动化专业学士，工程师。1995 年 9 月至 2002 年 5 月就职于河南省电力勘
察设计院，担任设计师；2002 年 6 月至 2009 年 1 月，就职于山东三融环保工程
有限公司，担任设计总工程师、部门经理、上海分公司总经理；2009 年 11 月至
今就职于能辉科技及其前身，历任监事、董事、总经理；2015 年 7 月至今担任
能辉控股监事。
张健丁，1970 年 4 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学
自动控制专业学士，高级工程师。1992 年 8 月至 2003 年 8 月就职于山东电力工
程咨询院发电工程部，担任设计工程师；2003 年 9 月至 2008 年 9 月就职于山东
三融环保工程有限公司，历任设计总工程师、上海技术研发中心副总经理；2009
16
年 11 月至今就职于能辉科技及其前身，历任主任设计师、董事、副总经理、财
务负责人、董事会秘书，现任能辉科技董事、副总经理。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
四、股权激励与员工持股计划
1、股权激励计划
截至本上市公告书签署日，公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理
人员、其他核心人员、其他员工相关的股权激励计划。
2、员工持股平台
（1）员工持股平台基本情况
截至本上市公告书签署日，浙江众辉为公司的员工持股平台，其基本情况如
下：
企业名称 浙江海宁众辉投资管理合伙企业（有限合伙）
17
成立日期 2015 年 10 月 21 日
执行事务合伙人 熊天柱
出资额 410 万元
注册地 浙江海宁经编产业园区经都路二楼 2 号经编大楼 1 层 126-2 室
主要生产经营地 海宁市
营业期限 2015 年 10 月 21 日至 2035 年 10 月 20 日
主营业务及其与发行
除股权投资发行人外，尚未经营其他业务
人主营业务的关系
浙江众辉不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。根据《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规定，浙江众辉不属于私募基金或私募基金管理
人，不需要进行私募基金备案。
（2）员工持股平台的人员构成
截至本上市公告书签署日，浙江众辉人员构成如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 在发行人处任职
监事、总工程师、
1 熊天柱 普通合伙人 50.00 12.20%
设计研究院院长
2 袁峻巍 有限合伙人 50.00 12.20% 董事、副总经理
3 周昀 有限合伙人 50.00 12.20% 主任工程师
市场经营中心经
4 岳恒田 有限合伙人 45.00 10.97%
理、监事会主席
5 刘金华 有限合伙人 35.00 8.54% 财务副总监
6 张军 有限合伙人 35.00 8.54% 研发经理
7 贺晨 有限合伙人 30.00 7.32% 研发工程师
8 贾占辉 有限合伙人 30.00 7.32% 市场经理
9 杨敏 有限合伙人 30.00 7.32% 主设人
10 郭阳 有限合伙人 10.00 2.44% 人事专员
11 屠玲军 有限合伙人 10.00 2.44% 研发工程师
12 王志伟 有限合伙人 10.00 2.44% 研发经理
13 叶琼 有限合伙人 10.00 2.44% 工程助理
14 陈亮 有限合伙人 5.00 1.21% 出纳
15 黄瑛玮 有限合伙人 5.00 1.21% 研发工程师
16 杨福顺 有限合伙人 5.00 1.21% 采购员
18
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 在发行人处任职
合计 410.00 100.00% ——
（3）员工持股平台的股份锁定期
浙江众辉已出具关于锁定期的承诺函，具体内容如下：
①本企业作为公司的股东，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十
二个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前直接
或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
②上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担以下责任：
A、本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期
承诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉。
B、违规减持所得归公司所有，同时本企业直接或间接持有的剩余公司股份
的锁定期在原锁定期届满后自动延长 12 个月。如本企业未将违规减持所得上缴
公司，则公司有权将应付本企业现金分红（含因间接持有公司股份而可间接分得
的现金分红）中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前 本次发行后
股东名称 限售期限
数量（万股） 占比（%） 数量（万股） 占比（%）
一、限售流通股
自上市之日起
罗传奎 3,542.40 31.60 3,542.40 23.70
锁定 36 个月
自上市之日起
能辉控股 3,200.00 28.54 3,200.00 21.41
锁定 36 个月
自上市之日起
浙江同辉 1,009.81 9.01 1,009.81 6.76
锁定 36 个月
自上市之日起
温鹏飞 880.96 7.86 880.96 5.89
锁定 36 个月
自上市之日起
浙江众辉 410.00 3.66 410.00 2.74
锁定 12 个月
自上市之日起
张健丁 376.64 3.36 376.64 2.52
锁定 36 个月
19
本次发行前 本次发行后
股东名称 限售期限
数量（万股） 占比（%） 数量（万股） 占比（%）
自上市之日起
济南晟泽 339.00 3.02 339.00 2.27
锁定 12 个月
自上市之日起
济南晟兴 339.00 3.02 339.00 2.27
锁定 12 个月
自上市之日起
王云兰 300.00 2.67 300.00 2.01
锁定 12 个月
自上市之日起
大通瑞盈 230.00 2.05 230.00 1.54
锁定 12 个月
自上市之日起
孔悫 220.00 1.96 220.00 1.47
锁定 12 个月
自上市之日起
北京中融 169.00 1.51 169.00 1.13
锁定 12 个月
自上市之日起
嘉兴一闻 96.19 0.86 96.19 0.64
锁定 12 个月
自上市之日起
孔鹏飞 50.00 0.45 50.00 0.33
锁定 12 个月
自上市之日起
高新亮 30.00 0.27 30.00 0.20
锁定 12 个月
自上市之日起
王可鸿 10.00 0.09 10.00 0.07
锁定 12 个月
自上市之日起
罗联明 8.00 0.07 8.00 0.05
锁定 12 个月
自上市之日起
网下限售股份 - - 193.20 1.29
锁定 6 个月
小计 11,211.00 100.00 11,404.20 76.29 -
二、无限售流通股
无限售流通股 - - 3,543.80 23.71 -
小计 - - 3,543.80 23.71 -
合计 11,211.00 100.00 14,948.00 100.00 -
注 1：公司不存在表决权差异安排。
注 2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
注 3：公司本次发行不采用超额配售选择权。
六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况
本次发行结束后上市前，公司股东总数为 44,268 户，其中前十名股东持有
股票的情况如下：
序
股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 限售期限（月）
号
20
序
股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 限售期限（月）
号
自上市之日起锁
1 罗传奎 3,542.40 23.70
定36个月
自上市之日起锁
2 上海能辉投资控股有限公司 3,200.00 21.41
定36个月
浙江海宁同辉投资管理合伙 自上市之日起锁
3 1,009.81 6.76
企业（有限合伙） 定36个月
自上市之日起锁
4 温鹏飞 880.96 5.89
定36个月
浙江海宁众辉投资管理合伙 自上市之日起锁
5 410.00 2.74
企业（有限合伙） 定12个月
自上市之日起锁
6 张健丁 376.64 2.52
定36个月
济南晟泽股权投资合伙企业 自上市之日起锁
7 339.00 2.27
（有限合伙） 定12个月
济南晟兴股权投资合伙企业 自上市之日起锁
8 339.00 2.27
（有限合伙） 定12个月
自上市之日起锁
9 王云兰 300.00 2.01
定12个月
海宁东方大通瑞盈投资合伙 自上市之日起锁
10 230.00 1.54
企业（有限合伙） 定12个月
合计 10,627.81 71.11 -
公司不存在表决权差异安排。
七、本次发行战略配售的情况
本次发行不向战略投资者定向配售。
21
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行股票 3,737.00 万股，占发行后公司股份总数的比例为 25%，全
部为新股发行，原股东不公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为 8.34 元/股。
三、每股面值
本次发行每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
（一）10.96 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（二）10.37 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（三）14.61 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（四）13.82 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
五、发行市净率
发行市净率：1.82 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
22
六、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价
发行相结合的方式。
本 次 网 上 定 价 发 行 有 效 申 购 户 数 为 14,660,671 户 ， 有 效 申 购 股 数 为
112,351,231,500 股，配号总数为 224,702,463 个，配号起始号码为 000000000001，
截止号码 000224702463。根据《上海能辉科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的回拨机制，由于
网上初步有效申购倍数为 10,549.41141 倍，高于 100 倍，发行人和保荐机构（主
承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的 20%（747.40 万股）由
网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 1,924.60 万股，占扣除最终战略
配售数量后发行总量的 51.50%；网上最终发行数量为 1,812.40 万股，占扣除最
终战略配售数量后发行总量 48.50%。回拨后本次网上定价发行的中签率为
0.0161315544%，申购倍数为 6,199.03065 倍。本次发行网上投资者缴款认购的股
份数量为 18,103,025 股，认购金额为 150,979,228.50 元。网下投资者缴款认购的
股份数量为 19,246,000 股，认购金额为 160,511,640 元。本次网上发行余股 20,975
股，网下发行余股 0 股，网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承
销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 20,975 股，包销金额为
174,931.50 元，保荐机构（主承销商）包销比例为 0.0561%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次公开发行募集资金总额为人民币 31,166.58 万元。中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2021 年 8 月 12 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行
了审验，并出具了“中汇会验[2021]6538 号”《验资报告》。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用共计 7,006.93 万元，具体如下：
序号 项目 金额（万元）
1 承销保荐费用 4,500.00
2 审计及验资费用 1,300.00
23
序号 项目 金额（万元）
3 律师费用 716.98
4 发行手续费用 13.09
5 用于本次发行的信息披露费用 476.85
合计 7,006.93
注：1、上述发行费用不含增值税；
2、发行费用数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入所致。
本次发行新股每股发行费用为 1.88 元/股。（每股发行费用=发行费用总额÷
本次发行股本）。
九、募集资金净额
发行人募集资金净额为 24,159.65 万元。
十、发行后每股净资产
发行后每股净资产：4.57 元（根据发行人 2020 年末经审计的归属于母公司
所有者权益与本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
发行后每股收益：0.6034 元/股（以 2020 年度经审计的归属于发行人股东的
净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。
十二、超额配售选择权情况
公司本次发行未采用超额配售选择权。
24
第五节 财务会计资料
公司报告期内 2018 年、2019 年以及 2020 年的财务数据已经中汇会计师事
务所（特殊普通合伙）审计并出具了“中汇会审[2021]1410 号”标准无保留意见
的审计报告。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与
管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
公司 2021 年 1-3 月财务数据未经审计，但已经中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）审阅并出具了中汇会阅[2021]2561 号《审阅报告》。公司 2021 年 1-3
月业绩情况及 2021 年 1-6 月业绩预计情况已在招股说明书进行了详细披露，投
资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“五、财务报告
审计截止日后主要财务信息及经营状况”之“（一）2021 年第一季度经营业绩”、
“（二）2021 年 1-6 月业绩预计情况”以及“第八节 财务会计信息与管理层分
析”之“十九、财务报告审计截止日后经营状况”，敬请投资者注意。
2021 年 1-3 月，公司实现营业收入 8,685.05 万元，净利润 1,366.01 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 1,303.52 万元，与上年同期相
比，公司营业收入增长 88.20%，净利润增长 114.88%，扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润增长 137.61%。
2021 年 1-3 月，公司经营业绩较 2020 年一季度增长幅度较大，主要系受新
冠肺炎疫情影响，2020 年第一季度施工期间较短，2020 年 1-3 月，发行人光伏
电站系统集成收入为 4,013.56 万元，而 2021 年 1-3 月，该业务收入为 8,064.01
万元。
基于目前公司在手订单情况和各系统集成业务项目进展情况，经公司初步测
算，2021 年 1-6 月，公司预计实现营业收入为 32,946.35 万元至 39,989.59 万元，
较 2020 年同期增长 51.02%至 83.30%；预计实现归属于母公司所有者的净利润
5,968.92 万元至 7,517.91 万元，较 2020 年同期增长 36.72%至 72.19%；预计实现
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,688.53 万元至 7,237.53
万元，较 2020 年同期上升 40.90%至 79.27%。综上，公司预计 2021 年 1-6 月业
绩整体较上年同期有所增长，公司经营情况良好。
25
公司预计 2021 年 1-6 月经营业绩较去年同期大幅增长，主要系光伏电站系
统集成业务收入大幅增长所致，具体原因如下：1、随着资产规模的不断提升和
项目经验的不断积累，发行人市场竞争力和项目实施能力持续提升，2019 年末，
发行人光伏电站系统集成业务待执行订单金额为 2.44 亿元，而 2020 年末发行人
该业务待执行订单金额达到 6.61 亿元；2、受新冠肺炎疫情影响，2020 年第一季
度施工期间较短，光伏电站系统集成业务收入较 2021 年第一季度较低。
上述 2021 年 1-6 月业绩预计情况是公司初步估算的结果，未经审计或审阅，
不代表公司最终可实现的收入、净利润，亦不构成盈利预测。
26
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公
司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构民生
证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。
募集资金账户开设情况如下：
开户主体 银行 账号
中信银行股份有限公司
上海能辉科技股份有限公司 8110201014001338110
上海分行淮海路支行
中国工商银行股份有限
上海能辉科技股份有限公司 公司上海市浦东开发区 1001281219007064496
支行
招商银行股份有限公司
上海能辉科技股份有限公司 121909465910618
上海联洋支行
二、其他事项
（一）本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照有关规则，在公司股票
上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。
（二）本公司自 2021 年 7 月 29 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上
市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）。
3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的重要合同。
4、本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性
占用的事项。
5、本公司未进行重大投资。
27
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
13、本公司无其他应披露的重大事项。
28
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
上市保荐机构民生证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合
上市条件，已向深圳证券交易所出具了《民生证券股份有限公司关于上海能辉科
技股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如
下：
本保荐机构认为，发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，其
证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发
管理办法》和《创业板上市规则》等有关规定，不存在重大的法律和政策障碍，
同意保荐上海能辉科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市，并
承担相关保荐责任。
二、保荐机构的有关情况
名称： 民生证券股份有限公司
法定代表人： 冯鹤年
住所： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室
电话： 021-60453962
传真： 021-60876732
保荐代表人： 王爽、梁军
项目协办人： 金典
项目组其他成员： 黄鑫、李明康、黄勇、徐翀、李昌隆
联系人： 王爽
三、持续督导保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》，民生证券
股份有限公司作为发行人上海能辉科技股份有限公司的保荐机构将对发行人股
票上市后当年剩余时间及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人王
爽、梁军提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
王爽，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部高级副总裁，保
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荐业务执行情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
1、科迪乳业（002770）IPO 项目组成员 否
2、科迪乳业（002770）非公开发行 项目组成员 否
3、银鸽投资（600069）非公开发行 项目组成员 否
4、濮耐股份（002225）重大资产重组 项目组成员 否
5、易成新能（300080）非公开发行公司债 项目组成员 否
6、普元信息（688118）IPO 项目组成员 是
7、捷安高科（300845）IPO 项目协办人 是
8、智洋创新（688191）IPO 项目组成员 是
梁军，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部执行总经理，保
荐业务执行情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
1、万达信息（300168）IPO 项目协办人 否
2、海伦哲（300201）IPO 项目组成员 否
3、威帝股份（603023）IPO 项目组成员 否
4、南华仪器（300417）IPO 保荐代表人 否
5、银河生物（000806）非公开发行 保荐代表人 否
6、天成控股（600112）非公开发行 保荐代表人 否
财务顾问
7、瀚叶股份（600226）重大资产重组 否
主办人
8、海川智能（300720）IPO 保荐代表人 否
9、普元信息（688118）IPO 保荐代表人 是
10、捷安高科（300845）IPO 保荐代表人 是
11、智洋创新（688191）IPO 保荐代表人 是
12、上海优宁维生物科技股份有限公司创业板
保荐代表人 否
IPO
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第八节 重要承诺事项
一、股东所持股份的自愿锁定的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东及实际控制人罗传奎、温鹏飞、张健丁承诺：
1、本人作为公司的控股股东、实际控制人，自公司股票在深圳证券交易所
上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人在公司首次公开
发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
在上述锁定期满后，本人在担任董事/高级管理人员期间，每年转让的股份
不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人
直接或间接持有的公司股份。若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期
内和任期届满后 6 个月内，将继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得
超过本人所直接及间接持有公司股份总数的 25%；②离职后半年内，不转让本人
所直接或间接持有的公司股份；③《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
2、本人所直接或间接持有的公司全部股份在锁定期满后两年内减持的，减
持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。
3、公司股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳
证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后 6 个月期末
（2022 年 2 月 17 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人所直接或间接持
有的公司股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。
4、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，
在此期间本人应继续履行上述承诺。
5、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担以下责任：
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（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期
承诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉。
（2）本人如违反上述股份锁定期承诺，违规减持所得归公司所有，同时本
人直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 12 个
月。如本人未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人现金分红（含因
间接持有公司股份而可间接分得的现金分红）中与违规减持所得相等的金额收归
公司所有。
（二）公司股东能辉控股、浙江同辉承诺
1、本企业作为公司实际控制人的一致行动人，自公司股票在深圳证券交易
所上市交易之日起三十六个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业在公司首
次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本企业所直接或间接持有的公司全部股份在锁定期满后两年内减持的，
减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。
3、公司股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳
证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后 6 个月期末
（2022 年 2 月 17 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本企业所直接或间接
持有的公司股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。
4、上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织
及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担以下责任：
（1）本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定
期承诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉。
（2）本企业如违反上述股份锁定期承诺，违规减持所得归公司所有，同时
本企业直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 12
个月。如本企业未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本企业现金分红
（含因间接持有公司股份而可间接分得的现金分红）中与违规减持所得相等的金
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额收归公司所有。
（三）公司股东浙江众辉、济南晟兴、济南晟泽、大通瑞盈、北京中融、
嘉兴一闻、王云兰、孔悫、高新亮、王可鸿承诺
1、本人/本企业作为公司的股东，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之
日起十二个月内，本人/本企业不转让或委托他人管理本人/本企业在公司首次公
开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、上述承诺为本人/本企业真实意思表示，本人/本企业自愿接受监管机构、
自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人/本企业将依法承担以下责任：
（1）本人/本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份
锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉。
（2）违规减持所得归公司所有，同时本人/本企业直接或间接持有的剩余公
司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 12 个月。如本人/本企业未将违规减
持所得上缴公司，则公司有权将应付本人/本企业现金分红（含因间接持有公司
股份而可间接分得的现金分红）中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。
（四）直接持有公司股份的副总经理、董事会秘书罗联明、监事孔鹏飞承
诺
1、本人作为公司的股东，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十
二个月内，本人不转让或委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间
接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
在上述锁定期满后，本人在担任公司高级管理人员/监事期间，每年转让的
股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让
本人直接或间接持有的公司股份。若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的
任期内和任期届满后 6 个月内，将继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份
不得超过本人所直接及间接持有公司股份总数的 25%；②离职后半年内，不转让
本人所直接或间接持有的公司股份；③《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
2、本人所直接或间接持有的公司全部股份在锁定期满后两年内减持的，减
持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
33
息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。
3、公司股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳
证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后 6 个月期末
（2022 年 2 月 17 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人所直接或间接持
有的公司股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。
4、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，
在此期间本人应继续履行上述承诺。
5、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担以下责任：
（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期
承诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉。
（2）本人如违反上述股份锁定期承诺，违规减持所得归公司所有，同时本
人直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 12 个
月。如本人未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人现金分红（含因
间接持有公司股份而可间接分得的现金分红）中与违规减持所得相等的金额收归
公司所有。
（五）通过浙江众辉间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员袁峻
巍、岳恒田、熊天柱承诺
1、自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让
或委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也
不由公司回购该部分股份。
在上述锁定期满后，本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转
让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不
转让本人直接或间接持有的公司股份。若本人在任期届满前离职的，在就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，将继续遵守下列限制性规定：①每年转让的
股份不得超过本人所直接及间接持有公司股份总数的 25%；②离职后半年内，不
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转让本人所直接或间接持有的公司股份；③《公司法》对董监高股份转让的其他
规定。
2、本人所直接或间接持有的公司全部股份在锁定期满后两年内减持的，减
持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。
3、公司股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳
证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后 6 个月期末
（2022 年 2 月 17 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人所直接或间接持
有的公司股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。
4、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，
在此期间本人应继续履行上述承诺。
5、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担以下责任：
（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期
承诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉。
（2）本人如违反上述股份锁定期承诺，违规减持所得归公司所有，同时本
人直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 12 个
月。如本人未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人现金分红（含因
间接持有公司股份而可间接分得的现金分红）中与违规减持所得相等的金额收归
公司所有。
二、股东减持与持股意向承诺
（一）发行人控股股东、实际控制人罗传奎、温鹏飞、张健丁承诺
1、减持股份的条件
承诺人作为发行人的实际控制人，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件规
定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有的公司股份。上述股份锁定承诺
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期限届满后，承诺人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规则（包括但不
限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等），确定后续持股计划。
2、减持股份的方式
锁定期届满后，承诺人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交
易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。
3、减持股份的价格
承诺人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调
整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所
规则要求；承诺人在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁
定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。
4、减持股份的数量
承诺人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式减持
股份的总数，不超过发行人股份总数的 1%；承诺人在任意连续九十个自然日内
通过证券交易所大宗交易方式减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 2%；
承诺人采取协议转让方式的，对单个受让方的转让比例不得低于公司股份总数的
5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。
5、减持股份的期限
承诺人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满
后，承诺人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量
等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起
3 个交易日后，承诺人方可减持发行人股份，自公告之日起 6 个月内完成，并按
照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。承诺人通过证券交易所集
中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告减持
计划，由证券交易所备案并予以公告。
6、承诺人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
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（1）如果未履行上述承诺事项，承诺人将在发行人的股东大会及中国证券
监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他
股东和社会公众投资者道歉。
（2）如承诺人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，承诺人
承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同
时承诺人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延
长 6 个月。如承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付承诺人
现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承
诺人将依法赔偿投资者损失。
（4）如减持时监管部门出台更为严格的减持规定，则承诺人应按届时监管
部门的要求执行。
（二）发行人本次公开发行前持有 5%以上股东能辉控股、浙江同辉、济南
晟泽和济南晟兴承诺
1、减持股份的条件
承诺方将严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及承诺方出具的承诺
载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管
要求，在锁定期内不减持直接或间接持有的公司股份。上述股份锁定承诺期限届
满后，承诺人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规则（包括但不限于
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等），确定后续持股计划。
2、减持股份的方式
锁定期届满后，承诺方拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交
易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。
3、减持股份的价格
承诺方减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调
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整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所
规则要求；承诺方在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁
定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。
4、减持股份的数量
承诺方在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式减持
股份的总数，不超过发行人股份总数的 1%；承诺方在任意连续九十个自然日内
通过证券交易所大宗交易方式减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 2%；
承诺方采取协议转让方式的，对单个受让方的转让比例不得低于公司股份总数的
5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。
5、减持股份的期限
承诺方直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满
后，承诺方减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量
等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起
3 个交易日后，承诺方方可减持发行人股份，自公告之日起 6 个月内完成，并按
照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。承诺方通过证券交易所集
中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告减持
计划，由证券交易所备案并予以公告。
6、承诺方将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
（1）如果未履行上述承诺事项，承诺方将在发行人的股东大会及中国证券
监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他
股东和社会公众投资者道歉。
（2）如承诺方违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，承诺方
承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同
时承诺方直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延
长 6 个月。如承诺方未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付承诺方
现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承
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诺方将依法赔偿投资者损失。
（4）如减持时监管部门出台更为严格的减持规定，则承诺方应按届时监管
部门的要求执行。
三、上市后三年内稳定公司股价的承诺
发行人及控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员共同承诺如下：
（一）启动条件、审议程序及终止条件
1、启动股价稳定措施的条件
公司公开发行股票并上市后 36 个月内，如公司股票收盘价连续 20 个交易日
均低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因派息、送股、
资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等导致公司净资产或股份总数
发生变化时，每股净资产进行相应调整，下同），且满足法律、法规和规范性文
件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形。
2、稳定股价具体方案的审议程序
公司将在前述稳定股价措施的启动条件成就后 5 个交易日内召开董事会、25
个交易日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，并督促相关责任方在股东大
会审议通过该等方案后的 5 个交易日内，启动稳定股价具体方案的实施。
3、终止条件
自稳定股价方案公告之日起 60 个交易日内，若出现以下任一情形，则视为
本次稳定股价措施实施完毕，公司及相关主体可终止执行己公告的稳定股价方
案：
（1）公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股
净资产；
（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
（二）稳定股价的具体措施
1、公司回购股票
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公司根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案而回购股份的，保证将符合
相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并将按照该等规定的要求履行
有关向社会公众股东回购公司股份的具体程序。公司回购股份的方式为集中竞价
交易方式、要约方式或中国证监会认可的其他方式。
如公司采取回购股份的稳定股价措施，将遵循下述原则：
（1）公司回购股票应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规
的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；
（2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募
集资金的总额；
（3）单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于
母公司所有者净利润的 10％；
（4）单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审
计的归属于母公司所有者的净利润的 30%；
（5）公司应于股东大会作出回购股票决议之日起三个交易日内启动回购，
并于 60 个交易日内实施完毕。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。
2、控股股东增持
（1）公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施完成公司回购股
份后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净
资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、
除息处理）或无法实施股价稳定措施时，控股股东将根据法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定，在 5 日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份
的数量、价格区间、时间等）。
（2）控股股东以增持公司股票的形式稳定公司股价，将遵循下述规则：
40
①当前述启动股价稳定措施的条件成就时，其将根据自身资金情况和股票市
场状况主动增持公司股票；
②在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中，用于增持股票的资金金
额不低于本人最近一次获得的税后现金分红金额的 20％；
③在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况下，
本人在该会计年度内用于增持股票的资金总额将不少于其最近一个获得现金分
红的会计年度累计从公司获得的税后现金分红总额的 50％，但不超过 100％；
④自公司要求其增持之决议作出之日起三个交易日内启动增持，并于 60 个
交易日内实施完毕；
⑤在增持行为完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计
年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。
3、董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员增持
（1）公司启动股价稳定措施后，当公司履行回购股份及控股股东履行增持
股份措施后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的
每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应
做除权、除息处理）或无法实施股价稳定措施时，董事、高级管理人员将根据法
律、法规、规范性文件和公司章程的规定，将在 30 个交易日内通过二级市场以
竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。
（2）董事、高级管理人员以增持公司股票的形式稳定公司股价，将遵循下
述原则：
①当前述启动股价稳定措施的条件成就时，其将根据自身资金情况和股票市
场状况主动增持公司股票；
②在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中，本人用于增持股份的资
金金额不低于本人因担任董事、高级管理人员而在最近一个会计年度从公司领取
的税后薪酬的 10％；
41
③如公司董事会决议要求其增持股票，其在一个会计年度内股东大会审议通
过了多个稳定股价具体方案的情况下，本人用于增持股票的资金总额将不少于因
担任董事、高级管理人员上年度从公司获得的税后薪酬总和的 50%，但不超过
100%；
④自公司要求其增持之决议作出之日起三个交易日内启动增持，并于 60 个
交易日内实施完毕；
⑤在增持行为完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计
年度继续出现稳定股价情形的，董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行。
在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员均承诺不因离职而
放弃履行该稳定股价的承诺。
公司新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，公司将要求该新聘任
的董事和高级管理人员根据本预案签署相关承诺。
（三）关于应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管
理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员
承诺接受以下约束措施：
1、若公司董事会未在前述启动股价稳定措施的条件成就后十个交易日内审
议通过稳定股价方案，公司董事会全体成员将在中国证监会指定信息披露报刊上
向股东公开道歉。同时，公司将延期向董事发放薪酬，任职于公司的董事将停发
除基本工资之外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案。
2、若公司未根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案回购股份的，公司
董事会全体成员将在中国证监会指定信息披露报刊上向股东公开道歉。
3、若公司董事会决议要求公司控股股东增持股票，而公司控股股东在稳定
股价方案生效后未实施该方案，其将在中国证监会指定信息披露报刊上向股东公
开道歉。同时，其自愿以最近一个获得现金分红的会计年度从公司累计获得税后
42
现金分红总额的 50％为限赔偿公司，该等赔偿款项从其当年度或以后年度应享
有的现金分红款中扣减。
4、若公司董事会决议要求在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级
管理人员增持股票，而在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员
在稳定股价方案生效后未实施该方案，其将在中国证监会指定信息披露报刊上向
股东公开道歉。同时，其自愿将稳定股价方案生效后的 6 个月薪酬全部赔偿给公
司，由公司从其应发薪酬中扣减。另外，公司可解聘其职务而无需承担任何责任。
四、关于股份回购和股份买回的措施和承诺
（一）发行人承诺
发行人承诺如下：
“1、若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行股票并
上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将在该等违法事实被中国证
监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 10 个交易日内召开董事会，
并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行
的全部新股，回购价格不低于发行价格和银行同期活期存款利息之和，或按证券
监督管理机构认可的其他价格确定。如有派发现金红利、送股、转增股本、配股
等除权除息事项，则上述价格需作相应调整；公司将在中国证监会、证券交易所
或司法机关等有权机关认定上述违法事实之日起 6 个月内完成回购，回购实施时
法律法规另有规定的从其规定。
2、如在实际执行过程中，本公司违反上述承诺的，将采取以下措施：（1）
及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向投
资者提出补充或替代承诺，以保护投资者的合法权益；（3）将上述补充承诺或
替代承诺提交发行人股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿
损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）根据届时中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所规定可以采取的其他措施。”
（二）控股股东、实际控制人承诺
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发行人控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行股票并
上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人将购回已转让的原限售股份
并将利用发行人的控股股东地位促成公司在该等违法事实被中国证监会、证券交
易所或司法机关等有权机关认定之日起 10 个交易日内召开董事会，并将按照董
事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新
股，回购价格不低于发行价格和银行同期活期存款利息之和，或按证券监督管理
机构认可的其他价格确定。如有派发现金红利、送股、转增股本、配股等除权除
息事项，则上述价格需作相应调整；公司将在中国证监会、证券交易所或司法机
关等有权机关认定上述违法事实之日起 6 个月内完成回购，回购实施时法律法规
另有规定的从其规定。
2、若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上
公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述
承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬及股东分红，同时本人
持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕
时为止。”
五、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
（一）发行人承诺
发行人承诺如下：
1、本公司保证本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情
形。
2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本公司将在中国证券监督管理委员会责令本公司购回本次公开发行的股票
的决定生效后，按中国证券监督管理委员会要求的期间从投资者手中购回本次公
开发行的股票。
（二）控股股东、实际控制人承诺
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发行人控股股东、实际控制人承诺如下：
1、公司保证本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，本人将在中国证券监督管理委员会责令公司购回本次公开发行的股票的决定
生效后，按中国证券监督管理委员会要求的期间从投资者手中购回本次公开发行
的股票。
六、关于填补被摊薄即期回报的措施与承诺
（一）填补被摊薄即期回报的措施
本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑以上情况，公司第二
届董事会第六次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次
公开发行股票摊薄即期回报、填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的议案》，拟
通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东
利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司自成立以来，专注于新能源行业，特别是光伏发电领域的技术创新和研
发投入，在电站系统设计、支架设计开发、电站配电系统优化、分布式光伏整体
技术方案及智能运维领域形成了系列核心技术。同时，公司积累了优质的客户群
体，国家电力投资集团有限公司、中国电力建设集团有限公司、广州发展集团股
份有限公司、中国能源建设集团有限公司、中国广核集团有限公司、国电科技环
保集团股份有限公司、北京控股集团有限公司等大型企业相关下属公司与公司均
有持续合作。
2017 年至 2020 年第一季度，公司营业收入分别为 25,788.48 万元、33,939.21
万元、38,374.08 万元和 4,614.70 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为
2,729.59 万元、2,504.60 万元、6,725.10 万元和 548.59 万元，公司业务规模持续
提升，体现出公司良好、稳定的业务成长性。随着我国电力体制改革的不断深入、
电源结构调整、电网建设快速发展，公司所处行业市场前景总体良好。然而，公
司在发展过程中仍面临来自于光伏行业政策变动、市场竞争加剧、业务相对集中、
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屋顶及建筑物使用稳定性等内外部风险。
面对以上风险，公司在继续深耕光伏行业同时，将加大自身科技研发投入，
通过对垃圾热解技术、风光气储联合智能微电网关键技术、能源互联网环境下的
分布式发电技术、储能技术等其他新能源领域新兴技术研发来提升企业的核心竞
争力。并且，根据当前的宏观经济形势和行业发展状况，公司未来将采取差异化
发展战略，发展带有自身设计特色的产品和服务。
2、提高经营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施
为降低首次公开发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公
司承诺通过提高经营效率、降低营运成本、加大现有产品销售力度、开发新技术
和研发新产品、加强募投项目监管、提高募集资金使用效率等措施，从而提升产
品质量和技术含量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回
报。公司将采取的相关措施具体如下：
（1）提高经营效率，降低运营成本
公司将利用本次发行的契机，优化自身资源配置，提升管理水平。在进一步
加强产品质量、提升技术水平、拓展市场和提升市场竞争力的同时，公司将更加
注重内部控制体系的建设和有效执行。公司将通过加强各部门之间的沟通，增强
采购、生产和销售之间的联动作用，提高资产周转率，降低生产成本和运营成本，
提升公司的盈利能力。在提升公司的内部管理水平的同时，全面有效地控制公司
经营风险，提升营运效率与效果。
（2）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率，公司根据《公司法》、《证
券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合自身实际情况，制定了
《募集资金管理办法》。
本次发行募集资金到账后，公司将开设募集资金专项账户，对募集资金进行
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专项存储；就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，
确保募集资金专款专用；严格遵守《募集资金管理办法》的相关规定，在进行募
集资金项目投资时，资金支出严格依据相关规定；定期披露募集资金使用情况，
保证募集资金使用合规。
（3）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《中国证券监督管理
委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）
等法律法规和规章的规定，公司制订了《公司上市后前三年分红回报规划》，明
确公司上市后未来三年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护公司
股东依法享有的资产收益。公司将严格执行分红政策，综合考虑未来的收入水平、
盈利能力等因素，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，
努力提升对股东的回报。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（4）积极加快实施募集资金投资项目
本次募集资金投资项目经过充分论证，从中长期来看，总体上具有符合产业
发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。募集资金到位后，
公司将加快募集资金投资项目实施进度，使其尽快产生效益。随着投资项目陆续
产生效益，公司的营业收入与利润水平有望快速增长，未来盈利能力和公司综合
竞争力有望显著提高。
（二）填补被摊薄即期回报措施的承诺
为了充分保护中小投资者合法利益，在本次发行后就填补被摊薄即期回报，
实际控制人及全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、公司实际控制人承诺：
（1）承诺人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履
行公司填补即期回报的相关措施。
（2）公司本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补即期回报措施及其
承诺的其他监管规定或要求的，且承诺人上述承诺不能满足中国证监会该等监管
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规定或要求时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的该等监管规定或要求出具补
充承诺。
（3）承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对
此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。
2、公司董事、高级管理人员承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回
报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行
权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补即期回报措施及其承诺
的其他监管规定或要求的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等监管规定或
要求时，本人承诺届时将按照中国证监会的该等监管规定或要求出具补充承诺。
如违反上述承诺，给公司及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
七、关于利润分配政策的承诺
发行人承诺如下：
根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等相关法律法
规的规定，本公司已制定适用于本公司实际情形的上市后利润分配政策，并在上
市后届时适用的《公司章程（草案）》、《公司上市后前三年分红回报规划》中
予以体现。
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公司上市后将严格执行《公司章程（草案）》确定的利润分配政策，严格执
行利润分配政策中关于现金分红的规定以及股东大会批准的现金分红具体方案。
确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更的，应满足该章程规定
的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。
如违反上述承诺，公司将依照中国证监会、深圳证券交易所的规定和所签署
的《关于未履行承诺时的约束措施》承担相应责任。
八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）发行人承诺
发行人承诺如下：
“1、如果因公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将
依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等
有权机关认定后，公司将按照有权机关认定的赔偿金额向投资者进行赔偿，以确
保投资者的合法权益受到有效保护。
2、如在实际执行过程中，本公司违反上述承诺的，将采取以下措施：（1）
及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向投
资者提出补充或替代承诺，以保护投资者的合法权益；（3）将上述补充承诺或
替代承诺提交发行人股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿
损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）根据届时中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所规定可以采取的其他措施。”
（二）控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、如果因公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法
赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权
机关认定后，本人将按照有权机关认定的赔偿金额向投资者进行赔偿，以确保投
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资者的合法权益受到有效保护。
2、若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上
公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述
承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬及股东分红，同时本人
持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕
时为止。”
（三）董事、监事、高级管理人员承诺
发行人董事、监事和高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担
个别和连带的法律责任。
2、如果因公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔
偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机
关认定后，本人将按照有权机关认定的赔偿金额向投资者进行赔偿，以确保投资
者的合法权益受到有效保护。
3、若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上
公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述
赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东
分红（如有），同时本人持有的发行人股份（包括直接持有和间接持有）将不得
转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”
九、控股股东、实际控制人关于避免、规范关联交易的承诺
控股股东、实际控制人就规范和减少关联交易事宜的承诺如下：
“1、承诺方按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及
关联交易进行了完整、详尽的披露。除己经向相关中介机构书面披露的关联交易
以外，承诺方以及其控制的能辉科技及其子公司以外的其他企业（以下简称“附
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属企业”）与能辉科技之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规
定应披露而未披露的关联交易。
2、承诺方承诺将严格遵守所适用的法律、法规、规范性文件及中国证监会、
深圳证券交易所的有关规定，充分尊重能辉科技的独立法人地位，善意、诚信的
行使权利并履行相应义务，保证不干涉能辉科技在资产、业务、财务、人员、机
构等方面的独立性，保证不会利用股东地位促使能辉科技股东大会、董事会、监
事会、管理层等机构或人员作出任何可能损害能辉科技及其股东合法权益的决定
或行为。
3、承诺方及附属企业将尽量避免与能辉科技发生关联交易。对于承诺方及附
属企业与能辉科技之间发生的不可避免的关联交易，承诺方将采取合法、有效的措
施确保严格按照有关法律、法规、规范性文件及能辉科技公司章程的规定履行回避
表决等关联交易决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易将按照公平合理
的商业条件进行，承诺方及附属企业不得要求或接受能辉科技给予比在任何一项市
场公平交易中第三方更为优惠的条件。承诺方及附属企业将严格及善意地履行与能
辉科技之间的关联交易协议，不向能辉科技谋求任何超出协议之外的利益。
承诺方承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过能辉科技的经营决
策权损害能辉科技及其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺给能辉科技造成损失，承诺方将及时、足额向能辉科技
作出赔偿或补偿。承诺方未能履行上述赔偿或补偿承诺的，则能辉科技有权相应
扣减应付承诺方的现金分红（包括相应扣减承诺方因间接持有能辉科技股份而可
间接分得的现金分红）。在相应的承诺履行前，承诺方亦不转让承诺方所直接或
间接所持的能辉科技的股份，但为履行上述承诺而进行转让的除外。
5、本承诺函所述承诺事项已经承诺方确认，为承诺方真实意思表示，对承
诺方具有法律约束力。承诺方自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并
依法承担相应责任。”
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十、发行人及其控股股东、实际控制人以及董监高关于未履行承
诺事项约束措施的承诺函
（一）发行人承诺
发行人承诺如下：
“1、本公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并上市所作出的公开
承诺事项，如本公司未能履行公开承诺事项，接受如下约束措施：
（1）本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的
具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
（3）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高
级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法
控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本
公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因；
（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法
规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
（二）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺如下：
“1、承诺人保证将严格履行公司首次公开发行股票并上市所作出的承诺事
项，如承诺人未能履行公开承诺事项，接受如下约束措施：
（1）承诺人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的
具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。
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（2）如果因承诺人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，承诺人将依法向投资者赔偿相关损失。如果承诺人未承担前述赔偿责任，
发行人有权扣减承诺人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在承
诺人未承担前述赔偿责任期间，承诺人不得转让直接或间接持有的发行人股份。
（3）承诺人若未能履行公司首次公开发行股票并上市所作出的承诺事项，
如承诺人在发行人处领取薪酬的，承诺人将在前述事项发生之日起 10 个交易日
内，停止自发行人处领取薪酬，同时以承诺人当年以及以后年度自发行人处领取
的税后工资作为上述承诺的履约担保。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人无法
控制的客观原因导致承诺人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，承
诺人将采取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因；
（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
十一、发行人关于股东信息披露的相关承诺
发行人承诺如下：
“1、本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定
禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。本次发行的中介机构或其负
责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形。本公
司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。
2、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、
完整的资料，积极和全面配合了中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报
文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”
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十二、本次发行相关中介机构的承诺
（一）保荐机构（主承销商）承诺
本公司为本次发行制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏的情形；若因本公司未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投
资者损失。
（二）申报会计师承诺
若监管部门认定因本所为发行人申请首次公开发行股票并上市出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资
者损失。
（三）发行人律师承诺
本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担
连带赔偿责任。
十三、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十四、中介机构核查意见
（一）保荐机构对上述承诺的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员出具
的相关承诺已经按《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国
证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信
息 披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关
承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、董事、监事及高级管
理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
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（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体就本次上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束
措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关
责任主体签署，相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采
取的约束措施合法。
55
（此页无正文，为《上海能辉科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之上市公告书》之盖章页）
上海能辉科技股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为民生证券股份有限公司关于《上海能辉科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
民生证券股份有限公司
年 月 日
57
）
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