股票简称：海天瑞声 股票代码：688787
北京海天瑞声科技股份有限公司
（Beijing Haitian Ruisheng Science Technology Ltd.）
（北京市海淀区成府路28号4-801）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
2021 年 8 月 12 日
北京海天瑞声科技股份有限公司 上市公告书
特别提示
北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“海天瑞声”、“本公司”、
“发行人”或“公司”）股票将于 2021 年 8 月 13 日在上海证券交易所科创板上
市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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北京海天瑞声科技股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承
担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，
审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发
行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。
本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，
均因计算过程中的四舍五入所形成。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
1、涨跌幅限制
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比
例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。
科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5
个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证
券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。
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2、流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月、17个月或12个月，保荐
机构跟投股份锁定期为24个月，高管、核心员工专项资管计划锁定期为12个月，
网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为8,703,102股，
占发行后总股本的20.33%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的
风险。
3、市盈率低于同行业平均水平
本次发行的初步询价工作已于2021年7月29日（T-3日）完成。发行人和保
荐机构（主承销商）根据剔除不符合要求的投资者报价后的初步询价情况，在
剔除最高部分报价后，综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发
行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风
险等因素，协商确定本次发行价格为36.94元/股，网下不再进行累计投标。此价
格对应的市盈率为：
（1）16.24倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）14.45倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）21.65倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）19.26倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
公司所处行业为软件和信息技术服务业（I65），截止2021年7月29日（T-3
日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为60.27倍。公
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司本次发行价格36.94元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊
薄后市盈率为21.65倍，低于公司所处行业最近一个月平均静态市盈率，但仍存
在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。
4、融资融券风险
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加
剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资
时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过
程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金
比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、
融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
二、特别风险提示
（一）市场竞争加剧的风险
发行人所在的细分领域为人工智能基础数据服务领域。近年来，参与该行
业的公司不断增多，导致市场竞争加剧。公司如果不能持续有效地制定并实施
业务发展规划，则将受到竞争者的挑战，从而面临市场竞争加剧而导致的经营
状况下滑、市场地位下降和可能失去主要客户的风险，进而影响公司的盈利能
力和发展潜力。
（二）收入主要来自老客户，新客户收入占比较低的风险
报告期内，发行人收入主要来自老客户，新客户收入占比较低。2018年、
2019年及2020年，发行人来自老客户的收入占比分别达到88.58%、89.09%及
93.47%。发行人正致力于维护老客户、拓展新客户，若老客户降低对公司产品、
服务的采购量或公司未能维持与老客户的合作关系，则公司的经营情况将受到
不利影响；若新客户拓展情况不达预期，则公司的经营情况也将受到不利影响。
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（三）专利被申请宣告无效的风险
截至本上市公告书签署日，根据发行人收到的由专利代理机构转送的国家
知识产权局专利局出具的《无效宣告请求受理通知书》，发行人及其子公司已
取得授权的9项发明专利和1项实用新型专利被提出无效宣告请求。截至2021年5
月7日，发行人已经收到上述专利中7项发明专利和1项实用新型专利的无效宣告
请求审查决定书，其中7项发明专利维持专利权有效，1项实用新型专利专利权
维持部分有效，其余2项专利的无效宣告请求审查事项尚处于正常审理阶段，国
家知识产权局专利局尚未作出裁定。
尽管剩余2项涉及无效宣告请求的相关专利权被宣告无效的可能性较小，但
不排除发行人的相关专利权被部分或者全部宣告无效的可能，若公司知识产权
被宣告无效，公司被宣告无效的专利或其权利要求中公开的技术点可能存在被
竞争对手或第三方模仿的风险，若相关方模仿上述技术从事与发行人同类型业
务，参与市场竞争，可能会对发行人的业务经营和财务状况产生不利影响。
（四）核心技术快速迭代的风险
由于人工智能行业整体发展较为迅速，应用领域和应用场景不断拓展，下
游需求随着行业发展不断发生变化，发行人进行数据开发所需的各项技术也面
临着快速迭代更新的风险。如果发行人无法保持对行业发展趋势的洞察能力以
及对研发人才的有效组织和研发经费的经济投入，则可能导致发行人在行业技
术快速迭代过程中无法持续保持技术先进性和技术优势，进而对发行人的客户
拓展、产品创新和经营业绩造成不利影响。
（五）业务发展受下游人工智能领域发展状况影响较大的风险
发行人主要为AI产业链上的各类机构提供算法模型开发所需的训练数据，
服务于下游人工智能行业发展。发行人的经营情况、业务发展与下游人工智能
领域的发展状况息息相关。若未来人工智能领域景气度下降，或因技术更迭使
得对训练数据的市场需求发生变动，将对公司业绩产生较大影响。
（六）经营业绩受税收优惠政策影响较大的风险
报告期内，公司享受了增值税即征即退、高新技术企业和国家规划布局内
的重点软件企业所得税税率优惠、研发费用加计扣除等一系列税收优惠，报告
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期各期税收优惠影响金额占利润总额的比例分别为28.84%、22.96%和24.94%，
经营业绩受税收优惠政策影响较大。如果未来公司所享受的税收优惠政策出现
不利变化，或者公司不再符合税收优惠的条件，则公司将无法持续享受税收优
惠或存在所享受的税收优惠减少的可能性，并进而对公司未来经营业绩和现金
流水平造成不利影响。
（七）采购成本上升风险
报告期内，发行人进行采购原料数据采集、标注所支付的数据服务费占发
行人各年采购总额的比重较高，分别达到81.22%、79.84%和84.69%。随着城乡
生活成本的持续提升，前述采购价格可能存在持续上升的趋势，若发行人的技
术发展带来的效率提升无法抵消前述采购成本上升的影响，可能会对公司的经
营业绩带来一定不利影响。
（八）数据安全相关风险
发行人主要从事训练数据的研发设计、生产及销售业务，所提供的产品和
服务主要以数据的形式体现。一方面，随着发行人业务的快速发展和规模的持
续扩张，原料数据采集与数据加工的数量持续增长；另外一方面，与数据安全、
个人信息保护相关的法律规章体系逐步完善。如果将来公司未能根据法律规章
的更新要求及时调整现行业务开展方式、公司的数据安全管理体系研发升级未
能跟上业务发展的需要、或客户未能遵守训练数据产品保护相关商业约定，则
公司可能面临生产经营不符合法律规章的要求、训练数据产品被泄露、盗版等
数据安全相关风险或可能产生诉讼纠纷，进而给公司的经营带来不利影响。
（九）中美贸易摩擦风险
公司产品和服务的主要出口地包括美国、日韩等国家或地区。2018年至
2020年，公司出口美国的营业收入占当期公司营业收入的比重分别达到12.96%、
19.48%和19.93%。公司相关境外业务始终严格遵守中国及他国法律。但国际局
势瞬息万变，近年来中美贸易摩擦不断，如果中美双方出台新的贸易保护主义
措施，可能会影响美国市场相关客户将数据提供给公司用于标注，减少与公司
进行训练数据方面的业务合作，公司相关业务可能会受到约束，将会对公司的
生产经营产生不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2021 年 7 月 13 日，中国证监会发布证监许可[2021]2366 号文，同意北京海
天瑞声科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市（以下简称
“本次发行”）的注册的申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，
应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2021] 344 号”
批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“海天
瑞声”，证券代码“688787”；本公司 A 股股本为 42,800,000 股（每股面值
1.00 元），其中 8,703,102 股股票将于 2021 年 8 月 13 日起上市交易。
三、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2021 年 8 月 13 日
（三）股票简称：“海天瑞声”，扩位简称：“海天瑞声”
（四）股票代码：688787
（五）本次公开发行后的总股本：42,800,000 股
（六）本次公开发行的股票数量：10,700,000 股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：8,703,102 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：34,096,898 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1,605,000 股，
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其中华泰创新投资有限公司（实际控制保荐机构的证券公司依法设立的相关子
公司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售）获配股票数量为 535,000
股；华泰海天瑞声家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划获配股票数量为
1,070,000 股
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八
节 重要承诺事项”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
1、保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为 24
个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算；发行人高
级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与发行人战略配售获配股票的
限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基
金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户
（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次
公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获
配账户（向上取整计算）对应的账户数量为 481 个，这部分账户对应的股份数
量为 391,898 股，占网下发行总量的 7.18%，占扣除战略配售数量后本次公开发
行股票总量的 4.31%。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
四、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条，发行人选择的具
体上市标准为“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计
净利润不低于人民币 5,000 万元”。
本次发行价格确定后发行人上市时市值为 15.81 亿元，2020 年度，发行人
营业收入为 23,337.40 万元；2019 年、2020 年公司归属于母公司股东的净利润
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分别为 8,158.68 万元、8,208.10 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别为 7,624.66 万元、7,301.54 万元，满足招股说明书中明确选择的
市值与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2
条第（一）项上市标准：“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净
利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
公司名称 北京海天瑞声科技股份有限公司
英文名称 Beijing Haitian Ruisheng Science Technology Ltd.
本次发行前注册资本 3,210.00 万元
本次发行后注册资本 4,280.00 万元
法定代表人 贺琳
有限公司成立日期 2005 年 5 月 11 日
股份公司成立日期 2017 年 11 月 24 日
公司住所 北京市海淀区成府路 28 号 4-801
邮政编码 100083
联系电话 010-62660772
传真 010-62660892
统一社会信用代码 91110108776388751R
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；销售计
经营范围
算机、软件；货物进出口、技术进出口等。
通过设计训练数据集结构、执行数据加工处理过程，生产用于算
主营业务
法模型开发训练用途的专业数据集，并以软件形式向客户交付。
所属行业 软件和信息技术服务业
电子邮箱 ir@speechocean.com
公司网址 http://www.speechocean.com/
负责信息披露和投资者
董事会办公室
关系的部门
信息披露和投资者关系
吕思遥
负责人（董秘）
信息披露负责人电话 010-62660772
二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况
公司控股股东、实际控制人为贺琳，本次发行前贺琳直接持有公司 27.01%
的 股 份 ， 并 通 过 控 制 中 瑞 安 间 接 控 制 公 司 15.43%的 股 份 ， 合 计 控 制 公 司
42.44%的股份。本次发行后，贺琳直接持有公司 20.26%的股份，并通过控制中
瑞安间接控制公司 11.58%的股份，合计控制公司 31.83%的股份。
贺琳基本情况如下：
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贺琳，女，1968 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京
大学。1987 年至 2017 年 7 月任职于中国科学院声学研究所，从事语音识别、语
音合成、汉语语言理解、语音心理测试等方面的研究工作，先后参与了“汉语
人-机语音对话系统工程”、“汉语语音参数合成”等国家自然科学基金重点项
目、国家八六三计划智能计算机主题项目和中国科学院“八五”重大项目，完
成《计算机汉语口语输出系统的设计与实现》等论文十余篇，参与编写《汉语
语音合成-原理和技术》著作。贺琳为海天瑞声创始人，现任公司董事长。
（二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
GP
贺琳 创世联合 中瑞安
100% 36.67%
20.26% 11.58%
海天瑞声
三、全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司
股份情况
（一）全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
截至本上市公告书签署之日，公司共有董事 9 名（其中独立董事 3 名）、
监事 3 名（其中职工监事 1 名）、高级管理人员 5 名、核心技术人员 6 名。
1、董事
序号 姓名 职务 性别 任职期限 提名人
2017年11月至2020 发行人原董事
1 贺琳 董事长 女
年11月 会
2017年11月至2020 发行人原董事
2 唐涤飞 董事、总经理 男
年11月 会
2019年9月至2020
3 李科 董事、副总经理 男 贺琳
年11月
董事、副总经理、财
2017年11月至2020 发行人原董事
4 吕思遥 务负责人、董事会秘 女
年11月 会
书
董事、副总经理、技 2019年9月至2020
5 黄宇凯 男 贺琳
术总监 年11月
11
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序号 姓名 职务 性别 任职期限 提名人
2017年11月至2020 发行人原董事
6 志鹏 董事 女
年11月 会
2017年11月至2020 发行人原董事
7 仪晓辉 独立董事 男
年11月 会
2018年11月至2020 发行人董事会
8 张东晖 独立董事 男
年11月 提名委员会
2017年11月至2020 发行人原董事
9 杨涛 独立董事 男
年11月 会
注：本届董事会的任期已经届满，公司将于上市后尽快召开股东大会完成换届选举，董事会成员将在
股东大会完成换届选举前继续履行职责。
2、监事
序号 姓名 职务 性别 任职期限 提名人
2017年11月至2020
1 张小龙 监事会主席 男 发行人原监事
年11月
2017年11月至2020
2 方彦彬 监事 男 发行人原监事
年11月
2017年11月至2020
3 熊敏 监事 女 -
年11月
注：熊敏为职工监事，由职工代表大会选举产生。本届监事会的任期已经届满，公司将于上市后尽快
召开股东大会完成换届选举，监事会成员将在股东大会、职工代表大会完成换届选举前继续履行职责。
3、高级管理人员
序号 姓名 职务 性别 高管任职期间
1 唐涤飞 董事、总经理 男 2017年11月-2020年11月
2 李科 董事、副总经理 男 2017年11月-2020年11月
董事、财务负责人、董事会秘书 2017年11月-2020年11月
3 吕思遥 女
副总经理 2018年1月-2020年11月
董事、技术总监 2019年1月-2020年11月
4 黄宇凯 男
副总经理 2020年1月-2020年11月
副总经理、技术总监、首席科学
5 郝玉峰 男 2017年11月-2020年11月
家
注：本届高级管理人员的任期已经届满，公司将于上市后尽快召开股东大会完成换届选举，高级管理
人员将在换届聘任前继续履行职责。
4、核心技术人员
序号 姓名 性别 职务
1 唐涤飞 男 董事、总经理
3 李科 男 董事、副总经理
2 黄宇凯 男 董事、副总经理、技术总监
4 郝玉峰 男 副总经理、技术总监、首席科学家
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序号 姓名 性别 职务
5 曹琼 女 计算机视觉业务部总监
6 邵志明 男 高级研发工程师
（二）持有公司股份情况
截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员在发行后直接和间接持有发行人股份情况如下：
1、直接持股
占发行后总
持股数量
姓名 股本比例 公司职务 限售期限
（股）
（%）
贺琳 8,669,725 20.26 董事长 36 个月
唐涤飞 3,577,982 8.36 董事、总经理 12 个月
2、间接持股
直接持股主
直接持股 体持有发行 间接持有发行后公司总 限售期
姓名 公司职务
的主体 人的股数 股本的比例（%） 限
（股）
中瑞安 4,954,128 4.24
贺琳 董事长 36 个月
中瑞立 1,871,560 0.26
董事、副总经
李科 3.54
理
董事、副总经
理、财务负责
吕思遥 0.96
中瑞安 4,954,128 人、董事会秘 36个月
书
副总经理、技
郝玉峰 2.25 术总监、首席
科学家
唐涤飞 中瑞立 0.64 董事、总经理
1,871,560
中瑞立 0.64 12个月
志鹏 董事
清德投资 2,545,463 0.26
张小龙 上海兴富 1,323,112 0.0011 监事会主席 12 个月
同时，贺琳、唐涤飞、李科、吕思遥、黄宇凯、熊敏五人通过华泰海天瑞
声家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划持有发行人股票，具体情况见本
节“八、发行人高管、核心员工参与战略配售情况”。除上述已披露的持股情
况外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他直接或间
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接持有本公司股份的情况。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有股票自上市之日起的
锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排详请参见
本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。
截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。
四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况
（一）发行人员工持股平台情况
发行人于 2015 年 12 月设立中瑞安、中瑞立两家有限合伙企业作为员工持
股平台，并以股权受让方式实施股权激励。其基本情况、出资人和出资比例情
况如下：
1、中瑞安
（1）基本情况
名称 北京中瑞安投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108MA002G9RX4
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 创世联合
出资总额 1,000 万元
经营场所 北京市海淀区上地十街 1 号院 4 号楼 23 层 2304-1
经营范围/主营业务 投资管理；资产管理。
主营业务与发行人主营业务的关系 无相关性
成立时间 2015 年 12 月 15 日
合伙期限 2015 年 12 月 15 日至长期
（2）出资人构成和出资比例
中瑞安为发行人员工持股平台。截至本上市公告书签署日，中瑞安出资人
构成和出资比例如下：
在本公司
合伙人姓 出资金额（万 出资比例
序号 及子公司 合伙人性质
名或名称 元） （%）
任职情况
14
北京海天瑞声科技股份有限公司 上市公告书
1 创世联合 - 普通合伙人 366.67 36.67
2 李科 董事、副总经理 有限合伙人 305.56 30.56
副总经理、技术
3 郝玉峰 总监、首席科学 有限合伙人 194.44 19.44
家
董事、副总经
4 吕思遥 理、财务负责 有限合伙人 83.33 8.33
人、董事会秘书
子公司中瑞智销
5 张蕊 有限合伙人 50.00 5.00
售总监
合计 1,000.00 100.00
截至本上市公告书签署日，中瑞安普通合伙人创世联合的股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 贺琳 30.00 100.00
合计 30.00 100.00
中瑞安为发行人的员工持股平台，未以非公开方式向投资者募集资金，未
委托他人管理其资产，亦未接受他人委托管理资产，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基
金，不需办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
2、中瑞立
（1）基本情况
名称 北京中瑞立投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108MA002L3E9M
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 创慧科瑞（委派唐涤飞为代表）
出资总额 1,000 万元
经营场所 北京市海淀区上地十街 1 号院 4 号楼 23 层 2304-2
经营范围/主营业务 投资管理；资产管理。
主营业务与发行人主
无相关性
营业务的关系
成立时间 2015 年 12 月 18 日
合伙期限 2015 年 12 月 18 日至长期
（2）出资人构成和出资比例
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北京海天瑞声科技股份有限公司 上市公告书
中瑞立为发行人员工持股平台。截至本上市公告书签署日，中瑞立出资人
构成和出资比例如下：
在本公司
合伙人姓名或 出资金额 出资比例
序号 及子公司 合伙人性质
名称 （万元） （%）
任职情况
1 创慧科瑞 - 普通合伙人 294.12 29.41
子公司中瑞智总
2 黄大伟 有限合伙人 161.76 16.18
经理
语音识别采集业
3 宋琼 有限合伙人 132.35 13.24
务部总监
语音合成业务部
4 廖晓玲 有限合伙人 132.35 13.24
总监
5 陈琪 销售经理 有限合伙人 132.35 13.24
6 贺琳 董事长 有限合伙人 58.82 5.88
自然语言处理业
7 辛晓峰 有限合伙人 44.12 4.41
务部总监
语音识别转写业
8 葛星彤 有限合伙人 44.12 4.41
务部总监
合计 1,000.00 100.00
截至本上市公告书签署日，中瑞立普通合伙人创慧科瑞的股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 唐涤飞 20.00 50.00
2 志鹏 20.00 50.00
合计 40.00 100.00
中瑞立为发行人的员工持股平台，未以非公开方式向投资者募集资金，未
委托他人管理其资产，亦未接受他人委托管理资产，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基
金，不需办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
（二）发行人股权激励实施情况
自 2015 年 12 月用于股权激励的员工持股平台设立以来，发行人股权激励
有关的变动情况如下：
1、增加陈琪为激励对象
2016 年 3 月，贺琳与公司员工陈琪签订《出资份额转让协议》，贺琳向陈
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北京海天瑞声科技股份有限公司 上市公告书
琪转让 94.7368 万元的中瑞立出资份额（对应发行人股份比例 0.90%），其中已
实缴 9.4736 万元。本次出资份额转让价格为 9.4736 万元。
2、增加吕思遥为激励对象，调增李科出资份额，调减程显峰、张蕊出资份
额
2016 年 8 月，发行人为了进一步明确管理人员职责及股权激励安排，对中
瑞安员工持股情况作出调整安排：
转让出资份额 对应发行人股 其中实缴出资 转让价格
转让方 受让方
（万元） 份比例（%） 份额（万元） （万元）
创世联合 李科 27.7778 0.50 4.1667 4.1667
创世联合 吕思遥 11.1111 0.20 1.6667 1.6667
程显峰 吕思遥 72.2222 1.30 10.8333 10.8333
张蕊 创世联合 88.8889 1.60 13.3333 13.3333
3、因程显峰离职，收回其出资份额
2019 年 1 月，程显峰由于个人原因离职。程显峰与创世联合签订了《出资
份额转让协议》，程显峰向创世联合转让其所持有的 288.8889 万元出资份额
（对应发行人股份比例 4.77%），其中已实缴 43.3334 万元，转让价格为 43.3334
万元。转让后，程显峰不再持有中瑞安出资份额。
（三）股权激励实施对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影
响
通过实施股权激励，发行人建立、健全了激励机制，充分调动了公司中高
层管理人员及骨干员工的工作积极性，对促进公司业务发展和人才队伍建设起
到了积极作用。
发行人参考同期投资机构入股的价格，对上述员工持股调整事项在对应期
间确认了股份支付费用。报告期内，公司不存在股权激励事项，也并无确认股
份支付费用的情况，股权激励对于公司的财务状况影响较小。
同时公司历史上的股权激励事项对于公司的控制权认定并不产生影响。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前后的股本结构如下：
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北京海天瑞声科技股份有限公司 上市公告书
本次发行前 本次发行后 限售期限（自
股东
数量（股） 占比(%) 数量（股） 占比(%) 上市之日起）
一、限售流通股
贺琳 8,669,725 27.01 8,669,725 20.26
36 个月
中瑞安 4,954,128 15.43 4,954,128 11.58
810,000 17 个月（注）
中移投资 3,855,000 12.01 9.01
3,045,000 12 个月
唐涤飞 3,577,982 11.15 3,577,982 8.36
清德投资 2,545,463 7.93 2,545,463 5.95
上海丰琬 1,880,374 5.86 1,880,374 4.39 12 个月
中瑞立 1,871,560 5.83 1,871,560 4.37
上海兴富 1,323,112 4.12 1,323,112 3.09
中网投 1,290,000 4.02 1,290,000 3.01 17个月（注）
天津金星 935,780 2.92 935,780 2.19
杭州银杏数 532,378 1.66 532,378 1.24
杭州士兰 409,498 1.28 409,498 0.96 12个月
芜湖青和 165,062 0.51 165,062 0.39
芜湖博信 89,938 0.28 89,938 0.21
华泰海天瑞声
家园 1 号科创
板员工持股集 - - 1,070,000 2.50 12 个月
合资产管理计
划
华泰创新投资
- - 535,000 1.25 24 个月
有限公司
网下限售股份 - - 391,898 0.92 6 个月
小计 32,100,000 100.00 34,096,898 79.67 -
二、无限售流通股
社会公众股 - - 8,703,102 20.33 无
小计 - - 8,703,102 20.33
合计 32,100,000 100.00 42,800,000 100.00
注：中移投资承诺“本方在公司申报首次公开发行股票并上市前六个月内通过增资扩
股方式取得的公司股份，自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起三年内不转让或者
委托他人管理，也不提议由公司回购本方持有的该部分股份。”
中网投承诺“本方在公司申报首次公开发行股票并上市前六个月内通过增资扩股方式
取得的公司股份，自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起三年内不转让或者委托他
人管理，也不提议由公司回购本方持有的该部分股份。”
上述承诺所述公司完成增资扩股工商变更登记手续之日为 2019 年 12 月 26 日，2020 年
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北京海天瑞声科技股份有限公司 上市公告书
6 月 22 日上海证券交易所受理了发行人的上市申请。
发行人控股股东、持股 5%以上的其他股东不存在首次公开发行股票时向投
资者公开发售股份的情况。
六、本次发行后公司前 10 名股东持股情况
发行后
限售期限（自
序号 股东名称 持股数量 持股比例 上市之日起）
（股） （%）
1 贺琳 8,669,725 20.26
36 个月
2 中瑞安 4,954,128 11.58
810,000 17个月
3 中移投资 9.01
3,045,000 12个月
4 唐涤飞 3,577,982 8.36
5 清德投资 2,545,463 5.95
6 上海丰琬 1,880,374 4.39 12个月
7 中瑞立 1,871,560 4.37
8 上海兴富 1,323,112 3.09
9 中网投 1,290,000 3.01 17个月
华泰海天瑞声家园1号科创板员工
10 1,070,000 2.50 12 个月
持股集合资产管理计划
合计 31,037,344 72.52 -
七、保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的情况
保荐机构华泰联合证券通过实际控制其的华泰证券股份有限公司依法
设立的另类投资子公司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售，华
泰创新投资有限公司最终跟投比例为本次公开发行数量的 5.00%，最终跟
投数量为 535,000 股。华泰创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为
24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
八、发行人高管、核心员工参与战略配售情况
发行人第一届董事会第三十二次会议审议通过《关于同意部分高级管
理人员、核心员工设立专项资管计划参与北京海天瑞声科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意
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北京海天瑞声科技股份有限公司 上市公告书
发行人部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与发行人战
略配售。公司高级管理人员与核心员工设立资管计划参与公司首次公开发
行股票并在科创板上市战略配售已依据相关规则履行必要决策程序。具体
情况如下：
具体名称：华泰海天瑞声家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划
设立时间：2021 年 3 月 1 日
备案日期：2021 年 3 月 10 日
备案编码：SQC329
募集资金规模：4,780 万元（不含孳生利息）
管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司
托管人：招商银行股份有限公司南京分行
实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司。实际支配主体
非发行人高级管理人员
参与人姓名、职务与比例：
实际缴款金额
序号 姓名 职务 参与比例
（万元）
1 贺琳 董事长 47.80% 2,285.00
2 唐涤飞 董事、总经理 5.44% 260.00
董事、副总经理、财务负责人、董事
3 吕思遥 6.28% 300.00
会秘书
4 李科 董事、副总经理 14.02% 670.00
5 黄宇凯 董事、副总经理、技术总监 4.60% 220.00
6 熊敏 监事、人资行政总监 4.71% 225.00
7 张蕊 全资子公司中瑞智销售总监 3.35% 160.00
8 王超 运营财务总监 3.35% 160.00
9 杨韩 核算财务经理 3.77% 180.00
10 廖晓玲 语音合成业务部总监 3.35% 160.00
11 辛晓峰 自然语言处理业务部总监 3.35% 160.00
合计 100.00% 4,780.00
注：上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
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北京海天瑞声科技股份有限公司 上市公告书
华泰海天瑞声家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划的份额持有人均
为发行人的高级管理人员和核心员工，对于发行人生产经营具有重要影响，该
资管计划中参与本次发行战略配售的人员均已与发行人或其全资子公司北京中
瑞智科技有限公司签订了劳动合同。
高管和核心员工持股计划（华泰海天瑞声家园 1 号科创板员工持股集合资
产管理计划）最 终实 际认购数量为 1,070,000 股，为本次发 行 股票数量的
10.00%。华泰海天瑞声家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划本次获配股
票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始
计算。
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北京海天瑞声科技股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为 1,070 万股。
二、每股价格
每股价格为 36.94 元/股。
三、每股面值
每股面值为 1 元/股。
四、市盈率
本次发行市盈率为 21.65 倍。（按发行价格除以每股收益计算，其中每股
收益按照 2020 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净
利润除以本次发行后总股本计算）
五、市净率
本次发行市净率为 2.04 倍。（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
六、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 1.71 元/股。（按照 2020 年经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 18.09 元/股。（按照 2020 年 12 月 31 日经审计的
归属于母公司的所有者权益加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本
计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
募集资金总额为 39,525.80 万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资
金净额为 33,635.69 万元。
2021 年 8 月 9 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字
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北京海天瑞声科技股份有限公司 上市公告书
（2021）第 8543 号验资报告。经审验，截至 2021 年 8 月 9 日止，变更后的注
册资本人民币 42,800,000.00 元，累计实收资本（股本）人民币 42,800,000.00 元。
九、发行费用（不含增值税）总额及明细构成
发行费用概算 5,890.11 万元
其中：承销、保荐费用 3,900.75 万元
审计、验资费用 733.96 万元
律师费用 716.28 万元
用于本次发行的信息披露费用 465.09 万元
发行手续费用及其他 74.03 万元
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 33,635.69 万元。
十一、发行后股东户数
本次发行后股东户数为 15,769 户。
23
北京海天瑞声科技股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计信息
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司财务报表，包括
2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的合并及公司资产负债表，
2020年度、2019年度、2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、
合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了毕马威华振审字第
2103527号标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行
了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，
敬请投资者注意。
本公司2021年上半年财务报表（未经审计）已经公司第一届董事会第三十
三次会议审议通过，并在本上市公告书中披露，公司上市后2021年上半年财务
报表不再单独披露。本公司2021年上半年财务数据未经审计，敬请投资者注意。
本节对财务报表的重要项目进行了说明，公司提醒投资者，如欲更详细地
了解公司报告期的财务状况、经营成果和现金流量，请关注招股说明书所附财
务报告及审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、主要会计数据及财务指标
本报告期末比上
项目 2021年6月30日 2020年12月31日 年度期末增减
（%）
流动资产（万元） 46,958.07 45,172.52 3.95
流动负债（万元） 2,360.92 3,939.37 -40.07
总资产（万元） 49,937.19 47,735.00 4.61
资产负债率（母公司）（%） 4.61 7.92 -3.31
资产负债率（合并）（%） 4.73 8.25 -3.52
归属于母公司股东的净资产
47,576.28 43,795.64 8.63
（万元）
归属于母公司股东的每股净资
14.82 13.64 8.65
产（元/股）
本报告期比上年
项目 2021年1-6月 2020年1-6月
同期增减（%）
营业总收入（万元） 10,600.16 10,193.92 3.99
营业利润（万元） 4,158.15 5,179.26 -19.72
利润总额（万元） 4,186.94 5,213.59 -19.69
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北京海天瑞声科技股份有限公司 上市公告书
归属于母公司股东的净利润
3,781.51 4,660.12 -18.85
（万元）
归属于母公司股东的扣除非经
3,369.01 4,162.51 -19.06
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.18 1.45 -18.62
扣除非经常性损益后的基本每
1.05 1.30 -19.23
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 8.28 12.29 -4.01
扣除非经常性损益后的加权净
7.37 10.98 -3.61
资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额
994.85 3,747.75 -73.45
（万元）
每股经营活动产生的现金流量
0.31 1.17 -73.45
净额（元/股）
注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。
二、经营情况简要分析
截至2021年6月30日，公司总资产为49,937.19万元，较上年末增加4.61%；
归属于母公司股东的净资产为47,576.28万元， 较上年末增长了8.63%。公司资
产总额、归属于母公司股东的净资产、资产负债结构整体未发生重大不利变化。
其中流动负债较上年末减少40.07%，主要系合同负债和应付职工薪酬下降所致。
其中，合同负债较上年末有所下降的主要原因是2021年6月30日公司在手订单中
客户采用预付形式的订单减少。应付职工薪酬下降的主要原因是2020年末存在
较大规模的应付职工薪酬，系已计提尚未发放的年终奖金，2021年上半年该年
终奖金已发放所致，因此截至2021年6月30日的应付职工薪酬出现明显下降。
2021年1-6月，公司实现营业收入10,600.16万元，较去年同期增长3.99%，
境外新冠肺炎疫情的反复导致部分订单延期签署及部分产品服务延期交付或验
收，受此影响部分收入未如预期在2021年1-6月进行确认。2021年1-6月，公司
实现归属于母公司所有者权益的净利润3,781.51万元，较去年同期同比下降
18.85%，实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润3,369.01万元，
较去年同期下降19.06%。2021年1-6月扣除非经常性损益后的归属于母公司股东
的净利润同比下降，且与收入同比变动趋势不一致的主要原因是：1）2020年1-
6月由于新冠肺炎疫情影响导致训练数据定制服务难以开展，公司偏重于向客户
推介已有的训练数据产品，因而训练数据产品收入贡献较高，使得公司综合毛
利率较高，2021年1-6月国内疫情基本稳定，因此训练数据产品的收入占比相较
25
北京海天瑞声科技股份有限公司 上市公告书
于去年同期有所下降，从而使得2021年1-6月公司综合毛利率同比下降；同时受
境外新冠肺炎疫情反复的影响，公司收入金额小幅增长，而毛利率同比下滑，
综合导致2021年1-6月公司毛利较于去年同期有所下降。2）2021年1-6月公司进
一步加大研发投入，研发人员数量增加且薪酬竞争力提升，同时公司加大了训
练数据产品的研发力度，持续构建产品壁垒，使得研发费用率显著上升。
2021年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为994.85万元，较去年同
期有所下降，主要由于相比去年同期，2021年1-6月公司确认收入的项目中，前
期预收款本期结转或形成应收账款但尚未收款的情形占比较高，而同时当期部
分客户的新增订单未采取预付款方式所致。
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北京海天瑞声科技股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，发行人
已同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与存放募集资金的银行中信银行股份
有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京清华园支行分别签订《募集资
金专户存储三方监管协议》，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行
的相关责任和义务进行了详细约定。本公司与保荐机构华泰联合证券有限责任
公司及专户存储募集资金的商业银行签订的募集资金专户监管协议具体账户开
立情况如下：
序
开户主体 开户行 募集资金专户账号
号
北京海天瑞声科技股份 中信银行股份有限公司北京
1 8110701012302133979
有限公司 广安门支行
北京海天瑞声科技股份 招商银行股份有限公司北京
2 110919851510806
有限公司 清华园支行
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司
有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售
方式等未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
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北京海天瑞声科技股份有限公司 上市公告书
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异
常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
保荐机构华泰联合证券认为海天瑞声申请其股票上市符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰
联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
二、保荐机构相关信息
（一）保荐机构的基本信息
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇
B7 栋 401
联系电话：010-56839300
传真：010-56839400
保荐代表人：张鹏、葛青
项目协办人：廖蔚铭
项目组其他成员：杨阳、倪佳伟、答一丹
（二）保荐代表人及联系人的姓名、联系方式
保荐代表人张鹏，联系电话：010-56839300
保荐代表人葛青，联系电话：010-56839490
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
张鹏，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线总监，保荐代表人，毕
业于中国人民大学经济学专业，从事投资银行业务 13 年，具有丰富的 IPO、再
融资以及兼并收购项目经验。曾主持或参与完成的首次公开发行项目包括：国
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投新集主板 IPO、浩丰科技创业板 IPO、掌阅科技主板 IPO 以及点众科技创业
板 IPO（审核中）、乐元素主板 IPO（审核中）、英集芯科创板 IPO（审核中）
等；再融资项目包括：工商银行 A+H 配股、国电电力非公开发行、润欣科技非
公开发行、台基股份非公开发行等；重大资产重组项目包括：智度股份重大资
产收购、冀中能源重大资产收购等；并曾负责百度 CDR 项目现场执行。对
TMT 行业具有深刻的理解，对于行业内公司的 IPO 上市、并购重组具有丰富操
作经验。
葛青，华泰联合证券有限责任公司战略发展部副总经理兼董事会办公室副
主任，保荐代表人。毕业于北京大学光华管理学院，获管理学学士学位。曾供
职于中银国际和普华永道，2014 年加入华泰联合证券有限责任公司，具有多年
投资银行和资本市场相关工作经验，负责或参与的主要执行和发行项目有：首
钢股份资产重组、中国银行可转债和配股、华数传媒非公开发行股票、柳工非
公开发行股票、唐钢转债、柳工转债；金钼股份、中国一重、金隅股份 H 股回
A 暨换股吸收合并太行水泥等首发项目；宝利来、美克集团、山田林业、首钢
集团等可交换债券项目；中国中铁、湘电股份公司债券等项目。
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第八节 重要承诺事项
一、自愿锁定股份的承诺
（一）控股股东及实际控制人承诺：
公司控股股东、实际控制人、董事长贺琳承诺：
“自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也
不提议由公司回购该部分股份。
在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的
公司股份。
本人所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期期满后两年内减
持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公
司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后六个
月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月
期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述
承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管
机构的要求执行。”
（二）中瑞安承诺：
“北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请首次公开
发行股票并上市，本方作为公司股东，现就股票锁定期限承诺如下：
自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本方不转让或者委托
他人管理本方持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司
回购本方持有的该部分股份。
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北京海天瑞声科技股份有限公司 上市公告书
本方所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期期满后两年内减
持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公
司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后六个
月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月
期末收盘价低于发行价，本方持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管
机构的要求执行。”
（三）中移投资承诺：
“北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请首次公开
发行股票并上市，本方作为公司股东，现就股票锁定期限承诺如下：
自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本方不转让或者委托他
人管理本方持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回
购本方持有的该部分股份。
本方在公司申报首次公开发行股票并上市前六个月内通过增资扩股方式取
得的公司股份，自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起三年内不转让或
者委托他人管理，也不提议由公司回购本方持有的该部分股份。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管
机构的要求执行。”
（四）中网投承诺：
“北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请首次公开
发行股票并上市，本方作为公司股东，现就股票锁定期限承诺如下：
自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本方不转让或者委托他
人管理本方持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回
购本方持有的该部分股份。
本方在公司申报首次公开发行股票并上市前六个月内通过增资扩股方式取
得的公司股份，自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起三年内不转让或
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北京海天瑞声科技股份有限公司 上市公告书
者委托他人管理，也不提议由公司回购本方持有的该部分股份。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管
机构的要求执行。”
（五）天津金星承诺：
“北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请首次公开
发行股票并上市，本方作为公司股东，现就股票锁定期限承诺如下：
自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起十二个月内，本方不转让
或者委托他人管理本方持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提
议由公司回购本方持有的该部分股份。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管
机构的要求执行。
若因本方未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他
不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的
收益归公司所有。”
（六）其他机构股东承诺：
“北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请首次公开
发行股票并上市，本方作为公司股东，现就股票锁定期限承诺如下：
自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本方不转让或者委托他
人管理本方持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回
购本方持有的该部分股份。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管
机构的要求执行。”
（七）持有公司 5%以上股份股东、担任公司董事、高级管理人员、核心技术
人员唐涤飞承诺：
“自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内和离职后六个月内，本
人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已
发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。
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本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的
公司股份。
本人自所持公司首次公开发行股票前已发行的股份限售期满之日起四年内，
每年转让的公司首次公开发行股票前已发行的股份不得超过上市时所持公司首
次公开发行股票前已发行的股份总数的百分之二十五，减持比例可以累积使用。
本人所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期期满后两年内减
持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公
司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后六个
月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月
期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述
承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管
机构的要求执行。”
（八）间接持有公司股份的公司董事和/或高级管理人员吕思遥、志鹏承诺：
“自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
提议由公司回购该部分股份。
本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的
公司股份。
本人所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期期满后两年内减
持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公
司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后六个
月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月
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期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述
承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管
机构的要求执行。”
（九）间接持有公司股份的公司董事、高级管理人员、核心技术人员李科及高
级管理人员、核心技术人员郝玉峰承诺：
“自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内和离职后六个月内，本
人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已
发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。
本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的
公司股份。
本人自所持公司首次公开发行股票前已发行的股份限售期满之日起四年内，
每年转让的公司首次公开发行股票前已发行的股份不得超过上市时所持公司首
次公开发行股票前已发行的股份总数的百分之二十五，减持比例可以累积使用。
本人所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期期满后两年内减
持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公
司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后六个
月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月
期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述
承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管
机构的要求执行。”
二、持股 5%以上股东的持股意向和减持计划
（一）贺琳、唐涤飞、中瑞安、中瑞立承诺：
“在本方所持公司股票锁定期满后，本方拟减持公司股票的，将严格遵守
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中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定进行减持。本方减持公
司股票具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、
协议转让方式等。
本方减持公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照上海证券交易
所规则及时、准确地履行信息披露义务。
在本方所持公司股票锁定期满后两年内拟减持公司股票的，减持价格不低
于公司首次公开发行股票的发行价格（如果公司上市后因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定
作除权除息处理），减持所持有的公司股份数量不超过法律、法规、规范性文
件的规定限制。
在本方及一致行动人（如有）持有公司 5%以上的股份期间，上述承诺持续
有效。”
（二）中移投资承诺：
“在本方所持公司股票锁定期满后，本方拟减持公司股票的，将严格遵守
中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定进行减持。本方减持公
司股票具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、
协议转让方式等。
本方减持公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照上海证券交易
所规则及时、准确地履行信息披露义务。
本方减持所持有的公司股票的价格根据当时的市场价格确定。在锁定期届
满后，本方将根据市场情况和投资管理安排决定是否减持公司股份。”
（三）其他持股 5%以上股东（清德投资、上海丰琬）承诺：
“在本方所持公司股票锁定期满后，本方拟减持公司股票的，将严格遵守
中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定进行减持。本方减持公
司股票具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、
协议转让方式等。
本方减持公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照上海证券交易
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所规则及时、准确地履行信息披露义务。
本方减持所持有的公司股票的价格根据当时的二级市场价格确定。在锁定
期届满后的两年内，本方将根据市场情况和投资管理安排减持公司股份。”
三、发行人、控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于稳
定股价的预案及承诺
（一）启动股价稳定预案的具体条件及停止条件
1、启动条件
自公司股票上市之日起 3 年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须
按照证券交易所的有关规定作除权、除息处理，下同）均低于公司最近一期经
审计的每股净资产时，在不违反相关法律法规规定且不会导致公司不符合上市
条件的前提下，公司启动本预案中的股价稳定措施。
2、停止条件
（1）在上述第 1 项启动条件规定的稳定股价具体方案尚未正式实施前，如
公司股票连续 5 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
（2）在上述第 1 项启动条件规定的稳定股价具体方案的实施期间内，如公
司股票连续 5 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
（3）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
（二）稳定股价具体措施和实施程序
当上述股价稳定预案的启动条件成就时，公司、公司控股股东、实际控制
人贺琳、公司其他董事和高级管理人员（独立董事、不在公司领取薪酬的董事、
依法不能持有本公司股票的董事和高级管理人员除外，以下简称“有义务增持
的董事、高级管理人员”）将及时采取以下措施稳定公司股价：
1、公司回购股票
（1）公司应通过证券交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理
部门认可的其他方式回购公司股票以稳定股价。
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（2）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、行政法规和规范
性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（3）公司应当在触发股价稳定预案的启动条件后 10 个工作日内召开董事
会并提交股东大会审议，且应在 30 个工作日内召开股东大会，审议稳定股价具
体方案（方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格
区间、实施期限等内容）。公司股东大会对回购股份方案做出决议，须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；或者依照公司章程的规定或者股
东大会的授权直接经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过。
（4）在股东大会/董事会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权
人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或
备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应
的股份回购方案。若股东大会未通过股份回购方案的，公司应敦促公司控股股
东、实际控制人贺琳按照本招股说明书“第十节 投资者保护/五、主要承诺/
（三）发行人、控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于稳定股价的
预案及承诺/2、稳定股价具体措施和实施程序/（2）公司控股股东及实际控制人
增持股票”部分其出具的承诺履行增持公司股票的义务。
（5）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，公司单次用于回购股份的资
金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 30%，在一个
年度内用于回购股份的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者
的净利润的 60%，公司董事会结合公司当时的财务状况和经营状况确定回购股
份的资金总额上限。
（6）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价
均超过每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。
（7）自履行完毕一次股份回购方案后的 90 个交易日内，公司的回购义务
自动暂时解除。自履行完毕一次股份回购方案后的第 91 个交易日起，如稳定股
价启动条件再次触发，公司将再次履行股份回购义务。
2、公司控股股东及实际控制人增持股票
（1）若公司股东大会未通过股份回购方案或公司股份回购方案实施完毕后
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90 个交易日内再次触发稳定股价预案启动条件的，公司控股股东、实际控制人
贺琳承诺应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规和规范性文件
的条件和要求的前提下，通过集中竞价、大宗交易等证券监管机构、证券交易
所允许的交易方式增持公司股票。
（2）公司控股股东、实际控制人贺琳在公司股东大会未通过股份回购方案
或者公司股份回购方案实施完毕后 90 个交易日内再次触发稳定股价预案启动条
件之日起 10 个工作日内，将其拟增持公司股票的具体计划（内容包括但不限于
增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由
公司进行公告。其增持股票计划应保证其股价稳定措施实施后公司的股权分布
仍符合上市条件。
（3）公司控股股东、实际控制人贺琳为稳定股价之目的进行股份增持的，
单次用于增持公司股票的资金总额不低于其最近一个会计年度从公司领取的薪
酬（税后）或从公司分得的现金股利（税后）的 20%（以孰高为准），在一个
年度内用于增持公司股票的资金总额不超过其最近一个会计年度从公司领取的
薪酬（税后）的 50%及从公司分得的现金股利（税后）的 100%。
（4）公司控股股东、实际控制人贺琳在增持计划完成后 6 个月内不转让所
持有的公司股票，包括增持前持有的公司股票。
（5）自履行完毕一次增持方案后的 90 个交易日内，公司控股股东、实际
控制人贺琳的增持义务自动暂时解除。自履行完毕一次增持方案后的第 91 个交
易日起，如公司控股股东、实际控制人贺琳按照其承诺需履行增持义务的条件
再次触发，将再次履行增持义务。
3、其他董事、高级管理人员增持股票
（1）若自上述第 2 部分规定的稳定公司股价的措施实施完毕后 90 个交易
日内公司再次触发稳定股价预案启动条件的，有义务增持的董事、高级管理人
员承诺应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，
通过集中竞价、大宗交易等证券监管机构、证券交易所允许的交易方式增持公
司股票。
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（2）有义务增持的董事、高级管理人员在自上述第 2 部分规定的稳定公司
股价的措施实施完毕后 90 个交易日内公司再次触发稳定股价预案启动条件之日
起 10 个工作日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区
间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公
告。其增持股票计划应保证其股价稳定措施实施后公司的股权分布仍符合上市
条件。
（3）有义务增持的公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金
不低于该等董事、高级管理人员最近一个会计年度从公司领取的薪酬（税后）
或从公司分得的现金股利（税后）的 20%（以孰高为准），在一个年度内用于
增持公司股票的资金总额不超过该等董事、高级管理人员最近一个会计年度从
公司领取的薪酬（税后）的 30%及从公司分得的现金股利（税后）的 50%。
（4）有义务增持的公司董事、高级管理人员在增持计划完成后 6 个月内不
转让所持有的公司股票，包括其增持前持有的公司股票。
（5）自履行完毕一次增持方案后的 90 个交易日内，有义务增持的公司董
事、高级管理人员的增持义务自动暂时解除。自履行完毕一次增持方案后的第
91 个交易日起，如有义务增持的公司董事、高级管理人员按照其承诺需履行增
持义务的条件再次触发，有义务增持的公司董事、高级管理人员将再次履行增
持义务。
（6）公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，
保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
四、关于欺诈发行上市的股份购回的承诺
（一）发行人的相关承诺：
发行人承诺：
“1、本公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次公开发行股票并在科创板上市
不存在任何欺诈发行的情形。
2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
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市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程
序，购回本次公开发行的全部新股。”
（二）控股股东、实际控制人的相关承诺：
发行人的控股股东、实际控制人贺琳承诺：
“1、公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市申请文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次公开发行股票并在科创板上市不
存在任何欺诈发行的情形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，
购回本次公开发行的全部新股。”
五、发行人、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员
关于招股说明书及申报文件真实性、准确性和完整性及赔偿的承诺
（一）发行人承诺：
“本公司首次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。若监管部门认定本公司首次公开发行股票的招股说明书及其
他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发
行的全部新股。在监管部门上述认定后，本公司董事会应及时根据相关法律法
规及公司章程规定制定及公告回购计划并提交临时股东大会审议，回购价格按
照市场价格且不低于公司首次公开发行股票的发行价格（如果公司上市后因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证
券交易所的有关规定作除权除息处理）确定。如公司股票有派息、送股、公积
金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及
其派生股份。
若监管部门认定本公司首次公开发行股票时的招股说明书及其他信息披露
资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
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北京海天瑞声科技股份有限公司 上市公告书
失的，本公司将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿对象、赔偿金额
等细节内容待上述情形实际发生时以有权部门最终确定的赔偿方案为准。”
（二）控股股东、实际控制人、董事长贺琳承诺：
“公司首次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
若监管部门认定公司首次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促公司在监管部门上述认定后履行
股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会、股东大会对回购股份做出决
议时，本人承诺就该等回购事宜在董事会、股东大会中投赞成票。
若监管部门认定公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投
资者损失。具体的赔偿标准、赔偿对象、赔偿金额等细节内容待上述情形实际
发生时以有权部门最终确定的赔偿方案为准。”
（三）其他董事、监事、高级管理人员承诺：
“公司首次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。若监管部门认定公司招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
人将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿对象、赔偿金额等细节内容
待上述情形实际发生时以有权部门最终确定的赔偿方案为准。”
六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人承诺：
“公司首次公开发行股票完成后，公司股本和净资产规模将有较大幅度增
加，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。为降
低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过加
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大研发力度、强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加强经营管理和内
部控制、进一步完善利润分配制度等措施，从而提升资产质量，提高销售收入
和未来收益，实现可持续发展，以填补回报：
1、加大研发力度，不断提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司拥有高水平的研发团队，未来公司将继续加大研发投入，将继续巩固
和发挥自身研发、销售等优势，不断丰富和完善产品和服务，提升研发技术水
平，持续拓展国内和海外市场，提高公司市场竞争力，增强公司的持续盈利能
力，实现公司持续、稳定发展。
2、强化募集资金管理，加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效
益
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
效，公司制定了《募集资金管理制度》等相关制度。公司将根据相关法规和
《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合
理防范募集资金使用风险。
公司本次募集资金投资项目的建成将有利于公司技术研发和主营业务的拓
展。本次募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，
提高募集资金使用效率。本次募集资金到位前，公司将通过自有资金和从其他
渠道筹措的资金，开展募投项目的前期准备和启动工作，争取尽早实现项目预
期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，节省公司的财务
费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管
理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制
公司经营和管控风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
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公司已经按照相关法律法规的规定制订了《公司章程（草案）》（上市后
适用）、《公司上市后未来三年股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东
回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司
上市后未来三年股东分红回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。”
（二）控股股东、实际控制人贺琳承诺：
“为确保北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟采取的
填补因首次公开发行股票而被摊薄即期回报的措施能够切实履行，作为公司的
控股股东、实际控制人、董事长，本人承诺如下：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
6、承诺若公司后续推出股权激励的政策，则拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（三）其他董事、高级管理人员承诺：
“为确保北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟采取的
填补因首次公开发行股票而被摊薄即期回报的措施能够切实履行，作为公司的
董事、高级管理人员，本人承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
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的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司后续推出股权激励的政策，则拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
七、发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其他股东关于未能履行承诺的约束措施
（一）发行人承诺：
“本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开
承诺事项，积极接受社会监督。
如本公司并非因不可抗力等无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事
项的，将接受如下约束措施：
1、在本公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相
关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并将
上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
3、对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员调减或停发薪酬或津贴；
4、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
如本公司因不可抗力等无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，
将接受如下约束措施：
1、在本公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关
承诺的具体原因；
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并将
上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议。”
（二）控股股东、实际控制人、自然人股东、董事、监事、高级管理人员承诺：
“本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开
承诺事项，积极接受社会监督。
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如本人并非因不可抗力等无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项
的，将接受如下约束措施：
1、在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关
承诺的具体原因并向公司股东和投资者道歉；
2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投
资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
3、不得转让其持有的公司股份（如有），但因被强制执行、公司重组、为
履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
4、如其因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；
5、如其未履行相关承诺事项，给公司或投资者造成损失的，依法赔偿公司
或投资者损失；
6、主动申请调减或停发薪酬或津贴（如有），并将此直接用于执行未履行
的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；
7、将应得的现金分红（如有）由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔
偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
如本人因不可抗力等无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，
将接受如下约束措施：
1、在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承
诺的具体原因；
2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投
资者的权益。”
（三）机构股东（中瑞安、中移投资、清德投资、上海丰琬、中瑞立、上海兴
富、中网投、杭州银杏数、杭州士兰、芜湖青和、芜湖博信）承诺：
“本方将严格履行本方就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开
承诺事项，积极接受社会监督。
如本方并非因不可抗力等无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项
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的，将接受如下约束措施：
1、在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关
承诺的具体原因并向公司股东和投资者道歉；
2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投
资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
3、不得转让其持有的公司股份（如有），但因继承、被强制执行、公司重
组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
4、如其因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；
5、如其未履行相关承诺事项，给公司或投资者造成损失的，依法赔偿公司
或投资者损失；
6、将应得的现金分红（如有）由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔
偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
如本方因不可抗力等无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，
将接受如下约束措施：
1、在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承
诺的具体原因；
2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投
资者的权益。”
八、关于避免同业竞争的承诺
为避免未来可能发生的同业竞争情况，公司控股股东、实际控制人贺琳于
2020 年 5 月 29 日出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：
“本人及其控制的企业目前不存在且不从事与北京海天瑞声科技股份有限
公司（下称“海天瑞声”）及其子公司主营业务相同、近似或构成竞争的业务，
也未发生构成或可能构成直接或间接的同业竞争的情形；
同时，本人承诺：
1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与海天瑞声及
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其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与海天瑞声及其子公司
相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
3、不投资控股于业务与海天瑞声及其子公司相同、类似或在任何方面构成
竞争的公司、企业或其他机构、组织；
4、不向其他业务与海天瑞声及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信
息等商业机密；
5、如果未来本人拟从事的业务可能与海天瑞声及其子公司存在同业竞争，
本人将本着海天瑞声及其子公司优先的原则与海天瑞声协商解决。
本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为海天瑞声关联方的整个期间持
续有效。
九、关于减少和规范关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人贺琳已经出具了《关于规范及减少关联交易的
承诺》，主要承诺内容如下：
“1、本人及关联方将尽量避免和减少与海天瑞声及其下属子公司之间的关
联交易，对于海天瑞声及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的
交易，将由海天瑞声及其下属子公司与独立第三方进行。本人及关联方将严格
避免向海天瑞声及其下属子公司拆借、占用海天瑞声及其下属子公司资金或采
取由海天瑞声及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占海天瑞声及其下属
子公司资金。
2、对于本人及关联方与海天瑞声及其下属子公司之间必需的一切交易行为，
均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。
交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；
没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定
成本价执行。
3、本人及关联方与海天瑞声及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守海
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天瑞声章程、关联交易决策制度等规定履行必要的法定程序。在海天瑞声权力
机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议
的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使海天瑞声及其下属
子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致海天瑞声或其下属子
公司损失或利用关联交易侵占海天瑞声或其下属子公司利益的，海天瑞声及其
下属子公司的损失由本人承担。
5、上述承诺在本人构成海天瑞声的关联方期间持续有效。”
十、发行人关于股东信息披露的专项承诺
发行人已经出具《关于北京海天瑞声科技股份有限公司股东信息披露专项
承诺》，承诺内容如下：
“本公司股东不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股的主体直接
或间接持有本公司股份；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人
员、经办人员直接或间接持有本公司股份；（三）以本公司股权进行不当利益
输送。”
十一、中介机构的相关承诺
（一）发行人保荐机构（主承销商）承诺
本公司为本次公开发行制作、出具的申请文件、发行人招股说明书及其他
信息披露资料真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
若因本公司未能勤勉尽责，为本次公开发行制作、出具的申请文件、发行人招
股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者
造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（二）发行人律师承诺
如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本所将依照
相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金
额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿
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主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方
案为准。
（三）发行人会计师承诺
本所为北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的报
告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，
包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者
造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（四）发行人验资机构及验资复核机构承诺
因本单位为北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文
件，若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本单位
将依法赔偿投资者损失。
（五）发行人资产评估机构承诺
因本单位为北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本单位将依
法赔偿投资者损失。
十二、中介机构核查意见
（一）保荐机构对上述承诺的核查意见
经核查，保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员以及核心技术人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求对信息披露违规、稳定股价
措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救
措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
以及核心技术人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
经核查，发行人律师认为相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范
性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求，相关承诺主体提出的违反承诺
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时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行股票科创
板上市公告书》之盖章页）
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（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《北京海天瑞声科技股份有
限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
61
）
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