合肥百货大楼集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
保荐机构（主承销商）
二〇一一年六月
重要声明
本发行情况报告暨上市公告书（摘要）的目的仅为向投资者提供有关本次非公开发行的简要情况，投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《合肥百货大楼集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》全文。
目 录
重要声明 .......................................................... 2释 义 ............................................................. 4第一节 本次发行的基本情况 ........................................ 5一、本次发行履行的相关程序 ..........................................................................................................二、本次发行概况 ..............................................................................................................................三、发行对象及认购数量 ..................................................................................................................四、本次发行对象基本情况 ..............................................................................................................五、本次发行的相关当事人 ............................................................................................................ 0第二节 本次发行前后公司基本情况 ................................. 12一、本次发行前后前十名股东情况比较 ........................................................................................ 2二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................................ 2三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................................................ 5第三节 本次募集资金运用 ......................................... 19一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................................ 9二、募集资金专项存储的相关情况 ................................................................................................ 9第四节 保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ....................................................... 21一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ............................ 1二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ........................ 1第五节 新增股份的数量及上市时间 .................................. 22第六节 备查文件 ................................................. 23
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释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：发行人/公司/合肥百货 指 合肥百货大楼集团股份有限公司
本次发行 指 发行人本次拟非公开发行不超过4,500万股人民
币普通股（A股）的行为
建投集团 指 合肥市建设投资控股（集团）有限公司，为发行
人的控股股东
兴泰集团 指 合肥兴泰控股集团有限公司，为发行人的第二大
股东
合肥市国资委 指 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会，为发
行人的实际控制人
乐普生 指 安徽百大乐普生商厦有限责任公司，为发行人的
控股子公司
百大电器 指 安徽百大电器连锁有限公司，为发行人的控股子
公司
合家福 指 安徽百大合家福连锁超市股份有限公司，为发行
人的控股子公司
周谷堆 指 合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司，为发
行人的控股子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
保荐机构、主承销商 指 海通证券股份有限公司
发行人律师 指 安徽天禾律师事务所
天健光华 指 天健光华(北京)会计师事务所有限公司，于2009
年与中和正信会计师事务所有限公司合并，合并
后更名为“天健正信会计师事务所有限公司”天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司
章程、公司章程 指 合肥百货大楼集团股份有限公司章程
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股东大会 指 合肥百货大楼集团股份有限公司股东大会董事会 指 合肥百货大楼集团股份有限公司董事会
监事会 指 合肥百货大楼集团股份有限公司监事会
近三年、报告期 指 2008年、2009年、2010年
元 指 人民币元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
合肥百货大楼集团股份有限公司非公开发行不超过4,500万股人民币普通股（A股）履行了以下程序：
1、2009年10月26日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；
2、2009年11月19日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于同意<合肥百货大楼集团股份有限公司非公开发行股票方案>的批复》（皖国资产权字[2009]510号），同意发行人本次非公开发行；
3、2009年11月26日，发行人召开了2009年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；
4、2010年3月25日，发行人召开第六届董事会第三次临时会议，审议通过了关于调整公司非公开发行股票的相关议案；
5、2010年11月15日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了关于延长公司非公开发行股票有效期的相关议案；
6、2010年12月2日，发行人召开了2010年第三次临时股东大会，审议通过了关于延长本次非公开发行股票有效期的相关议案；
7、2011年4月13日，证监会发行审核委员会2011年第70次工作会议通过了合肥百货非公开发行股票申请；
8、2011年5月16日，证监会下发《关于核准合肥百货大楼集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011] 704号文），核准了合肥百货本次
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非公开发行；
9、2011年5月30日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会验字（2011）第3497号验资报告。根据该验资报告，截止2011年5月26日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的申购款人民币705,510,000.00元。
2011年5月30日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用2,000万元后的资金68,551万元划转至公司在中国建设银行股份有限公司合肥市四牌楼支行的34001464608050026677账号内，天健正信会计师事务所出具了天健正信验（2011）综字第100029号验资报告。根据验资报告，截至2011年5月30日止，公司募集资金总额为705,510,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币24,064,600.00元，实际募集资金净额为人民币681,445,400.00元。其中股本增加40,200,000.00元，股本溢价款641,245,400.00元计入资本公积。
10、2011年6月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
二、本次发行概况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、股票面值：1元。
3、发行数量：4,020万股。
4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议公告日（2010年11月16日），发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即16.83元/股。根据发行人2011年4月15日实施的2010年度利润分配，按每10股派发现金红利1.00元（含税），本次非公开发行的发行底价由16.83元/股相应调整为16.73元/股。本次发行日（2011年5月23日）前20个交易日的公司股票均价为19.17元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次非公开发行价格为17.55元/股，为发行底价的104.90%和发行日前20个交易日均价的91.55%。
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5、募集资金：募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为 70,551 万元。发行费用共计2,406.46 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 68,144.54万元。本次募集资金拟投资项目总共需资金68,144.54万元。
三、发行对象及认购数量
合肥百货与海通证券于2011年5月18日通过传真方式或邮件方式共发出认购邀请书126份，发送对象包括：公司前20大股东、20家基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者和其它有意向投资者。其中共计17名认购对象提供了有效的《申购报价单》，有效申购股数为12,930万股。根据申购价格优先、申购数量优先的原则，7名投资者最终获得配售，配售数量总计为4,020万股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
申购价 申购数量（万 占发行序号 询价机构名称 获配股数（万股） 后总股
格（元） 股） 本比例1 易方达基金管理有限公司 18.45 1,000 1000 1.92%
天津凯石益金股权投资基 17.88 470
2 金合伙企业（有限合伙） 17.48 480 470 0.90%
17.08 490
3 天津凯石兴利股权投资基 17.88 450 450 0.87%
金合伙企业（有限合伙）
4 华安基金管理有限公司 17.69 450 0.87%
17.08 580 450
17.68 730
5 宏源证券股份有限公司 17.28 750 730 1.40%
16.88 770
6 博时基金管理有限公司 17.60 500 500 0.96%
17.20 1,000
深圳市平安创新资本投资 17.55 600
7 有限公司 17.35 800 420 0.81%
17.15 1,000
合计 - - 4020 7.73%
注：易方达基金管理有限公司对应的具体配售对象为全国社保基金五零二组合、深发-增发添利1号资产管理计划、中行-增发添利1号资产管理计划、浦发-易方达-浦发增发添利1号资产管理计划，配售数量分别为780万股、65万股、90万股、65万股；博时基金管理有限公司对应的具体配售对象为全国社保基金五零一组合，配售数量为500万股；华安基金管理有限公司对应的具体配售对象为交行-建信信托有限责任公司，配售数量为 450
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万股。
上述各发行对象认购的本次发行的股份限售期为自发行完成之日起 12 个月。
四、本次发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况
1、易方达基金管理有限公司
企业名称：易方达基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：广东省珠海市香洲区情侣路428号九州港大厦4001室
注册资本： 壹亿贰仟万元
法定代表人：梁棠
经营范围： 基金募集、基金销售；资产管理。经中国证监会批准的其他业务。
2、天津凯石益金股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：天津凯石益金股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：天津市津汉公路13888号滨海高新区滨海科技园日新道188号滨海高新区综合服务中心5号楼421号
执行事务合伙人：上海凯石投资管理有限公司（委派代表：陈继武）
经营范围： 从事对未上市企业的投资，对上市企业非公开发行股票的投资及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
3、天津凯石兴利股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：天津凯石兴利股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-C059
执行事务合伙人：上海凯石投资管理有限公司（委派代表：陈继武）
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市企业非公开发行股票的投资及
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相关咨询服务（国家有专项专营规定的按规定执行，涉及行业许可的，凭批准文件、证件经营）。
4、华安基金管理有限公司
企业名称：华安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：浦东新区浦东南路360号
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
法定代表人： 李勍
经营范围： 基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务
5、宏源证券股份有限公司
企业名称：宏源证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
注册资本：拾肆亿陆仟壹佰贰拾万肆仟壹佰陆拾元
法定代表人： 冯戎
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务
6、博时基金管理有限公司
企业名称：博时基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
注册资本： 10,000万元
法定代表人：杨鶤
经营范围： 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务
7、深圳平安创新资本投资有限公司
企业名称：深圳平安创新资本投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
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注册地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
注册资本： 400,000万元
法定代表人： 童恺
经营范围： 投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定尽职及规定需审批的项目）。
（二）发行对象与公司的关联关系
本次发行的7名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行的发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。
五、本次发行的相关当事人
1、保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦
保荐代表人：汪烽、韩龙
项目协办人：杨唤
经办人员：贾智超、李化青、曾军
联系电话：021-23219000
联系传真：021-63411627
2、发行人律师
名称：安徽天禾律师事务所
负责人：汪大联
办公地址：合肥市濉溪路278号财富广场B座16楼
经办律师：蒋敏、惠志强
联系电话：0551-2642792
联系传真：0551-2620450
3、审计机构
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名称：天健正信会计师事务所有限公司
法定代表人：梁青民
办公地址：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401室
经办会计师：李静、沈素莹、吕勇军、王业甄
联系电话：0551-2636700-8021
联系传真：0551-2836400
4、发行人资产评估机构
机构名称：安徽国信资产评估有限责任公司
法定代表人：叶煜林
办公地址：合肥市益民街28号文采大厦七楼
经办评估师：牛传亮、金社群、徐应琼、洪田宝、李自金、周典安
联系电话：0551-2623419-8608
联系传真：0551-2623419-8666
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第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况
截至2011年5月16日，公司前十名股东情况如下：
序 股东名称 股东性 持股比 持股总数 持有限售条件号 质 例(%) （万股） 股份数量（股）1 合肥市建设投资控股(集团)有限 国有法 23.99 11,506.57 -
公司 人股
国有法 -2 合肥兴泰控股集团有限公司 人股 15.8 7,578.05
3 中国工商银行－广发策略优选 其他 2.64 1,266.22 -
混合型证券投资基金
中国银行－易方达策略成长二 -4 其他 2.48 1,190.00
号混合型证券投资基金 -5 中国银行－易方达策略成长证 其他 2.44 1,170.00
券投资基金
中国工商银行－广发稳健增长 -6 证券投资基金 其他 1.75 840.00
7 交通银行－农银汇理行业成长 其他 1.75 840.00 -
股票型证券投资基金
8 新华人寿保险股份有限公司－ 其他 1.66 795.99 -
分红－个人分红-018L-FH002
深国工商银行－易方达价值成 -9 长混合型证券投资基金 其他 1.4 669.27
中国农业银行－易方达消费行 -10 业股票型证券投资基金 其他 1.23 590.00
2、本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记后，截至2011年6月9日，公司前十名股东持股情况如下：
序 股东名称 股东性 持股比 持股总数 持有限售条件股号 质 例(%) （万股） 份数量（万股）1 合肥市建设投资控股(集团)有限 国有法 22.13 11,506.57 -
公司 人股
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国有法 -2 合肥兴泰控股集团有限公司 人股 14.58 7,578.05
3 中国工商银行－广发策略优选 其他 2.44 1,266.22 -
混合型证券投资基金
中国银行－易方达策略成长证 -4 券投资基金 其他 2.39 1,241.39
中国银行－易方达策略成长二 -5 其他 2.35 1,222.02
号混合型证券投资基金
中国工商银行－广发稳健增长 -6 证券投资基金 其他 1.70 885.83
7 交通银行－农银汇理行业成长 其他 1.63 849.99 -
股票型证券投资基金
新华人寿保险股份有限公司－分 -8 红－个人分红-018L-FH002深 其他 1.53 795.99
9 全国社保基金五零二组合 其他 1.50 780.00 780.0010 宏源证券股份有限公司 国有法 1.44 750.24 730.00
人股
二、本次发行对公司的影响
1、股本结构变化
股份类别 本次发行前 本次发行后
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例一、有限售条件股份
有限售条件股份合计 1,051,928.00 0.22% 41,251,928.00 7.93%二、无限售条件股份
无限售条件股份合计 478,670,872.00 99.78% 478,670,872.00 92.07%三、股份总数 479,722,800 100% 519,922,800 100%
2、资产总量及资产结构
本次发行完成后，公司的总资产和净资产大幅增加。以公司2011年3月31日的财务报表数据（未经审计）为基准静态测算，本次发行及收购完成后，公司的总资产从目前的 49.71 亿元增加到 56.52 亿元；归属母公司所有者权益从14.94亿元增加到21.75亿元；流动资产比例从目前的72.23%增加到75.58%。
3、业务结构
公司的主营业务为百货零售及农产品批发业务，本次非公开发行募集资金将全部用于公司主业经营，其中包括收购乐普生及合家福的其他股权，新建1个百
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货店，新建1个大型农产品批发市场。本次发行后，公司的业务及资产规模进一步扩大，百货业收入将快速增长，合并报表中的超市业利润贡献将大幅增加，周谷堆农产品批发市场规模扩大，公司主业更加突出，盈利能力进一步提高，巩固了公司的区域商业零售龙头地位，提高公司可持续发展能力。
4、公司治理情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
5、高管人员结构
本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。
6、关联交易和同业竞争
本次发行前后，公司与控股股东及其关联人之间不存在业务关系、关联交易及同业竞争情况。
7、对每股收益和每股净资产的影响
公司本次发行4,020 万股，募集资金净额68,144.54 万元，总股本增加至519,922,800股。以公司最近一年的财务数据为基础经模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下：
项目 发行前 发行后
2010年 2010年
每股净资产（元） 2.63 4.18每股收益（元） 0.60 0.55
注：发行后每股净资产分别按照2010年12月31日发行人合并报表归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益按照2010年度发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。
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三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）主要财务数据及财务指标
发行人近三年财务报告均由天健正信会计师事务所有限公司审计，并分别出具了天健光华审（2009）GF第040001号、天健正信审（2010）GF字第100005号、天健正信审（2011）GF字第100006号标准无保留意见审计报告。其主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31流动资产 306,147.59 234,971.83 202,146.43非流动资产 141,205.16 134,412.20 131,928.44资产合计 447,352.75 369,384.02 334,074.88流动负债 277,579.63 234,724.24 212,125.01非流动负债 4,681.60 3,758.58 3,225.17负债合计 282,261.24 238,482.82 215,350.18股东权益合计 165,091.51 130,901.20 118,724.70归属于母公司所有者权益合计 126,394.16 102,617.15 87,689.53
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度营业收入 706,169.94 588,541.14 503,790.43营业利润 47,539.39 38,588.45 23,270.79利润总额 47,903.76 39,758.57 24,183.44净利润 36,713.29 28,870.52 18,888.54归属于母公司所有者的净利润 28,574.24 20,079.57 12,028.35
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度经营活动产生的现金流量净额 84,666.44 67,931.32 65,575.92投资活动产生的现金流量净额 -8,857.82 -16,555.55 -20,830.91筹资活动产生的现金流量净额 -12,341.42 -34,780.87 -10,826.87现金及现金等价物净增加额 63,467.20 16,594.89 33,918.14
4、主要财务数据
主要财务指标 2010年度 2009年度 2008年度基本每股收益（元/股） 0.5956 0.4186 0.2507
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稀释每股收益（元/股） 0.5956 0.4186 0.2507
扣除非经常损益后的基本每股收益 0.5817 0.3656 0.2432
（元/股）
扣除非经常损益后的稀释每股收益 0.5817 0.3656 0.2432
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 25.04 20.23 14.35
扣除非经常损益后的加权平均净资产 24.46 17.67 13.93
收益率（%）
流动比率（倍） 1.10 1.00 0.95
速动比率（倍） 0.90 0.81 0.75
资产负债率（%，母公司） 47.09 46.44 45.73
资产负债率（%，合并） 63.10 64.56 64.46
应收账款周转率（次） 320.26 299.47 301.73
存货周转率（次） 11.45 10.95 11.26
总资产周转率（次） 1.73 1.67 1.73
每股经营活动产生的现金流量净额 1.76 1.42 1.78
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 1.32 0.35 0.92
每股净资产（元/股） 2.63 2.14 2.38
（二）财务状况分析
1、资产状况分析
报告期内，发行人的资产构成情况如下：
单位：万元
项 目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比流动资产 ： 306,147.59 68.44% 234,971.83 63.61% 202,146.43 60.51%货币资金 206,447.61 46.15% 147,651.64 39.97% 122,361.27 36.63%预付款项 31,183.54 6.97% 29,578.86 8.01% 27,228.56 8.15%存货 56,857.32 12.71% 45,926.75 12.43% 43,834.13 13.12%非流动资产： 141,205.16 31.56% 134,412.20 36.39% 131,928.44 39.49%长期股权投资 6,259.58 1.40% 6,817.50 1.85% 8,047.24 2.41%固定资产 97,471.34 21.79% 101,178.89 27.39% 98,756.92 29.56%无形资产 28,389.39 6.35% 21,715.73 5.88% 19,671.26 5.89%
合 计 447,352.75 100% 369,384.02 100% 334,074.88 100%
截止2008年末、2009年末及2010年末（以下简称“报告期各期末”），公
司资产总额分别为334,074.88万元、369,384.02万元及447,352.75万元，资
产规模不断扩大主要为公司近年来业务快速发展所致。报告期内，公司的资产构
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成基本保持稳定，其中流动资产所占比重相对较高，分别为60.51%、63.61%及68.44%，资产流动性较强，与公司主营业务相匹配。
2、负债状况分析
负债构成 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比流动负债：
短期借款 2,250.00 0.80% 11,320.00 4.75% 32,970.00 15.31%应付票据 52,835.00 18.72% 49,525.00 20.77% 34,957.99 16.23%应付账款 55,958.00 19.82% 44,718.52 18.75% 46,394.64 21.54%预收款项 147,719.40 52.33% 105,852.77 44.39% 80,345.85 37.31%应付职工薪酬 4,635.95 1.64% 5,504.29 2.31% 3,439.99 1.60%应交税费 -2,429.17 -0.86% 3,660.01 1.53% 1,029.66 0.48%应付利息 3.25 0.00% 8.50 0.00% 27.76 0.01%应付股利 259.94 0.09% 326.31 0.14% 479.45 0.22%其他应付款 16,250.16 5.76% 13,808.84 5.79% 12,479.68 5.80%一年内到期的非流动负债 - - - - - -流动负债合计 277,579.63 98.34% 234,724.24 98.42% 212,125.01 98.50%非流动负债：
长期借款 1,057.31 0.37% 1,184.50 0.50% 1,302.70 0.60%递延所得税负债 578.12 0.20% 476.98 0.20% 183.82 0.09%其他非流动负债 3,046.18 1.08% 2,097.10 0.88% 1,738.64 0.81%非流动负债合计 4,681.60 1.66% 3,758.58 1.58% 3,225.17 1.50%负债合计 282,261.24 100% 238,482.82 100% 215,350.18 100%
与以流动资产为主的资产结构相匹配，发行人负债以流动负债为主，报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为98.50%、98.42%及98.34%。报告期内，发行人负债总额逐步增长，主要是由于随着公司业务规模的扩大，发行人加大商品采购力度以及加大对外投资支出所致。
3、盈利能力分析
单位：万元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
金额 增长率 金额 增长率 金额营业收入 706,169.94 19.99% 588,541.14 16.82% 503,790.43营业利润 47,539.39 23.20% 38,588.45 65.82% 23,270.79利润总额 47,903.76 20.49% 39,758.57 64.40% 24,183.44
净利润 28,574.24 42.31% 20,079.57 66.94% 12,028.35基本每股收益 0.5956 42.28% 0.4186 66.91% 0.2507综合毛利率 16.66% 0.15% 16.51% 0.75% 15.76%
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销售净利率 5.20% 0.29% 4.91% 1.16% 3.75%
发行人属于零售业企业，本着“立足合肥，辐射安徽”的发展战略，随着安徽省GDP的逐年增加、人们可支配收入水平的不断提高以及公司管理效率的稳步提高，公司主营业务规模持续扩张，经营业绩保持快速增长。
近三年，发行人营业收入从2008年的503,790.43万元增长到2010年的706,169.94万元，年均复合增长率为18.39%；净利润从2008年的12,028.35万元增长到2010年的28,574.24万元，年均复合增长率为54.13%；基本每股收益从2008 年的0.2507元增长到2010年的0.5956元，年均复合增长率为54.13%。报告期内，发行人综合毛利率保持增长趋势，分别为15.76%、16.51%和16.66%；由于公司管理效率稳步提高，发行人销售净利率报告期内保持平稳增长，分别为3.75%、4.91%和5.20%。
4、现金流量分析
报告期内，发行人的现金流量主要情况如下：
单位：万元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度经营活动产生的现金流量净额 84,666.44 67,931.32 65,575.92投资活动产生的现金流量净额 -8,857.82 -16,555.55 -20,830.91筹资活动产生的现金流量净额 -12,341.42 -34,780.87 -10,826.87现金及现金等价物净增加额 63,467.20 16,594.89 33,918.14
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额均为净流入，分别为65,575.92万元、67,931.32万元及84,666.44万元，近三年保持持续增长，与发行人业务规模的扩张相匹配。报告期内，发行人实现的营业利润分别为23,270.79万元、38,588.45万元及47,539.39万元，经营活动产生的现金流量净额远远大于同期实现的营业利润，主要原因为报告期内发行人的预收货款金额较大，发行人经营活动产生的收入以现金为主，为日常经营活动、资本性支出和利润分配提供了较为充裕的现金保障。
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额均为净流出。2008 年度投资活动产生的现金净流出同比增加18,750.08万元，系发行人购建固定资产以及收购乐普生增加支出所致。2009 年度投资活动产生的现金流量净额-16,555.55万元，系发行人建设蚌埠购物中心等项目、收购子公司的部分股权以及办理鼓楼商厦出让土地所致；2010年度投资活动产生的现金流量金额-8,857.82万元，主
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要为发行人建设巢湖百大购物中心、百大购物中心以及周谷堆大兴农产品批发市场等项目所致。
报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净流入主要为向银行借款所致，银行借款主要用于补充流动资金、收购子公司及新设门店等。2009年筹资活动现金净流量为-34,780.87万元，主要原因为发行人偿还债务现金支出32,844.00万元，分配股利和偿付利息支付的现金13,006.87万元所致。2010年筹资活动现金净流量为-12,341.42万元，主要原因为发行人偿还债务支付11,194.00万元，分配股利和偿付利息支付7,554.40万元所致。
第三节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
发行人本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将投入如下项目：
单位：万元序 项目名称 项目投资 募集资金 实施方式 项目核准/号 总额 投入金额 备案文件
股权 收购合家福51.375%股权 16,505.25 16,505.25 现金购买 -1 收购 资产
项目 收购乐普生40%股权 6,876.78 6,876.78 现金购买 -
资产
成立全资 巢湖市发展和改2 巢湖百大购物中心项目 11,674.51 11,674.51 子公司方 革委员会发改贸
式实施 服[2009]345号
通过对子 合肥市发展和改3 周谷堆大兴农产品批发市场项目 110,193.00 23,088.00 公司增资 革委员会发改备
方式实施 [2009]316号4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 - -
合 计 155,249.54 68,144.54 - -
二、募集资金专项存储的相关情况
为规范募集资金的管理和使用，公司已经制定《募集资金使用管理制度》，该制度于2009年11月26日经公司2009年第一次临时股东大会审议通过。公司将严格遵循《募集资金使用管理制度》规定，确保募集资金专款专用。保荐机
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构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。募集资金专项账户的相关情况如下：
专项帐户一：收购合家福51.375%股权项目及补充流动资金
户 名：合肥百货大楼集团股份有限公司
开户行：招商银行合肥市卫岗支行
账 号：551900005910901
专项帐户二：收购乐普生40%股权及巢湖百大购物中心项目
户 名：合肥百货大楼集团股份有限公司
开户行：交通银行安徽省分行营业部
账 号：341301000018170183991
专项帐户三：周谷堆大兴农产品批发市场项目
户 名：合肥百货大楼集团股份有限公司
开户行：中国建设银行合肥市四牌楼支行
账 号：34001464608059588888
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第四节 保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
保荐机构海通证券认为，合肥百货本次非公开本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及公司2009年第六届董事会第四次会议、2009年第一次临时股东大会审议，第六届董事会第三次临时会议，第六届董事会第九次会议以及2010年第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定；公司本次发行获得配售的认购对象的资格符合上述会议的规定；本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
发行人律师认为，“发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；主承销商具备承销资格；本次非公开发行所制作和签署的《承销协议》、《认购邀请书》及其附件《申购报价单》、《合肥百货大楼集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》等文件合法有效；本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及中国证监会证监许可[2011]704号文的规定”。
第五节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增4,020万股的股份登记手续已于2011年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2011年6月24日。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2012年6月24日。
第六节 备查文件
1、海通证券股份有限公司出具的《发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》及《尽职调查报告》；
2、安徽天禾律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
合肥百货大楼集团股份有限公司
2011年6月23日
）
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