合肥百货大楼集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）二〇一一年六月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事（签字）：郑晓燕刘卡佳赵文武雷达陈国欣蔡文浩李明发王昌旭程儒林王友斌戴登安合肥百货大楼集团股份有限公司2011年6月9日
特别提示
本次非公开发行新增股份4,020万股，将于2011年6月24日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2012年6月24日。
目录
发行人全体董事声明........................................................................................2
特别提示..........................................................................................................3
第一节本次发行的基本情况..........................................................................6
一、本次发行履行的相关程序................................................................................................6
二、本次发行概况..................................................................................................................7
三、发行对象及认购数量.......................................................................................................8
四、本次发行对象基本情况....................................................................................................9
五、本次发行的相关当事人...................................................................................................11
第二节本次发行前后公司基本情况.............................................................13
一、本次发行前后前十名股东情况比较...............................................................................13
二、本次发行对公司的影响..................................................................................................14
三、财务会计信息及管理层讨论与分析...............................................................................16
第三节本次募集资金运用............................................................................30
一、本次募集资金使用计划..................................................................................................30
二、募集资金投资项目基本情况..........................................................................................30
三、募集资金专项存储的相关情况.......................................................................................37
第四节保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见.....................................................................................................38
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见.........................38
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见......................38
第五节新增股份的数量及上市时间...............................................................39
第六节有关中介机构声明............................................................................40
一、保荐机构声明................................................................................................................40
二、发行人律师声明............................................................................................................41
三、审计机构声明................................................................................................................42
四、验资机构声明................................................................................................................43
五、评估机构声明................................................................................................................44
第七节备查文件..........................................................................................455
释义在本发行情况报告暨上市公告书书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人/公司/合肥百货 指 合肥百货大楼集团股份有限公司
本次发行 指 发行人本次拟非公开发行不超过4,500万股人民币普通股（A股）的行为
建投集团 指 合肥市建设投资控股（集团）有限公司，为发行人的控股股东
兴泰集团 指 合肥兴泰控股集团有限公司，为发行人的第二大股东
合肥市国资委 指 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会，为发行人的实际控制人
乐普生 指 安徽百大乐普生商厦有限责任公司，为发行人的控股子公司
百大电器 指 安徽百大电器连锁有限公司，为发行人的控股子公司
合家福 指 安徽百大合家福连锁超市股份有限公司，为发行人的控股子公司
周谷堆 指 合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司，为发行人的控股子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
保荐机构、主承销商 指 海通证券股份有限公司
发行人律师 指 安徽天禾律师事务所
天健光华 指 天健光华(北京)会计师事务所有限公司，于2009年与中和正信会计师事务所有限公司合并，合并后更名为"天健正信会计师事务所有限公司"
天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司
6
章程、公司章程 指 合肥百货大楼集团股份有限公司章程
股东大会 指 合肥百货大楼集团股份有限公司股东大会
董事会 指 合肥百货大楼集团股份有限公司董事会
监事会 指 合肥百货大楼集团股份有限公司监事会
近三年、报告期 指 2008年、2009年、2010年
元 指 人民币元
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
合肥百货大楼集团股份有限公司非公开发行不超过4,500万股人民币普通股（A股）履行了以下程序：1、2009年10月26日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；2、2009年11月19日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于同意<合肥百货大楼集团股份有限公司非公开发行股票方案>的批复》（皖国资产权字[2009]510号），同意发行人本次非公开发行；3、2009年11月26日，发行人召开了2009年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；4、2010年3月25日，发行人召开第六届董事会第三次临时会议，审议通过了关于调整公司非公开发行股票的相关议案；5、2010年11月15日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了关于延长公司非公开发行股票有效期的相关议案；6、2010年12月2日，发行人召开了2010年第三次临时股东大会，审议通过了关于延长本次非公开发行股票有效期的相关议案；7、2011年4月13日，证监会发行审核委员会2011年第70次工作会议通过了合肥百货非公开发行股票申请；
8、2011年5月16日，证监会下发《关于核准合肥百货大楼集团股份有限公7
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]704号文），核准了合肥百货本次非公开发行；9、2011年5月30日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会验字（2011）第3497号验资报告。根据该验资报告，截止2011年5月26日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的申购款人民币705,510,000.00元。2011年5月30日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用2,000万元后的资金68,551万元划转至公司在中国建设银行股份有限公司合肥市四牌楼支行的34001464608050026677账号内，天健正信会计师事务所出具了天健正信验（2011）综字第100029号验资报告。根据验资报告，截至2011年5月30日止，公司募集资金总额为705,510,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币24,064,600.00元，实际募集资金净额为人民币681,445,400.00元。其中股本增加40,200,000.00元，股本溢价款641,245,400.00元计入资本公积。11、2011年6月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
二、本次发行概况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。2、股票面值：1元。3、发行数量：4,020万股。4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议公告日（2010年11月16日），发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即16.83元/股。根据发行人2011年4月15日实施的2010年度利润分配，按每10股派发现金红利1.00元（含税），本次非公开发行的发行底价由16.83元/股相应调整为16.73元/股。本次发行日（2011年5月23日）前20个交易日的公司股票均价为19.17元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次非公开发行价格为17.55元/股，为发行底价的104.90%和发行日前20个8
交易日均价的91.55%。5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为70,551万元。发行费用共计2,406.46万元，扣除发行费用后募集资金净额为68,144.54万元。本次募集资金拟投资项目总共需资金68,144.54万元。
三、发行对象及认购数量
合肥百货与海通证券于2011年5月18日通过传真方式或邮件方式共发出认购邀请书126份，发送对象包括：公司前20大股东、20家基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者和其它有意向投资者。其中共计17名认购对象提供了有效的《申购报价单》，有效申购股数为12,930万股。根据申购价格优先、申购数量优先的原则，7名投资者最终获得配售，配售数量总计为4,020万股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
序号 询价机构名称 申购价格（元） 申购数量（万股） 获配股数（万股） 占发行后总股本比例
1 易方达基金管理有限公司 18.45 1,000 1000 1.92%
2 天津凯石益金股权投资基金合伙企业（有限合伙） 17.88 470 470 0.90%
17.48 480
17.08 490
3 天津凯石兴利股权投资基金合伙企业（有限合伙） 17.88 450 450 0.87%
4 华安基金管理有限公司 17.69 450 450 0.87%
17.08 580
5 宏源证券股份有限公司 17.68 730 730 1.40%
17.28 750
16.88 770
6 博时基金管理有限公司 17.60 500 500 0.96%
17.20 1,000
7 深圳市平安创新资本投资有限公司 17.55 600 420 0.81%
17.35 800
17.15 1,000
合计 - - 4020 7.73%
注：易方达基金管理有限公司对应的具体配售对象为全国社保基金五零二组合、深发-增发添利1号资产管理计划、中行-增发添利1号资产管理计划、浦发-易方达-浦发增发添利1号资产管理计划，配售数量分别为780万股、65万股、90万股、65万股；博时基金管理有限公司对应的具体配售对象为全国社保基金五零一组合，配售数量为500万股；华9
安基金管理有限公司对应的具体配售对象为交行-建信信托有限责任公司，配售数量为450万股。上述各发行对象认购的本次发行的股份限售期为自发行完成之日起12个月。
四、本次发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况1、易方达基金管理有限公司企业名称：易方达基金管理有限公司企业性质：有限责任公司注册地址：广东省珠海市香洲区情侣路428号九州港大厦4001室注册资本：壹亿贰仟万元法定代表人：梁棠经营范围：基金募集、基金销售；资产管理。经中国证监会批准的其他业务。2、天津凯石益金股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业名称：天津凯石益金股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质：有限合伙企业注册地址：天津市津汉公路13888号滨海高新区滨海科技园日新道188号滨海高新区综合服务中心5号楼421号执行事务合伙人：上海凯石投资管理有限公司（委派代表：陈继武）经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市企业非公开发行股票的投资及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。3、天津凯石兴利股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业名称：天津凯石兴利股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质：有限合伙企业注册地址：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-C059执行事务合伙人：上海凯石投资管理有限公司（委派代表：陈继武）10
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市企业非公开发行股票的投资及相关咨询服务（国家有专项专营规定的按规定执行，涉及行业许可的，凭批准文件、证件经营）。4、华安基金管理有限公司企业名称：华安基金管理有限公司企业性质：有限责任公司注册地址：浦东新区浦东南路360号注册资本：人民币壹亿伍仟万元法定代表人：李勍经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务5、宏源证券股份有限公司企业名称：宏源证券股份有限公司企业性质：股份有限公司（上市）注册地址：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦注册资本：拾肆亿陆仟壹佰贰拾万肆仟壹佰陆拾元法定代表人：冯戎经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务6、博时基金管理有限公司企业名称：博时基金管理有限公司企业性质：有限责任公司注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层注册资本：10,000万元法定代表人：杨鶤经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务7、深圳平安创新资本投资有限公司企业名称：深圳平安创新资本投资有限公司11
企业性质：有限责任公司（法人独资）注册地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼注册资本：400,000万元法定代表人：童恺经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定尽职及规定需审批的项目）（二）发行对象与公司的关联关系本次发行的7名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明本次发行的发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。
五、本次发行的相关当事人
1、保荐机构（主承销商）名称：海通证券股份有限公司法定代表人：王开国办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦保荐代表人：汪烽、韩龙项目协办人：杨唤经办人员：贾智超、李化青、曾军联系电话：021-23219000联系传真：021-634116272、发行人律师名称：安徽天禾律师事务所负责人：汪大联办公地址：合肥市濉溪路278号财富广场B座16楼经办律师：蒋敏、惠志强联系电话：0551-2642792联系传真：0551-262045012
3、审计机构名称：天健正信会计师事务所有限公司法定代表人：梁青民办公地址：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401室经办会计师：李静、沈素莹、吕勇军、王业甄联系电话：0551-2636700-8021联系传真：0551-28364004、发行人资产评估机构机构名称：安徽国信资产评估有限责任公司法定代表人：叶煜林办公地址：合肥市益民街28号文采大厦七楼经办评估师：牛传亮、金社群、徐应琼、洪田宝、李自金、周典安联系电话：0551-2623419-8608联系传真：0551-2623419-866613
第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况截至2011年5月16日，公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数（万股） 持有限售条件股份数量（股）
1 合肥市建设投资控股(集团)有限公司 国有法人股 23.99 11,506.57 -
2 合肥兴泰控股集团有限公司 国有法人股 15.8 7,578.05 -
3 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 其他 2.64 1,266.22 -
4 中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金 其他 2.48 1,190.00 -
5 中国银行－易方达策略成长证券投资基金 其他 2.44 1,170.00 -
6 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 其他 1.75 840.00 -
7 交通银行－农银汇理行业成长股票型证券投资基金 其他 1.75 840.00 -
8 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002深 其他 1.66 795.99 -
9 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 其他 1.4 669.27 -
10 中国农业银行－易方达消费行业股票型证券投资基金 其他 1.23 590.00 -
2、本次发行后公司前十名股东情况本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记后，截至2011年6月9日，公司前十名股东持股情况如下：14
序号 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数（万股） 持有限售条件股份数量（万股）
1 合肥市建设投资控股(集团)有限公司 国有法人股 22.13 11,506.57 -
2 合肥兴泰控股集团有限公司 国有法人股 14.58 7,578.05 -
3 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 其他 2.44 1,266.22 -
4 中国银行－易方达策略成长证券投资基金 其他 2.39 1,241.39 -
5 中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金 其他 2.35 1,222.02 -
6 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 其他 1.70 885.83 -
7 交通银行－农银汇理行业成长股票型证券投资基金 其他 1.63 849.99 -
8 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002深 其他 1.53 795.99 -
9 全国社保基金五零二组合 其他 1.50 780.00 780.00
10 宏源证券股份有限公司 国有法人股 1.44 750.24 730.00
二、本次发行对公司的影响
1、股本结构变化
股份类别 本次发行前 本次发行后
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
一、有限售条件股份
有限售条件股份合计 1,051,928.00 0.22% 41,251,928.00 7.93%
二、无限售条件股份
无限售条件股份合计 478,670,872.00 99.78% 478,670,872.00 92.07%
三、股份总数 479,722,800 100% 519,922,800 100%
2、资产总量及资产结构
本次发行完成后，公司的总资产和净资产大幅增加。以公司2011年3月31日的财务报表数据（未经审计）为基准静态测算，本次发行及收购完成后，公司15
的总资产从目前的49.71亿元增加到56.52亿元；归属母公司所有者权益从14.94亿元增加到21.75亿元；流动资产比例从目前的72.23%增加到75.58%。3、业务结构公司的主营业务为百货零售及农产品批发业务，本次非公开发行募集资金将全部用于公司主业经营，其中包括收购乐普生及合家福的其他股权，新建1个百货店，新建1个大型农产品批发市场。本次发行后，公司的业务及资产规模进一步扩大，百货业收入将快速增长，合并报表中的超市业利润贡献将大幅增加，周谷堆农产品批发市场规模扩大，公司主业更加突出，盈利能力进一步提高，巩固了公司的区域商业零售龙头地位，提高公司可持续发展能力。4、公司治理情况本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。5、高管人员结构本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。6、关联交易和同业竞争本次发行前后，公司与控股股东及其关联人之间不存在业务关系、关联交易及同业竞争情况。7、对每股收益和每股净资产的影响公司本次发行4,020万股，募集资金净额68,144.54万元，总股本增加至519,922,800股。以公司最近一年的财务数据为基础经模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下：
项目 发行前 发行后
2010年 2010年
每股净资产（元） 2.63 4.18
每股收益（元） 0.60 0.55
注：发行后每股净资产分别按照2010年12月31日发行人合并报表归属于16
母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益按照2010年度发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）主要财务数据及财务指标发行人近三年财务报告均由天健正信会计师事务所有限公司审计，并分别出具了天健光华审（2009）GF第040001号、天健正信审（2010）GF字第100005号、天健正信审（2011）GF字第100006号标准无保留意见审计报告。其主要财务数据如下：1、合并资产负债表主要数据单位：万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产 306,147.59 234,971.83 202,146.43
非流动资产 141,205.16 134,412.20 131,928.44
资产合计 447,352.75 369,384.02 334,074.88
流动负债 277,579.63 234,724.24 212,125.01
非流动负债 4,681.60 3,758.58 3,225.17
负债合计 282,261.24 238,482.82 215,350.18
股东权益合计 165,091.51 130,901.20 118,724.70
归属于母公司所有者权益合计 126,394.16 102,617.15 87,689.53
2、合并利润表主要数据单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 706,169.94 588,541.14 503,790.43
营业利润 47,539.39 38,588.45 23,270.79
利润总额 47,903.76 39,758.57 24,183.44
净利润 36,713.29 28,870.52 18,888.54
归属于母公司所有者的净利润 28,574.24 20,079.57 12,028.35
3、合并现金流量表主要数据单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 84,666.44 67,931.32 65,575.92
投资活动产生的现金流量净额 -8,857.82 -16,555.55 -20,830.91
筹资活动产生的现金流量净额 -12,341.42 -34,780.87 -10,826.87
现金及现金等价物净增加额 63,467.20 16,594.89 33,918.14
17
4、主要财务数据
主要财务指标 2010年度 2009年度 2008年度
基本每股收益（元/股） 0.5956 0.4186 0.2507
稀释每股收益（元/股） 0.5956 0.4186 0.2507
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.5817 0.3656 0.2432
扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股） 0.5817 0.3656 0.2432
加权平均净资产收益率（%） 25.04 20.23 14.35
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） 24.46 17.67 13.93
流动比率（倍） 1.10 1.00 0.95
速动比率（倍） 0.90 0.81 0.75
资产负债率（%，母公司） 47.09 46.44 45.73
资产负债率（%，合并） 63.10 64.56 64.46
应收账款周转率（次） 320.26 299.47 301.73
存货周转率（次） 11.45 10.95 11.26
总资产周转率（次） 1.73 1.67 1.73
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.76 1.42 1.78
每股净现金流量（元/股） 1.32 0.35 0.92
每股净资产（元/股） 2.63 2.14 2.38
（二）财务状况及经营业绩情况分析1、资产状况分析报告期内，发行人的资产构成情况如下：单位：万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产： 306,147.59 68.44% 234,971.83 63.61% 202,146.43 60.51%
货币资金 206,447.61 46.15% 147,651.64 39.97% 122,361.27 36.63%
预付款项 31,183.54 6.97% 29,578.86 8.01% 27,228.56 8.15%
存货 56,857.32 12.71% 45,926.75 12.43% 43,834.13 13.12%
非流动资产： 141,205.16 31.56% 134,412.20 36.39% 131,928.44 39.49%
长期股权投资 6,259.58 1.40% 6,817.50 1.85% 8,047.24 2.41%
固定资产 97,471.34 21.79% 101,178.89 27.39% 98,756.92 29.56%
无形资产 28,389.39 6.35% 21,715.73 5.88% 19,671.26 5.89%
合计 447,352.75 100% 369,384.02 100% 334,074.88 100%
截止2008年末、2009年末及2010年末（以下简称"报告期各期末"），公18
司资产总额分别为334,074.88万元、369,384.02万元及447,352.75万元，资产规模不断扩大主要为公司近年来业务快速发展所致。报告期内，公司的资产构成基本保持稳定，其中流动资产所占比重相对较高，分别为60.51%、63.61%及68.44%，资产流动性较强，与公司主营业务相匹配。（1）货币资金报告期各期末，公司货币资金占资产总额比例分别为36.63%、39.97%和46.15%，占流动资产比例分别为60.53%、62.84%和67.43%，与公司作为零售业企业的业务模式相匹配，能较好地满足公司正常经营的需要。随着公司经营业绩的不断提高，各期末货币资金余额保持增长。（2）预付款项报告期各期末，公司预付款项分别为27,228.56万元、29,578.86万元及31,183.54万元，占总资产比例分别为8.15%、8.01%和6.97%。截至2010年12月31日，公司预付账款账龄构成情况如下：单位：万元
账龄结构 金额 比例
1年以内 21,378.67 68.56%
1－2年（含） 4,244.96 13.61%
2－3年（含） 4,073.63 13.06%
3年以上 1,486.28 4.77%
合计 31,183.54 100%
（3）存货报告期各期末，公司存货净额分别为43,834.13万元、45,926.75万元和56,857.32万元，占总资产比例分别为13.12%、12.43%及12.71%。近三年，随着营业收入的增长，公司存货余额逐年上升。其中，2010年末存货余额较上年末增长23.80%，高于同期营业收入增长率，主要原因为公司百货及超市门店数量增加，公司业务规模不断扩大而相应增加商品采购。报告期各期末，发行人存货明细如下：
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
材料物资 42.12 42.40 15.49
19
库存商品 57,191.51 46,095.64 44,464.02
低值易耗品 100.46 117.68 294.61
减：存货跌价准备 476.77 328.98 939.97
合计 56,857.32 45,926.75 43,834.13
（4）长期股权投资报告期各期末，发行人长期股权投资金额分别为8,047.24万元、6,817.50万元及6259.58万元，占总资产比例分别为2.41%、1.85%和1.40%。截至2010年12月31日，发行人不存在按权益法核算的长期股权投资，发行人按成本法核算的长期股权投资情况如下：
序号 被投资单位名称 初始金额（万元） 账面余额（万元） 持股比例（%） 持有表决权比例（%）
1 合肥科技农村商业银行 4,000.00 4,000.00 7.9475 7.9475
2 拓基地产 1,228.58 1,228.58 19.60 19.60
3 合肥高新股份有限公司 600.00 0 1.43 1.43
4 铜陵拓基房地产开发有限公司 300.00 300.00 10.00 10.00
5 徽商银行 200.00 200.00 0.0525 0.0525
6 合肥文语科技发展有限公司 50.00 0 7.25 7.25
7 常州自行车厂 11.00 11.00 - -
8 中商铁蔬菜有限责任公司 10.00 10.00 0.0143 0.0143
9 合肥天隆广告有限公司 10.00 10.00 10.00 10.00
10 六安市郊区农村信用合作联社 500.00 500.00 5.00 5.00
合计 6,909.58 6,259.58 - -
注1：2011年1月，发行人及下属子公司已转让其持有的拓基地产、铜陵拓基房地产开发有限公司的股权。注2：2010年11月，发行人已转让其持有的合肥高新股份有限公司股份。注3：2010年9月1日，合肥文语科技发展有限公司召开股东会，审议通过公司注销的议案；2010年11月19日，公司清算报告已经各股东确认。报告期内，发行人长期股权投资未出现减值迹象，未计提减值准备。（5）固定资产A、固定资产原值单位：万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
房屋建筑物 119,719.60 118,944.81 113,273.53
机器设备 14,193.70 12,761.31 9,622.38
运输工具 2,899.49 2,714.62 2,578.89
20
电子设备及其他设备 18,215.58 18,235.69 17,756.83
固定资产装修 3,336.15 1,878.20 2,023.89
合计 158,364.52 154,534.63 145,255.51
注：固定资产装修指公司对房屋建筑物进行大规模的装修改造工程费用。B、固定资产累计折旧情况单位：万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
房屋建筑物 36,966.68 33,022.06 28,998.28
机器设备 11,045.53 8,564.91 6,918.99
运输工具 930.24 829.23 675.17
电子设备及其他设备 10,809.24 9,969.32 9,152.54
固定资产装修 952.90 719.26 700.36
合计 60,704.59 53,104.77 46,445.34
C、固定资产净值情况单位：万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋建筑物 82,701.97 84.85% 85,869.50 84.87% 84,222.00 85.28%
机器设备 3,148.16 3.23% 4,196.40 4.15% 2,703.39 2.74%
运输工具 1,969.24 2.02% 1,885.40 1.86% 1,903.72 1.93%
电子设备及其他设备 7,268.71 7.46% 8,068.65 7.97% 8,604.29 8.71%
固定资产装修 2,383.26 2.45% 1,158.94 1.15% 1,323.53 1.34%
合计 97,471.34 100% 101,178.89 100% 98,756.92 100%
D、固定资产折旧年限
固定资产类别 折旧年限（年） 预计净残值率 年折旧率
房屋建筑物 20~35 4% 4.80%~2.74%
机器设备 7~15 4% 13.70%~6.40%
运输工具 8~12 4% 12.00%~8.00%
电子设备及其他设备 5~8 4% 19.20%~12.00%
固定资产装修 5~15 - 20.00%~6.67%
报告期各期末，发行人固定资产净值分别为98,756.92元、101,178.89万元和97,471.34万元，占总资产的比例分别为29.56%、27.39%及21.79%。
2009年末固定资产原值较上年末增加9,279.12万元，主要原因是蚌埠购物中心项目完工2009年转入固定资产5,044.99万元，新增部分机器设备，同时报废部分固定资产所致。2010年末固定资产原值较上年末增加3,829.89万元,主要原因是部分在建工程完工转入固定资产1,279.70万元，新增部分机器设备，21
同时报废部分固定资产所致。（6）无形资产发行人无形资产主要包括土地使用权、商标使用权及软件使用权。报告期各期末，发行人无形资产净值分别为19,671.26万元、21,715.73万元和28,389.39万元，占总资产的比例分别为5.89%、5.88%和6.35%。2010年末无形资产较2009年末增加6,673.66万元，主要为取得百大购物中心项目用地及大兴农产品国际物流园项目用地所致。截至2010年12月31日，发行人无形资产的构成情况如下：单位：万元
项目 原值（万元） 累计摊销额（万元） 净额（万元）
土地使用权 32,233.68 3,952.68 28,281.00
商标使用权 200.00 161.67 38.33
软件使用权 115.09 45.03 70.06
合计 32,548.77 4,159.38 28,389.39
（10）主要资产的减值准备提取情况单位：万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
坏账准备 1,004.86 1,005.08 1,174.39
其中：应收账款 55.35 57.45 57.47
其他应收款 949.51 947.63 1,116.92
存货跌价准备 476.77 328.98 939.97
固定资产减值准备 188.58 250.97 53.25
合计 1,670.20 1,585.02 2,167.62
2、负债状况分析
负债构成 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 2,250.00 0.80% 11,320.00 4.75% 32,970.00 15.31%
应付票据 52,835.00 18.72% 49,525.00 20.77% 34,957.99 16.23%
应付账款 55,958.00 19.82% 44,718.52 18.75% 46,394.64 21.54%
预收款项 147,719.40 52.33% 105,852.77 44.39% 80,345.85 37.31%
应付职工薪酬 4,635.95 1.64% 5,504.29 2.31% 3,439.99 1.60%
应交税费 -2,429.17 -0.86% 3,660.01 1.53% 1,029.66 0.48%
应付利息 3.25 0.00% 8.50 0.00% 27.76 0.01%
22
应付股利 259.94 0.09% 326.31 0.14% 479.45 0.22%
其他应付款 16,250.16 5.76% 13,808.84 5.79% 12,479.68 5.80%
一年内到期的非流动负债 - - - - - -
流动负债合计 277,579.63 98.34% 234,724.24 98.42% 212,125.01 98.50%
非流动负债：
长期借款 1,057.31 0.37% 1,184.50 0.50% 1,302.70 0.60%
递延所得税负债 578.12 0.20% 476.98 0.20% 183.82 0.09%
其他非流动负债 3,046.18 1.08% 2,097.10 0.88% 1,738.64 0.81%
非流动负债合计 4,681.60 1.66% 3,758.58 1.58% 3,225.17 1.50%
负债合计 282,261.24 100% 238,482.82 100% 215,350.18 100%
与以流动资产为主的资产结构相匹配，发行人负债以流动负债为主，报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为98.50%、98.42%及98.34%。报告期内，发行人负债总额逐步增长，主要是由于随着公司业务规模的扩大，发行人加大商品采购力度以及加大对外投资支出所致。（1）银行借款报告期各期末，发行人银行借款总额分别为34,272.70万元、12,504.50万元及3,307.31万元，占公司负债总额的比例分别为15.91%、5.24%和1.17%。具体情况如下：单位：万元
内容 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
短期借款 2,250.00 11,320.00 32,970.00
一年内到期的非流动负债 0 0 0
长期借款 1,057.31 1,184.50 1,302.70
合计 3,307.31 12,504.50 34,272.70
2009年末公司银行借款总额较上年减少21,768.20万元，2010年末银行借款总额较上年末减少9,197.19万元，均为公司归还部分银行借款所致。（2）应付票据及应付账款发行人应付票据主要是百大电器以承兑汇票支付给供应商的货款，报告期各期末，应付票据分别为34,957.99万元、49,525.00万元及52,835.00万元，占负债总额的比例分别为16.23%、20.77%及18.72%；报告期各期末，应付账款分别为46,394.64万元、44,718.52万元及55,958.00万元，占负债总额的比例分别为21.54%、18.75%和19.82%。具体情况如下：23
单位：万元
内容 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
应付票据 52,835.00 6.68% 49,525.00 41.67% 34,957.99 42.46%
应付账款 55,958.00 25.13% 44,718.52 -3.61% 46,394.64 40.45%
合计 108,793.00 15.44% 94,243.52 15.85% 81,352.63 41.31%
报告期内，随着业务规模的扩大以及经营网点的增加，发行人加大商品采购力度，导致应付票据、应付账款等增长。（3）预收款项报告期各期末，发行人预收款项分别为80,345.85万元、105,852.77万元及147,719.40万元，占流动资产比例分别为39.75%、45.05%及48.25%，占货币资金比例分别为65.66%、71.69%及71.55%，发行人预收账款相对较大，与百货零售业企业的经营模式相匹配。报告期内，发行人预收账款余额出现较大幅度的增长，主要是由于国内经济稳定增长，居民可支配收入增多，带动百货零售行业的快速发展，以及公司门店增加、营业面积扩大，致使公司预收客户款逐年递增。（4）偿债能力分析
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率 1.10 1.00 0.95
速动比率 0.90 0.81 0.75
资产负债率（合并） 63.10% 64.56% 64.46%
资产负债率（母公司） 47.09% 46.44% 45.73%
项目 2010年 2009年度 2008年度
息税折旧摊销前利润（万元） 58,091.74 50,705.33 34,711.16
利息保障倍数（倍） 119.79 44.38 13.88
经营活动产生的现金流量净额（万元） 84,666.44 67,931.32 65,575.92
报告期各期末，发行人合并资产负债率分别为64.46%、64.56%和63.10%，母公司资产负债率分别为45.73%、46.44%及47.09%，处于相对较高水平。报告期各期末，发行人流动比率分别为0.95、1.00和1.10，速动比率分别为0.75、0.81和0.90，流动比率及速动比率相对较低，主要原因为公司的负债构成中，流动负债占比很大，达95%以上。24
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为65,575.92万元、67,931.32万元及84,666.44万元，息税折旧摊销前利润分别为34,711.16万元、50,705.33万元和58,091.74万元，利息保障倍数分别为13.88倍、44.38倍和119.79倍，说明发行人盈利能力较强，每年有足够的现金流用以偿还利息，对债权人的保障较高。（5）资产周转能力分析
项目 2010年度 2009年度 2008年度
存货周转率（次） 11.45 10.95 11.26
应收账款周转率（次） 320.26 299.47 301.73
总资产周转率（次） 1.73 1.67 1.73
报告期各期末，发行人存货周转率分别为11.26次、10.95次和11.45次，低于同行业上市公司平均水平。主要原因是由于报告期内，发行人不断增加新的门店，业务规模迅速扩大，为满足商品销售的及时性，发行人适当增加了商品库存采购。报告期各期末，发行人应收账款周转率分别为301.73次、299.47次和320.26次，总资产周转率分别为1.73次、1.67次和1.73次，处于正常水平。3、盈利能力分析单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 706,169.94 19.99% 588,541.14 16.82% 503,790.43
营业利润 47,539.39 23.20% 38,588.45 65.82% 23,270.79
利润总额 47,903.76 20.49% 39,758.57 64.40% 24,183.44
净利润 28,574.24 42.31% 20,079.57 66.94% 12,028.35
基本每股收益 0.5956 42.28% 0.4186 66.91% 0.2507
综合毛利率 16.66% 0.15% 16.51% 0.75% 15.76%
销售净利率 5.20% 0.29% 4.91% 1.16% 3.75%
发行人属于零售业企业，本着"立足合肥，辐射安徽"的发展战略，随着安徽省GDP的逐年增加、人们可支配收入水平的不断提高以及公司管理效率的稳步提高，公司主营业务规模持续扩张，经营业绩保持快速增长。
近三年，发行人营业收入从2008年的503,790.43万元增长到2010年的706,169.94万元，年均复合增长率为18.39%；净利润从2008年的12,028.3525
万元增长到2010年的28,574.24万元，年均复合增长率为54.13%；基本每股收益从2008年的0.2507元增长到2010年的0.5956元，年均复合增长率为54.13%。报告期内，发行人综合毛利率保持增长趋势，分别为15.76%、16.51%和16.66%；由于公司管理效率稳步提高，发行人销售净利率报告期内保持平稳增长，分别为3.75%、4.91%和5.20%。（1）营业收入快速增长及其原因分析单位：万元
项目 2010年度 增幅 2009年度 增幅 2008年度
主营业务收入 685,852.14 19.88% 572,093.11 16.78% 489,870.75
营业收入 706,169.94 19.99% 588,541.14 16.82% 503,790.43
主营业务收入/营业收入 97.12% -0.09% 97.21% -0.03% 97.24%
从上表可以看出，报告期内发行人主营业务突出且增长迅速，各期主营业务收入占营业收入的比重均在97%以上，2009年和2010年主营业务收入分别较上年同期增长16.78%和19.88%。报告期内，发行人营业收入分别为503,790.43万元、588,541.14万元和706,169.94万元，营业收入保持快速增长的主要原因包括以下几个方面：（1）宏观经济持续稳定增长，国民收入不断提高。百货零售业与国民经济发展水平及当地经济发展水平、居民消费水平有着很大的关联性。在宏观经济周期的上升阶段，百货零售业将因此而受益。（2）经营网点数量逐年增加，市场覆盖面不断扩大。近三年，公司经营网点数量逐年增加，市场覆盖面不断扩大，连锁化经营优势得到充分体现。截至2010年末，发行人拥有15家大型百货零售商场、126家合家福超市以及22家百大电器连锁卖场，门店总数达163家，网点布局更趋合理，区域市场辐射能力更强。（3）门店陆续装修改造，服务质量不断提高。购物环境的好坏是影响人们消费的重要原因之一。报告期内，公司陆续对百货大楼、蚌埠购物中心等多家百货店以及合家福超市进行装修改造，不断完善柜台及货架设置，同时更换中央空调设备及电梯设备，服务设施质量不断完善。
（4）营销力度加大，营销手段多样化。近年来，零售业企业的竞争日益激26
烈。为了提高销售收入，争取消费客户，维护市场地位，公司一直非常重视营销工作，营销力度不断加大，营销手段也实行多样化。近年来，营销活动的开展、营销模式的创新、营销质量的提升，有力促进了各企业销售的增长。（5）精细化运营管理方式，完善的内部质量控制体系。面对激烈的市场竞争形势，公司沉着应对，坚持效益为先，积极扩销增效，经营质量得到稳步提升。（2）毛利构成及毛利率变动趋势分析A、毛利构成报告期内，发行人的毛利构成情况如下：单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
百货业(含家电) 66,554.31 56.58% 54,311.86 55.89% 44,144.41 55.60%
超市业 22,513.03 19.14% 19,355.09 19.92% 16,485.82 20.77%
农产品交易市场业 8,151.86 6.93% 6,897.37 7.10% 5,354.51 6.74%
工程业务 269.60 0.23% 204.39 0.21% 38.65 0.05%
其他业务 20,133.13 17.12% 16,399.11 16.88% 13,368.25 16.84%
合计 117,621.92 100% 97,167.82 100% 79,391.65 100%
发行人的毛利主要来源于百货业、超市业及农产品交易市场业，报告期内，三项毛利合计占毛利总额的83.11%、82.91%及82.65%。B、毛利率变动趋势分析报告期内，发行人的综合毛利率分别为15.76%、16.51%和16.66%，保持增长态势。由于综合毛利率等于各类业务的毛利率与其占公司营业收入的比重乘积之和，因此从财务角度分析公司综合毛利率变动的原因主要来自于两个方面，即各类业务的毛利率变动情况和各类业务占营业收入的结构变化。报告期内，发行人各项业务的毛利率水平如下：
项目 2010年度 2009年度 2008年度
百货业(含家电) 13.58% 13.74% 13.00%
超市业 12.24% 11.61% 11.62%
农产品交易市场业 71.55% 70.85% 66.09%
27
工程业务 52.48% 75.57% 15.10%
其他业务 99.09% 99.70% 96.04%
报告期内，发行人各项业务占营业收入的比例如下：
项目 2010年度 2009年度 2008年度
百货业(含家电) 69.40% 67.17% 67.42%
超市业 26.04% 28.34% 28.15%
农产品交易市场业 1.61% 1.65% 1.61%
工程业务 0.07% 0.05% 0.05%
其他业务 2.88% 2.79% 2.76%
（3）期间费用分析报告期内，发行人期间费用及其占当期营业收入的比例如下：单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
金额 占营业收入比 金额 占营业收入比 金额 占营业收入比
销售费用 19,086.51 2.70% 15,606.72 2.65% 12,350.83 2.45%
管理费用 46,401.42 6.57% 40,662.93 6.91% 36,028.48 7.15%
财务费用 931.73 0.13% 1,497.24 0.25% 2,313.97 0.46%
合计 66,419.66 9.41% 57,766.89 9.82% 50,693.28 10.06%
与各项业务规模持续扩张趋势相对应，报告期内发行人期间费用总额分别为50,693.28万元、57,766.89万元及66,419.66万元，呈逐年上升趋势；期间费用占当期营业收入的比例呈下降趋势，分别为10.06%、9.82%和9.41%。报告期内，发行人十分注重加强对期间费用的管理和控制，在营业收入大幅增长的同时，较好地控制了期间费用的支出增长。（4）影响利润的其他因素分析A非经常性损益
报告期内，发行人非经常性损益分别为692.35万元、3,932.16万元及993.28万元，占利润总额比例分别为2.86%、9.89%及2.07%。报告期内，发行人交易性金融资产主要为持有的青岛海尔（600690）股票，可供出售金融资产为持有的合肥三洋（600983）股票，上述上市公司股票投资对非经常性损益影响相对较大。若扣除公允价值变动损益及股票出售损益后，非经常性损益占利润总额的比例分别为8.57%、3.24%和1.23%，其中2008年该比例较大的原因主要为购28
置国产设备抵减所得税887.03万元所致。报告期内，发行人非经常性损益未对公司利润产生重大影响。报告期内，发行人非经常性损益明细如下：单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -20.16 -91.27 -104.36
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 4.8
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 471.89 1,256.35 422.45
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 125.31 89.88 273.05
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - - 135.07
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 404.53 2,645.31 -493.35
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - 26.84 0
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -87.35 5.04 459.49
基他符合非经常性损益定义的损益项目（处置投资收益） 94.26
非经常性损益合计（影响利润总额） 993.28 3,932.16 692.35
减：所得税影响额 235.15 984.80 -48.67
非经常性损益净额（影响净利润） 758.12 2,947.36 741.02
其中：归属于少数股东损益的非经常性损益 88.78 405.36 379.69
归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 669.34 2,541.99 361.32
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 27,904.89 17,537.57 11,667.03
4、现金流量分析报告期内，发行人的现金流量主要情况如下：单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 84,666.44 67,931.32 65,575.92
投资活动产生的现金流量净额 -8,857.82 -16,555.55 -20,830.91
筹资活动产生的现金流量净额 -12,341.42 -34,780.87 -10,826.87
现金及现金等价物净增加额 63,467.20 16,594.89 33,918.14
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额均为净流入，分别为29
65,575.92万元、67,931.32万元及84,666.44万元，近三年保持持续增长，与发行人业务规模的扩张相匹配。报告期内，发行人实现的营业利润分别为23,270.79万元、38,588.45万元及47,539.39万元，经营活动产生的现金流量净额远远大于同期实现的营业利润，主要原因为报告期内发行人的预收货款金额较大，发行人经营活动产生的收入以现金为主，为日常经营活动、资本性支出和利润分配提供了较为充裕的现金保障。报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额均为净流出。2008年度投资活动产生的现金净流出同比增加18,750.08万元，系发行人购建固定资产以及收购乐普生增加支出所致。2009年度投资活动产生的现金流量净额-16,555.55万元，系发行人建设蚌埠购物中心等项目、收购子公司的部分股权以及办理鼓楼商厦出让土地所致；2010年度投资活动产生的现金流量金额-8,857.82万元，主要为发行人建设巢湖百大购物中心、百大购物中心以及周谷堆大兴农产品批发市场等项目所致。
报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净流入主要为向银行借款所致，银行借款主要用于补充流动资金、收购子公司及新设门店等。2009年筹资活动现金净流量为-34,780.87万元，主要原因为发行人偿还债务现金支出32,844.00万元，分配股利和偿付利息支付的现金13,006.87万元所致。2010年筹资活动现金净流量为-12,341.42万元，主要原因为发行人偿还债务支付11,194.00万元，分配股利和偿付利息支付7,554.40万元所致。30
第三节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
发行人本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将投入如下项目：单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入金额 实施方式 项目核准/备案文件
1 股权收购项目 收购合家福51.375%股权 16,505.25 16,505.25 现金购买资产 -
收购乐普生40%股权 6,876.78 6,876.78 现金购买资产 -
2 巢湖百大购物中心项目 11,674.51 11,674.51 成立全资子公司方式实施 巢湖市发展和改革委员会发改贸服[2009]345号
3 周谷堆大兴农产品批发市场项目 110,193.00 23,088.00 通过对子公司增资方式实施 合肥市发展和改革委员会发改备[2009]316号
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 - -
合计 155,249.54 68,144.54 - -
二、募集资金投资项目基本情况
（一）股权收购项目1、收购合家福51.375%股权项目（1）目标资产的基本情况
中文名称： 安徽百大合家福连锁超市股份有限公司
注册地址： 合肥市沿河路118号
法定代表人： 郑晓燕
注册资本： 1亿元
成立时间： 2000年6月15日
主营业务： 超市业
（2）股权及控制关系31
1）股东出资情况
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合肥百货 4,862.50 48.625%
拓基地产 4,600.00 46.00%
深圳市东方明珠投资发展有限公司 375.00 3.75%
荣嵘 125.00 1.25%
李南生 37.50 0.375%
合计 10,000.00 100%
公司本次计划收购合家福51.375%股权，收购完成后将持有合家福100%股权，并将合家福公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。2）股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容合家福公司章程中明确规定，公司的股份可以依法转让。除此之外，没有其他可能对本次交易产生影响的内容。3）原高管人员的安排为保持合家福日常经营的稳定性，合家福股权过户完成后，公司将暂时不对原高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责。（3）目标资产价格及定价依据2009年10月26日，合肥百货分别与拓基地产、深圳东方明珠、荣嵘及李南生签订了《股份转让合同》，本次拟收购的目标资产为拓基地产持有的合家福46%股权、深圳东方明珠持有的合家福3.75%股权、荣嵘持有的合家福1.25%股权以及李南生持有的合家福0.375%股权，共计51.375%股权。根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字(2009)第188号《资产评估报告书》，以2009年9月30日为评估基准日，使用资产基础法评估的合家福净资产值为32,127.04万元，折合每股净资产为3.2127元。经交易各方协商，同意合肥百货以每股3.2127元收购合家福51.375%，合计5,137.5万股股权，目标资产的总价格为16,505.25万元，支付给各转让方价款的具体情况如下：
转让方名称 持股比例 交易价格（万元）
拓基地产 46.00% 14,778.42
32
深圳东方明珠 3.75% 1,204.76
荣嵘 1.25% 401.59
李南生 0.375% 120.48
合计 51.375% 16,505.25
因上述评估报告评估有效期为一年，已于2010年9月30日到期。而本次非公开发行股票目前尚未完成，发行人聘请安徽国信资产评估有限责任公司以2010年9月30日为评估基准日，使用资产基础法对合家福再次进行评估，并出具了皖国信评报字(2010)第187号《资产评估报告书》（已经合肥市国资委备案确认），合家福经评估的净资产值为39,483.60万元。经与各交易对方协商，发行人的收购价格维持不变，并签署了相关补充协议。（4）效益预测情况经综合测算，收购合家福51.375%股权项目的主要经济效益指标如下所示（项目计算期5年）：
序号 内容 单位 金额 备注
1 营业收入 万元 189,729.97 各年平均
2 净利润 万元 6,161.48 各年平均
3 合家福51.375%股权对应净利润 万元 3,165.46 各年平均
4 投资利润率（所得税后） % 19.18 各年平均
5 全部投资回收期 年 5.21 -
2、收购乐普生40%股权项目（1）乐普生概况
中文名称： 安徽百大乐普生商厦有限责任公司
注册地址： 合肥市庐阳区绿都商城B区
法定代表人： 刘卡佳
注册资本： 5,000万元
成立时间： 1995年7月26日
主营业务： 百货业
（2）股权及控制关系1）股东出资情况33
股东名称 出资额（万元） 出资比例
合肥百货 3,000 60%
海南康宏行房地产经营有限公司 2,000 40%
合计 5,000 100%
公司本次拟收购乐普生其他40%股权，收购完成后，乐普生成为公司的全资子公司。2）股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容乐普生公司章程中明确规定，股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。除此之外，没有其他可能对本次交易产生影响的内容。3）原高管人员的安排为保持乐普生日常经营的稳定性，乐普生股权过户完成后，公司将暂时不对原高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责。（3）目标资产价格及定价依据2009年10月26日，合肥百货与海南康宏行房地产经营有限公司签订了《股份转让协议》，合肥百货拟收购交易对方持有的乐普生40%股权。根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报（2009）第187号《资产评估报告书》，以2009年9月30日为评估基准日，使用资产基础法评估的乐普生净资产值为17,191.95万元，折合每股净资产值为3.4384元。经双方协商确定，同意合肥百货以每股3.4384元收购乐普生40%股权，合计2,000万股股权，目标资产的价格为6,876.78万元。因上述评估报告评估有效期为一年，已于2010年9月30日到期。而本次非公开发行股票目前尚未完成，发行人聘请安徽国信资产评估有限责任公司以2010年9月30日为评估基准日，使用资产基础法对乐普生再次进行评估，并出具了皖国信评报字(2010)第186号《资产评估报告书》（已经合肥市国资委备案确认），乐普生经评估的净资产值为18,504.28万元。经与交易对方协商，公司的收购价格维持不变，并签署了相关补充协议。（4）效益预测情况34
经综合测算，收购乐普生40%股权项目的主要经济效益指标如下所示（项目计算期5年）：
序号 内容 单位 金额 备注
1 营业收入 万元 32,266.00 各年平均
2 净利润 万元 1,745.00 各年平均
3 乐普生40%股权对应净利润 万元 698.00 各年平均
4 投资利润率（所得税后） % 10.15 各年平均
5 全部投资回收期 年 9.85 -
（二）巢湖百大购物中心项目
1、项目概况巢湖百大购物中心项目（暂定名）处于安徽省巢湖市人口集中、商业密集区，是巢湖市人民路商业步行街的核心项目。公司将租赁该项目物业，投资建设百货店，主要经营精品百货和家电，打造巢湖市最富竞争力的百货店。
巢湖市人民路商业步行街是由信泰（巢湖）房地产开发有限公司对原人民路商业中心改造后投资兴建，总建筑面积25.98万平米，由11幢商业楼体组成，集购物、休闲、餐饮、娱乐于一体，包含综合百货店、超市卖场、家电卖场、银行、酒店、美食广场、影院、电玩、KTV、书店、家居等业态。人民路商业步行街3号楼是其核心项目，该楼地下1层，地上6层，总建筑面积4.2万平米。其中：地下1层为停车场和设备用房，地上1-5层用于商业经营，6层为电影院和成人电玩。巢湖百大购物中心项目为该3号楼1-5层商业经营部分，建筑面积约2.75万平米。该项目建成后将成为巢湖市设施一流的百货店，公司将以此作为进驻巢湖市场的战略据点，抢占巢湖市场的优质商业资源，进一步优化公司在全省的商业网点布局，完善公司连锁网络经营体系。2、项目实施方式2010年6月29日，公司在巢湖市注册一家全资子公司--巢湖百大购物中心有限责任公司，具体负责该项目的建设、运营和管理。3、项目建设期及进展情况该项目建设期为6个月。
2009年10月26日，公司与信泰（巢湖）房地产开发有限公司就公司租赁该项目物业达成一致，并签定《房屋租赁协议》，租赁期20年。2010年4月，35
公司开始进行商业设计、室内外装修规划及工程招投标等工作，并进场进行装修。2010年9月30日，巢湖百大购物中心正式开业，目前正在办理竣工决算手续。4、项目审批备案情况2009年11月4日，巢湖市发展和改革委员会出具了发改贸服[2009]345号文，同意该项目备案。2009年11月25日，该项目取得了巢湖市环境保护局的环评批复文件（环审字[2009]88号）。5、项目效益情况项目预计总投资约11,674.51万元。该项目预计第一年可实现含税销售收入15,500万元，净利润-379.98万元。经综合测算，本项目所得税后静态投资回收期约为8.64年（含项目建设期）。项目计算期20.5年，主要经济指标汇总如下：
序号 内容 单位 金额 备注
1 营业收入 万元 29,630.54 各年平均
2 税后利润 万元 1,318.26 各年平均
3 投资利润率 % 16.53 各年平均
4 财务内部收益率 % 12.90 所得税后
5 全部投资回收期 年 8.64 含建设期
6 项目建设期 月 6 -
（三）周谷堆大兴农产品批发市场项目1、项目概况周谷堆大兴农产品批发市场项目位于合肥市东南部瑶海区大兴镇，项目规划用地面积1,263亩。项目计划建设蔬菜、水果、水产、土特产、粮油、冻品、畜禽肉等7个批发市场，加工配送区域，1万吨冷库，农产品大厦，农兴乐园生活配套区、展销中心、农产品拍卖中心等，项目总建筑面积约为365,228平方米。项目建成后将成为安徽省内规模最大，功能较为齐全的大型现代化农产品批发市场，同时解决原周谷堆市场场地较小，仓储区面积不足，无法满足客商需求的问题，完善周谷堆农产品市场的市场功能。项目建成并投入使用后，将进一步完善公司产业链，强化公司在食品质量控制、成本方面的优势地位，为公司百货、超市业的发展提供强有力的支撑。2、项目实施方式36
本公司的控股子公司周谷堆农产品批发市场股份有限公司（以下简称"周谷堆"）负责该项目具体的建设及运营管理。周谷堆成立于1992年，目前注册资本4,000万元，其中合肥百货持有2,192.60万股，占总股本的54.815%；深圳市农产品股份有限公司持有1,787万股，占总股本的44.675%；安徽省盐业总公司持有10万股，占总股本的0.25%；合肥市盐业有限责任公司持有10万股，占总股本的0.25%；刘沁持有0.4万股，占总股本的0.01%。公司及周谷堆的其他股东将对其进行增资用于该项目的建设。周谷堆各股东确认以周谷堆经审计的截至2008年12月31日每股净资产值1.62元（利润分配后），按原持股比例对周谷堆进行增资，将周谷堆注册资本由4,000万元增至30,000万元，其中合肥百货拟投入23,088万元，其他股东合计投入19,032万元。3、项目土地情况该项目规划占地面积1,263亩，已通过合肥市规划部门审批；土地使用权的相关审批手续正在办理中。2010年5月13日，合肥周谷堆大兴农产品国际物流园有限责任公司与合肥市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，土地面积106,087.37平方米，出让金额4,073.76万元；2010年10月9日，该公司已取得合国用（2010）第422号《国有土地使用证》。4、项目建设期及进展情况该项目建设周期为四年。该项目目前已完成了前期准备及设计阶段，并通过了合肥市规划局审批。5、项目审批备案情况2009年7月29日，该项目已在合肥市发展和改革委员会办理了备案手续（发改备[2009]316号文）。2009年11月17日，该项目取得了合肥市环境保护局的环评批复文件（环建审[2009]1031号文）。6、项目效益预测情况该项目总投资为110,193万元。
该项目全部建设完成并投入运营后预计第一年可实现主营业务收入21,882.85万元，净利润8,805.39万元。经综合测算，本项目所得税后静态投资37
回收期约为10.53年（含项目建设期）。项目计算期10年，主要经济指标汇总如下：
序号 内容 单位 金额 备注
1 营业收入 万元 20,477.33 各年平均
2 净利润 万元 9,778.13 各年平均
3 投资利润率 % 8.87 各年平均
4 财务内部收益率 % 6.22 所得税后
6 全部投资回收期 年 10.53 含建设期
7 项目建设期 月 48 -
（四）补充流动资金项目公司通过本次非公开发行股票募集资金1亿元用于补充公司流动资金，是公司生产经营的客观需要，可以降低资产负债率，提高经营安全性和资产流动性，可以减少财务费用，提高公司整体效益，具有充分的必要性与可行性。
三、募集资金专项存储的相关情况
为规范募集资金的管理和使用，公司已经制定《募集资金使用管理制度》，该制度于2009年11月26日经公司2009年第一次临时股东大会审议通过。公司将严格遵循《募集资金使用管理制度》规定，确保募集资金专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。募集资金专项账户的相关情况如下：专项帐户一：收购合家福51.375%股权项目及补充流动资金户名：合肥百货大楼集团股份有限公司开户行：招商银行合肥市卫岗支行账号：551900005910901专项帐户二：收购乐普生40%股权及巢湖百大购物中心项目户名：合肥百货大楼集团股份有限公司开户行：交通银行安徽省分行营业部账号：341301000018170183991专项帐户三：周谷堆大兴农产品批发市场项目户名：合肥百货大楼集团股份有限公司开户行：中国建设银行合肥市四牌楼支行
账号：3400146460805958888838
第四节保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
保荐机构海通证券认为，合肥百货本次非公开本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及公司2009年第六届董事会第四次会议、2009年第一次临时股东大会审议，第六届董事会第三次临时会议，第六届董事会第九次会议以及2010年第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定；公司本次发行获得配售的认购对象的资格符合上述会议的规定；本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
发行人律师认为，"发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；主承销商具备承销资格；本次非公开发行所制作和签署的《承销协议》、《认购邀请书》及其附件《申购报价单》、《合肥百货大楼集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》等文件合法有效；本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及中国证监会证监许可[2012]704号文的规定"。
第五节新增股份的数量及上市时间
本次发行新增4,020万股的股份登记手续已于2011年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2011年6月24日。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2012年6月24日。
第六节有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本公司已对合肥百货大楼集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目协办人：杨唤保荐代表人：汪烽韩龙法定代表人：王开国海通证券股份有限公司2011年6月9日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办律师签名：蒋敏惠志强律师事务所负责人：签名：汪大联安徽天禾律师事务所2011年6月9日
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册会计师：签名：李静沈素莹吕勇军王业甄会计师事务所负责人：签名：梁青民天健正信会计师事务所有限公司2011年6月9日
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册会计师：签名：李静沈素莹会计师事务所负责人：签名：梁青民天健正信会计师事务所有限公司2011年6月9日
五、评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本公司出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册资产评估师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册评估师：签名：牛传亮金社群徐应琼洪田宝李自金周典安评估机构法定代表人：签名：叶煜林安徽国信资产评估有限责任公司2011年6月9日
第七节备查文件
1、海通证券股份有限公司出具的《发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》及《尽职调查报告》；2、安徽天禾律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
2011年6月23日
）
下载PDF公告阅读器