读取中,请稍候

山东瑞康医药股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）
不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
根据《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
除上述法定要求外，本公司实际控制人张仁华和韩旭承诺：自瑞康医药股票上市之日起36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的瑞康医药公开发行股票前已发行的股份，也不由瑞康医药回购该部分股份。
本公司股东TB Nature Limited 承诺：自瑞康医药股票上市之日起12 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的瑞康医药公开发行股票前已发行的股份，也不由瑞康医药回购该部分股份。
本公司股东青岛睿华方略医药咨询服务有限公司承诺：自瑞康医药股票上市之日起36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的瑞康医药公开发行股票前已发行的股份，也不由瑞康医药回购该部分股份。
作为本公司股东的董事张仁华、韩旭同时承诺：除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的瑞康医药股份总数的百分之二十五；
离职后半年内，不转让本人所持有的瑞康医药股份。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
本上市公告书已披露本公司2011 年3 月31 日资产负债表、2011 年1-3 月利润表、现金流量表。其中，2011 年1-3 月、2010 年1-3 月财务数据未经审计，对比表中2010 年年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等有关法律法规规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2009 年9 月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A 股股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]779 号”文核准，本公司不超过2,380 万股社会公众股公开发行工作已于2011 年5 月24 日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行数量为2,380 万股，本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售476 万股，网上定价发行1,904 万股，发行价格为20 元/股。
经深圳证券交易所《关于山东瑞康医药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]174 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“瑞康医药”，股票代码“002589”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,904 万股股票将于2011 年6 月10 日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2011 年6 月10 日
3、股票简称：瑞康医药
4、股票代码：002589
5、首次公开发行后总股本：9,380 万股
6、首次公开发行股票增加的股份：2,380 万股
5
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十
二个月内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
本公司实际控制人张仁华和韩旭承诺：自瑞康医药股票上市之日起36 个月
内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的瑞康医药公开发行股票
前已发行的股份，也不由瑞康医药回购该部分股份。
本公司股东TB Nature Limited 承诺：自瑞康医药股票上市之日起12 个月内，
本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的瑞康医药公开发行股
票前已发行的股份，也不由瑞康医药回购该部分股份。
本公司股东青岛睿华方略医药咨询服务有限公司承诺：自瑞康医药股票上市
之日起36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的瑞
康医药公开发行股票前已发行的股份，也不由瑞康医药回购该部分股份。
作为本公司股东的董事张仁华、韩旭同时承诺：除前述锁定期外，在本人任
职期间每年转让的股份不超过本人所持有的瑞康医药股份总数的百分之二十五；
离职后半年内，不转让本人所持有的瑞康医药股份。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售
获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个
月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的
1,904 万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
项 目 数量（万股） 比例
可上市交易时间
（非交易日顺延）
首次公开发
行前已发行
的股份
张仁华 2,707.9511 28.87% 2014 年6 月10 日
韩旭 2,140.6728 22.82% 2014 年6 月10 日
TB Nature Limited 1,731.5664 18.46% 2012 年6 月10 日
青岛睿华方略医药咨询
服务有限公司
419.8097 4.48% 2014 年6 月10 日
6
小 计 7,000.00 74.63% -
首次公开发
行的股份
网下询价发行的股份 476.00 5.07% 2011 年9 月10 日
网上定价发行的股份 1,904.00 20.30% 2011 年6 月10 日
小 计 2,380.00 25.37% -
合 计 9,380.00 100.00% -
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：平安证券有限责任公司
7
第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、公司名称：山东瑞康医药股份有限公司
英文名称：Shandong Realcan Pharmaceutical Co., Ltd.
2、法定代表人：韩旭
3、注册资本： 人民币9,380万元（发行后）
4、变更设立日期：2009年12月15日
5、住所及邮政编码：烟台市芝罘区机场路326号；264004
6、经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗
生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品、麻醉药品、蛋白同化制剂、
肽类激素、医疗用毒性药品、罂粟壳、药品类易制毒化学品的批发；二、三类医
疗器械（隐形眼镜及护理用液、助听器、体外诊断试剂除外）、常温保存保健食
品及日用品销售；健身器械、化妆品、消毒液的批发；药品的仓储、配送；普通
货运。
7、主营业务：本公司是一家高成长性的、中型的药品直销服务商。公司以
山东省为目标市场，以规模以上医院及基础医疗市场的直接销售为主营业务，以
商业分销为补充，可采用电子商务等现代交易手段经营，具备药品现代物流资质
及能力。
8、所属行业：药品及医疗器械批发业
9、电 话：0535-6737695 传真：0535-6737695
10、互联网址：www.realcan.cn
11、电子信箱：stock@ realcan.cn
12：董事会秘书：周云
8
二、公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况
姓名 职务 任期 持股数量(股)
韩旭 董事长 2009.11.21-2012-11.20 21,406,728
张仁华 副董事长兼总经理 2009.11.21-2012-11.20 27,079,511
杨博 董事 2009.11.21-2012-11.20 -
张桂柱 董事 2009.11.21-2012-11.20 -
成晓明 董事 2009.11.21-2012-11.20 -
周云 副总经理兼董事会
秘书、董事 2009.11.21-2012-11.20 -
王锦霞 独立董事 2009.11.21-2012-11.20 -
孙德轩 独立董事 2009.11.21-2012-11.20 -
吴国芝 独立董事 2009.11.21-2012-11.20 -
刘志华 监事会主席 2009.11.21-2012-11.20 -
陶春芳 监事 2009.11.21-2012-11.20 -
黄少杰 监事 2009.11.21-2012-11.20 -
阎明涛 副总经理 - -
张莲梅 副总经理 - -
徐世奎 副总经理 - -
尚毅力 副总经理 - -
韩松 副总经理 - -
姜伟 财务总监 - -
三、公司控股股东及实际控制人的情况
自本公司成立以来，实际控制人一直为韩旭、张仁华夫妇，两人合计持有本
公司4,848.6239 万股股份，占本公司发行后股权比例的51.69%。
张仁华女士， 中国国籍， 拥有加拿大永久居留权， 身份证号码为
370602196603******，住所为烟台市芝罘区。张仁华女士系本公司主要创始人之
一，目前持有本公司27,079,511 股股份，发行后持股比例为28.87%，担任本公
司副董事长兼总经理。
韩旭先生， 中国国籍， 拥有加拿大永久居留权， 身份证号码为
370602196511******，住所为烟台市芝罘区。韩旭先生系本公司主要创始人之一，
目前持有本公司21,406,728 股股份，发行后持股比例为22.82%，担任本公司董
事长。
本公司的实际控制人韩旭、张仁华夫妇除拥有本公司股份外，还投资有烟台
德厚投资有限公司。
烟台德厚投资有限公司成立于2009 年10 月12 日，住所为烟台市芝罘区东
9
园街33 号，经营范围是国家范围允许内的产业投资（以上范围法律法规禁止的
除外，需许可或审批经营的，须凭许可证或审批的文件经营）。烟台德厚投资有
限公司注册资本为1,000 万元人名币，其中，张仁华出资600 万元，占注册资本
的60%，韩旭出资400 万元，占注册资本的40%。2009 年8 月25 日，烟台新和
会计师事务所出具了烟新会验证字[2009]691 号《验资报告》，截至2009 年8 月
25 日，烟台德厚投资有限公司的实收资本为200 万元人民币，其中，韩旭以货
币缴纳120 万元，张仁华以货币缴纳80 万元。
截至2010 年12 月31 日，烟台德厚投资有限公司总资产为1,995,372.59 元，
净资产为1,995,372.59 元，营业收入为0 元，净利润为2,483.42 元。（以上数据
未经审计）
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总数为：31,118 户。
公司前10 名股东持有公司发行后股份情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%）
1 张仁华 27,079,511 28.87
2 韩旭 21,406,728 22.82
3 TB Nature Limited 17,315,664 18.46
4 青岛睿华方略医药咨询服务有限公司 4,198,097 4.48
5 五矿集团财务有限责任公司 680,000 0.72
6 中国电力财务有限公司 680,000 0.72
7 湘财证券有限责任公司 680,000 0.72
8 中国工商银行-富国天利增长债券投资基金 680,000 0.72
9 全国社保基金五零四组合 680,000 0.72
10
招商银行股份有限公司-富国天合稳健优选股
票型证券投资基金
680,000 0.72
合计 74,080,000 78.95
10
第四节 股票发行情况
1、发行数量：2,380 万股
2、发行价格：20 元/股，对应的市盈率为：
（1）30.30 倍（每股收益按照2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）22.47 倍（每股收益按照2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公
众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售
的股票为476 万股，有效申购数量为1,700 万股，有效申购获得配售的中签率为
28%， 认购倍数为3.57 倍。本次网上定价发行1,904 万股， 中签率为
3.1190386677%，超额认购倍数为32 倍。本次网下发行及网上定价发行不存在余
股。
4、募集资金总额476,000,000 元。北京天圆全会计师事务所有限公司已于
2011 年6 月7 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出
具天圆全验字[2011]00080015 号《验资报告》。
5、发行费用总额：40,906,662.66 元，明细如下：
项 目 金额（元）
承销及保荐费 32,300,000.00
审计费 1,300,000.00
律师费 1,350,000.00
股份登记及上市初费 93,800.00
信息披露费 4,527,761.42
其他费用 1,335,101.24
合 计 40,906,662.66
每股发行费用：1.72 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
6、募集资金净额：435,093,337.34 元。
7、发行后每股净资产：7.79 元（按照2010 年12 月31 日净资产值加上本次
11
发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.66 元/股（以公司2010 年扣除非经常性损益后的净
利润按照发行后股本摊薄计算）。
12
第五节 财务会计资料
本上市公告书已披露本公司2011 年3 月31 日资产负债表、2011 年1-3 月利
润表、现金流量表。其中，2011 年1-3 月、2010 年1-3 月财务数据未经审计，
对比表中2010 年年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。
一、 2011 年1-3 月主要财务数据及财务指标
项目 2011 年03 月31 日2010 年12 月31 日
2011 年3 月末较
2010 年末增减
流动资产（元） 1,401,900,618.78 1,385,795,224.80 1.16%
流动负债（元） 1,184,895,328.41 1,183,444,517.53 0.12%
总资产（元） 1,495,935,163.99 1,479,478,263.47 1.11%
归属于发行人股东的所有者权益（元） 311,039,835.58 296,033,745.94 5.07%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 4.44 4.23 4.96%
项目 2011年1-3月 2010年1-3月
2011 年1-3 月较
2010 年1-3 月增减
营业总收入（元） 632,441,052.02 433,477,475.89 45.90%
营业利润（元） 19,975,333.70 15,171,007.13 31.67%
利润总额（元） 20,008,119.52 14,938,650.32 33.94%
归属于发行人股东的净利润（元） 15,006,089.64 11,181,622.47 34.20%
扣除非经常性损益后归属于发行人股东的
净利润（元）
14,997,893.18 11,239,711.67 33.44%
基本每股收益（元/股） 0.21 0.16 34.19%
净资产收益率（加权平均） 4.94% 4.67% 增加0.27 个百分点
扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权
平均）
4.94% 4.69% 增加0.25 个百分点
经营活动产生的现金流量净额（元） -284,536,659.70 -60,748,066.76 368.39%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -4.06 -0.87 367.82%
二、 经营业绩和财务状况的简要说明
（一）经营业绩的简要说明
2011年1-3月，公司实现营业收入、营业利润、净利润分别为63,244.11万元、
1,997.53万元和1,500.61万元。其中，营业收入较去年同期增加19,896.36万元，增
长幅度为45.90%；营业利润较去年同期增加480.43万元，增长幅度为31.67%；净
利润较去年同期增加382.45万元，增长幅度为34.20%。2011年1-3月公司扣除非
经常性损益后归属于股东的净利润为375.82万元，较上年同期增长33.44%。
13
公司经营业绩快速增长的主要原因为公司积极开拓山东省内药品销售业务，
销售规模不断扩大，主营业务收入保持快速稳定增长态势。
（二）财务状况和现金流量的简要说明
截至 2011年3月31日，公司的流动资产为140,190.06万元，较上年末增长
1.16%；公司的流动负债为118,489.53万元，较上年末增长0.12%，较为稳定。
2011年1-3月公司经营活动净现金流量为-28,453.67万元，较2010年1-3月减少
368.39%，主要原因是随着公司业务规模的扩大，公司加大了药品的存货量，同
时，随着公司销售收入的大幅增加，公司应收账款较上年同期增长较大。
14
第六节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在
上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、关于公司独立董事意外的声明
瑞康医药独立董事孙德轩因病于2011 年6 月2 日逝世，瑞康医药已承诺自
上市之日起三个月内完成补选独立董事事宜。孙德轩不持有瑞康医药股份，此事
项不会对公司产生重大影响。
三、本公司自2011 年5 月24 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市
公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具
体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司无其他应披露的重大事项。
15
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
联系地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8 层
邮 编：518048
电 话：4008866338
传 真：0755－82434614
保荐代表人：龚寒汀、胡智慧
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）已向深圳证
券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于山东瑞康医药股份有限公司股票
上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：山东瑞康医药股份有限公司申请
其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深
圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）等国家有关法律、法规的有关规
定，山东瑞康医药股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安
证券愿意推荐山东瑞康医药股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，
并承担相关保荐责任。
附：1、2011 年3 月31 日资产负债表
2、2011 年1-3 月利润表
3、2011 年1-3 月现金流量表
16
17
18
19
20