股票简称：威高骨科 股票代码：688161
山东威高骨科材料股份有限公司
（Shandong Weigao Orthopaedic Device Co.,Ltd.）
（威海市旅游度假区香江街26号）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
2021 年 6 月 29 日
特别提示
山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“威高骨科”、“本公司”、
“发行人”或“公司”）股票将于 2021 年 6 月 30 日在上海证券交易所科创板上
市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
1
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承
担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风
险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发
行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。
本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差
异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
1、涨跌幅限制
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比
例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。
科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5
个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证
券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。
2
2、流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月、18个月或12个月，保荐
机构跟投股份锁定期为24个月，其他战略投资者获配股票限售期为12个月，网
下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为32,302,949股，
占发行后总股本的8.08%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风
险。
3、市盈率低于同行业平均水平
公司所处行业为专用设备制造业（C35），截止2021年6月16日（T-3日），
中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为38.47倍。公司本次
发行的市盈率如下：
（1）24.10倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）23.26倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）26.88倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）25.95倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
公司本次发行价格36.22元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰
低的摊薄后市盈率为26.88倍，低于发行人所处行业最近一个月平均静态市盈
率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
4、融资融券风险
3
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风
险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行
融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票
价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交
易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保
证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券
还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
二、特别风险提示
（一）发行人从港股上市公司威高股份（01066.HK）分拆上市的相关风险
发 行 人 为 港 股 上 市 公 司 威 高 股 份 （01066.HK） 子 公 司 ， 与 控 股 股 东
（01066.HK）保持了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立和机构独立。
相关分拆事项已经按要求履行了法定程序，相关程序合法合规，符合香港联交
所的规定。因此上述程序履行完后，威高股份已于 2020 年 7 月收到香港联交所
关于本次分拆上市的批复。
因发行人是威高股份的子公司，与威高股份及其上层股东威高集团存在一
定规模的关联交易和重合客户情形，因此提请投资者注意如下相关风险：
1、商标许可使用风险
截至本上市公告书签署日，公司拥有 6 项经授权许可使用的商标，所有权
人为威高集团。发行人已与威高集团签订商标独占许可协议，威高集团授权发
行人在全球范围内独占地无偿使用许可商标，许可期限为自许可商标注册之日
起至许可商标专用权期限届满之日止，同时威高集团承诺在许可商标专用权期
限届满前，将及时按照相关规定办理该等商标的续展手续，并继续将许可商标
许可给发行人无偿使用。
如果公司于相关授权许可期限届满后未能及时获得威高集团的进一步许可
或者商标专用权期限届满前威高集团未能及时办理续展手续，则公司可能无法
继续使用该等商标，进而可能对公司的业务开展造成不利影响。
2、关联交易风险
4
报告期内（2018 年至 2020 年，下同），公司与关联方存在关联销售情
形，其中公司对威高集团销售金额较大，分别为 9,307.56 万元、13,752.54 万元
和 9,409.78 万元，占营业收入的比例分别为 7.68%、8.74%和 5.16%，威高集团
系发行人 2018 年和 2019 年度第一大客户。除上述关联销售外，公司与关联方
之间还存在采购、接受服务、厂房租赁等关联交易。
公司已制订《关联交易管理制度》，若公司未来不能有效执行与规范和减
少关联交易相关的内部控制制度，不能有效持续减少相关关联交易规模及占
比，可能存在相关关联交易对公司经营业绩产生不利影响，进而损害公司或中
小股东利益的风险。
3、与关联方客户重合风险
报告期内，公司与实际控制人控制的其他企业（包括威高股份）重合客户
收入占比超过 20%。若公司与相关关联方的重合客户规模及占比进一步扩大，
可能对公司销售独立性产生不利影响。
（二）受行业监管政策影响较大的风险
公司主要从事骨科医疗器械的研发、生产和销售，所属的医疗器械行业存
在受国家卫健委、国家食品药品监督管理总局、国家市场监督管理总局等多个
主管部门多重监管的情形，行业监管部门先后出台了《医疗器械监督管理条
例》、《医疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械注册管理办法》、《医疗
器械生产企业分类分级监督管理规定》等多项监管条例和管理规定，对行业内
企业的采购、生产、验收、贮存、销售、运输、售后服务等多个方面提出了较
高的要求。
在行业政策方面，近年来出台的各项政策也对发行人产生了多重政策风
险，具体包括：
1、“两票制”政策相关风险
2016 年 6 月，国家卫计委、国家发改委等九部委联合发布《2016 年纠正医
药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》，提出在医疗器械流通领域
试行“两票制”；2018 年 3 月，国家卫计委等六部委发布《关于巩固破除以药补
医成果持续深化公立医院综合改革的通知》，进一步明确逐步推行高值医用耗
5
材购销“两票制”。目前，福建、陕西、山西、安徽、浙江等省份逐步在骨科医
疗器械领域推行“两票制”。如果“两票制”在医疗器械领域全面推行，将对公司
的销售渠道、营销模式、销售费用等产生一定影响。若公司不能适应相关政策
变化，将对公司的盈利能力和合规经营产生不利影响。
2、“带量采购”政策相关风险
2019 年 7 月，国务院办公厅印发了《治理高值医用耗材改革方案的通
知》，在高值医用耗材领域探索带量采购。目前，江苏、安徽、福建等省份部
分地区针对部分骨科医疗器械产品实施带量采购试点。根据公司目前的中标情
况，中标价格较相关产品带量采购前的阳光挂网价出现了一定比例的降幅，主
要集中在 40%-65%之间。相关入院价格的下降业已传导致使公司的出厂价格也
出现一定下降。
2020 年 11 月 20 日国家医疗保障局医药价格和招标采购指导中心下发了
《关于开展高值医用耗材第二批集中采购数据快速采集与价格监测的通知》
（医保价采中心函〔2020〕26 号），在第二批相关集中采购的背景下，如果公
司未能中标或中标的价格出现大比例降幅的同时中标销量未达预期，可能会对
公司的经营业绩产生负面影响。根据公司测算，如果带量中标价格的下降传导
致使公司产品的出厂价格出现 30%或以上的降幅，对公司经营业绩将影响较
大。
3、国家医保政策变化风险
目前，国家医保体系覆盖范围较大，医疗保险参保人员和参加新型农村合
作医疗比重，以及各类医保政策的新农合政策范围内住院费用支付比例均达到
较高水平，骨科植入器械被列入可报销范围内。另外，在医保体系框架内，国
家各级政府还出台了多项政策扶持国产产品的临床应用。
未来，若国家医保政策发生变化，对国内医疗器械厂商的支持力度下降，
公司的市场影响力和新产品拓展成效有可能受到不利影响。
综合上述政策风险，如果公司在生产经营活动中未能根据国家有关医疗改
革、监管政策方面的变化进行及时有效的经营调整，或未能持续满足国家产业
政策、行业政策以及相关行业标准的要求，将对公司经营产生不利影响。
6
（三）商业贿赂风险
因所属行业特点，发行人不能完全控制其员工个人与医疗机构、医生及患
者之间的互动。报告期内，为应对医疗政策的变革以及两票制实施给行业、市
场带来的变化，提升市场占有率，发行人存在根据配送和直销模式销售收入的
一定比例发放销售奖金的情形，员工个人可能会试图采取商业贿赂等不正当竞
争的手段以扩大销售规模。如果员工涉嫌行贿行为，发行人可能要对其员工所
采取的行动承担责任，具体责任的认定和划分取决于监管机构或司法机关的审
查结果，这可能使公司面临遭受监管机构调查及处罚的风险，甚至公司可能因
此承担刑事、民事责任或其他制裁，从而可能对公司的业务、财务状况、经营
业绩及前景产生不利影响。
（四）现金发放奖励事项等现金交易的内控和合法合规风险
2017 年到 2019 年，发行人存在现金发放奖励等现金交易事项，其中现金
发放奖励事项涉及金额较大，涉及人员较多。2017 年、2018 年和 2019 年，在
“两票制”背景下，发行人基于相应年度各月份配送及直销收入的一定比例
（15%、14%或 12.5%）为基准，结合回款及实际市场情况综合确定具体数额后
发放含税奖金，2017 年、2018 年、2019 年，公司分别发放销售奖金 3,031.33 万
元、5,668.43 万元和 4,356.82 万元。
截至目前，发行人已对相关现金交易事项进行了全面规范，原则上只保留
满足日常支出需要的少量备用金，不再存在相关大额现金交易情形。但若发行
人未来现金交易未能严格按照《货币资金管理制度》等内部现金管理制度对现
金的支取、支付等流程进行相应有效内部控制，公司将存在现金交易相关的内
控和合法合规风险。
（五）发行人可能因合作伙伴的不当行为遭受不利影响的风险
发行人不能完全控制经销商、配送商及服务商等第三方合作伙伴与医疗机
构、医生及患者之间的互动，而该等主体在业务运营中可能会试图以违反我国
反不正当竞争及其他相关法律的手段以扩大业务规模。
若发行人的第三方合作伙伴进行不正当行为导致违反我国或其他司法辖区
的相关规定，发行人的声誉可能会因此受损。此外，发行人可能要对第三方合
7
作伙伴所采取的不正当行为承担责任，这可能使公司面临遭受监管机构调查、
处罚、承担民事责任或其他制裁的风险，从而可能对发行人的声誉和业绩造成
不利影响。
（六）相关国际贸易风险
公司主要产品为植入医疗器械，对原材料的质量标准要求较高。公司脊
柱、关节类部分产品的原材料如植入级 PEEK、陶瓷球头与内衬、钴铬钼等进
口原材料进口主要来自欧洲，部分来自美国。
如果未来因为中美贸易摩擦或其他国际政治等不可抗力因素，进口原材料
供应可能会出现延迟交货、限制供应或提高价格的情况，进而会对公司原材料
采购产生一定不利影响。公司若因此不能及时获得足够的原材料供应，生产经
营的稳定性将受到不利影响。同时，受国际贸易纠纷等影响，存在因关税增加
而采购价格提高的风险。
（七）股权激励对未来财务状况影响的风险
2020 年 5 月 9 日，发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《山东威
高骨科材料股份有限公司股权激励计划》。根据股权激励计划，激励对象取得
的股份价格为 15 元/股。激励对象取得的股份来源于威高启明、威高信达，通
过威海弘阳瑞间接持有的 330.00 万股公司股份，占公司股份总数的 0.92%。股
权激励产生的股份支付费用在激励期间 2020-2023 年合计减少公司利润 1,584 万
元，将对公司未来财务状况产生一定影响。
（八）实际控制人控制的风险
本次发行前，公司实际控制人陈学利控制发行人 90.17%的股份，对公司生
产经营具有重大决策权。陈学利控制的除公司外的其他企业，业务涉及低值耗
材、医药流通、血液净化、心内耗材、药品等医疗板块以及其他服务板块等，
报告期内与公司存在关联交易，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
情形。
鉴于发行人实际控制人可能利用其控股地位，通过行使表决权以及其他方
式对公司发展战略、经营决策、人事任免、关联交易、对外投资等事项进行控
制或产生重大影响，公司存在实际控制人在面临利益冲突时不恰当行使表决权
8
使得公司和公众投资者利益受损的风险。
（九）新冠肺炎疫情导致业绩下滑风险
2020 年 1 月，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，截至目前，国内疫情已得
到有效控制，但全球疫情流行的趋势未被遏制。
2020 年，受到新冠肺炎疫情影响，骨科领域的临床诊疗量有所下降，公司
部分产品的销量增速放缓，公司 2020 年度营业收入为 182,377.63 万元，较上年
同期增长 15.87%。若未来国内疫情未能持续有效的控制，一方面将影响公司终
端医院手术需求，另一方面将影响公司生产、采购以及销售渠道，从而导致公
司业绩下滑。此外，若国外疫情持续加剧，将对公司外销收入和原材料采购造
成不利影响。
（十）业务合规运营相关风险
根据公开信息检索，医疗器械行业存在部分经销商、服务商或员工个人在
执业过程中未按照相关法律法律要求合规经营的情况。如果发行人的第三方合
作方或员工出现上述情形，将为发行人带来声誉损失或其他合规经营方面的不
利影响。
针对业务合规风险，发行人实际控制人陈学利承诺：若因发行人报告期内
在业务运营上存在重大违法违规事项、发行人报告期内存在与其客户、供应商
之间的利益输送或发行人报告期内存在商业贿赂事项，而导致发行人实际遭受
经济损失的，则承诺人将采取下列措施：1、承诺人将在发行人的股东大会及中
国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉。2、承诺人将优先承担发
行人因此遭受的全部损失并及时、无条件地予以全额补偿。
发行人控股股东、除独立董事外的全体董事、监事、高级管理人员亦针对
相关风险情况相应出具了承诺，具体内容详见本上市公告书 “第八节 重要承
诺”之“十一、关于促使发行人业务合法合规、避免出现利益输送及商业贿赂
相关情形的承诺、补救机制和措施”。
9
第二节 股票上市情况
一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2021 年 6 月 1 日，中国证监会发布证监许可[2021] 1876 号文，同意山东威
高骨科材料股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市（以下简称
“本次发行”）的注册的申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，
应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]276 号”
批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“威高
骨科”，证券代码“688161”；本公司 A 股股本为 400,000,000 股（每股面值
1.00 元），其中 32,302,949 股股票将于 2021 年 6 月 30 日起上市交易。
三、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间： 2021 年 6 月 30 日
（三）股票简称：“威高骨科”，扩位简称：“威高骨科”
（四）股票代码：688161
（五）本次公开发行后的总股本：400,000,000 股
（六）本次公开发行的股票数量：41,414,200 股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：32,302,949 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：367,697,051 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：7,656,543 股
10
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八
节 重要承诺事项”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
1、战略投资者中，华泰创新投资有限公司本次获配股票的限售期为自本次
公开发行的股票上市之日起 24 个月，中国保险投资基金（有限合伙）、通用技
术集团投资管理有限公司、上海国鑫投资发展有限公司本次获配股份的限售期
为自本次公开发行的股票上市之日起 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在
上交所上市之日起开始计算。
2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基
金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户
（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次
公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获
配账户（向上取整计算）对应的账户数量为 510 个，这部分账户对应的股份数
量为 1,454,708 股，占网下发行总量的 7.14%，占扣除战略配售数量后本次公开
发行股票总量的 4.31%。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
四、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条，发行人选择的具
体上市标准为“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计
净利润不低于人民币 5,000 万元；或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一
年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
本次发行价格确定后发行人上市时市值为 144.88 亿元，2020 年度，发行人
营业收入为 182,377.63 万元；2019 年、2020 年公司归属于母公司股东的净利润
分别为 44,167.39 万元、55,840.47 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别为 43,507.02 万元、53,898.19 万元，满足招股说明书中明确选
11
择的市值与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
2.1.2 条第（一）项上市标准：“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近
两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元；或者预计市值不低
于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
12
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
公司名称 山东威高骨科材料股份有限公司
英文名称 Shandong Weigao Orthopaedic Device Co.,Ltd.
本次发行前注册资本 35,858.58 万元
本次发行后注册资本 40,000.00 万元
法定代表人 弓剑波
有限公司成立日期 2005 年 04 月 06 日
股份公司成立日期 2014 年 11 月 3 日
公司住所 威海市旅游度假区香江街 26 号
邮政编码 264200
联系电话 0631-5788900
传真 0631-5660958
统一社会信用代码 91370000773168024E
一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第
一类医疗器械生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；
经营范围
货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械生产；第三类医
疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
主营业务 骨科医疗器械的研发、生产和销售
所属行业 专用设备制造业
电子邮箱 whbgs@wegortho.com
公司网址 www.wegortho.com
负责信息披露和投资者关系
证券事务部
的部门
信息披露负责人（董秘） 辛文智
信息披露负责人电话 0631-5788909
二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东的基本情况
公司控股股东为威高股份。本次发行前，威高股份直接持有公司 56.47%股
份，控制公司 81.80%股份。本次发行后，威高股份直接持有公司 50.63%股
13
份，控制公司 73.33%股份。威高股份（01066.HK）为香港联合交易所主板上市
公司，基本情况如下：
公司名称 山东威高集团医用高分子制品股份有限公司
成立日期 2000 年 12 月 28 日
注册资本 452,233,232.40 元
实收资本 452,233,232.40 元
注册地址 山东省威海市火炬高技术产业开发区兴山路 18 号
主要生产经营地 山东省威海市火炬高技术产业开发区兴山路 18 号
主要从事研发、生产及销售一次性医疗器械。产品种类包含一次性医
主营业务（不含
用耗材（主要为输液器、注射器、医用针制品、血袋、预充式注射
发行人）
器、采血产品等）及设备。
与发行人主营业 公司主营业务领域系骨科植入医疗器械，与威高股份主营业务领域一
务的关系 次性医疗器械不同。
股东名称 出资比例
威高集团 46.43%
张华威 0.694%
股东构成 周淑华 0.338%
王毅 0.407%
陈林 0.004%
其他 H 股股东 52.127%
最近一年主要财务数据：
单位：万元
项目 资产总计 所有者权益合计 净利润
2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2,734,466.90 1,839,045.40 215,039.10
注：以上数据来自威高股份（01066.HK）2020 年度业绩公告。
2、实际控制人的基本情况
公司实际控制人为陈学利先生。本次发行前，陈学利通过威高股份、威高
国际、威高集团、威海弘阳瑞控制本公司股份合计为 90.17%。本次发行后，陈
学利通过上述主体合计控制本公司股份合计为 80.83%。
陈学利先生简历如下：
陈学利，男，1951 出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
370620195110******。1974 年 2 月-1988 年 2 月，任王家钦村党支部书记；1988
年 3 月-1998 年 10 月，任山东省威海医用高分子制品总厂厂长；1998 年 10 月-
2000 年 11 月，任威海市医用高分子有限公司董事长；2000 年 12 月-2016 年 3
14
月，任威高股份董事长；2000 年 12 月-2018 年 8 月，任威高集团董事长；2005
年 4 月-2018 年 6 月，任威高骨科董事长；2014 年 12 月-2021 年 3 月，任威高国
际医疗控股董事局主席；2021 年 3 月至今，任威高国际医疗控股董事。
（二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如
下：
三、全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司
股份情况
（一）全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
截至本上市公告书签署之日，公司共有董事 9 名（其中独立董事 3 名）、
监事 3 名（其中职工代表监事 1 名）、高级管理人员 6 名、核心技术人员 6
名。
1、董事
15
序号 姓名 职务 提名人 任职起止日期
1 弓剑波 董事长 董事会 2020-3-26 至 2023-3-27
2 卢均强 董事、总经理 董事会 2020-3-26 至 2023-3-27
3 王毅 董事 董事会 2020-3-26 至 2023-3-27
4 邱锅平 董事、副总经理 董事会 2020-3-26 至 2023-3-27
5 龙经 董事 董事会 2020-3-26 至 2023-3-27
6 张瑞杰 董事 董事会 2020-3-26 至 2023-3-27
7 曲国霞 独立董事 董事会 2020-3-26 至 2023-3-27
8 葛永波 独立董事 董事会 2020-3-26 至 2023-3-27
9 贾彬 独立董事 董事会 2020-3-26 至 2023-3-27
2、监事
序号 姓名 本公司任职情况 提名人 任职起止日期
监事会主席、职工代
1 陈柔姿 职工代表 2020-3-4 至 2023-3-27
表监事
2 孙久伟 监事、核心技术人员 监事会 2020-3-26 至 2023-3-27
3 刘鲁 监事 监事会 2020-3-26 至 2023-3-27
3、高级管理人员
序号 姓名 本公司任职情况 任职起止日期
1 卢均强 董事、总经理 2020-3-26 至 2023-3-27
2 邱锅平 董事、副总经理 2020-3-26 至 2023-3-27
副总经理、财务负责
3 辛文智 2020-3-26 至 2023-3-27
人、董事会秘书
4 邬春晖 副总经理 2020-3-26 至 2023-3-27
5 丛树建 副总经理 2020-3-26 至 2023-3-27
6 解智涛 副总经理 2020-3-26 至 2023-3-27
4、核心技术人员
序号 姓名 性别 职务
1 邬春晖 男 副总经理
2 孙久伟 男 监事、研发总监
16
3 鲁成林 男 注册部研发总监
4 王利君 女 脊柱项目总监
5 王亚成 男 创伤项目总监
6 魏悦 男 关节项目总监
（二）持有公司股份情况
截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员在发行后不存在直接持股情况，相关间接持有发行人股份情况如下：
姓名 任职 持股比例 限售期限
弓剑波 董事长 通过威海永耀间接持股 2.50% 12 个月
持有威高国际医疗控股 4.73%的股权、
持有威高集团 0.41%的股权、持有威高
王毅 董事 36 个月
股份 0.407%的股权，通过上述公司共
计间接持股 2.09%
副总经理、核心技
邬春晖 通过威海弘阳瑞间接持股 0.33%
术人员
卢均强 董事、总经理 通过威海弘阳瑞间接持股 0.20%
邱锅平 董事、副总经理 通过威海弘阳瑞间接持股 0.14%
36 个月
解智涛 副总经理 通过威海弘阳瑞间接持股 0.11%
丛树建 副总经理 通过威海弘阳瑞间接持股 0.11%
副总经理、财务负
辛文智 通过威海弘阳瑞间接持股 0.06%
责人、董事会秘书
除上述已披露的持股情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有股票自上市之日起的
锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排详请参见
本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。
截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。
17
四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况
（一）2016 年股权激励
2016 年 4 月 29 日，威高骨科召开 2016 年第一次临时股东大会同意威海永
耀、威海弘阳瑞分别对威高骨科增资 6,666,667 股、15,555,555 股，以货币资金
出资，协商确定增资价格为 14 元/股，增资金额为 31,111.11 万元。
威海弘阳瑞的合伙人均为当时发行人的员工，除弓剑波外其他合伙人的增
资资金来源于合伙人向威高股份的借款，弓剑波通过向其他合伙人进行个人借
款等方式筹措了对威海弘阳瑞的增资款。各激励对象通过威海弘阳瑞取得发行
人股份的情况如下：
序号 合伙人 合伙人性质 激励股份数量（股）
1 弓剑波 普通合伙人 4,444,444.29
2 杨奎 有限合伙人 5,555,555.36
3 王晗 有限合伙人 1,333,333.29
4 姜大平 有限合伙人 1,111,111.07
5 吴琼 有限合伙人 1,111,111.07
6 邱锅平 有限合伙人 1,111,111.07
7 邬春晖 有限合伙人 888,888.86
合计 15,555,555.00
威海永耀的合伙人为当时的公司总经理弓剑波及其配偶，增资资金主要来
源于弓剑波向威高集团的借款，取得发行人股份的情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 激励股份数量（股）
1 弓剑波 普通合伙人 6,666,600.33
2 王冬美 有限合伙人 66.67
合计 6,666,667.00
本次股权激励未设定服务期和业绩指标，股份公允价格参考发行人 2016 年
拟借壳上市时 100%股权交易价格 60.60 亿元，据此计算本次股权激励增资金额
与公允价值的差异 29,488.90 万元，在 2016 年当期一次性全部确认为股份支付
费用。该次股权激励已于 2016 年执行完毕，未对公司报告期内的经营状况、财
务状况、控制权产生重大不利影响。
本次股权激励实施完毕后，鉴于一方面威海弘阳瑞合伙人杨奎、吴琼、王
18
晗先后离职，按照合伙协议约定，离职后由普通合伙人或其指定的第三方收
购，杨奎、吴琼所持份额在其离职后转由卢均强、辛文智暂为管理；另一方
面，本次股权激励对象资金全部来源于控股股东威高股份及关联方威高集团借
款，且发行人拟进行新的股权激励。发行人控股股东与除邬春晖外的其他合伙
人协商，于 2020 年 3 月、5 月分别收购了卢均强、辛文智、王晗、姜大平、邱
锅平和弓剑波持有威海弘阳瑞的全部出资份额。
（二）2020 年股权激励
为进一步促进公司建立、健全长期激励和约束机制，完善法人治理结构，
充分调动公司管理层的积极性、创造性，提高公司的可持续发展和盈利能力，
公司实施股权激励计划，激励对象通过受让威海弘阳瑞的出资份额间接持有发
行人股份。
（1）制定股权激励计划的程序及目前的执行情况
2020 年 5 月 9 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《山
东威高骨科材料股份有限公司股权激励计划》。
截至本上市公告书签署日，本次股权激励对象已完成受让威海弘阳瑞出资
份额，并支付了受让款。激励对象受让威海弘阳瑞出资份额资金 60%来源于威
海弘阳瑞借款，40%来源于自有资金。
2021 年 5 月 19 日，公司董事会宣布，公司层面业绩考核方面，公司 2020
年扣除非经常性损益的净利润（不考虑本次股权激励计划产生的股份支付费用
对净利润的影响）金额为 54,593.97 万元，较 2019 年扣除非经常性损益的净利
润增长不低于 25%，满足公司层面业绩考核目标；个人层面业绩考核方面，全
体股权激励对象 2020 年个人层面业绩考核结果为合格；因此，本次股权激励第
一期考核达标。本次股权激励中已通过考核股份数量占本次股权激励数量的
25%，剩余 75%的相关股份仍需满足后续期间的考核要求，具体考核要求及相
关解锁安排详见本小节之“（2）激励计划的基本内容”之“5）业绩考核”。
（2）激励计划的基本内容
1）激励股份的来源和数量
股权激励计划实施前，威高启明、威高信达通过威海弘阳瑞间接持有的
2,333.33 万股公司股份，占公司股份总数的 6.51%。
19
本计划授予激励对象的股份来源于威高启明、威高信达通过威海弘阳瑞间
接持有的 330.00 万股公司股份，占公司股份总数的 0.92%。
未实施股权激励的部分仍归威高启明、威高信达所有，不存在预留权益。
2）激励计划的实施方式
本计划中符合条件的激励对象通过受让威海弘阳瑞份额从而间接持有公司
股份的方式进行。
3）激励对象持有的激励股份数量、份额以及授予价格
本计划涉及的每个激励对象持有的激励股份的数量、持股比例由公司股东
大会根据各激励对象对公司的贡献大小、加入时间进行评定并予以确认。通过
对相关对象的综合贡献及服务时间进行评定，本次新增合伙人的激励股份的认
购价格为 15 元/股。
本次授予激励对象为公司的高级管理人员、管理人员，一共 7 名，分别为
卢均强、邱锅平、解智涛、丛树建、辛文智、丁龙、何晓健，其通过威海弘阳
瑞间接持有发行人股份具体情况如下：
序号 姓名 职位 激励股份数量（股） 占公司股份比例
1 卢均强 总经理、董事 800,000.00 0.22%
2 邱锅平 副总经理、董事 550,000.00 0.15%
3 解智涛 副总经理 450,000.00 0.13%
4 丛树建 副总经理 450,000.00 0.13%
副总经理、财务负责
5 辛文智 250,000.00 0.07%
人、董事会秘书
6 丁龙 部门经理 400,000.00 0.11%
7 何晓健 部门经理 400,000.00 0.11%
- 合计 - 3,300,000.00 0.92%
本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条第二
款所述的情况，本激励计划的激励对象符合《上海证券交易所科创板股票上市
规则》第 10.4 条的规定。
4）锁定期
激励对象通过持股平台持有威高骨科的股份，自授予之日起至业绩考核结
束期间不得转让，同时自公司上市之日起 36 个月不得转让；除此以外，激励对
象承诺遵守证券相关法律法规要求。
20
5）业绩考核
在锁定期内，对激励对象进行四期业绩考核，每期考核 12 个月，业绩考核
分公司层面业绩考核与个人层面业绩考核。
未达到考核目标的激励对象所获授的份额由持股平台执行事务合伙人或其
指定的第三人进行回购。（回购价格=出资额+出资额×利率（单利 8%）×出
资天数÷365）
①考核期
考核期 考核期间 考核股份数量比例
第一期考核 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 25%
第二期考核 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 25%
第三期考核 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 25%
第四期考核 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日 25%
考核期均为一个完整的会计年度，如当年授予后考核期限少于 6 个月，则
从下一会计年度起进行考核，如当年授予后考核期限大于 6 个月，则从当年起
开始进行考核。
②公司层面业绩考核
A、本计划所授予的份额，在考核期内，分年度进行业绩考核，业绩考核
目标如下：
考核期 业绩考核目标
2020 年 净利润：较上一年度净利润增长率不低于 25%
2021 年 净利润：较上一年度净利润增长率不低于 25%
2022 年 净利润：较上一年度净利润增长率不低于 25%
2023 年 净利润：较上一年度净利润增长率不低于 25%
以上“净利润”指归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且不考
虑本次股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。另外因对外并购
（如发生）而产生的损益不计入业绩考核范畴。
B、公司层面业绩考核的具体规则如下：
若一个考核年度业绩未达到目标，但下一个考核年度超额完成业绩且与上
一年度业绩之和大于或等于两个考核年度目标业绩之和的，视为两个考核年度
均达标。若前三个考核年度业绩均未达到目标，但第四个考核年度超额完成业
21
绩且与前三个考核年度业绩之和大于或等于四个考核年度目标业绩之和的，视
为四个考核年度均达标。（以每期考核净利润的 95%作为最低标准）
若公司考核期业绩水平未达到业绩考核目标的，激励对象业绩考核所对应
份额由执行事务合伙人或其指定的第三人进行回购；公司第四个考核期年度审
计报告出具之日为回购情形发生之日；
C、个人层面业绩考核
激励对象的个人层面的考核按照公司董事会制订的年度考核办法组织实
施：
分数段 大于等于 85 分 小于 85 分
等级 合格 不合格
由公司董事会制订对参与股权激励计划的个人合伙人年度考核办法，并根
据考核办法每年进行审议，具体考核结果由董事会公布，如个人合伙人当年考
核结果为不合格，其年度考核所对应的激励份额由执行事务合伙人或其指定的
第三人进行回购。各考核期年度个人考核结果公布之日为回购情形发生之日。
D、如激励对象持有的激励股权因公司层面业绩或个人层面业绩未达标而
被回购的，执行事务合伙人、激励对象应在回购情形发生之日起 30 日内履行完
毕回购事宜，包括但不限于签署与回购相关的合伙企业财产份额转让协议、合
伙人会议决议、合伙协议及配合办理工商变更登记手续等。自公司首次公开发
行并上市的申请被证券监管机构受理之日至完成挂牌上市之日期间，执行事务
合伙人不实施回购。
业绩考核期内，如公司完成挂牌上市，激励对象因其承诺不转让所持份额
的而导致回购无法实施的，执行事务合伙人、激励对象应在导致无法实施的情
形消除之日起 30 日内履行完毕上述回购事宜。激励对象不配合履行回购义务
的，每逾期一日，应当向执行事务合伙人支付相关于回购金额 1‰/日的违约
金。
③锁定期届满的安排
上述第 4）项规定的锁定期届满后且完成第 5）项公司层面业绩考核与个人
业绩考核目标的，激励对象通过持股平台持有的上市公司股份，按照如下方式
解除锁定：
锁定期届满的当年起，激励对象每年按照其锁定期届满时点解锁其间接持
22
有的上市公司全部股份的 25%。
若上市公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，
解锁的股份数量将随之进行调整。6）激励股份转让的限制
①激励股份的转让不得违反本计划第 4 条激励股份锁定期的规定。
②激励对象自获授激励股份之日起至公司上市前，未经持股合伙企业执行
事务合伙人同意，激励对象不得直接或间接转让其合伙企业出资份额；经持股
合伙企业执行事务合伙人同意，可以由执行事务合伙人或其指定的第三人按照
本计划的规定有偿回购或收购激励股份对应的持股企业出资份额。
③如果证券监管部门或者证券交易所要求限制激励股份转让的要求高于本
计划的，则激励对象也应当按照具体要求承诺同意限制转让其所持激励股份。
④激励对象中如有公司董事、监事、高级管理人员，相关股份转让不得违
反《公司法》规定。
⑤其他限制：
除激励对象因认购激励股份而向合伙企业申请借款并以其持有持股企业的
财产份额提供担保的情形外，激励对象及持股合伙企业不得存在下列情形：
A、非经持股合伙企业执行事务合伙人同意，激励对象及持股合伙企业均
不得将其名下的因本次激励计划获授的公司股份和持股合伙企业的财产份额用
于为自己或为他人提供担保，或者设置其他任何第三方权利。
B、激励对象将其名下的持股合伙企业财产份额质押，或者因司法强制执
行、分割财产、继承、遗赠、赠与等导致股份持有人变动的，视同转让。
（3）激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响
本股权激励计划的制定是为了进一步促进公司建立、健全长期激励和约束
机制，完善法人治理结构，充分调动公司管理层的积极性、创造性，提高公司
的可持续发展和盈利能力。
本次发行上市前，该股权激励不会影响公司的财务状况；本次发行上市
后，每个会计年度将会增加因实施股权激励确认的费用，因股份支付会计处理
确认的股权激励费用将对公司的净利润有一定程度影响。本次激励计划预计将
在 2020 年-2023 年期间确认股份支付费用，以公司最近一次增资价格为股份公
允价值计算，激励期间 2020-2023 年合计减少公司利润 1,584 万元。
23
本次股权激励对象通过受让威海弘阳瑞出资份额间接持有发行人股份，对
发行人控制权无重大影响。
综上所述，本激励计划不会对公司的经营状况、财务状况、控制权产生重
大不利影响。
除上述情况外，截至本上市公告书签署日，公司无其他正在执行的股权激
励及制度安排，亦不存在首发申报前制定的并准备在上市后实施的期权激励计
划。
（三）威海弘阳瑞、威海永耀未遵循“闭环原则”
股权激励平台威海弘阳瑞不在公司首次公开发行股票时转让股份，其承诺
自上市之日起 36 个月的锁定期，但未规定员工所持相关权益拟转让退出的，只
能向激励计划内的员工或其他符合条件的员工转让，未遵循“闭环原则”。
威海永耀为发行人董事长弓剑波及其配偶分别任普通合伙人和有限合伙人
的持股平台，威海永耀不在公司首次公开发行股票时转让股份，承诺自上市之
日起 12 个月的锁定期，且未规定所持相关权益拟转让退出的只能向发行人员工
转让，未遵循“闭环原则”。
此外，威海弘阳瑞、威海永耀不属于《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规范的私募投资基金，未在基金业协会办理备案手续。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前后的股本结构如下：
发行前股本结构 发行后股本结构 限售期限
序
股东名称 数量 占比 占比 （自上市
号 数量（股）
（股） （%） （%） 之日起）
一、限售流通股
山东威高集团医用高分子制品股
1 202,500,000 56.47% 202,500,000 50.63% 36 个月
份有限公司
2 威高国际医疗有限公司 67,500,000 18.82% 67,500,000 16.88% 36 个月
3 威高集团有限公司 30,000,000 8.37% 30,000,000 7.50% 36 个月
18 个月
4 山东省财金投资集团有限公司 25,252,467 7.04% 25,252,467 6.31%
（注）
24
威海弘阳瑞信息技术中心（有限
5 23,333,333 6.51% 23,333,333 5.83% 36 个月
合伙）
6 威海永耀贸易中心（有限合伙） 10,000,000 2.79% 10,000,000 2.50% 12 个月
7 中国保险投资基金（有限合伙） - - 3,375,000 0.84% 12 个月
8 华泰创新投资有限公司 - - 1,656,543 0.41% 24 个月
9 上海国鑫投资发展有限公司 - - 1,312,500 0.33% 12 个月
10 通用技术集团投资管理有限公司 - - 1,312,500 0.33% 12 个月
11 网下限售股份 - - 1,454,708 0.36% 6 个月
小计 358,585,800 100.00% 367,697,051 91.92% -
二、无限售流通股
12 社会公众股 - - 32,302,949 8.08% 无
小计 - - 32,302,949 8.08% -
合计 358,585,800 100.00% 400,000,000 100.00% -
注：山东省财金投资集团有限公司承诺“如发行人在2020年6月25日之前（含当日）完
成首次公开发行股票并上市的申报，则自发行人完成该次增资（本企业增资取得发行人股
份）的工商变更登记手续之日（2019年12月25日）起三十六个月内，本企业不转让或者委
托他人管理本企业在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人
回购该等股份”，2020年6月12日上海证券交易所受理了发行人上市申请。
发行人控股股东、持股 5%以上的其他股东不存在首次公开发行股票时向投
资者公开发售股份的情况。
六、本次发行后公司前 10 名股东持股情况
限售期限（自
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
上市之日起）
山东威高集团医用高分子制品股份有限
1 202,500,000 50.63% 36 个月
公司
2 威高国际医疗有限公司 67,500,000 16.88% 36 个月
3 威高集团有限公司 30,000,000 7.50% 36 个月
4 山东省财金投资集团有限公司 25,252,467 6.31% 18 个月
5 威海弘阳瑞信息技术中心（有限合伙） 23,333,333 5.83% 36 个月
6 威海永耀贸易中心（有限合伙） 10,000,000 2.50% 12 个月
7 中国保险投资基金（有限合伙） 3,375,000 0.84% 12 个月
8 华泰创新投资有限公司 1,656,543 0.41% 24 个月
9 通用技术集团投资管理有限公司 1,312,500 0.33% 12 个月
10 上海国鑫投资发展有限公司 1,312,500 0.33% 12 个月
25
合计 366,242,343 91.56% -
七、战略投资者配售情况
本次公开发行股票 41,414,200 股，占发行后公司总股本的 10.35%，其中初
始战略配售发行数量为 8,070,710 股，占本次发行总数量的 19.49%。本次发行
最终战略配售数量为 7,656,543 股，约占发行总数量的 18.49%。初始战略配售
与最终战略配售股数的差额 414,167 股回拨至网下发行。
本次发行的战略投资者由保荐机构相关子公司跟投和其他战略投资者组成
组成，跟投机构为华泰创新投资有限公司，其他战略投资者类型为：具有长期
投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企
业。
（一）保荐机构相关子公司跟投
1、跟投主体
本次发行的保荐机构相关子公司按照《实施办法》和《业务指引》的相关
规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为华泰创新投资有限公司。
2、跟投数量
依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定，
本次发行保荐机构相关子公司获配股份数量为 1,656,543 股，约为本次公开发行
股份数量的 4.00%，本次获配金额 59,999,987.46 元。
3、限售期限
华泰创新投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公
开发行并上市之日起 24 个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关
于股份减持的有关规定。
（二）其他战略投资者
1、投资主体及获配情况
26
其他战略投资者已与发行人签署认购协议，本次其他战略投资者认购金额
合计 218,406,600.00 元（含新股配售经纪佣金）。
参与本次战略配售的其他战略投资者名单及获配情况如下：
获配金额 新股配售经
获配数量 合计 限售期限
投资者全称 （元,不含佣 纪佣金
（股） （元） （月）
金） （元）
上海国鑫投资发展有限公司 1,312,500 47,538,750.00 237,693.75 47,776,443.75 12
通用技术集团投资管理有限公司 1,312,500 47,538,750.00 237,693.75 47,776,443.75 12
中国保险投资基金（有限合伙） 3,375,000 122,242,500.00 611,212.50 122,853,712.50 12
合计 6,000,000 217,320,000.00 1,086,600.00 218,406,600.00 -
2、限售期限
其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行
并上市之日起 12 个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国
证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
27
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为 4,141.42 万股，占发行后总股本 10.35%，全部为公开发行
新股。
二、发行价格
每股价格为 36.22 元/股。
三、每股面值
每股面值为 1 元/股。
四、市盈率
本次发行市盈率为 26.88 倍。（发行价格除以发行后每股收益，每股收益
按照 2020 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润
除以本次发行后总股本计算）
五、市净率
本次发行市净率为 3.78 倍。（按每股发行价格除以发行后每股净资产计
算）
六、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 1.35 元/股。（按照 2020 年经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 9.59 元/股。（按照 2020 年 12 月 31 日经审计的
归属于母公司的所有者权益加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本
计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
募集资金总额为 150,002.23 万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集
28
资金净额为 138,228.49 万元。
2021 年 6 月 25 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2021]000392 号验资报告。经审验，截至 2021 年 6 月 25 日止，变更后的注册资
本人民币 40,000.00 万元，累计实收资本（股本）人民币 40,000.00 万元。
九、发行费用（不含增值税）总额及明细构成
发行费用概算 11,773.74 万元
其中：承销、保荐费用 9,773.58 万元
审计、验资及评估费用 858.49 万元
律师费用 518.87 万元
用于本次发行的信息披露费用 485.85 万元
发行手续费用及其他 136.95 万元
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 138,228.49 万元。
十一、发行后股东户数
本次发行后股东户数为 35,672 户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售
和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资
者定价发行相结合的方式进行，本次发行未采用超额配售选择权。
本次发行的股票数量为 4,141.42 万股。其中，最终通过向战略投资者定向
配售的股票数量为 7,656,543 股；网下最终发行数量为 20,378,657 股，其中网下
投资者缴款认购 20,378,657 股，放弃认购数量为 0 股；网上最终发行数量为
13,379,000 股，其中 网上投资者缴 款认 购 13,366,561 股，放 弃认购数量为
12,439 股。
本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商
包销股份数量 12,439 股，包销股份的数量占扣除最终战略配售后发行数量的比
29
例为 0.0368%，占本次发行数量的比例为 0.0300%。
30
第五节 财务会计信息
大华会计师审计了公司财务报表，包括2020年12月31日、2019年12月31
日、2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年度、2019年度、2018年
度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表
以及相关财务报表附注，并出具了大华审字[2021]007036号标准无保留意见
《审计报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了
解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注
意。
本公司2021年第一季度财务报表（未经审计）已经大华会计师审阅，大华
出具了“大华核字[2021]008064号”《审阅报告》。投资者欲了解相关情况，
请详细阅读招股意向书附录的《审阅报告》及招股说明书“第八节 财务会计信
息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状
况”，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
2021年上半年，公司预计可以实现营业收入 10.80亿元，预计同比增加
29.81%，扣非后归母净利润预计为3.25亿元，预计同比增加30.07%。前述财务
数据系公司初步测算的结果，不构成公司所做的盈利预测或业绩承诺。
31
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，发行人
已同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与存放募集资金的银行中国光大银行
股份有限公司威海分行、上海浦东发展银行股份有限公司威海分行、中国银行
股份有限公司威海分行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对发行
人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。
本公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及专户存储募集资金的商业银行
签订的募集资金专户监管协议具体账户开立情况如下：
序 募集资金专户账 募集资金专户用
开户主体 开户行
号 号 途
山东威高骨科材料股份 中国光大银行股份有 38170188000143 骨科植入产品扩
1
有限公司 限公司威海分行 748 产项目
山东威高骨科材料股份 上海浦东发展银行股 20610078801300 营销网络建设项
2
有限公司 份有限公司威海分行 004535 目
山东威高骨科材料股份 中国银行股份有限公 研发中心建设项
3 207844350843
有限公司 司威海分行 目
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司
有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售
方式等未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
32
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异
常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
33
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
保荐机构华泰联合证券认为威高骨科申请其股票上市符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰
联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
二、保荐机构相关信息
（一）保荐机构的基本信息
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇
B7 栋 401
联系电话：025-83387720
传真：025-83387711
保荐代表人：唐澍、唐逸凡
项目协办人：胡嘉志
项目组其他成员：茹涛、赵博闻、谢明明、汪晓东、杨超群、刘湘绪、张
博文
（二）保荐代表人及联系人的姓名、联系方式
保荐代表人唐澍，联系电话：025-83387720
保荐代表人唐逸凡，联系电话：025-83387720
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
唐澍女士，现任华泰联合证券投资银行部副总裁，金融学硕士，自 2015 年
开始从事投资银行业务。先后负责或参与的项目包括：安靠智电、航亚科技等
34
公司的首发项目，中利集团、智能自控、楚江新材、苏博特等公司的再融资项
目，中利集团发行股份购买资产项目，无锡建发收购康欣新材控股权项目等。
唐逸凡先生，现任华泰联合证券投资银行部总监，理学硕士，自 2013 年开
始从事投资银行业务。先后负责或参与的项目包括：智能自控、航亚科技、苏
农银行、广西广电等公司的首发项目，楚江新材、苏农银行、智能自控、中利
集团等公司的再融资项目等。
35
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、及延长锁定期限等
承诺
（一）控股股东及实际控制人承诺
1、实际控制人承诺
发行人实际控制人陈学利承诺：
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回
购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本人持有发行人股份发生变化的，
仍遵守上述承诺。”
2、控股股东承诺
发行人控股股东威高股份承诺：
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管
理本企业在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行
人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本企业持有发行人股份发生变
化的，仍遵守上述承诺。”
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺
1、通过威海永耀持股的董事长弓剑波承诺：
“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购
该等股份。
在发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低
于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的
发行价，本人持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月。若本人在上述锁定
期届满后两年内减持所持有的发行人股票，减持价格不低于首次公开发行的发
行价；上述价格均因公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项
而作相应调整。
36
在上述承诺期限届满后，在本人担任发行人的董事期间，每年转让的发行
人股份不超过本人持有发行人股份的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的
发行人股份；本人减持发行人股份同时应符合国家有关法律法规（包括但不限
于中国证监会、上海证券交易所的有关规定），包括但不限于二级市场竞价交
易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。”
2、通过威海弘阳瑞持股的董事、高级管理人员卢均强、邱锅平、解智涛、
丛树建、邬春晖、辛文智承诺：
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人通过威海弘阳瑞在发行人首次公开发行前间接持有的发行人股份，也不由
发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致威海弘阳瑞持有发行人股
份发生变化的，仍遵守上述承诺。
在发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低
于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的
发行价，本人持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月。若本人在上述锁定
期届满后两年内减持所持有的发行人股票，减持价格不低于首次公开发行的发
行价；上述价格均因公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项
而作相应调整。
在上述承诺期限届满后，在本人担任发行人的董事/高级管理人员期间，每
年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份的 25%；离职后半年内，不转
让本人持有的发行人股份；本人减持发行人股份同时应符合国家有关法律法规
（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所的有关规定），包括但不限于二
级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。”
此外，邬春晖作为核心技术人员还承诺：
“自本人所持首发前股份限售期满之日起四年内，每年转让的发行人首发
前股份不超过本人持有发行人上市时股份总数的 25%，减持比例可累积使
用。”
37
（三）公司其他股东承诺
1、威高集团、威高国际、威海弘阳瑞承诺：
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管
理本企业在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行
人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有的发行人股份
发生变化的，仍遵守上述承诺。”
2、山东财金集团承诺：
“自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理
本企业在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人
回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有的发行人股份发
生变化的，仍遵守上述承诺。
如发行人在 2020 年 6 月 25 日之前（含当日）完成首次公开发行股票并上
市的申报，则自发行人完成该次增资（本企业增资取得发行人股份）的工商变
更登记手续之日（2019 年 12 月 25 日）起三十六个月内，本企业不转让或者委
托他人管理本企业在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也
不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有的发
行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。”
3、威海永耀承诺：
“自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理
本企业在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人
回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有的发行人股份发
生变化的，仍遵守上述承诺。”
二、持股意向及减持意向等承诺
（一）实际控制人承诺
实际控制人陈学利承诺：
“如在锁定期满后 24 个月内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提
下，本公司拟减持现已持有的公司股份的，减持价格不低于本次发行及上市价
格，若在减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
38
除息事项，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整
后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国
证监会及证券交易所相关规定的方式。
本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法
律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。”
（二）控股股东承诺
发行人控股股东威高股份承诺：
“如在锁定期满后 24 个月内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提
下，本公司拟减持现已持有的公司股份的，减持价格不低于本次发行及上市价
格，若在减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整
后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国
证监会及证券交易所相关规定的方式。
本企业在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。”
（三）持股 5%以上的股东承诺
威高国际、威高集团、山东财金集团、威海弘阳瑞承诺：
“如在锁定期满后 24 个月内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提
下，本公司拟减持现已持有的公司股份的，减持价格不低于本次发行及上市价
格，若在减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整
后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国
39
证监会及证券交易所相关规定的方式。
本企业在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。”
三、稳定股价的措施和承诺
为充分保护公众投资者的利益，公司制定了关于上市后稳定股价的预案。
如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启
动稳定股价的预案，具体如下：
（一）启动股价稳定措施的具体条件
公司股票上市后三年内，如公司股票收盘价（如果因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的
有关规定作复权处理，下同）连续 20 个交易日均低于最近一年经审计的每股净
资产且非因不可抗力因素所致（以下简称“启动股价稳定措施的条件”），则
公司及公司控股股东，以及在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、
高级管理人员将依据法律法规和公司章程规定依照以下法律程序实施具体的股
价稳定措施。
（二）稳定股价的具体措施
股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股
票；（3）在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持
公司股票。
选用上述方式时应考虑：不能导致公司不满足法定上市条件；不能迫使控
股股东履行要约收购义务。
（三）稳定股价措施的实施顺序
第一选择为公司回购股票。但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市
条件，则第一选择为控股股东增持公司股票。
40
第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选
择：
1. 公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控
股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要
约收购义务；
2. 公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘
价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。
第三选择为在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人
员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东无法增持公司股票或增持
方案实施完成后，公司股票仍未满足“连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司
最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且在公司任职且领取薪酬的董事
（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上
市条件或触发在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员
的要约收购义务。
（四）稳定股价措施的实施程序
1、实施公司回购股票的程序
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事
会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。
公司将在董事会决议公告之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票
的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法
履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过
的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年
度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证
券监督管理部门认可的其他方式。
单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审
计的归属于母公司股东净利润的 20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在
当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，
41
公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内回购股
票：
1）公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股
净资产：
2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终
止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。
2、实施控股股东增持公司股票的程序
（1）启动条件
①公司未实施股票回购计划
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股
票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致
使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司
控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购
股票计划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
②公司已实施股票回购计划
公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价
均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在公司
股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并
由公司公告。
（2）控股股东增持公司股票的程序
在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所
规定的价格区间、期限实施增持。
控股股东增持股票的金额不超过其上年度从公司领取的税后分红的 60%，
增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控
股股东实施增持公司股票提供资金支持。
除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起 3 个月内实施增持
公司股票计划：
42
①公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股
净资产；
②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
③继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划
实施要约收购。
（3）在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持
公司股票的程序
在控股股东无法增持公司股票，或增持方案实施完成后公司股票仍未满足
“连续 3 个交易日的收盘价高于最近一年经审计的每股净资产”之条件，且在
公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不
会致使公司不满足法定上市条件或触发其要约收购义务的情况下，在公司任职
且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员将在股价稳定预案触发或
控股股东增持股票实施完成后的 90 日内增持公司股票，且增持资金不超过其上
一年度于公司取得的税后薪酬总额的 50%，增持股份的价格不超过最近一个会
计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。
在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司
股票在达到以下条件之一的情况下终止：
1）公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股
净 资产；
2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
（五）股价稳定方案的保障措施
（1）公司自愿接受主管机关对其上述稳定股价措施的制定、实施等进行监
督，并承担法律责任。
（2）在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、在公司
任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员未按照上述预案采取
稳定股价的具体措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明
未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如
果控股股东、在公司任职且领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人
43
员未履行上述增持承诺的，则公司可将其增持义务触发当年及后一年度的现金
分红（如有），以及当年薪酬的 50%予以扣留，同时其持有的公司股份将不得
转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
（3）公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中
披露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价措施的履行情况，
及未履行稳定股价措施时的补救及改正情况。
（4）公司将明确要求未来新聘的公司董事、高级管理人员受到上述稳定公
司股价预案的约束。
（六）稳定股价的相关承诺
发行人、控股股东威高股份、在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董
事）、高级管理人员承诺：
“1、启动股价稳定措施的具体条件
公司股票上市后三年内，如公司股票收盘价（如果因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的
有关规定作复权处理，下同）连续 20 个交易日均低于最近一年经审计的每股净
资产且非因不可抗力因素所致（以下简称“启动股价稳定措施的条件”），则
公司及公司控股股东，以及在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、
高级管理人员将依据法律法规和公司章程规定依照以下法律程序实施具体的股
价稳定措施。
2、稳定股价的具体措施
股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股
票；（3）在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持
公司股票。
选用上述方式时应考虑：不能导致公司不满足法定上市条件；不能迫使控
股股东履行要约收购义务。
3、稳定股价措施的实施顺序
第一选择为公司回购股票。但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市
条件，则第一选择为控股股东增持公司股票。
第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选
44
择：
1. 公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控
股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要
约收购义务；
2. 公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘
价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。
第三选择为在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人
员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东无法增持公司股票或增持
方案实施完成后，公司股票仍未满足“连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司
最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且在公司任职且领取薪酬的董事
（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上
市条件或触发在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员
的要约收购义务。
4、稳定股价措施的实施程序
（1）实施公司回购股票的程序
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事
会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。
公司将在董事会决议公告之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票
的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法
履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过
的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年
度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证
券监督管理部门认可的其他方式。
单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审
计的归属于母公司股东净利润的 20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在
当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，
公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
45
除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内回购股
票：
1）公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股
净资产：
2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终
止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。
（2）实施控股股东增持公司股票的程序
1）启动条件
①公司未实施股票回购计划
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股
票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致
使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司
控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购
股票计划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
②公司已实施股票回购计划
公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价
均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在公司
股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并
由公司公告。
2）控股股东增持公司股票的程序
在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所
规定的价格区间、期限实施增持。
控股股东增持股票的金额不超过其上年度从公司领取的税后分红的 60%，
增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控
股股东实施增持公司股票提供资金支持。
除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起 3 个月内实施增持
公司股票计划：
①公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股
46
净资产；
②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
③继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划
实施要约收购。
（3）在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持
公司股票的程序
在控股股东无法增持公司股票，或增持方案实施完成后公司股票仍未满足
“连续 3 个交易日的收盘价高于最近一年经审计的每股净资产”之条件，且在
公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不
会致使公司不满足法定上市条件或触发其要约收购义务的情况下，在公司任职
且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员将在股价稳定预案触发或
控股股东增持股票实施完成后的 90 日内增持公司股票，且增持资金不超过其上
一年度于公司取得的税后薪酬总额的 50%，增持股份的价格不超过最近一个会
计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。
在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司
股票在达到以下条件之一的情况下终止：
1）公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股
净 资产；
2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
5、股价稳定方案的保障措施
（1）公司自愿接受主管机关对其上述稳定股价措施的制定、实施等进行监
督，并承担法律责任。
（2）在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、在公司
任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员未按照上述预案采取
稳定股价的具体措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明
未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如
果控股股东、在公司任职且领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人
员未履行上述增持承诺的，则公司可将其增持义务触发当年及后一年度的现金
47
分红（如有），以及当年薪酬的 50%予以扣留，同时其持有的公司股份将不得
转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
（3）公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中
披露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价措施的履行情况，
及未履行稳定股价措施时的补救及改正情况。
（4）公司将提示及督促公司上市之日起三年内新聘任的董事（不包括独立
董事）、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于
稳定股价措施的相应承诺要求。”
四、股份回购和股份购回的措施和承诺
（一）发行人承诺
“若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损
失。
若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发
行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行
条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。具
体措施为：在中国证监会/上海证券交易所对本公司作出正式的行政处罚决定书
并认定本公司存在上述违法行为后，本公司将依法启动回购股份的程序。公司
已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市
的，回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰
高确定，若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的，发行价应相应作除权除息处理。回购股份数按本公司首次公开发行的全
部新股数量确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。
如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的（因相关法
律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导
致的除外），本公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司未能履行、
无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向本公司投资者提出补充
承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护投资者的权益；（3）将上述补充承
诺、替代承诺或解决措施提交股东大会审议；（4）本公司违反相关承诺给投资
48
者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；如其他责任主体违反其作出的承
诺，其所得收益将归属于本公司，因此给本公司或投资者造成损失的，本公司
将依法要求其对本公司或投资者进行赔偿。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控
制的客观原因导致本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺
的，本公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司未能履行、无法履行
或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向本公司的投资者提出补充承诺、
替代承诺或解决措施，以尽可能保护本公司投资者的权益。
上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司及公司
控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔
付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可
测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔
偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
（二）实际控制人承诺
陈学利作为发行人的实际控制人，承诺：
“若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损
失。
若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发
行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行
条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新
股。
如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的（因相关法律
法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的
除外），本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人未能履行、
无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补
充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护公司及其投资者的权益；（3）将
上述补充承诺、替代承诺或解决措施提交公司股东大会审议；（4）本人违反相
关承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，本人将依法
49
对公司或投资者进行赔偿。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制
的客观原因导致本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的，本
人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人未能履行、无法履行或
无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺、替
代承诺或解决措施，以尽可能保护公司及其投资者的权益。
上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人与公司
及其董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实
保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经
济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等
方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
（三）控股股东承诺
威高股份作为发行人控股股东，承诺：
“若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损
失。
若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发
行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行
条件构成重大、实质影响的，本公司将督促公司依法回购首次公开发行的全部
新股。
如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的（因相关法
律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导
致的除外），本公司将采取以下措施：（1）通过发行人及时、充分披露本公司
未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向发行人及其
投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护发行人及其投资者
的权益；（3）将上述补充承诺、替代承诺或解决措施提交发行人股东大会审
议；（4）本公司违反相关承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资
者造成损失的，本公司将依法对发行人或投资者进行赔偿。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控
50
制的客观原因导致本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺
的，本公司将采取以下措施：（1）通过发行人及时、充分披露本公司未能履
行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向发行人及其投资者
提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护发行人及其投资者的权
益。
上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司与发
行人及其董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、
切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算
的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基
金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
（四）其他股东承诺
威高国际、威高集团、山东财金集团、威海弘阳瑞承诺：
“若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损
失。
若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发
行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行
条件构成重大、实质影响的，本公司将督促公司依法回购首次公开发行的全部
新股。
如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的（因相关法
律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导
致的除外），本公司将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人未能
履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向公司及其投资者
提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护公司及其投资者的权益；
（3）将上述补充承诺、替代承诺或解决措施提交公司股东大会审议；（4）本
公司违反相关承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，
本公司将依法对公司或投资者进行赔偿。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控
制的客观原因导致本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺
51
的，本公司将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本公司未能履行、
无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补
充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护公司及其投资者的权益。
上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司及全体
董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障
投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损
失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式
积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
（五）董事、监事、高级管理人员承诺
“若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损
失。
如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的（因相关法律
法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的
除外），本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人未能履行、
无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补
充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护公司及其投资者的权益；（3）将
上述补充承诺、替代承诺或解决措施提交公司股东大会审议；（4）本人违反相
关承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，本人将依法
对公司或投资者进行赔偿。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制
的客观原因导致本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的，本
人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人未能履行、无法履行或
无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺、替
代承诺或解决措施，以尽可能保护公司及其投资者的权益。
本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
52
五、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）发行人及实际控制人承诺
发行人及实际控制人陈学利承诺：
“发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的申请文件不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在不符合发行上市条件而
以欺骗手段骗取发行注册的情形。
如发行人不符合发行上市条件，被认定欺诈发行时，公司、实际控制人在
中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次
公开发行的全部新股。”
（二）控股股东承诺
威高股份作为控股股东，承诺：
“公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的申请文件不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在不符合发行上市条件而以
欺骗手段骗取发行注册的情形。
如公司不符合发行上市条件，被认定欺诈发行时，本公司在中国证监会等
有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全
部新股。”
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施
本次发行完成后，公司股本和净资产都将大幅增加，但鉴于募集资金投资
项目有一定的实施周期，净利润可能不会同步大幅增长，导致公司每股收益、
净资产收益率等指标下降，投资者面临本公司首次公开发行并在上市后即期回
报被摊薄的风险。
鉴于此，本公司拟通过加强研发、拓展市场、加强经营管理、加快募投项
目进度、加强募集资金管理、完善利润分配政策等方式，填补股东被摊薄即期
回报，具体如下：
“（1）加强研发、拓展市场，提高公司持续盈利能力
53
公司将继续巩固和发挥自身研发、销售等优势，不断丰富和完善产品，持
续拓展市场，增强公司的持续盈利能力，实现公司持续、稳定发展。
（2）加强经营管理，提升经营效率，降低运营成本
公司将加强企业经营管理，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化
预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营
和管控风险，提升经营效率，降低运营成本。
（3）加快募投项目投资进度，保证募投项目实施效果
本次公开发行募集资金全部用于公司主营业务相关的项目，募集资金投资
项目符合国家相关产业政策，有利于增强公司研发能力、优化产品结构、扩大
下游市场应用领域。在募集资金到位前，为适应业务需求，抓住市场契机，公
司将积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技
术储备。在募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使
用效率，争取尽早实现项目投产和预期收益，以增强公司盈利水平，降低发行
导致的即期回报摊薄的风险。
（4）强化募集资金管理
公司已制定相应的募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于募集资金
专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监
管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
（5）强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连
续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适
用的《山东威高骨科材料股份有限公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜
进行详细规定和公开承诺，并制定了《山东威高骨科材料股份有限公司股东未
来分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司
的未来回报能力。
（6）本公司如违反前述承诺，将按照相关规定及时公告违反的事实及原因
除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因之外，将向本公司股东和社会
公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资
者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。”
54
（二）实际控制人承诺
陈学利作为发行人的实际控制人，承诺：
“（1）本人不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。
（2）本人将严格遵守公司制定的填补回报措施，将根据未来中国证监会、
上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，
在本人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行；
（3）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、交易所该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会、交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同
意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公
司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”
（三）控股股东承诺
威高股份作为发行人的控股股东，承诺：
“（1）本单位不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。
（2）本单位将严格遵守公司制定的填补回报措施，将根据未来中国证监
会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措
施，在本单位职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行；
（3）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、交易所该等规定时，
本单位承诺届时将按照中国证监会、交易所的最新规定出具补充承诺。”
（四）董事、高级管理人员承诺
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
55
（4）本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人将严格遵守公司制定的填补回报措施，将根据未来中国证监会、
上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，
在本人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行；
（7）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、交易所该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会、交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同
意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公
司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”
七、利润分配政策的承诺
发行人承诺：
“一、发行前滚存利润的分配
公司首次公开发行股票前的滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股
比例共同享有。
二、本次发行上市后的股利分配政策
根据上市后适用的《山东威高骨科材料股份有限公司章程（草案）》及发
行人未来三年分红回报规划，公司有关利润分配的主要规定如下：
1. 利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和
维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、
行政法规的相关规定。
2. 利润分配方式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
56
的其他方式分配利润。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进
行利润分配。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但无重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
3. 实施现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（不含募集资金投
资项目）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投
资、购买资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%。
4. 现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
57
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以
现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意 3 个连续
会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该 3 年实现的年均可分配
利润的 30%。
5．股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董
事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预
案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分
得的股票股利不少于 1 股。
三、公司利润分配的决策程序与机制
1．公司至少每 3 年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别
是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、
必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
2．公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过
后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。
3．监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利
润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4．注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对
当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公
积金转增股本预案。
58
5．股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平
台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6．公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配
政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立
董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方
式以方便中小股东参与股东大会表决。
7．公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交
详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议
通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
四、公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金
五、利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方
案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是
否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红
政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透
明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划。”
八、招股说明书真实、准确、完整并依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）发行人、控股股东及实际控制人承诺
“本公司及本公司控股股东、实际控制人对本公司首次公开发行股票并在
上海证券交易所科创板上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不
59
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
如因本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损
失。”
（二）董事、监事、高级管理人员承诺
“全体董事、监事、高级管理人员对公司首次公开发行股票并在上海证券
交易所科创板上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
如因本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损
失。”
九、证券服务机构承诺
（一）保荐人（主承销商）华泰联合证券承诺
“华泰联合证券承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
华泰联合证券承诺因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者
损失。”
（二）发行人律师中伦承诺
本所为发行人本次公开发行制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承
担连带赔偿责任。
60
（三）会计师事务所、验资机构、验资复核机构大华承诺
因本所为山东威高骨科材料股份有限公司首次公开发行制作、出具的大华
审字[2020] 004152、[2020]0012422、[2021]007036 号首次申报审计报告、大华
核字[2020]004793、[2020]007122、[2021]003808 号原报表与申报报表的差异表
专项审核报告、大华核字[2020] 004796、[2020]007119、[2021]003806 号内部控
制鉴证报告、大华核字[2020] 004795、[2020]007120、[2021]003809 号纳税鉴证
报告、大华核字[2020] 004794、[2020]007121、[2021]003807 号非经常性损益专
项审核报告、大华核字[2020] 005700 号历次验资复核报告等文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或
司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。
（四）资产评估机构、资产评估复核机构山东正源承诺
本公司为本次公开发行制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。若因本公司未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的申请文件有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者
损失。
十、未能履行承诺时约束措施的承诺
（一）发行人承诺
“如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的（因相关
法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因
导致的除外），本公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司未能履
行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向本公司投资者提出
补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护投资者的权益；（3）将上述补
充承诺、替代承诺或解决措施提交股东大会审议；（4）本公司违反相关承诺给
投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；如其他责任主体违反其作出的
承诺，其所得收益将归属于本公司，因此给本公司或投资者造成损失的，本公
司将依法要求其对本公司或投资者进行赔偿。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控
61
制的客观原因导致本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺
的，本公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司未能履行、无法履行
或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向本公司的投资者提出补充承诺、
替代承诺或解决措施，以尽可能保护本公司投资者的权益。
上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司及公司
控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔
付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可
测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔
偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
（二）实际控制人承诺
陈学利作为实际控制人，承诺：
“如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的（因相关法
律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致
的除外），本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人未能履
行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向公司及其投资者提
出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护公司及其投资者的权益；
（3）将上述补充承诺、替代承诺或解决措施提交公司股东大会审议；（4）本
人违反相关承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，本
人将依法对公司或投资者进行赔偿。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制
的客观原因导致本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的，本
人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人未能履行、无法履行或
无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺、替
代承诺或解决措施，以尽可能保护公司及其投资者的权益。
上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人与公司
及其董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实
保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经
济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等
方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
62
（三）控股股东承诺
控股股东威高股份承诺：
“如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的（因相关
法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因
导致的除外），本公司将采取以下措施：（1）通过发行人及时、充分披露本公
司未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向发行人及
其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护发行人及其投资
者的权益；（3）将上述补充承诺、替代承诺或解决措施提交发行人股东大会审
议；（4）本公司违反相关承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资
者造成损失的，本公司将依法对发行人或投资者进行赔偿。
四、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无
法控制的客观原因导致本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承
诺的，本公司将采取以下措施：（1）通过发行人及时、充分披露本公司未能履
行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向发行人及其投资者
提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护发行人及其投资者的权
益。
五、上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司
与发行人及其董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔
付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可
测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔
偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
（四）持有公司 5%以上股份的股东承诺
除控股股东外，威高国际、威高集团、山东财金集团、威海弘阳瑞承诺：
“如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的（因相关
法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因
导致的除外），本公司将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人未
能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向公司及其投资
者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护公司及其投资者的权
益；（3）将上述补充承诺、替代承诺或解决措施提交公司股东大会审议；
63
（4）本公司违反相关承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损
失的，本公司将依法对公司或投资者进行赔偿。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控
制的客观原因导致本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺
的，本公司将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本公司未能履行、
无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补
充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护公司及其投资者的权益。
上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司及全体
董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障
投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损
失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式
积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
（五）董事、监事、高级管理人员承诺
“如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的（因相关法
律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致
的除外），本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人未能履
行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向公司及其投资者提
出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护公司及其投资者的权益；
（3）将上述补充承诺、替代承诺或解决措施提交公司股东大会审议；（4）本
人违反相关承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，本
人将依法对公司或投资者进行赔偿。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制
的客观原因导致本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的，本
人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人未能履行、无法履行或
无法按期履行相关承诺的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺、替
代承诺或解决措施，以尽可能保护公司及其投资者的权益。
本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
64
十一、关于促使发行人业务合法合规、避免出现利益输送及商业贿赂相关情形
的承诺、补救机制和措施
截至目前，发行人控股股东、实际控制人及除独立董事外的全体董事、监
事、高级管理人员已经出具了相关承诺，并相应约定了违背相关承诺对发行人
造成损失时的补偿机制和措施，具体内容如下：
（一）实际控制人
为维护公众投资者的利益，作为发行人的实际控制人，承诺人承诺如下：
“一、报告期内，发行人在相关业务运营中能够严格遵守相关法律法规，
不存在重大违法违规事项。
二、报告期内，发行人与其客户、供应商之间不存在除正常的购销关系外
的任何其他不正当的经济利益关系或经济安排，不存在发行人的客户、供应商
为发行人代垫费用、支付成本或进行其他利益输送行为的情形。
三、报告期内，发行人严格遵守反商业贿赂相关法律法规，不存在商业贿
赂、变相商业贿赂或指使其他方进行商业贿赂的情况。
四、若因发行人报告期内在业务运营上存在重大违法违规事项、发行人报
告期内存在与其客户、供应商之间的利益输送或发行人报告期内存在商业贿赂
事项，而导致发行人实际遭受经济损失的，则承诺人将采取下列措施：
（一）承诺人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊
公开作出解释并道歉。
（二）承诺人将优先承担发行人因此遭受的全部损失并及时、无条件地予
以全额补偿。”
（二）控股股东
为维护公众投资者的利益，作为发行人的控股股东，承诺人承诺如下：
“一、报告期内，发行人在相关业务运营中能够严格遵守相关法律法规，
不存在重大违法违规事项。
二、报告期内，发行人与其客户、供应商之间不存在除正常的购销关系外
的任何其他不正当的经济利益关系或经济安排，不存在发行人的客户、供应商
为发行人代垫费用、支付成本或进行其他利益输送行为的情形。
65
三、报告期内，发行人严格遵守反商业贿赂相关法律法规，不存在商业贿
赂、变相商业贿赂或指使其他方进行商业贿赂的情况。
四、若因发行人报告期内在业务运营上存在重大违法违规事项、发行人报
告期内存在与其客户、供应商之间的利益输送或发行人报告期内存在商业贿赂
事项，而导致发行人实际遭受经济损失的，则承诺人将采取下列措施：
（一）承诺人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊
公开作出解释并道歉。
（二）承诺人将与其他责任方共同且连带地承担发行人因此遭受的全部损
失并及时、无条件地予以全额补偿。”
（三）相关董事、监事、高级管理人员
为维护公众投资者的利益，公司除独立董事外的全体董事、监事、高级管
理人员承诺如下：
“一、报告期内，发行人在相关业务运营中能够严格遵守相关法律法规，
不存在重大违法违规事项。
二、报告期内，发行人与其客户、供应商之间不存在除正常的购销关系外
的任何其他不正当的经济利益关系或经济安排，不存在发行人的客户、供应商
为发行人代垫费用、支付成本或进行其他利益输送行为的情形。
三、报告期内，发行人严格遵守反商业贿赂相关法律法规，不存在商业贿
赂、变相商业贿赂或指使其他方进行商业贿赂的情况。
四、若因发行人报告期内在业务运营上存在重大违法违规事项、发行人报
告期内存在与其客户、供应商之间的利益输送或发行人报告期内存在商业贿赂
事项，而导致发行人实际遭受经济损失的，则承诺人将采取下列措施：
（一）承诺人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊
公开作出解释并道歉。
（二）承诺人将与其他责任方共同且连带地承担发行人因此遭受的全部损
失并及时、无条件地予以全额补偿。”
66
十二、发行人控股股东、实际控制人作出的其他承诺
（一）关于规范并减少关联交易的承诺
1、实际控制人
公司实际控制人陈学利向发行人出具了《规范和减少关联交易的承诺
函》，具体内容如下：
“一、本人承诺在作为公司实际控制人期间，本人及本人控制的除公司及
其子公司以外的其他企业尽可能减少直接或者间接与公司（含子公司，下同）
之间的关联交易。
二、本人保证不利用关联交易非法占用公司的资金、资产、谋取其他任何
不正当利益或使公司承担任何不正当的义务，不要求公司向本人及本人实际控
制的除公司之外的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害公司及
其他股东的利益。
三、对于不可避免或有合理原因而发生的关联交易，本人将严格按照市场
公允价格并遵照一般市场交易规则依法进行，保证关联交易价格的公允性；并
按照有关规定的程序履行决策和信息披露程序，确保关联交易合法合规。确保
不损害公司和其他股东的利益。
四、本人将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定
行使股东权利和承担股东义务，在公司股东大会对涉及本人及本人实际控制的
除公司之外的其他企业与公司发生的关联交易进行表决时，履行回避表决义
务。
五、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致公司遭受损失的，本
人愿意承担赔偿责任。”
2、控股股东
发行人之控股股东威高股份向发行人出具了《规范和减少关联交易的承诺
函》，具体内容如下：
“一、本企业承诺在作为公司控股股东期间，本企业及本企业控制的除公
司及其子公司以外的其他企业尽可能减少直接或者间接与公司（含子公司，下
同）之间的关联交易。
二、本企业保证不利用关联交易非法占用公司的资金、资产、谋取其他任
67
何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务，不要求公司向本企业及本企业
实际控制的除公司之外的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害
公司及其他股东的利益。
三、对于不可避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业将严格按照市
场公允价格并遵照一般市场交易规则依法进行，保证关联交易价格的公允性；
并按照有关规定的程序履行决策和信息披露程序，确保关联交易合法合规。确
保不损害公司和其他股东的利益。
四、本企业将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规
定行使股东权利和承担股东义务，在公司股东大会对涉及本企业及本企业实际
控制的除公司之外的其他企业与公司发生的关联交易进行表决时，履行回避表
决义务。
五、本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致公司遭受损失的，
本企业愿意承担赔偿责任。”
（二）关于避免同业竞争的承诺
1、控股股东威高股份承诺：
“（1）在本公司作为贵公司（含子公司，下同）控股股东期间（下称“承
诺期间”），本公司保证不利用控股股东地位损害贵公司及其他股东的利益。
（2）本公司在承诺期间内不得从事与贵公司主营业务构成竞争的业务。
（3）本公司应促使本公司控制的除贵公司以外的企业，在承诺期间内，不
得从事与贵公司主营业务构成竞争的业务。
（4）凡本公司及本公司控制的除贵公司以外的企业有任何商业机会可从事
任何与贵公司主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动，则应尽力将该
商业机会让予贵公司。
（5）如因本公司未履行在本承诺函中所做的承诺给贵公司造成损失的，本
公司将承担相关责任。”
2、实际控制人陈学利承诺：
“（1）在本人作为贵公司（含子公司，下同）实际控制人期间（下称“承
诺期间”），本人保证不利用实际控制人地位损害贵公司及其他股东的利益。
（2）本人在承诺期间内不得从事与贵公司主营业务构成竞争的业务。
68
（3）本人应促使本人控制的除贵公司以外的企业，在承诺期间内，不得从
事与贵公司主营业务构成竞争的业务。
（4）凡本人及本人控制的除贵公司以外的企业有任何商业机会可从事任何
与贵公司主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动，则应尽力将该商业
机会让予贵公司。
（5）如因本人未履行在本承诺函中所做的承诺给贵公司造成损失的，本人
将承担相关责任。”
（三）关于社会保险、住房公积金的承诺
针对报告期内社会保险和住房公积金的缴纳情况，实际控制人陈学利出具
了《对社会保险、住房公积金政策事宜承诺函》，承诺若公司及其子公司、分
公司因本次发行上市完成前执行社会保险、住房公积金政策事宜被要求补缴社
会保险、住房公积金、缴纳罚款或因此而遭受其它任何损失，本人将及时、无
条件、全额补偿公司及其子公司、分公司由此遭受的一切损失。
（四）保持发行人业务独立性的承诺
控股股东威高股份、实际控制人陈学利向发行人作出了保持发行人业务独
立性的承诺。
1、控股股东威高股份承诺：
“本公司不会超出股东职权范围对威高骨科施加额外影响，不会以任何方
式对威高骨科在任何方面的独立性施加不利影响。本公司会严格按照相关法律
法规的要求，确保威高骨科资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务
独立及其他方面的独立性。”
2、实际控制人陈学利承诺：
“本人不会超出实际控制人权力范围对公司施加额外影响，不会以任何方
式对公司在任何方面的独立性施加不利影响。本人会严格按照相关法律法规的
要求，确保公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立及其他
方面的独立性。”
69
十三、发行人对其股东持股作出的相关专项承诺
发行人承诺：
“1、发行人股东均具备持有发行人股份的主体资格，不存在法律法规规定
禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；
2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接
或间接持有发行人股份的情形；
3、发行人及其股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。”
十四、中介机构核查意见
（一）保荐机构对上述承诺的核查意见
经核查，保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求对信息披露违规、稳定股价措
施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措
施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以
及核心技术人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
发行人律师核查了相关承诺主体的主体资格证明文件及出具的承诺函、发
行人及其控股股东就出具承诺函事宜履行内部程序的文件等相关资料，发行人
律师认为，相关承诺主体就本次发行上市作出的上述承诺及相关约束措施的内
容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
70
（本页无正文，为《山东威高骨科材料股份有限公司首次公开发行股票科
创板上市公告书》之盖章页）
山东威高骨科材料股份有限公司
年 月 日
71
（本页无正文，为《山东威高骨科材料股份有限公司首次公开发行股票科创板
上市公告书》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
72
）
下载PDF公告阅读器