证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2021-039
潍柴动力股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书暨上市公告书（摘要）
保荐机构（牵头主承销商）
联席主承销商
二〇二一年五月
声明
本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非
公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书暨
上市公告书全文。发行情况报告书暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的
有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查
文件。
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
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特别提示
本次非公开发行新增股份 792,682,926 股，发行价格为 16.40 元/股，将于 2021
年 6 月 1 日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 6 个月，如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第一个交易日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2021 年 6 月 1 日（即上市日），本
公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行前后公司的实际控制人均为山东重工，本次发行不会导致公司实际
控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要
求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
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目 录
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 5
一、发行人基本情况 ................................................................................................ 5
二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 6
三、本次发行概要 .................................................................................................... 7
四、本次发行的发行对象情况 .............................................................................. 18
五、本次发行的相关机构情况 .............................................................................. 28
第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................. 30
一、本次发行前后前十名股东持股情况 .............................................................. 30
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................. 31
三、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 31
第三节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 33
一、本次募集资金的使用计划 .............................................................................. 33
二、募集资金专项存储相关措施 .......................................................................... 34
第四节 合规性的结论意见和上市推荐意见 ......................................................... 35
一、合规性的结论意见 .......................................................................................... 35
二、上市推荐意见 .................................................................................................. 36
第五节 备查文件 ..................................................................................................... 37
一、备查文件 .......................................................................................................... 37
二、查询地点 .......................................................................................................... 37
三、查询时间 .......................................................................................................... 37
3
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/公司/潍柴动力 指 潍柴动力股份有限公司
本次非公开发行/本次发 公司非公开发行不超过 793,387,389 股（含本数）A 股股票
指
行 的行为
本发行情况报告书暨上
市公告书/非公开发行 A 《潍柴动力股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报
指
股股票发行情况报告书 告书暨上市公告书》
暨上市公告书
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人/保荐机构/中信证
指 中信证券股份有限公司
券
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中
联席主承销商、主承销商 指
泰证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市通商律师事务所
审计机构/验资机构/德勤
指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
定价基准日 指 非公开发行股票发行期首日
报告期、最近三年一期 指 2018 年、2019 年、2020 年以及 2021 年 1-3 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
A股 指 境内上市人民币普通股
元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元
本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）中部分合计数与各单项数据直接相
加之和若在尾数上存在差异，系由四舍五入造成。
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第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称： 潍柴动力股份有限公司
法定代表人： 谭旭光
股票上市地： 深圳证券交易所/香港联合交易所有限公司
股票简称： 潍柴动力
股票代码： 000338.SZ/02338.HK
成立日期： 2002 年 12 月 23 日
H 股上市日期： 2004 年 3 月 11 日
A 股上市日期： 2007 年 4 月 30 日
股份总数（本次发行前）： 7,933,873,895 股
注册地址： 潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号甲
办公地址： 潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号甲
邮政编码： 261061
电话号码： 0536-2297068
传真号码： 0536-8197073
电子信箱： weichai@weichai.com
许可项目：技术进出口；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；
城市配送运输服务（不含危险货物）。
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机
械设备研发；机械设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制
造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；专用设备修理；机械零件、
零部件销售；数据处理和存储支持服务；软件开发；网络与信息安全
软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件销售；集成电路设计；
集成电路制造；集成电路销售；智能车载设备制造；智能车载设备销
售；信息技术咨询服务；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及
元件销售；液气密元件及系统制造；液气密元件及系统销售；新兴能
源技术研发；工程和技术研究和试验发展；电机及其控制系统研发；
经营范围：
电动机制造；机械电气设备制造；电池销售；电力电子元器件制造；
电力电子元器件销售；新能源汽车电附件销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加工、制造（不
含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化
学品）；成品油批发（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；金属材
料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运；
机械设备租赁；仓储设备租赁服务；汽车租赁；塑料包装箱及容器制
造；包装材料及制品销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器
及材料销售。
5
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
2020 年 12 月 24 日召开的发行人 2020 年第十次临时董事会会议审议通过了
发行人申请非公开发行 A 股股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备非公
开发行 A 股股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类和面值、发行方式和发
行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、
限售期、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排、本次非公开发行决议的有效
期、募集资金用途作出决议。发行人上述董事会决议已于 2020 年 12 月 25 日公
告。
2021 年 1 月 29 日，发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关
事宜。
（二）监管部门核准过程
2021 年 1 月 26 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《山东省
国资委关于潍柴动力股份有限公司非公开发行 A 股股票的批复》，同意发行人此
次非公开发行事宜。
2021 年 4 月 12 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股
票的申请。
2021 年 4 月 23 日，公司收到中国证监会《关于核准潍柴动力股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1407 号），批复核准了潍柴动力非公
开发行不超过 793,387,389 股新股。
（三）募集资金到账及验资情况
本次发行实际发行数量 792,682,926 股，发行价格为 16.40 元/股。截至 2021
6
年 5 月 10 日，本次非公开发行的发行对象已将认购资金全额汇入中信证券指定
账户。2021 年 5 月 11 日，德勤会计师对认购资金到账情况进行了审验，并出具
了《验资报告》（德师报（验）字（21）第 00219 号），截至 2021 年 5 月 10
日，联席主承销商共收到参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存的认购资
金共计 12,999,999,986.40 元。
截至 2021 年 5 月 11 日，中信证券已向发行人指定的本次募集资金专户划转
了扣除相关承销保荐费用后的募集资金。2021 年 5 月 11 日，德勤会计师就募集
资金到账事项出具了《验资报告》（德师报（验）字（21）第 00218 号），确认
发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至 2021 年 5 月 11 日，公司收到联
席主承销商转入的股东认缴款扣除保荐费及承销费后汇入的募集资金共
12,989,999,986.40 元。本次发行费用（不含增值税）为 11,942,705.93 元，募集资
金净额为 12,988,057,280.47 元。其中，增加股本为 792,682,926 元，增加资本公
积为 12,195,374,354.47 元。
（四）股份登记和托管情况
公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。
2021 年 5 月 20 日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011158）。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行对象所认购股份限
售期为 6 个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的最终数量为 792,682,926 股，不超过本次发行前上市
7
公司总股本的 10%，符合发行人 2020 年第十次临时董事会和 2021 年第一次临时
股东大会的批准要求，符合证监会《关于核准潍柴动力股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可〔2021〕1407 号）中关于“核准你公司非公开发行不
超过 793,387,389 股新股”的要求。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2021 年 4 月 28 日），发行底
价为 15.32 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
发行人、保荐机构及联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额
优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 16.40 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 80%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 12,999,999,986.40 元，扣除不含税发行费用合计
11,942,705.93 元后，实际募集资金净额为人民币 12,988,057,280.47 元。
发行费用明细如下：
项目 金额（元） 其中：不含税金额（元）
承销保荐费 10,000,000.00 9,433,962.26
审计及验资费用 1,400,000.00 1,320,754.72
律师费用 730,000.00 688,679.25
登记费 529,268.29 499,309.70
合计 12,659,268.29 11,942,705.93
（五）申购报价及股份配售情况
1、发出《认购邀请书》情况
潍柴动力本次非公开发行启动时，联席主承销商共向 302 家机构及个人送达
了《潍柴动力股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请
8
书》”），其中包括公司前 20 大股东（剔除关联方，未剔除重复机构）、基金公司
45 家、证券公司 15 家、保险公司 18 家、其他类型投资者 204 家。
本次非公开发行启动后（2021 年 4 月 27 日）至申购日（2021 年 4 月 30 日）
9:00 期间内，因高观投资有限公司、施罗德投资管理（香港）有限公司、广发证
券股份有限公司等 3 名投资主体表达了认购意向，联席主承销商向上述投资者补
充发送了认购邀请文件。
2021 年 4 月 30 日（T 日），联席主承销商及北京市通商律师事务所对最终
认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送
范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的相关规定，也符合发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的
有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求；不存在“发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参
与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要
股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
2、投资者申购报价情况
2021 年 4 月 30 日 9:00-12:00，在北京市通商律师事务所律师的见证下，簿
记中心共收到 39 家投资者回复的《申购报价单》及其附件，参与申购的投资者
均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司
无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
2021 年 4 月 30 日 9:00-12:00 共有 39 名投资主体进行报价，具体申购报价
情况如下：
发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购金额
序号 发行对象
类别 关系 （月） （元/股） （万元）
科改共赢（重庆）私募股权投资基金
1 其他 否 6 16.78 42,000
合伙企业（有限合伙）
2 国家制造业转型升级基金股份有限 其他 否 6 18.23 66,000
9
发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购金额
序号 发行对象
类别 关系 （月） （元/股） （万元）
公司
否 6 17.81 68,000
否 6 17.23 70,000
3 中邮人寿保险股份有限公司 保险 否 6 15.70 38,000
4 嘉实基金管理有限公司 基金 否 6 15.33 38,000
5 南方天辰（北京）投资管理有限公司 其他 否 6 16.98 39,999
烟台信贞添盈股权投资中心（有限合
6 其他 否 6 20.05 38,000
伙）
7 广发基金管理有限公司 基金 否 6 15.36 38,000
8 太平资产管理有限公司 保险 否 6 15.34 38,000
否 6 18.01 39,000
9 J.P.Morgan Securities plc 其他 否 6 17.58 43,000
否 6 17.02 46,000
JPMorgan Chase Bank, National
10 其他 否 6 16.04 38,000
Association
否 6 16.63 38,000
11 北京丰汇投资管理有限公司 其他 否 6 15.81 38,100
否 6 15.32 38,200
否 6 17.70 49,149
12 UBS AG 其他 否 6 16.60 118,306
否 6 15.88 202,509
13 施罗德投资管理（香港）有限公司 其他 否 6 16.00 70,000
10
发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购金额
序号 发行对象
类别 关系 （月） （元/股） （万元）
否 6 17.10 38,000
14 高观投资有限公司 其他
否 6 16.50 58,000
15 国海富兰克林基金管理有限公司 基金 否 6 16.42 50,880
16 富国基金管理有限公司 基金 否 6 15.32 38,000
否 6 16.40 38,000
17 泓德基金管理有限公司 基金 否 6 15.79 41,200
否 6 15.59 44,000
18 博时基金管理有限公司 基金 否 6 17.00 40,000
否 6 18.15 38,000
中央企业贫困地区产业投资基金股
19 其他 否 6 17.58 45,000
份有限公司
否 6 15.32 50,000
20 山东省国有资产投资控股有限公司 其他 否 6 17.30 38,000
21 一汽股权投资（天津）有限公司 其他 否 6 16.96 38,000
22 摩根士丹利国际股份有限公司 其他 否 6 16.60 38,000
否 6 16.31 38,260
23 鹏华基金管理有限公司 基金
否 6 15.80 38,510
否 6 18.03 41,418
24 财通基金管理有限公司 基金 否 6 17.31 88,193
否 6 16.00 130,425
上海国泰君安证券资产管理有限公
25 证券 否 6 18.19 44,000
司
11
发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购金额
序号 发行对象
类别 关系 （月） （元/股） （万元）
26 中国人寿资产管理有限公司 保险 否 6 18.19 50,000
否 6 15.99 39,100
27 诺德基金管理有限公司 基金 否 6 15.69 45,600
否 6 15.51 65,600
否 6 16.80 38,200
28 中国国际金融股份有限公司 证券 否 6 16.40 63,200
否 6 16.30 70,200
否 6 18.00 38,000
29 三峡资本控股有限责任公司 其他 否 6 16.78 40,000
否 6 16.50 42,000
30 太平洋资产管理有限公司 保险 否 6 15.32 38,000
31 工银瑞信基金管理有限公司 基金 否 6 15.32 38,770
否 6 17.66 56,000
南京融京汇康股权投资合伙企业（有
32 其他 否 6 16.42 58,000
限合伙）
否 6 15.66 60,000
否 6 17.31 47,400
33 国泰君安证券股份有限公司 证券 否 6 16.50 53,900
否 6 15.33 97,900
34 广发证券股份有限公司 证券 否 6 15.73 40,800
35 平安资产管理有限责任公司 保险 否 6 15.62 38,000
12
发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购金额
序号 发行对象
类别 关系 （月） （元/股） （万元）
否 6 16.40 77,594
36 GIC Private Limited 其他 否 6 15.67 206,918
否 6 15.39 259,941
否 6 16.86 39,000
宁波君济股权投资合伙企业（有限合
37 其他
伙）
否 6 15.33 48,000
38 麦格理银行有限公司 其他 否 6 16.25 38,000
否 6 16.40 47,000
39 海通证券股份有限公司 证券
否 6 15.73 47,000
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发
行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作
出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助
或者补偿”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的
投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私
募投资基金的，已在申购报价前履行了备案程序。
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
13
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 16.40 元/股，发行股数
792,682,926 股，募集资金总额 12,999,999,986.40 元，未超过发行人股东大会决
议和中国证监会批文规定的上限。
本次发行对象最终确定为 25 位，均在发行人和联席主承销商发送认购邀请
书的特定对象名单内，本次发行配售情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 UBS AG 72,137,804 1,183,059,985.60 6
2 财通基金管理有限公司 53,776,219 881,929,991.60 6
3 GIC Private Limited 47,313,414 775,939,989.60 6
4 国家制造业转型升级基金股份有限公司 42,682,926 699,999,986.40 6
5 中国国际金融股份有限公司 38,536,585 631,999,994.00 6
6 高观投资有限公司 35,365,853 579,999,989.20 6
7 南京融京汇康股权投资合伙企业（有限合伙） 35,365,853 579,999,989.20 6
8 国泰君安证券股份有限公司 32,865,853 538,999,989.20 6
9 国海富兰克林基金管理有限公司 31,024,390 508,799,996.00 6
10 中国人寿资产管理有限公司 30,487,804 499,999,985.60 6
11 海通证券股份有限公司 28,658,536 469,999,990.40 6
12 J.P.Morgan Securities plc 28,048,780 459,999,992.00 6
13 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 27,439,024 449,999,993.60 6
14 上海国泰君安证券资产管理有限公司 26,829,268 439,999,995.20 6
科改共赢（重庆）私募股权投资基金合伙企业
15 25,609,756 419,999,998.40 6
（有限合伙）
16 三峡资本控股有限责任公司 25,609,756 419,999,998.40 6
17 博时基金管理有限公司 24,390,243 399,999,985.20 6
18 南方天辰（北京）投资管理有限公司 24,389,634 399,989,997.60 6
19 宁波君济股权投资合伙企业（有限合伙） 23,780,487 389,999,986.80 6
20 北京丰汇投资管理有限公司 23,170,731 379,999,988.40 6
21 摩根士丹利国际股份有限公司 23,170,731 379,999,988.40 6
22 山东省国有资产投资控股有限公司 23,170,731 379,999,988.40 6
23 烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙） 23,170,731 379,999,988.40 6
24 一汽股权投资（天津）有限公司 23,170,731 379,999,988.40 6
25 泓德基金管理有限公司 22,517,086 369,280,210.40 6
合计 792,682,926 12,999,999,986.40 -
14
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发
行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发
行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（六）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未
来交易安排
本次发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情
况，目前也没有未来交易的安排。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或
间接来源于上市公司及其关联方的情形。对于未来可能发生的交易，公司将严格
按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分
的信息披露。
（七）发行对象投资者适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》等投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最
终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求
提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本
次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 UBS AG A 类专业投资者 是
2 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
3 GIC PrivateLimited A 类专业投资者 是
4 国家制造业转型升级基金股份有限公司 A 类专业投资者 是
5 中国国际金融股份有限公司 A 类专业投资者 是
6 高观投资有限公司 A 类专业投资者 是
南京融京汇康股权投资合伙企业（有限
7 普通投资者 C4 是
合伙）
8 国泰君安证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
15
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
9 国海富兰克林基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
10 中国人寿资产管理有限公司 A 类专业投资者 是
11 海通证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
12 J.P.Morgan Securities plc A 类专业投资者 是
中央企业贫困地区产业投资基金股份有
13 A 类专业投资者 是
限公司
14 上海国泰君安证券资产管理有限公司 A 类专业投资者 是
科改共赢（重庆）私募股权投资基金合
15 A 类专业投资者 是
伙企业（有限合伙）
16 三峡资本控股有限责任公司 普通投资者 C4 是
17 博时基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
18 南方天辰（北京）投资管理有限公司 A 类专业投资者 是
19 宁波君济股权投资合伙企业（有限合伙） A 类专业投资者 是
20 北京丰汇投资管理有限公司 A 类专业投资者 是
21 摩根士丹利国际股份有限公司 A 类专业投资者 是
22 山东省国有资产投资控股有限公司 普通投资者 C5 是
23 烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙） A 类专业投资者 是
24 一汽股权投资（天津）有限公司 普通投资者 C4 是
25 泓德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
经核查，上述 25 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管
理相关制度要求。
（八）发行对象私募基金备案情况
根据询价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次非公开发行的获配
发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、
规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情
况如下：
1、三峡资本控股有限责任公司、山东省国有资产投资控股有限公司和一汽
16
股权投资（天津）有限公司为一般的企业法人，UBS AG、GIC Private Limited、
高观投资有限公司、J.P.Morgan Securities plc 和摩根士丹利国际股份有限公司为
合格境外机构投资者，中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
和海通证券股份有限公司为证券公司。
2、国家制造业转型升级基金股份有限公司、中央企业贫困地区产业投资基
金股份有限公司、科改共赢（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
南方天辰（北京）投资管理有限公司、宁波君济股权投资合伙企业（有限合伙）、
北京丰汇投资管理有限公司和烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）为《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已完成中国证券投
资基金业协会备案。南京融京汇康股权投资合伙企业（有限合伙）系江阴毅达高
新股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限
合伙）和山东毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）设立的下属投资主体，江
阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基
金（有限合伙）和山东毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）为《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已完成中国证券投资基金
业协会备案，南京融京汇康股权投资合伙企业（有限合伙）无需再进行中国证券
投资基金业协会备案。
3、财通基金管理有限公司、博时基金管理有限公司和上海国泰君安证券资
产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划
已完成中国证券投资基金业协会备案。
4、国海富兰克林基金管理有限公司和泓德基金管理有限公司以其管理的公
募基金产品参与本次发行认购，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
5、中国人寿资产管理有限公司以其管理的保险资产管理产品参与本次发行
认购，该等保险资产管理产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理
公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品
业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续。
17
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决
议的规定。
（九）发行对象募集资金来源的说明
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；
本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及前述主体关联方的情形，亦不存在
直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员、联席主承销商及前述主体关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形。
综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购
资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融
资业务若干问题解答》等相关规定。
（十）锁定期安排
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律
法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起 6 个月内不得转
让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定
期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
四、本次发行的发行对象情况
（一）瑞士银行（UBS AG）
公司名称 瑞士银行（UBS AG）
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
法定代表人 房东明
公司类型 合格境外机构投资者
18
Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and
注册地址
Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland
许可证编号 QF2003EUS001
经营范围 境内证券投资
（二）财通基金管理有限公司
公司名称 财通基金管理有限公司
成立时间 2011 年 06 月 21 日
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 夏理芬
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国
经营范围 证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
（三）新加坡政府投资有限公司（GIC Private Limited）
公司名称 新加坡政府投资有限公司（GIC Private Limited）
公司类型 合格境外机构投资者
注册地址 168 Robinson Road, #37-01 Capital Tower, Singapore 068912
许可证编号 QF2005ASO030
（四）国家制造业转型升级基金股份有限公司
公司名称 国家制造业转型升级基金股份有限公司
成立时间 2019 年 11 月 18 日
注册资本 14,720,000 万元人民币
法定代表人 王占甫
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲 5 号 3 号楼 2 层 201-2
统一社会信用代码 91110302MA01NQHG3J
非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管理。
经营范围
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
19
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（五）中国国际金融股份有限公司
公司名称 中国国际金融股份有限公司
成立时间 1995 年 07 月 31 日
注册资本 482,725.6868 万元人民币
法定代表人 沈如军
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
统一社会信用代码 91110000625909986U
一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境
内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民
币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府
债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股
票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公
司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、
企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资
顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内
经营范围
外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户
资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；
十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为
期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；
十八、经金融监管机构批准的其他业务。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（六）高观投资有限公司（Overlook Investments Limited）
公司名称 高观投资有限公司（Overlook Investments Limited）
公司类型 合格境外机构投资者
注册地址 22/F Ruttonjee House, 11 Duddell Street, Hong Kong
许可证编号 QF2014ASF266
（七）南京融京汇康股权投资合伙企业（有限合伙）
20
公司名称 南京融京汇康股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2019 年 02 月 14 日
注册资本 45,010 万元人民币
执行事务合伙人 江苏毅达融京资本服务有限公司
公司类型 有限合伙企业
注册地址 南京市建邺区江东中路 359 号(国睿大厦二号楼 4 楼 B504)
统一社会信用代码 91320105MA1XWTJ70K
股权投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关许可
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
（八）国泰君安证券股份有限公司
公司名称 国泰君安证券股份有限公司
成立时间 1999 年 08 月 18 日
注册资本 890,794.7954 万元人民币
法定代表人 贺青
公司类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与
证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；
证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中
经营范围
间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
（九）国海富兰克林基金管理有限公司
公司名称 国海富兰克林基金管理有限公司
成立时间 2004 年 11 月 15 日
注册资本 22,000 万元人民币
法定代表人 吴显玲
公司类型 有限责任公司（中外合资）
广西南宁市西乡塘区总部路 1 号中国-东盟科技企业孵化基
注册地址
地一期 A-13 栋三层 306 号房
统一社会信用代码 914500007689075900
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业
21
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
（十）中国人寿资产管理有限公司
公司名称 中国人寿资产管理有限公司
成立时间 2003 年 11 月 23 日
注册资本 400,000 万元人民币
法定代表人 王军辉
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 14 至 18 层
统一社会信用代码 91110000710932101M
管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务
相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（十一）海通证券股份有限公司
公司名称 海通证券股份有限公司
成立时间 1993 年 02 月 02 日
注册资本 1,306,420 万元人民币
法定代表人 周杰
公司类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 上海市广东路 689 号
统一社会信用代码 9131000013220921X6
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与
证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；
证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融
经营范围 券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批
准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品
等投资业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
（十二）摩根大通证券股份有限公司（J.P.MORGAN
SECURITIES PLC）
22
摩根大通证券股份有限公司（J.P.MORGAN SECURITIES
公司名称
PLC）
注册资本 17,546,050,000 美元
法定代表人 CHARLES CHIANG
公司类型 合格境外机构投资者
注册地址 英国伦敦金丝雀码头银行街 25 号，E14 5JP
许可证编号 QF2016EUS309
经营范围 境内证券投资
（十三）中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
公司名称 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
成立时间 2016 年 10 月 24 日
注册资本 3,095,593.0854 万元人民币
法定代表人 李汝革
公司类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址 北京市西城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 10 层 1007 室
统一社会信用代码 91110000MA0092LM5C
基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城
镇化发展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和
投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
经营范围
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
（十四）上海国泰君安证券资产管理有限公司
公司名称 上海国泰君安证券资产管理有限公司
成立时间 2010 年 08 月 27 日
注册资本 200,000 万元人民币
法定代表人 江伟
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市黄浦区南苏州路 381 号 409A10 室
统一社会信用代码 91310000560191968J
许可项目：公募基金管理业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
经营范围
门批准文件或许可证件为准）
一般项目：证券资产管理业务。（除依法须经批准的项目外，
23
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（十五）科改共赢（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
公司名称 科改共赢（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间 2021 年 04 月 21 日
注册资本 65,200 万元人民币
执行事务合伙人 国改科技基金管理有限公司（委派代表：戴育四）
公司类型 有限合伙企业
注册地址 重庆市九龙坡区杨家坪兴胜路 56 号
统一社会信用代码 91500107MAABNNXM3R
以私募基金从事股权投资。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
（十六）三峡资本控股有限责任公司
公司名称 三峡资本控股有限责任公司
成立时间 2015 年 03 月 20 日
注册资本 714,285.71429 万元人民币
法定代表人 金才玖
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市通州区贡院街 1 号院 1 号楼二层 206-25 室
统一社会信用代码 91110108335463656N
实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
经营范围
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（十七）博时基金管理有限公司
公司名称 博时基金管理有限公司
24
成立时间 1998 年 07 月 13 日
注册资本 25,000 万元人民币
法定代表人 江向阳
公司类型 有限责任公司
深圳市福田区莲花街道福新社区益田路 5999 号基金大厦 21
注册地址
层
统一社会信用代码 91440300710922202N
许可经营项目是：基金募集；基金销售；资产管理；中国证
经营范围
监会许可的其他业务。
（十八）南方天辰（北京）投资管理有限公司
公司名称 南方天辰（北京）投资管理有限公司
成立时间 2005 年 09 月 02 日
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 陈明
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 6 层
统一社会信用代码 91110108780225592U
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
经营范围
损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
（十九）宁波君济股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 宁波君济股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2020 年 10 月 23 日
注册资本 300,100 万元人民币
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M1127
统一社会信用代码 91330206MA2H8W7H02
经营范围 一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事
25
吸收存款、融资担保代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
（二十）北京丰汇投资管理有限公司
公司名称 北京丰汇投资管理有限公司
成立时间 2019 年 04 月 12 日
注册资本 2,000 万元人民币
法定代表人 莫磊
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 E 座
注册地址
325
统一社会信用代码 91110111MA01JF7J2F
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
经营范围
损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
（二十一）摩根士丹利国际股份有限公司
公司名称 摩根士丹利国际股份有限公司
注册资本 127.65 亿美元
法定代表人 Young Lee
公司类型 合格境外机构投资者
注册地址 25 Cabot Square Canary Wharf London, E14 4QA England
许可证编号 QF2003EUS003
证券期货业务范围 境内证券投资
（二十二）山东省国有资产投资控股有限公司
公司名称 山东省国有资产投资控股有限公司
成立时间 1994 年 03 月 25 日
注册资本 450,000 万元人民币
26
法定代表人 李广庆
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 山东省济南市历下区经十路 9999 号黄金时代广场 5 号楼
统一社会信用代码 91370000163073167C
国有产权经营管理及处置；资产管理；股权投资、管理及经
经营范围 营；企业重组、收购、兼并；投资咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二十三）烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）
公司名称 烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）
成立时间 2016 年 05 月 12 日
注册资本 450,000 万元人民币
执行事务合伙人 宁波昆仑信元股权投资管理合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
注册地址 山东省烟台市经济技术开发区珠江路 28 号
统一社会信用代码 91370600MA3CAEQ609
股权投资、股权投资管理。（未经金融监管部门批准，不得
经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二十四）一汽股权投资（天津）有限公司
公司名称 一汽股权投资（天津）有限公司
成立时间 2018 年 03 月 28 日
注册资本 270,000 万元人民币
法定代表人 张影
公司类型 有限责任公司（法人独资）
天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办
注册地址 公区 202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司
托管第 1216 号）
统一社会信用代码 91120118MA06AWLT51
股权投资；投资管理；资产管理；并购重组服务。（不得从
经营范围 事或变相从事法定金融业务）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二十五）泓德基金管理有限公司
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公司名称 泓德基金管理有限公司
成立时间 2015 年 03 月 03 日
注册资本 14,300 万元人民币
法定代表人 王德晓
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1206 室
统一社会信用代码 91540195321398646T
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国
经营范围 证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（牵头主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
保荐代表人： 宁文科、孙鹏飞
项目协办人： 俞霄烨
项目组成员： 林子力、黄卫冬、孙思睿、宋富良、胡洋、张子欧
住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）
北座
电话： 010-60838888
传真： 010-60836029
（二）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 江禹
住所： 广东省深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号
前海深港基金小镇 B7 栋 401
电话： 010-56839300
传真： 010-56839500
（三）联席主承销商：中泰证券股份有限公司
28
法定代表人： 李峰
住所： 山东省济南市市中区经七路 86 号
电话： 0531-81283753
传真： 0531-81283755
（四）发行人律师事务所：北京市通商律师事务所
负责人： 孔鑫
经办律师： 潘兴高、姚金
住所： 北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层
电话： 010-65693399
传真： 010-65693838
（五）审计机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 付建超
签字注册会计师： 王立新、隋传旭
住所： 上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼
电话： 021-61418888
传真： 021-63350003
（六）验资机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务所合伙人： 付建超
签字注册会计师： 王立新、隋传旭
住所： 上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼
电话： 021-61418888
传真： 021-63350003
29
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
有限售条件股
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
份数量（股）
1 香港中央结算代理人有限公司 1,938,664,086 24.44% -
2 潍柴控股集团有限公司 1,406,100,000 17.72% 1,345,905,600
3 香港中央结算有限公司 806,578,005 10.17% -
4 潍坊市投资集团有限公司 296,625,408 3.74% 296,625,408
5 中国证券金融股份有限公司 163,608,906 2.06% -
奥地利 IVM 技术咨询维也纳
6 113,938,700 1.44% -
有限公司
中央汇金资产管理有限责任公
7 108,492,800 1.37% -
司
8 谭旭光 58,842,596 0.74% 44,131,947
9 胡中祥 50,804,566 0.64% -
上海浦东发展银行股份有限公
10 司-广发高端制造股票型发起 44,616,047 0.56% -
式证券投资基金
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
有限售条件股
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
份数量（股）
1 香港中央结算代理人有限公司 1,938,679,446 22.22% -
2 潍柴控股集团有限公司 1,422,550,620 16.30% 1,345,905,600
3 香港中央结算有限公司 659,916,267 7.56% -
4 潍坊市投资集团有限公司 296,625,408 3.40% 296,625,408
5 中国证券金融股份有限公司 163,608,906 1.87% -
奥地利 IVM 技术咨询维也纳
6 113,938,700 1.31% -
有限公司
30
中央汇金资产管理有限责任公
7 83,674,300 0.96% -
司
8 UBS AG 72,652,968 0.83% 72,137,804
9 谭旭光 58,842,596 0.67% 44,131,947
10 胡中祥 50,804,566 0.58% -
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行完成后，公司将增加 792,682,926 股，具体股份变动情况如下：
本次发行前
本次发行后
股份类别 （截至 2020 年 12 月 31 日）
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 1,746,518,070 22.01% 2,539,200,996 29.10%
二、无限售条件股份 6,187,355,825 77.99% 6,187,355,825 70.90%
三、股份总数 7,933,873,895 100.00% 8,726,556,821 100.00%
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降，
偿债能力增强；资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金总额在扣除发行费用后将全部用于燃料电池产业链建设
项目、全系列国六及以上排放标准 H 平台道路用高端发动机项目、大缸径高端
发动机产业化项目、全系列液压动力总成和大型 CVT 动力总成产业化项目以及
补充流动资金。本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化，不涉及公司
业务与资产整合。
31
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理
不会有实质的影响；机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更
加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，
将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业
务关系、管理关系、关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行由投资者以现金方式认购，本次非公开发行完成后，公司与
实际控制人山东重工及其关联人在同业竞争、关联交易等情况不会发生重大变化。
若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照
现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易
价格，并履行必要的批准和披露程序。
（七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
以公司截至 2020 年末、2021 年 3 月末的归属于母公司所有者权益和 2020
年度、2021 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增
净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
项目 期间 本次发行前 本次发行后
2021 年 03 月 31 日 7.09 7.93
每股净资产
2020 年 12 月 31 日 6.45 7.36
2021 年 1-3 月 0.4214 0.3831
基本每股收益
2020 年度 1.1605 1.0551
注：发行后每股净资产分别按照 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日归属于母公司
所有者权益加上本次发行的股本、资本溢价增加额，除以本次发行后总股本计算；发行后每
股收益分别按照 2020 年度和 2021 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总
股本计算。
32
第三节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 1,300,000.00 万元，扣除发行
费用后拟全部投资以下项目：
募投项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
项目名称 子项目名称 （万元） （万元）
氢燃料电池及关键零部件产
71,228.10 50,000.00
业化项目
燃料电池产
固态氧化物燃料电池及关键
业链建设项 151,250.00 50,000.00
零部件产业化项目
目
燃料电池动力总成核心零部
147,927.00 100,000.00
件研发及制造能力建设项目
全系列国六 新百万台数字化动力产业基
562,585.00 300,000.00
及以上排放 地一期项目
标准 H 平台
道路用高端 H 平台发动机智能制造升级
110,000.00 100,000.00
发动机项目 项目
大缸径高端发动机实验室建
139,500.00 107,500.00
大缸径高端 设项目
发动机产业 自主品牌大功率高速机产业
99,842.00 68,500.00
化项目 化项目
大缸径高端发动机建设项目 184,784.00 124,000.00
全系列液压动力总成和大型 CVT 动力总成
313,407.61 300,000.00
产业化项目
补充流动资金 100,000.00 100,000.00
合计 1,880,523.71 1,300,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，
若扣除发行费用后的本次发行实际募集资金净额少于上述项目的募集资金拟投
入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急及资金需求等实际
情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足的差额部分将由公司以自有资金或自筹解决。
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二、募集资金专项存储相关措施
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法
规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专
款专用。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行已根据深圳证券交易所上市
公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情
况。
34
第四节 合规性的结论意见和上市推荐意见
一、合规性的结论意见
（一）保荐机构及主承销商关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）中信证券、联席主承销商华泰联合证券以及
中泰证券认为：“潍柴动力本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定以及向中
国证监会报备的发行方案要求，符合中国证监会《关于核准潍柴动力股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1407 号）和潍柴动力履行的内部
决策程序的要求。”
（二）保荐机构及主承销商关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）中信证券、联席主承销商华泰联合证券以及
中泰证券认为：“潍柴动力本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合
公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承
销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，
发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结
构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。”
潍柴动力本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分
体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论意见
北京市通商律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论
35
意见如下：
“1、发行人本次发行已依法取得必要的内部授权和批准，并已取得中国证
监会核准，具备实施发行的条件。
2、发行人本次发行过程涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》等法律文书
符合《发行管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，内容合法、有效。
本次发行的发行过程符合《发行管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。
3、发行人本次发行的认购对象符合《发行管理办法》《实施细则》等相关规
定，本次发行的结果合法、有效。”
二、上市推荐意见
本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充
分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程
序，并通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构认为：发行人符合《公司法》、
《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相
关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本
次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
36
第五节 备查文件
一、备查文件
1、承销及保荐协议；
2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
3、律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构及主承销商出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性
的报告；
5、律师出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、中国证监会核准文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
备查文件置于以下地点，供投资者查阅：潍柴动力股份有限公司。
通讯地址：潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号甲
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（以下无正文）
37
（本页无正文，为《潍柴动力股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书
暨上市公告书（摘要）》之签章页）
潍柴动力股份有限公司
年 月 日
38
）
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