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深圳市零七股份有限公司2011年非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书

保荐机构（主承销商）
二〇一一年五月
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：4,600万股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：7.06元/股
募集资金总额：32,476万元
募集资金净额：31,676万元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：4600万股
股票上市首日：2011年5月20日
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行对象练卫飞、苏光伟认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2014年5月20日。
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声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
董事
签名
董事
签名
练卫飞
李成碧
黄晓峰
刘滔
叶健勇
王亿鑫
柴宝亭
马浚诚
陈 亮
深圳市零七股份有限公司
2011年05月12日
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
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第一节 本次公开发行情况
一、公司基本情况
1、中文名称：深圳市零七股份有限公司
英文名称：SHENZHEN ZERO-SEVEN CO.，LTD
2、注册地址：深圳市华强北路1058号现代之窗大厦A座25层
3、办公地址：深圳市华强北路1058号现代之窗大厦A座25层
4、发行前注册资本：18,496.5363万元
5、法定代表人：练卫飞
6、所属行业：旅馆业
7、主营业务：酒店业务、物业管理和物业租赁
8、上市地点：深圳证券交易所
9、董事会秘书：练卫飞（代）
10、股票简称及代码：ST零七 000007
11、邮政编码：518031
12、电话：0755-83280053
13、传真：0755-83280089
14、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁；环保产品的技术开发；信息咨询（不含限制项目）；项目投资（不含限制项目）。
二、本次新增股份发行情况
1、发行类型：非公开发行股票
2、本次发行履行的相关程序和发行过程简述：
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
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（1）董事会表决时间：2010年5月4日，本公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于批准公司与练卫飞、苏光伟签订的附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司本次发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》、《关于提请第二次临时股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案，其中涉及关联交易之议案均系在关联董事回避表决的情况下审议通过。
（2）股东大会表决时间：2010年5月24日，公司召开2010年度第二次临时股东大会，逐项审议并通过了上述相关议案。
（3）审核发行申请的发审会时间：2011年1月10日，本公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得有条件通过。
（4）核准批文的取得时间及文号：2011年2月11日，本公司本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可【2011】209号《关于核准深圳市零七股份有限公司非公开发行股票的批复》。
3、发行时间：2011年5月3日至2011年5月5日
4、发行方式：代销
5、发行数量：4,600万股
6、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2010年5月6日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即7.06元/股。
发行价与发行日前20个交易日均价的比率为0.9。
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7、募集资金总量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为32,476万元。发行费用共计800万元（包括保荐费用200万元，承销费用600万元），扣除发行费用的募集资金净额为31,676万元。
8、资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
9、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况：2011年5月4日，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验（2011）综字第030030号验资报告。根据验资报告，截止2011年5月4日，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为32,476万元。
2011年5月5日，西南证券将收到的认购资金总额扣除保荐费用200万元和未支付的承销费用600万元后的资金31,676万元划转至本公司指定的募集资金专项账户内。深圳市鹏城会计师事务有限公司出具了深鹏所验字[2011]0136号验资报告。根据验资报告，截止2011年5月5日止，本公司募集资金总额为32,476万元，扣除发行费用800万元后，募集资金净额为31,676万元，其中注册资本为4,600万元，资本公积为27,076万元。
10、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况：公司募集资金存放于募集资金专用账户中集中管理，开户银行为中国建设银行深圳分行营业部，账号为44201501100052526198。公司将与保荐机构与中国建设银行深圳分行签订三方监管协议。
11、新增股份登记托管情况：2011年5月12日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
三、发行对象的基本情况
（一）本次发行的发行对象及认购情况如下： 序号 发行对象 认购数量占本次发行限售期限售期截止日
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（万股） 比例（%） （月）
1
练卫飞
2,500
54.35
36
2014年5月20日
2
苏光伟
2,100
45.65
36
2014年5月20日
合计
4,600
100.00
（二）发行对象基本情况
1、练卫飞
（1）个人简介
练卫飞，男，1966年2月出生，中国国籍，身份证号码：44122819660202****，无外国永久居留权，工商管理硕士，住所：广东省广州市越秀区大德路15号704房。
（2）最近五年的职业履历
2000年2月至今任广州汽车博览中心董事长兼法定代表人；2003年2月至今任广州发展汽车城有限公司董事长兼法定代表人；2004年3月至今任广州市第十二届、第十三届人大代表；2008年2至今任深圳市零七股份有限公司董事长兼法定代表人。
3、对外投资情况
练卫飞对外投资情况如下： 公司名称 注册资本 （万元） 注册 时间 主营业务 关联关系 法定代表人
广州汽车博览中心
4,750
1998年12月30日
展销汽车、小轿车及配件等
练卫飞及其配偶王蜀合计持有该公司95％的股权
练卫飞
广州发展汽车城有限公司
46,000
1967年4月21日
销售：汽车（含小轿车）、汽车保养咨询、自有场地出租。商品信息咨询服务。批发和零售贸易等。
任董事长，通过持有广州汽车博览中心股权间接持有该公司90％的股权
练卫飞
4、最近5年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况
练卫飞最近5年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
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大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成前后同业竞争及关联交易情况
（1）同业竞争
本次发行前，练卫飞及其所控制的企业与本公司不存在同业竞争，在本次非公开发行完成后，为了从根本上避免和消除练卫飞及其关联企业侵占ST零七的商业机会和形成潜在同业竞争的可能性，练卫飞承诺如下：
“1、本人及所控制的企业将不会直接或间接从事与ST零七构成竞争的业务，参与或入股任何可能与ST零七所从事业务构成竞争的业务。
2、本人及所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与ST零七所从事的业务构成竞争的业务，本人及其所控制的企业应将上述商业机会通知ST零七，在通知中所指定的合理期间内，ST零七做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人及所控制的企业放弃该商业机会；如果ST零七不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。
3、如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，本人及所控制的企业将向ST零七进行充分赔偿。”
（2）关联交易
本次发行前，练卫飞及其关联方与上市公司之间的关联交易情况如下：
① 关联担保
截至2010年12月31日，练卫飞及其关联方与上市公司之间的关联担保情况如下： 担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
广州博融投资有限公司
ST零七
375
2008-4-17
2012-4-16
未履行完毕
广州博融投资有限公司
ST零七
2,178
2004-7-7
2004-11-4
未履行完毕
合 计
-
2,553
-
-
-
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② 关联往来
2010年度，练卫飞及其关联方与上市公司之间的资金往来情况如下：
单位：万元 关联方 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额
广州汽车博览中心
-
-
15,390.89
15,390.89
深圳车路饰投资有限公司
126.82
-
-
-
广州发展汽车城有限公司
-
-
-
30.00
练卫飞
20.00
-
-
5.85 合计
146.82
-
15,390.89
15,396.74
注：深圳车路饰投资有限公司系李成碧控股的公司，李成碧持有其90％的股权。
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《关于深圳市零七股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（深鹏所股专字[2011]0354 号），截至2010年12月31日，ST零七不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情形。
本次发行完成后，对于练卫飞及关联方与上市公司之间的关联交易与可能存在的关联交易，练卫飞承诺如下：
“1、本人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及ST零七公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人及关联方事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求ST零七向本公司提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。
2、本人及关联方与ST零七之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法
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避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照ST零七公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害ST零七及其他股东的合法权益。”
2、苏光伟
（1）个人简介
苏光伟，男，1968年9月出生，中国国籍，身份证号码：44280119680902****；有加拿大的永久居留权和香港居留权，学历：高中；住所：广东省广州市越秀区二沙岛松涛街7号3B。
（2）最近五年的职业履历
2002年至今任广州加盛沥青有限公司的法定代表人和总经理；2003年兼任上海天峰石油化工有限公司的法定代表人；2007年兼任广州市东港房地产开发有限公司的监事；2008年兼任广州市嘉宜津贸易有限公司的法定代表人和执行董事；2010年兼任广州市甘露房地产开发有限公司的法定代表人和执行董事。
（3）对外投资情况
苏光伟对外投资情况如下： 公司名称 注册资本（万元） 注册时间 经营范围 关联关系 法定代表人
上海天峰石油化工有限公司
100
2003年10月15日
石油制品、燃料油、化工原料及产品、五金交电、金属材料、仪器仪表、汽车配件、建筑装潢材料、百货的销售，咨询服务
持有50%股权
苏光伟
广州市东港房地产开发有限公司
800
2007年9月21日
房地产开发、销售
任监事、持有30%股权
谢沛添
广州嘉宜津贸易有限公司
50
2008年10月27日
批发和零售贸易；场地出租
任执行董事，持有60%股权
苏光伟
广州市甘露房地产开发有限公司
1000
2010年1月18日
房地产开发、物业管理、商铺出租；批发、零售；贸易
任执行董事，持有90%股权
苏光伟
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（4）最近5年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况
苏光伟最近5年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（5）本次发行完成前后同业竞争及关联交易情况
本次发行前后，苏光伟及其所控制的企业与本公司不存在同业竞争，亦不存在关联交易。在本次预案披露前，苏光伟承诺如下：
“本人及本人的关联方今后将不以任何方式谋求深圳市零七股份有限公司的控股地位，且在限售期结束后转让公司股份，同等条件下公司控股股东广州博融投资有限公司拥有优先受让权。”
由于苏光伟承诺不以任何方式谋求深圳市零七股份有限公司的控股权，因此其不存在与ST零七的潜在同业竞争。
四、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商） 项目 内容
名称
西南证券股份有限公司
法定代表人
王珠林
保荐代表人
秦翠萍、梁俊
项目协办人
付灵钧
经办人员
漆传金、许超、邓伟军
办公地址
深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座29楼
联系电话
0755-88285548
传真
0755-83288321
（二）发行人律师 项目 内容
名称
北京市洪范广住律师事务所
负责人
李刚
经办律师
李颖、李新梅
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办公地址
北京朝阳区北辰东路8号汇宾大厦A座6层
联系电话
010-84991300
传真
010-84991304
（三）审计机构 项目 内容
名称
深圳鹏城会计师事务有限公司
负责人
饶 永
经办会计师
王培、文爱凤
办公地址
深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼
联系电话
0755-83732888-3017
传真
0755-82247549
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2011年3月31日，本公司前10名股东情况列表如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%) 股份性质 限售股份（股）
1
广州博融投资有限公司
40,206,226
21.74
境内一般法人
-
2
深圳市智雄电子有限公司
4,095,000
2.21
境内一般法人
-
3
北京电子城有限责任公司
3,830,000
2.07
境内一般法人
-
4
陈惠
2,084,300
1.13
境内自然人
-
5
王坚宏
1,424,300
0.77
境内自然人
-
6
列海权
1,314,392
0.71
境内自然人
-
7
中融国际信托有限公司－融新299号
1,131,800
0.61
基金、理财产品等其他
-
8
王珏
1,088,482
0.59
境内自然人
-
9
何芳
1,081,800
0.58
境内自然人
-
10
李宇
962,874
0.52
境内自然人
-
（二）本次发行后公司前10名股东情况如下
截至2011年5月12日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前10名股东情况列表如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质 限售数量（股）
1
广州博融投资有限公司
40,206,226
17.41
境内一般法人
-
2
练卫飞
25,000,000
10.82
境内自然人
25,000,000
3
苏光伟
21,000,000
9.09
境内自然人
21,000,000
4
深圳市智雄电子有限公司
4,095,000
1.77
境内一般法人
-
5
北京电子城有限责任公司
3,830,000
1.66
境内一般法人
-
6
王坚宏
1,424,300
0.62
境内自然人
-
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7
何芳
1,115,000
0.48
境内自然人
-
8
王珏
1,088,482
0.47
境内自然人
-
9
肖美华
1,027,724
0.44
境内自然人
-
10
汪锡新
850,000
0.37
境内自然人
-
二、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）股本结构的变动
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2011年5月4日为基准）：
股份类别
本次发行前
变动数
本次发行后
数量（万股）
比例
数量（万股）
数量（万股）
比例
一、有限售条件股份
-
-
4,600.00
4,600.00
19.92%
二、无限售条件股份
18,496.54
100.00%
-
18,496.54
80.08%
三、股份总数
18,496.54
100.00%
4,600.00
23,096.54
100.00%
（二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员未直接持有公司股份。本次发行后，公司董事长练卫飞持有公司2,500万股股份。
（三）公司财务指标的变动
项目
期间
发行前(元/股)
发行后1(元/股)
归属于上市公司股东的每股收益
2010年度
0.06
0.051
2011年1-3月
0.00
0.000
归属于上市公司股东的每股净资产
2010年度
-0.23
1.185
2011年1-3月
-0.23
1.185
1 假设本次发行已完成的情形
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（四）业务结构的变动
公司目前的主营业务为酒店业务、物业租赁和物业管理业务，本次非公开发行股票后，公司可以摆脱历史债务负担，改善资本结构，恢复融资能力，同时，逾期债务的清理也大大降低了公司财务费用支出，公司的盈利能力增强。在发展公司主营业务的同时，公司也会积极寻找新的投资项目和利润增长点，不断改善公司的经营状况，给股东带来更大的回报。
（五）公司治理的变动
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（六）高管人员结构的变动
本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。
（七）同业竞争和关联交易的变动
2010年度，公司控股股东之关联方广州汽车博览中心向公司提供1.5亿的资金支持，用于先行偿还公司历史遗留债务，减少公司利息支出。该项关联交易已经公司股东大会审议通过并公告，履行了必要的审批程序。本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易。
目前公司与控股股东及其关联方在业务上不存在同业竞争，本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。
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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年主要财务数据及指标
深圳市鹏城会计师事务所有限公司分别对发行人2008年度至2010年度的财务报表进行了审计并出具了带强调事项的非标准无保留意见的审计报告。最近三年及最近一期，发行人主要财务数据如下：
（一）主要财务数据
1、最近三年一期资产负债表主要数据
单位：万元 项目 2011-03-31 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产
5,224.16
9,820.51
10,927.17
28,932.51
非流动资产
22,729.04
23,421.65
25,399.99
32,132.53
资产总额
27,953.20
33,242.16
36,327.16
61,065.04
流动负债
28,491.19
33,745.82
38,700.84
63,102.73
非流动负债
2,771.72
2,771.72
3,071.72
5,449.78
负债总额
31,262.91
36,517.54
41,772.56
68,552.51
归属于母公司所有者权益合计
-4,309.51
-4,304.54
-5,490.19
-8,457.08
少数股股东权益
999.81
1,029.16
44.79
969.61
2、最近三年一期利润表主要数据
单位：万元 项目 2011年1-3月 2010年 2009年 2008年
一、营业总收入
3,306.68
14,329.21
13,331.12
15,898.99
二、营业总成本
3,602.53
15,352.39
19,702.31
21,915.40
减: 营业成本
748.00
3,169.49
2,957.36
3,471.98
营业税金及附加
198.05
744.73
693.99
763.71
销售费用
1,442.49
5,580.61
5,499.49
5,755.01
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管理费用
1,139.42
5,305.58
5,088.54
5,967.05
财务费用
309.42
2,706.63
3,726.44
4,921.82
三、营业利润
-295.85
-1,023.18
-6,371.20
-6,258.79
加: 营业外收入
315.96
3,536.13
9,011.08
102.62
减: 营业外支出
1.18
104.31
422.55
318.69
四、利润总额
18.93
2,408.63
2,217.33
-6,474.86
减: 所得税费用
53.25
238.62
175.26
25.86
五、净利润
-34.32
2,170.02
2,042.07
-6,500.73
归属于母公司所有者的净利润
-4.97
1,185.65
2,612.94
-6,122.65
3、最近三年一期现金流量表主要数据
单位：万元 项目 2011年1-3月 2010年 2009年 2008年
经营活动现金流入小计
4,426.70
20,158.37
13,214.30
18,567.92
经营活动现金流出小计
4,589.53
17,371.77
15,063.08
14,746.42
经营活动产生的现金流量净额
-162.83
2,786.60
-1,848.77
3,821.50
投资活动现金流入小计
-
-
11,509.20
3,555.31
投资活动现金流出小计
-
40.61
680.29
424.87
投资活动产生的现金流量净额
-
-40.61
10,828.91
3,130.44
筹资活动现金流入小计
-
15,200.00
-
1,200.00
筹资活动现金流出小计
8.30
20,109.84
25,723.72
6,464.23
筹资活动产生的现金流量净额
-8.30
-4,909.84
-25,723.72
-5,264.23
五、现金及现金等价物净增加额
-171.13
-2,163.84
-16,740.63
1,688.39
4、最近三年一期主要财务指标数据 财务指标 2011年1-3月 2010年 2009年 2008年
每股收益（元/股）
0.00
0.06
0.14
-0.33
每股收益（扣除非经常性
-0.01
-0.19
-0.32
-0.30
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
18
损益后） （元）
每股净资产（元）
-0.23
-0.23
-0.32
-0.46
每股未分配利润（元）
-1.70
-1.58
-1.78
-1.93
每股公积金（元）
0.42
0.42
0.42
0.42
销售毛利率
77.38%
77.88%
77.82%
78.16%
营业利润率
-8.95%
-7.14%
-47.79%
-39.36%
净利润率
-1.04%
15.14%
15.32%
-40.89%
净资产收益率
-
-
-
-
股东权益（万元）
-4,309.51
-4,304.54
-5,490.19
-8,457.08
流动比率
0.18
0.29
0.28
0.46
速动比率
0.11
0.23
0.23
0.43
每股经营现金流量（元）
-0.01
0.15
-0.10
0.21
会计师事务所意见
未审计
带强调事项的无保留意见
带强调事项的无保留意见
带强调事项的无保留意见
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
1、主要资产的构成及其变化
报告期各期末公司资产总额分别为61,065.04万元、36,327.16万元、33,242.16和27,953.21万元。随着公司不断偿还历史逾期债务、资产被拍卖，公司的资产规模不断降低。2009年末的资产总额较上年末减少40.51%，2010年末的资产总额较上年末减少9.15%，
报告期内，公司主要资产和占总资产的比例如下表所示：
单位：万元 项目 2011-03-31 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
流动资产
5,224.16
18.69
9,820.51
29.54
10,927.17
30.08
30,309.44
41.12
货币资金
576.94
2.06
748.07
2.25
2,916.97
8.03
18,294.42
24.82
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
19
应收账款
667.34
2.39
703.35
2.12
626.85
1.73
256.12
0.35
预付账款
31.26
0.11
79.08
0.24
310.78
0.86
5,035.05
6.83
其他应收款
1,977.59
7.07
6,325.30
19.03
4,999.17
13.76
4,514.72
6.12
存货
1,963.52
7.02
1,957.19
5.89
2,043.97
5.63
2,140.55
2.90
其他流动资产
7.51
0.03
7.51
0.02
29.43
0.07
69.28
0.10
非流动资产
22,729.04
81.31
23,421.65
70.46
25,399.99
69.92
43,408.85
58.88
长期股权投资
321.68
1.15
321.68
0.97
321.68
0.89
321.68
0.44
投资性房地产
6,447.19
23.06
6,501.28
19.56
6,696.45
18.43
13,753.19
18.66
固定资产
8,938.55
31.98
9,295.28
27.96
9,948.80
27.39
17,353.69
23.54
无形资产
6.31
0.02
7.06
0.02
10.43
0.03
1,002.11
1.36
商誉
1,396.58
5.00
1,396.58
4.20
1,396.58
3.84
1,396.58
1.89
长期待摊费用
5,596.12
20.02
5,877.15
17.68
7,001.27
19.27
9,561.31
12.97
递延所得税资产
22.62
0.08
22.61
0.07
24.78
0.07
20.29
0.02
资产总额
27,953.21
100.00
33,242.16
100.00
36,327.16
100.00
73,718.29
100.00
报告期内，公司资产以货币资金、应收款项、投资性房地产、固定资产、长期待摊费用为主。最近两年一期，公司流动资产占比较2008年末有较大幅度降低，主要系公司货币资金大幅较少所致。
2、货币资金
报告期各期末，公司的货币资金占总资产的比例分别为24.82%、8.03%、2.25%和2.06%。2009年末货币资金较2008年末大幅减少，主要原因系2009年公司以货币资金偿还了大量的逾期贷款。2010年末货币资金较2009年减少的主要原因是广州汽车博览中心向本公司提供资金15,200万元，本公司偿还债务本金15,452万元，偿还利息4,657万元。
3、应收账款
报告期各期末，公司应收账款净额分别为407.09万元、626.85万元、703.35万元和667.34万元，金额较小。报告期内，公司主要业务为酒店业务、物业租赁和物业管理，收费模式主要以现金方式为主、结算周期短，因此应收账款金额相对较小。应收账款期末余额中无应收持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。
4、其他应收款
报告期内，公司其他应收款金额较大，主要由一年以上预付账款转入、诉讼
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
20
款等构成，分别为5,567.13万元、4,999.17万元、6,325.30万元和1977.59万元。2010年年末应收账款增加主要系公司通过法院偿还交通银行彩田支行的本息，法院尚未支付给交通银行彩田支行所致。
5、预付款项
报告期内，公司预付款项金额分别为1,117.61万元、310.78万元、79.08和31.26万元，金额下降较大。2009年预付款项较上年减少806.83万元，主要系海湾酒店装修工程完工导致预付款项减少所致。2010年较上年减少231.70万元，主要系下属子公司厦门酒店结转前期预付原材料采购款，同期预付采购款减少。
6、存货
报告期内，公司存货的净值分别为2,097.48万元、2,043.97万元、1,957.19万元、和1,963.52万元。
公司的存货主要由开发产品构成，该开发产品为子公司广博地产开发的项目广博星海华庭的小区车位。
7、投资性房地产
报告期各期末，公司投资性房地产金额分别为12,501.76万元、6,696.45万元、6,501.28万元、6,447.19万元。2009年金额较2008年大幅减少，主要系现代之窗20-23层被拍卖所致。
8、固定资产
报告期各期末，公司固定资产净额分别为10,458.51万元、9,948.80万元、9,295.28万元和8,938.55万元，主要为房屋及建筑物。
截至2011年3月31日，现代之窗B座13M、现代之窗3B62\3B65\3C36\4A07没有取得房产证，主要因为上述房产被查封时仍属于预售房，查封后无法办理房产证。
9、其他非流动资产
（1）长期股权投资
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
21
公司长期股权投资包括：①对大连北大科技（集团）股份有限公司的投资，公司持有其380.25万股股权，持股比例为1.35%，目前该公司已经退至三板市场交易，初始投资成本为260万元，计提减值准备138.32万元，期末净值为121.68万元；②对长春高斯达声化药业股份有限公司的投资，公司持有其6.06%的股权，初始投资成本为200万元，期末净值为200万元。
（2）无形资产
公司的无形资产主要为外购的财务软件和酒店管理系统。截至2011年3月31日，无形资产净额为6.32万元。
（3）商誉
公司商誉主要系公司收购广博地产和海湾投资所形成。截至2011年3月31日，商誉的账面余额为8,307.44万元，其中收购广博地产形成的商誉7,858.29万元，收购海湾投资形成的商誉449.15万元。截至2011年3月31日，对收购广博地产形成的商誉计提的减值准备为6,910.85万元。公司商誉账面净值为1,396.58万元。公司商誉减值准备系以其账面价值与预计可收回金额之间的差异计算确定，因公司在可预见的将来并无出售上述投资的计划，故按未来现金流量现值来计算确定有关资产组的预计可收回金额。估计现值时所采用的折现率为同期银行长期贷款利率，选用的折现期为被投资方主要资产尚可使用年限。经测试，截至2011年3月31日公司商誉发生减值6,910.85万元。
（4）长期待摊费用
截至2011年3月31日，长期待摊费用金额为5,596.12万元，主要为海湾酒店和格兰德酒店的装修费。
（5）递延所得税资产
截至2011年3月31日，公司递延所得税资产为22.62万元，主要系应收款项计提坏账准备而形成的账面价值和与计税基础不同而形成的可抵减性暂时性差异所导致。
公司确认的递延所得税资产金额与应计提数额差异较大，主要系根据企业会
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
22
计准则，确认递延所得税资产应满足两个基本条件：（1）预计该项可抵扣暂时性差异在可预见的未来可能转回；（2）预计在暂时性差异转回时将有足够的应纳税所得额。
报告期内公司由于逾期借款，涉及诉讼本息金额较大，导致对持续经营能力产生疑虑的事项或情况存在不确定性。公司控股子公司除零七物业和两家酒店处于正常营运状态下外，达声地产、广博地产、新业典当、格兰德俱乐部均处于停业状态；同时截至2010年3月31日，公司未分配利润为-31,459.88万元。因此公司预计在暂时性差异转回时将没有足够的应纳税所得额供其抵扣。
基于上述原因，公司只对零七物业计提的坏账准备预计了递延所得税资产，所以造成了递延所得税资产金额与应计提数额差异较大。
（二）负债构成情况分析
截至2011年3月31日，公司负债总额为31,262.91万元，主要包括短期借款、应付利息、其他应付款和应交税费等。报告期各期期末公司各类负债及其占负债总额的比例如下：
单位：万元 项目 2011-03-31 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
流动负债合计
28,491.19
91.13
33,745.82
92.41
38,700.84
92.65
63,102.73
92.05
短期借款
1,600.21
5.72
4,177.58
11.44
17,110.35
40.96
36,389.26
53.08
应付账款
996.98
3.57
903.32
2.47
667.08
1.60
1,095.49
1.60
预收账款
275.65
0.99
331.07
0.91
330.36
0.79
435.18
0.63
应付职工薪酬
202.62
0.72
195.10
0.53
271.18
0.65
281.72
0.41
应交税费
3,855.04
13.79
4,365.99
11.96
4,247.02
10.17
4,127.69
6.02
应付利息
1,247.03
4.46
3,410.89
9.34
7,914.52
18.95
13,385.25
19.53
其他应付款
20,060.67
71.77
20,108.88
55.07
7,905.41
18.92
7,132.34
10.40
一年内到期的非流动负债
253.00
0.91
253.00
0.69
253.00
0.61
253.00
0.37
其他流动负债
1,600.21
5.72
-
1.91
0.00
2.80
0.00
非流动负债合计
2,771.72
8.87
2,771.72
7.59
3,071.72
7.35
5,449.78
7.95
长期借款
375.00
1.20
375.00
1.03
675.00
1.62
975.00
1.42
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
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长期应付款
1,415.47
4.53
1,415.47
3.88
1,415.47
3.39
1,415.47
2.06
预计负债
981.24
3.14
981.24
2.69
981.24
2.35
3,059.30
4.46
负 债 合 计
31,262.91
100.00
36,517.54
100.00
41,772.56
100.00
68,552.51
100.00
公司的流动负债主要是短期借款、应缴税费、应付利息及其他应付款。长期负债主要系长期应付款及预计负债。
1、短期借款
报告期各期末，公司短期借款金额分别为36,389.26万元、17,110.35万元、4,177.58万元和1,600.21万元，短期借款逐年大幅减少，主要系公司近年来通过自有资金及关联方的支持不断偿还对银行的借款。
2、应交税费
报告期内，公司应交税金分别为4,127.69万元、4,247.02万元、4,365.99和3,891.85万元，应缴税金较高的主要原因系公司全资子公司达声地产应缴的所得税税款较高。
3、应付利息
报告期内，公司应付利息主要为银行逾期贷款利息费用。应付利息逐年大幅减少，主要系公司近年来通过自有资金及关联方的支持不断偿还对银行的借款及利息。
4、其他应付款
公司其他应付款主要为应付诉讼款、房屋租赁押金和资金往来。2010年较上一年增长较多主要系关联公司给予公司资金支持用于偿还银行贷款。
5、长期应付款
长期应付款主要为计提的本体维修金和设施专用基金，
6、预计负债
预计负债主要系公司的对外担保损失。
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
24
（三）偿债能力分析
1、报告期内，公司主要偿债指标如下： 项 目 2011-03-31 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
资产负债率（合并口径）
112%
110%
115%
112%
流动比率（倍）
0.18
0.29
0.28
0.46
速动比率（倍）
0.11
0.23
0.23
0.43 项 目 2011年1-3月 2010年 2009年 2008年
利息保障倍数（倍）
1.06
1.90
1.61
-0.30
经营活动产生的现金流量净额（万元）
-162.83
2,786.60
-1,848.77
3,821.50
公司资产负债率较高，资产流动性差，财务风险较大。报告期内，公司资不抵债，资产负债率均超过了100%，并且持续攀高。公司历史上逾期债务较多，金额较大，一直无力全部清偿，导致资产负债率居高不下。近几年由于债务拖欠未还而遭到债权人起诉，资产被查封、冻结，经营受到较大干扰。公司通过大股东支持、债务重组、债务和解、资产拍卖等方式清偿了部分债务，但短期内通过自身盈利还款的可能性较小，财务风险仍然存在。
（四）资产周转能力分析
1、报告期内，公司资产周转指标如下表所示： 项目 2010年1-3月 2010年 2009年 2008年
应收账款周转率（倍）
4.82
21.54
25.79
47.95
资产周转率（倍）
0.11
0.41
0.27
0.24
注：报告期内，公司主要提供酒店业务、物业租赁和物业管理等服务，因此本处不考虑存货周转率。
由于公司酒店业务的收费模式以收现为主、结算周期较短，同时公司积极对应收账款进行催收，因此报告期内公司应收账款金额较小，因此公司应收账款周转率较高。
（五）盈利能力分析
最近三年，公司营业收入有所下滑，由15,898.99万元下降至14,329.21万元；由于逾期债务导致的利息支出、诉讼纠纷导致的诉讼支出一直高居不下，公司财
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
25
务费用、管理费用等期间费用较大，从而导致公司营业利润一直为负；2009年、2010年虽然在投资收益以及债务重组收益的影响下，公司的净利润转为正值，但总体而言公司的持续盈利能力仍然较弱。公司相关盈利指标的具体情况如下所示：
单位：万元 项目 2011年1-3月 2010年 2009年 2008年
营业收入
3,306.68
14,329.21
13,331.12
15,898.99
毛利
2,558.68
11,159.72
10,373.76
12,427.01
营业利润
-295.85
-1,023.18
-6,371.20
-6,258.79
利润总额
18.93
2,408.63
2,217.33
-6,474.86
净利润
-34.32
2,170.02
2,042.07
-6,500.73
毛利率
77.38%
77.88%
77.82%
78.16%
净利率
-1.04%
15.14%
15.32%
-40.89%
1、营业收入分析
报告期内，公司营业收入逐年下滑，主要原因系公司现有主营业务有所下滑导致。
(i)酒店业务，与上一年相比，由于附近新开业酒店增加、竞争加剧等原因，2009年公司酒店业务收入有一定的下降。2010年，在全体员工的努力下，酒店业务比2009年营业收入上升9.2%。
(ii)物业管理业务：公司物业管理收入主要来源于现代之窗物业管理收入和广博星海华庭物业管理收入。2010年度，公司加强了物业租赁管理，对于物业广告位及租赁物业挖潜，提高了物业及其广告位的利用率，物业租赁和管理收入增长18.67%。
（iii）物业租赁业务：2008年公司物业租赁收入较上年增长822.43万元，主要系租赁租金增加所致。2009年物业租赁收入较上年减少241.31万元，主要系2009年公司自有物业因债权人申请强制执行，位于深圳市华强北路的现代之窗大厦A座20、21、22、23楼被强制拍卖，公司可供出租的房产减少较多。同时公司自有物业均处查封状态，一旦债权人申请强制执行，公司自有物业租赁业务将面临大幅萎缩。
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书
26
2010年，公司拥有的房产实现租赁收入1601.70万元，因2009年公司拥有的现代之窗A座20/21/22/23楼被强制拍卖还债，导致公司租赁收入较上年同期减少12.96%。
2、期间费用分析
报告期内，公司各期间费用占营业收入比例的情况如下：
单位：万元 项目 2011年1-3月 2010年 2009年 2008年 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
销售费用
1,442.49
43.62
5,580.61
38.95
5,499.49
41.25
5,755.01
36.20
管理费用
1,139.42
34.46
5,305.58
37.03
5,088.54
38.17
5,967.05
37.53
财务费用
309.42
9.36
2,706.63
18.89
3,726.44
27.95
4,921.82
30.96
合 计
2,891.33
87.44
13,592.82
94.86
14,314.47
107.37
16,643.88
104.69
报告期内公司期间费用金额较高，占营业收入的比重在100%，具体分析如下：
（1）销售费用
公司的销售费用以工资福利、租赁费、折旧与摊销为主。报告期内销售费用基本保持稳定。
（2）管理费用
公司的管理费用主要包括工资福利、折旧与摊销、租赁费和诉讼费等。
2009年管理费用较上年下降，主要为办公费、中介及诉讼费减少所致。
（3）财务费用
公司财务费用主要为利息支出费用，2008年至2010年，公司的利息支出分别为4,989.46万元、3,629.73万元、2,653.24万元。利息费用不断减少的原因主要系公司近年来通过自有资金及关联方的支持不断偿还对银行的借款及利息。
3、营业外收支
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（1）营业外收入
2008年至2010年，公司营业外收入分别为102.62万元、9011.08万元、3536.13万元，主要为固定资产处置利得以及债务重组利得。
（2）营业外支出
2008年至2010年，公司营业支出分别为318.69万元、422.55万元、104.31万元，主要由违约金、处置固定资产损失、赔偿支出构成。
（六）现金流量分析
报告期内公司现金流量主要指标如下：
单位：万元 项目 2011年1-3月 2010年 2009年 2008年
1、经营活动产生的现金流量净额
-162.83
2,786.60
-1,848.77
3,821.50
2、投资活动产生的现金流量净额
-
-40.61
10,828.91
3,130.44
3、筹资活动产生的现金流量净额
-8.30
-4,809.84
-25,723.72
-5,264.23
4、现金及现金等价物净增加额
-171.13
-2,163.84
-16,740.63
1,688.39
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要是在报告期内对历史上的经营性往来进行了清理，导致公司“支付其他与经营活动有关的现金”金额较大。
2008年及2009年公司投资活动现金流量净额为净流入，主要是由于：（1）受资金所限，报告期内公司未进行大额的资本性支出；（2）由于涉及多项诉讼，公司几乎所有的经营性资产被冻结或查封。报告期内，公司多项房产和股权被拍卖、出售，导致投资活动现金流入较大，并全部用于偿还逾期债务。
2008年公司取得借款收到的现金为1,200万元，为公司向广东发展银行市民中心分行借款筹借的长期借款。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系偿还逾期债务和利息所致。
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第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次募投项目包括偿还公司历史原因形成的逾期债务，其中部分经营负债6,359.95万元，银行贷款24,641.14万元，项目总额为31,001.09万元。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）债务形成的背景
深圳市零七股份有限公司于1992年在深圳证券交易所上市，目前总股本为18,496.54万股，其中控股股东博融投资持有4,020.62万股，占上市公司总股本21.74%。公司在经营过程中遗留了大量的历史债务，主要包括银行贷款、应交税费和其他经营性债务。
历史上形成的债务给公司带来了沉重的负担。自2006年以来，公司已经资不抵债，被深圳证券交易所实行其他特别处理。截至2009年12月31日，公司债务总额为41,772.56万元，净资产-5,445.40万元。由于公司净资产为负数，偿债能力存在重大不确定性，导致公司持续经营能力存在不确定性，深圳市鹏城会计师事务所有限公司分别对公司2007年、2008年、2009年会计报表出具了非标准无保留意见的审计报告。
历史债务同时给公司经营造成较大的困扰，自2005年开始，公司因逾期债务无法清偿等问题，被深圳赛格集团有限公司及其控股子公司、深圳市交通银行彩田支行、中国银行深圳市分行、中国工商银行华强支行等多家机构提起诉讼，公司大多数经营性资产被查封和冻结。除了应对多项诉讼外，公司还要承担高额的逾期借款利息。2007年至2009年，公司因历史债务原因导致的利息支出分别为4,222.36万元、4,989.46万元，3,629.73万元，摊薄公司每股收益分别为0.23元、0.27元、0.20元。公司近年来通过控股股东博融投资的支持、资产拍卖、债务和解、债务重组等方式清偿了部分银行债务，但在短期内偿还全部债务困难很大；资产拍卖偿债的还款方式会给公司经营带来负面影响，将会严重损害公司和
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广大股东的利益。
在上述背景下，根据公司债务清偿、解决历史遗留问题的需要，公司拟通过本次非公开发行，筹集资金，清偿历史遗留债务，摆脱财务困难。通过本次非公开发行，公司可以解决目前的财务困难，恢复正常的商业信用，降低公司资产负债率，并降低财务成本，提高整体利润水平，增强公司整体可持续发展能力。
（二）项目投资情况
本次非公开发行股票募集资金总额为32,476万元，扣除发行及相关费用的募集资金净额将用于偿还公司历史原因形成的逾期债务，包括部分经营负债和银行贷款，投资额约为3.1亿元。
如果本次非公开发行募集资金不能满足项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。如果本次非公开发行募集资金超过项目的资金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。为了尽可能降低债务成本，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将可能根据自筹资金的情况对部分逾期债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
本次偿还逾期债务的情况如下：
1、经营性负债
单位：万元 核算科目 债权人 发生日期 债务本金 利息 违约金、滞纳金 金额合计
其他应付款
中国石化财务有限责任公司
1998.09
83.11
77.73
-
160.84
其他应付款
赛格集团
1992.08
1,863.06
-
-
1,863.06
预计负债/一年内到期的非流动负债
财政局
1999.07-2004.03
253.00
-
296.24
549.24
应交税金
深圳市地税局
2001.10-2003.06
3,786.81
-
-
3,786.81
合计
-
-
5,985.98
77.73
296.24
6,359.95
注：发行人欠财政局的253万元本金计入一年内到期的非流动负债，违约金296.24万元计入预计负债。
2、逾期银行贷款
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单位：万元 债权银行 合同期间 借款本金 借款利息 金额合计
中行深圳分行
2003.06.27-2004.06.26
2,183.71
949.26
3,132.96
中行深圳分行
2003.10.31-2004.10.31
4,000.00
1,764.00
5,764.00
中行深圳分行
2003.09.19-2004.09.18
4,600.00
1,999.62
6,599.62
中行深圳分行
2003.07.31-2004.07.30
2,100.00
953.76
3,053.76
小计
-
12,883.71
5,666.63
18,550.34
交行深圳分行
2005.01.24-2005.11.24
2,000.00
542.19
2,542.19
交行深圳分行
2004.07.06-2004.11.04
2,177.58
1,371.03
3,548.61
小计
-
4,177.58
1,913.22
6,090.80
合计
-
17,061.29
7,579.85
24,641.14
2010年7月7日，公司与中行深圳分行、中行上步支行达成债务和解意向，并签署了《还款协议书》；根据还款协议书的约定，中行深圳分行、中行上步支行同意，若公司在协议签章并生效之日起至2010年9月30日，一次性或分期偿还贷款全部未清偿之本金人民币12,883.71万元、2009年1月1日起至贷款本金结清日产生的全部利息（包括正常息、复利、罚息，具体金额以实际还款日中行深圳分行会计部门出具的计息清单为准），以及相应的律师费、诉讼费。中行深圳分行、中行上步支行将免除公司自欠息之日起至2008年12月31日所产生的全部利息的还款责任。
根据公司签署的《还款协议书》、《非公开发行预案补充》和中国银行出具的利息计算清单，如果公司能够按照《还款协议书》的约定在2010年9月30日前还款，则截至2010年6月21日，公司需要偿还中国银行逾期债务的情况如下表所示，具体的还款金额以公司还款日的本金和累计利息之和确定。
单位：万元 债权银行 借款本金 借款利息 金额合计
中行深圳分行
12,883.71
2,163.42
15,047.13
截止2010年12月24日本公司已经全部偿还完毕《还款协议》中约定的还款义务。
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如果本次非公开发行募集资金超过项目的资金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。为了尽可能降低债务成本，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将可能根据自筹资金的情况对部分逾期债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
三、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前，公司已按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
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第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构西南证券发表意见如下：“深圳市零七股份有限公司本次非公开发行完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，在发行程序、定价、发行对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合上市公司及其全体股东的利益。”
（二）发行人律师意见
发行人律师发表意见如下：“自然人——练卫飞先生和苏光伟先生作为本次发行的特定发行对象已经发行人股东大会审议通过，其资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具日，该等发行对象已依据有效之《附条件生效的非公开发行股份认购合同》足额支付对价，并经法定验资机构予以审验；发行人本次发行的全部发行过程符合相关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，发行人本次发行的实施合法有效。”
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2010年5月27日
保荐机构：西南证券股份有限公司
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其他主要条款
以下甲方为ST零七，乙方为西南证券股份有限公司
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1、甲方的权利
（1）获得乙方根据本协议规定提供的保荐工作服务。
（2）及时获悉乙方及其保荐代表人履行保荐职责发表的意见。
（3）认为乙方及其保荐代表人履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情况时，有权提出异议。
（4）认为乙方及其保荐代表人提出要求与保荐工作无关的，可以书面方式提出异议。
（5）根据监管机构的要求，报告有关乙方及其保荐代表人的保荐工作情况。
2、甲方的责任与义务
（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应配合乙方履行保荐职责，负责向乙方提供的文件和资料必须真实、准确、完整，并依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任。
（2）在整个保荐及持续督导期间，以本协议约定的方式向乙方通报与保荐工作相关的信息，为乙方、保荐代表人及乙方所聘请的中介机构人员从事保荐工作提供必要的条件和便利，并承担乙方为履行持续督导义务而发生的相关费用。
（3）召开董事会、监事会和股东大会前，按规定时间提前通知乙方及其保荐代表人，并为保荐代表人及保荐机构聘请的中介机构相关人员列席上述会议提供条件和便利。
（4）在证券发行保荐及持续督导期间，甲方应当遵纪守法，规范经营，履行承诺，并不得发生以下事项之一：
1) 持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗；
2) 证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；
实际盈利低于盈利预测达20%以上；
3) 关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；
4) 控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；
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违规为他人提供担保，涉及金额较大；
5) 违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；
6) 董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；
7) 违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；
8) 中国证监会认定的，其他可能导致乙方保荐风险的违规形为。
（5）在保荐期间，甲方应承担以下职责：
1) 有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2) 有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3) 有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4) 履行募集申请文件列示的募集资金使用、投资项目实施等承诺事项；
5) 不发生违规对外担保；
6) 履行信息披露的义务。
（6）甲方有下列情形之一的，应通知或者咨询乙方，并按协议约定将相关文件送交乙方：
变更募集资金及投资项目等承诺事项；
1) 发生关联交易、为他人提供担保等事项；
2) 履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
发生违法违规行为或者其他重大事项；
3) 中国证监会规定的其他事项。
（7）按照本协议约定的方式向乙方支付保荐费用。
3、乙方的权利
（1）依法对甲方本次发行的募集文件进行尽职调查、审慎核查。
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（2）对甲方履行本协议的情况有充分知情权，有权要求甲方按照《办法》规定和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息。
（3）指派保荐代表人、聘请中介机构列席甲方的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见。
（4）指派保荐代表人或聘请中介机构定期对甲方进行实地专项核查。
（5）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方可发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重，乙方不予推荐或撤销推荐。
（6）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。
（7）按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明。
（8）乙方对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（9）对甲方本次发行的募集文件中由中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。出现乙方所作的判断与甲方所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，乙方对前述有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。
（10）乙方有充分理由确信甲方所聘任的中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。
（11）按照行业规范向甲方收取保荐费用。
（12）因保荐代表人调离乙方单位或者根据中国证监会的要求，更换保荐代表人。
（13）中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。
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4、乙方的责任与义务
（1）根据甲方的融资需求和战略发展规划，协助甲方拟定本次发行及后续融资方案。
（2）为本次发行成立专门的领导小组，并指定两名保荐代表人和具有实际工作经验的业务人员组成项目组，负责本次发行工作。
（3）对本次发行募集文件中的内容进行审慎调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。
（4）协调各中介机构的工作，以尽快推进本次发行。
（5）根据监管部门的要求协助甲方完成全部申报材料的制作。
（6）根据法律、法规及《办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，出具保荐文件，履行本次发行的保荐责任。
（7）积极配合中国证监会的审核，组织甲方及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并按照中国证监会的要求，对涉及本次发行的特定事项进行进一步的尽职调查或核查。
（8）协调甲方与中国证监会、深圳证券交易所、登记公司的联系，并在必要时或根据该等监管部门之要求，就本次发行事宜作出适当说明。
（9）拟定市场推介方案，准备公司投资价值分析报告等市场推介所需的相关文件；组织相关机构参与询价，与甲方共同选择发行对象。
（10）建立本次发行项目的独立保荐工作档案，保荐工作档案真实、准确、完整，保存期不少于十年。
（11）为甲方提供本次发行及后续融资有关的政策、法律、财务等方面的咨询。
三、上市推荐意见
西南证券认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共
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和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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第六节 本次新增股份上市情况
1、新增股份上市批准情况：本次发行股份已经深圳证券交易所批准。
2、新增股份的证券简称：ST零七
3、新增股份的证券代码：000007
4、新增股份的上市地点：深圳证券交易所
5、新增股份的上市时间：2011年5月20日
6、新增股份的限售安排：本次发行中，发行对象认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2014年5月20日。
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第七节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构已对深圳市零七股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
付灵钧
保荐代表人：
秦翠萍 梁俊
法定代表人：
王珠林
西南证券股份有限公司
2011年5月12日
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发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读深圳市零七股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
李颖 李新梅
负责人：
李刚
北京市洪范广住律师事务所
2011年5月12日
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读深圳市零七股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
王 培 文爱凤
法定代表人：
饶 永
深圳鹏城会计师事务有限公司
2011年5月12日
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第八节 备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、发行完成后会计师事务所出具的验资报告；
10.、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；