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张家界旅游开发股份有限公司股份变动暨新增股份上市公告书（摘要）

　　独立财务顾问
　　深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
　　二○一一年四月
　　特别提示及声明
　　本公司及全体董事保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判读或者保证。
　　本次向经投集团、武陵源旅游公司和森林公园管理处发行股份购买资产的新增股份共计100,799,732股，于2011年4月11日完成股份登记，股份性质为有限售条件流通股。本次新增股份上市日为2011 年【4】月【29】日，新增股份上市流通日为2014年【4】月【29】日。
　　本股份变动暨新增股份上市报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售及发行股份购买资产的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《张家界旅游发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文。本公司提醒广大投资者注意，凡本报告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
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　　目录
　　特别提示及声明 ................................................ 2目录 .......................................................... 3释 义 ........................................................ 4第一节 本次发行的基本情况 ..................................... 6一、本次发行履行的相关程序 .....................................二、本次发行方案情况 ...........................................三、本次发行对象情况介绍 .......................................四、本次交易未导致公司实际控制权变化 .......................... 8五、资产过户及验资情况 ........................................ 8六、本次发行的股份登记情况 .................................... 8七、本次发行的相关机构 ........................................ 9第二节 独立财务顾问关于本次发行的结论性意见 ................. 22第三节 发行人律师关于本次发行的结论性意见 .................... 23第四节 备查文件及相关中介机构联系方式 ........................ 24一、备查文件 .................................................. 4二、查阅方式 .................................................. 4三、相关中介机构联系方式 ...................................... 5
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　　释 义
　　本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
　　报告书/本报告书 指 招商证券股份有限公司关于张家界旅游开发股份有限公
　　司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见独立财务顾问/招商证券 指 招商证券股份有限公司
　　张股公司/公司/上市公 指 张家界旅游开发股份有限公司
　　司/发行人
　　经投集团/控股股东 指 张家界市经济发展投资集团有限公司
　　张经开公司 指 张家界旅游经济开发有限公司，原为上市公司控股股东土地房产公司 指 张家界土地房产开发有限责任公司
　　武陵源旅游公司 指 张家界市武陵源旅游产业发展有限公司
　　森林公园管理处 指 张家界国家森林公园管理处
　　环保客运 指 张家界市易程天下环保客运有限公司
　　旅游产业公司 指 张家界旅游产业发展有限公司
　　标的资产/拟购买资产/ 本次交易拟购买的经投集团持有的环保客运51%股权；拟注入资产 指 武陵源旅游公司持有环保客运30%股权、森林公园管理
　　处持有环保客运19%股权。
　　发行股份购买资产/本次 公司向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处非重大资产重组/本次重组 指 公开发行股票购买标的资产的行为。
　　/本次交易
　　张家界旅游开发股份有限公司与张家界市经济发展投资《发行股份购买资产协 指 集团有限公司、张家界市武陵源旅游产业发展有限公司、议》 张家界国家森林公园管理处四方之间签订的《发行股份
　　购买资产协议》
　　张家界旅游开发股份有限公司与张家界市经济发展投资《盈利预测补偿协议》 指 集团有限公司、张家界市武陵源旅游产业发展有限公司、
　　张家界国家森林公园管理处四方之间签订的《发行股份
　　购买资产之盈利预测补偿协议》
　　审计、评估基准日 指 2010年6月30日
　　湖南启元/法律顾问 指 湖南启元律师事务所
　　南方民和/审计机构 指 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
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　　中审国际会计师事务所有限公司，已合并深圳南方民和中审国际/审计机构 指 会计师事务所有限责任公司，原南方民和所有审计、验
　　资等注册会计师法定业务及其他业务均转由中审国际继
　　续承办。
　　湘资国际/评估机构 指 北京湘资国际资产评估有限公司
　　《公司法》 指 中华人民共和国公司法
　　《证券法》 指 中华人民共和国证券法
　　《重组办法》 指 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国
　　证券监督管理委员会令第53号）
　　《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》《收购管理办法》 指 中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》（中国证
　　券监督管理委员会令第56号）
　　《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
　　号－上市公司重大资产重组申请文件》
　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
　　湖南省国资委 指 湖南省国有资产监督管理委员会
　　深交所 指 深圳证券交易所
　　元、万元 指 人民币元、人民币万元
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　　第一节 本次发行的基本情况
　　一、 本次发行履行的相关程序
　　1、2010年9月15日，本公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司签订〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于公司签订〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》等相关议案。其中，涉及关联交易的议案，关联董事均进行了回避表决，独立董事就本次发行股份购买资产暨关联交易的方案发表了独立意见。
　　2、2010年10月15日，本公司召开2010年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司签订〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于公司签订〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》及《关于提请股东大会批准张家界市经济发展投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。
　　3、2010年8月23日，经投集团召开临时董事会，同意经投集团以所持有的环保客运公司51%的股权认购本公司拟向其非公开发行的股份。
　　4、2010年8月23日，产业公司召开临时董事会，同意产业公司以所持有的环保客运公司30%的股权认购本公司拟向其非公开发行的股份。
　　5、2010年8月23日，森林公园管理处召开处长办公会会议，同意森林公园管理处以所持有的环保客运公司19%的股权认购本公司拟向其非公开发行的股份。
　　6、经投集团、产业公司、森林公园管理处已分别就其各自将所持环保客运公司股权转让给本公司取得了对方放弃优先购买权的同意。
　　7、2010年9月12日，张家界市国资委签发了《国有资产评估项目备案表》，对拟注入资产的《资产评估报告》予以备案。
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　　8、2010年9月29日，湖南省国资委出具《关于张家界旅游开发股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（湘国资产权函[2010]241号），原则同意本公司本次非公开发行股票方案。
　　9、2011年3月28日，本公司收到中国证监会下发的《关于核准张家界旅游开发股份有限公司向张家界市经济发展投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]432 号）和《关于核准张家界市经济发展投资集团有限公司及一致行动人公告张家界旅游开发股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]433号），中国证监会核准了本次重大资产重组事宜并批准豁免豁免经投集团及其一致行动人履行要约收购义务。
　　10、2011年3月31日，天职国际会计师事务所有限公司对本公司本次发行股份购买资产进行验资，并出具了QJ[2011]462号《验资报告》。
　　11、2011年4月11日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。公司已办理完毕本次新增股份100,799,732股的登记手续。
　　本公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、《公司章程》变更等事宜的工商变更登记手续。
　　二、本次发行方案情况
　　(一) 本次交易基本情况
　　本公司与经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处于2010年9月15日签署了《发行股份购买资产协议》。本公司拟通过发行股份的方式购买经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处合法持有的环保客运合计 100%股权。交易完成后，环保客运将成为本公司的全资子公司。
　　本次交易，环保客运100%股权作价64,108.63万元，本次发行股份价格为
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　　6.36元/股，发行股份数量 100,799,732股，其中向经投集团发行51,407,863股，向武陵源旅游公司发行30,239,920股，向森林公园管理处发行19,151,949股。
　　(二) 本次发行的具体方案
　　1、证券类型：人民币普通股
　　2、发行数量：100,799,732股
　　3、证券面值：1.00元/股
　　4、发行价格：6.36元/股。本次非公开发行股份的定价基准日为本次发行股份购买资产的董事会会议决议公告日。根据《重组办法》的有关规定，公司本次发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司A股股票交易总金额/决议公告日前20个交易日公司A股股票交易总量。据此，公司本次发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司A股股票的交易均价，即6.36元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。
　　5、发行对象：经投集团、武陵源旅游公司、森林公园管理处。
　　6、锁定期安排
　　经投集团承诺：本次认购的张股公司股份自过户至其名下起36个月内不上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。此外，经投集团还承诺，本次发行前经投集团持有的张股公司股份在本次发行的股份登记至经投集团名下之日起36个月内也不予上市交易或转让。为保证《盈利预测补偿协议》可行性，武陵源旅游公司与森林公园管理处均承诺：在本次交易中所认购的股份自过户至其名下之日起36个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
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　　此外，作为本次重组的交易对方及收购人——经投集团的一致行动人，土地房产公司承诺，已经持有的张股公司7,772,400股股票在收购事项完成之日起3年内不转让。
　　7、交易标的
　　本次交易购入的标的资产：经投集团、武陵源旅游公司和森林公园管理处合计持有的环保客运100%股权。
　　8、交易标的的定价
　　本次发行不涉及募集资金，拟购买的标的资产为环保客运100%股权。标的资产的最终交易价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告为基础，且以经协议各方认可和国资管理部门备案的评估结果为准。
　　根据湘资国际出具的湘资国际评字[2010]第008号《资产评估报告书》，以2010年6月30日为评估基准日，本次交易拟购入的环保客运的净资产账面值为15,765.59万元，股东全部权益价值按收益法评估的评估值为64,108.63万元, 评估增值48,343.04万元，增值率306.64%；按市场法评估的评估值为72,700万元，评估增值56,934.41万元，增值率361.13%，以收益法评估结果作为本次环保客运股东全部权益价值的最终评估结论。
　　9、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
　　拟购入的标的资产自评估基准日至交割完成日止所产生的收益全部归张股公司享有，标的资产自评估基准日至交割完成日期间产生的亏损由经投集团、武陵源旅游公司、森林公园管理处依各自持股比例向张股公司以现金方式补足。
　　10、本次发行前滚存利润的安排
　　本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
　　三、 本次发行对象情况介绍
　　本次重组的交易对方经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处。经投集
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　　团以其持有的环保客运51%股权，武陵源旅游公司以其持有的环保客运30%股权，森林公园管理处以其持有的环保客运19%股权评估作价认购张股公司非公开发行的股份。
　　（一）经投集团的基本情况
　　1、公司基本情况
　　公司名称：张家界市经济发展投资集团有限公司
　　成立日期：1999年9月20日
　　注册地址：张家界市大庸桥月亮湾花园
　　注册资本：人民币100,000,000元
　　营业执照注册号：430800000010385
　　税务登记证号：湘地税字430801707374284
　　法定代表人：李智勇
　　公司类型：国有独资有限责任公司
　　经营范围：法律、法规允许的经济投资活动及旅游服务；政策允许的信息产业、高科技产业及国内贸易开发、经营以及城市基础设施建设开发；住宿、餐饮、休闲娱乐服务（限分支机构凭前置许可经营）；日用百货、旅游纪念品、政策允许的农副产品销售；景区维护。
　　2、历史沿革及股权结构
　　经投集团设立时名称为张家界市经济发展投资有限责任公司，系经张家界市人民政府以张政函（1999）124号文件批准，由张家界旅游经济开发区管理委员会投资设立的国有独资有限公司。设立时注册资本为5,000万元，上述出资已全部到位并经张会师验字[1999]第025号《验资报告》审验。
　　2002年8月19日，经张家界市人民政府批准，经投集团增资到10,000万元，
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　　上述增资已经全部到位并经张方正会师验字[2002]156号《验资报告》验证。
　　2005年6月，公司名称由“张家界市经济发展投资有限责任公司”变更为“张
　　家界市经济发展投资集团有限公司”，注册地址由“张家界市南庄坪”变更为“张
　　家界市大庸桥月亮湾花园”。
　　截止本报告书签署日，张家界旅游经济开发区管理委员会持有经投集团
　　100%的股权，其股权关系如下图所示：
　　张家界旅游经济开发区管理委员
　　会
　　100%
　　张家界市经济发展投资集团有限公司
　　3、控股及参股公司情况
　　除张股公司外，经投集团控股的其他公司情况如下：
　　公司名称 成立时间 注册资本 持股比例 主营业务
　　（万元）
　　旅游、酒店类业务
　　张家界易程天下环保客运 2001-11-20 5,000 51% 景区内游客运输和旅行社业务
　　有限公司
　　张家界市中国旅行社有限 2004-4-6 500 100%（注1） 国内旅游、出入境旅游业务
　　责任公司
　　张家界易程高速客运有限 2006-2-21 400 70%（注2） 定线旅游客运，包车客运
　　公司
　　张家界易程天下国际旅行 2006-6-9 100 100%（注3） 国内旅游、入境旅游业务
　　社有限公司
　　房地产开发类业务
　　张家界市城市建设投资有 2008-9-9 18,500 100%
　　限责任公司 商品房开发、土地一级开发张家界市土地房产开发有 1992-5-12 1,208 100% 经济适用房及拆迁安置房开发
　　限责任公司 与建设
　　公用事业、市政建设类业务
　　张家界市城市污水处理有 2005-5-20 200 100%（注4） 污水处理及水处理相关项目经
　　限责任公司 营
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　　张家界市环发垃圾处置场 2004-4-20 600 100% 垃圾处置和环境卫生基础设施
　　建设有限责任公司 建设与管理张家界市中心汽车客运站 2006-9-20 1,000 80% 筹建、运营市中心汽车客运站
　　有限责任公司
　　张家界市澧水风貌带建设 2001-3-14 1,000 100% 城市基础设施、市政公用事业
　　开发有限责任公司 项目投资、建设及管理张家界金山陵园有限责任 2007-4-11 200 100% 殡葬（殡仪馆、公墓山）服务；
　　公司 殡葬用品销售。张家界市火车站广场建设 2001-12-4 500 100% 火车站广场土地综合开发服务
　　开发有限责任公司
　　传媒及其他类业务
　　张家界景区旅游文化传播 2004-4-12 50 99%（注5） 设计、制作、发布户外广告等
　　有限公司
　　张家界易程天下信息技术 2006-4-29 210 51%（注6） 网站及相关技术开发、配套服有限公司 务；广告设计、制作、发布和
　　经营
　　注：1、环保客运持有张家界市中国旅行社有限责任公司100%股权；
　　2、环保客运持有张家界易程高速客运有限公司70%股权（因业务调整，张家界易程高
　　速客运有限公司未开展经营活动，已经在2010年上半年注销，并已办妥注销手续。）；
　　3、环保客运持有张家界易程天下国际旅行社有限公司1%的股权，张家界易程天下信息
　　技术有限公司持有张家界易程天下国际旅行社有限公司99%的股权（张家界易程天
　　下国际旅行社有限公司系原“湖南易程天下国际旅行社有限公司”更名而来，2009
　　年12月11日办理了相关工商变更登记手续并取得张家界市工商行政管理局换发的
　　更名后的企业法人营业执照）；
　　4、经投集团持有张家界市城市污水处理有限责任公司99%股权，通过张家界市火车站
　　广场建设开发有限责任公司持有张家界市城市污水处理有限责任公司1%股权。
　　5、环保客运持有张家界景区旅游文化传播有限公司99%股权（因业务调整，张家界景
　　区旅游文化传播有限公司未开展经营活动, 已经在2010年上半年注销，并已办妥注
　　销手续。）；
　　6、环保客运持有张家界易程天下信息技术有限公司51%股权。
　　经投集团参股公司情况如下表：
　　公司名称 成立时间 注册资本 持股比例 主营业务
　　（万元）
　　湖南张家界水电开发有限 水利发电生产经营责任公司 1995-4-20 10,000 14%（注）
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　　湖南省张家界机场实业开 土地综合开发服务，政策允许经
　　1994-11-16 100 30% 营的针纺织品、五金交电化工、发有限公司 百货、建筑材料、电子产品等。
　　房屋建筑工程监理乙级，市政公张家界建设监理有限公司 2002-6-13 100 24% 用工程（不含桥梁、燃气）监理
　　乙级
　　注：经投集团持有的湖南张家界水电开发有限责任公司的14%股权已于2011年2月转让，正在
　　办理过户手续。
　　4、主要业务及经营情况
　　经投集团为控股型公司，主要进行投资管理业务，本身并不直接从事生产经
　　营。经投集团主要职能为整合国有优质资产，为城市基础设施建设提供投融资服
　　务并负责相关管理事宜。
　　截止目前，经投集团已累计筹集城市和交通基础设施各类建设资金39.9亿
　　元，投资建设的工程和项目包括张家界子午西路、防洪堤、城区截污干管、大庸
　　桥公园等，并正在筹建中心汽车站、贺龙体育中心、“六路四桥”综合改造等工
　　程项目。
　　5、主要财务数据
　　经投集团最近三年经审计的财务数据如下：
　　单位：元
　　项 目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
　　/2010年度 /2009年度 /2008年度
　　总资产 8,989,422,219.65 8,633,543,374.55 4,423,606,326.63
　　总负债 4,476,840,494.94 3,796,749,973.21 2,699,509,017.31
　　净资产 4,512,581,724.71 4,678,793,382.80 1,568,364,091.41
　　营业收入 519,439,330.36 400,115,042.28 322,510,895.53
　　营业利润 370,443,877.40 37,362,986.37 30,480,917.10
　　利润总额 109,935,728.01 78,104,035.69 65,802,505.66
　　净利润 85,880,633.36 93,085,907.95 77,624,336.38
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　　（二）武陵源旅游公司的基本情况
　　1、公司基本情况
　　公司名称：张家界市武陵源旅游产业发展有限公司
　　成立日期：2001年5月28日
　　注册地址：张家界市武陵源区索溪峪镇军地坪
　　注册资本：人民币39,000万元
　　营业执照注册号：430800000001376
　　税务登记证号：湘地税字430811727972919
　　法定代表人：侯启雄
　　公司类型：国有独资有限责任公司
　　经营范围：武陵源风景区门票销售及旅游相关产业服务，旅游产品制造、销售；设计、发布户外广告；旅游产业开开；责任保险、意外伤害保险、机动车辆保险（有效期三年）；园林绿化（凭资质证）。
　　2、历史沿革及股权结构
　　武陵源旅游公司于2001年5月28日由张家界市武陵源区人民政府出资组建，属国有独资企业，注册资本为人民币5,000万元，上述出资已经全部到位并经张方正会师验字[2001]121号《验资报告》验证。
　　经武陵源区人民政府同意，2010年5月5日，张家界市武陵源区国有资产管理办公室就武陵源旅游公司增资事宜作出决议（张武国资[2010]01号），同意增加武陵源旅游公司注册资本34000万元，其中货币增资11749万元，资本公积转增注册资本22251万元。张家界锦诚联合会计师事务所对此次增资事项出具了张锦诚会验字[2010]0083号《验资报告》。2010年5月7日，武陵源旅游公司就上述增资事宜办理了工商变更登记。
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　　目前，武陵源旅游公司与其股东的股权关系如下图所示：
　　张家界市武陵源区人民政府
　　100%
　　武陵源区旅游门票管理局
　　100%
　　武陵源旅游公司
　　注：武陵源区旅游门票管理局作为张家界市武陵源区人民政府的代表履行对武陵源旅游公司的股东职责。
　　3、主要业务及经营情况
　　武陵源旅游公司主要经营武陵源风景区门票销售，开发并推广旅游项目，广告业务等。
　　4、主要财务数据
　　武陵源旅游公司最近三年的财务数据如下：
　　单位：元
　　项 目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
　　/2010年度 /2009年度 /2008年度总资产 2,301,927,030.05 1,824,246,374.14 1,519,525,277.94总负债 1,299,258,676.20 983,429,780.38 837,687,290.31净资产 1,002,668,353.85 840,816,593.76 681,837,987.63营业收入 518,684,493.00 328,506,535.00 261,300,965.00营业利润 14,008,964.29 11,188,351.96 -4,400,487.98利润总额 15,802,346.78 11,971,474.84 1,140,968.13净利润 11,851,760.09 8,978,606.13 596,722.63
　　注：武陵源旅游公司2008、2009年财务报表经湖南财苑会计师事务所审计（湘财苑财审字[2010]第019号），2010年财务数据未经审计。
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　　（三）森林公园管理处的基本情况
　　1、企业基本情况
　　企业名称：张家界国家森林公园管理处
　　成立日期：1998年6月1日
　　住所：张家界锣鼓塔
　　注册资金：人民币2250.00万元
　　营业执照注册号：430811000000072（3-3）
　　税务登记证号：湘地税字430811446794335号
　　法定代表人：李军
　　经济性质：全民所有制
　　经营范围：公园管理；园林绿化。下属企业整体出租、旅游门票、旅游服务、木材、建筑材料、照相、针纺纺织品、百货、文化用品、副食、五金交电、化工用品、水电、石油、液化汽汽车修理、养殖、歌舞欣赏、保健按摩、茶叶加工、电视广告（以上经营范围涉及前置审批的，凭相关部门核发的许可证为准）。
　　2、历史沿革及股权结构
　　森林公园管理处系1998年6月1日在张家界市工商行政管理局武陵源分局登记注册的全民所有制企业，其上级主管单位为张家界市人民政府。森林公园管理处注册资本为人民币2250万元，经营范围为公园管理，园林绿化；下属企业整体出租旅游门票、旅游服务、木材、建筑材料、相、针纺织品、百货、文化用品、副食、金交电、化工用品、水电、石油、液化气、汽车修理、养殖、歌舞欣赏、保健按摩、茶叶加工、电视广告（以上经营范围涉及前置许可的，凭相关部门核发的许可证为准）。
　　森林公园管理处最近三年均通过了工商年检，依法有效存续，截至本报告书签署之日，不存在有破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、
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　　规范性文件和企业章程的规定需要终止的情形。
　　目前，森林公园管理处与其上级单位的股权关系如下图所示：
　　张家界市人民政府
　　张家界国家森林公园管理处
　　3、控股及参股公司情况
　　截至本报告书签署之日，森林公园管理处控股及参股企业如下表所示：
　　公司名称 成立时间 注册资本 持股比 主营业务
　　（万元） 例
　　张家界绿源产业发展投资有限公司 2008-8 3,000 100% 房地产及矿产项目投
　　资
　　张家界市易程天下环保客运有限公司 2001-11-20 5,000 19% 景区内游客运输业务张家界黄石寨客运索道有限公司 1994-3-26 3,600 49% 景区索道运营管理业
　　务
　　4、主要业务及经营情况
　　森林公园管理处主要从事公园管理、园林绿化、旅游门票、旅游服务等业务。
　　5、主要财务数据
　　森林公园管理处最近三年财务数据如下：
　　单位：元
　　项 目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
　　/2010年度 /2009年度 /2008年度
　　总资产 1,446,384,670.27 403,688,117.25 339,307,812.23
　　总负债 256,653,529.01 217,398,546.79 364,030,989.48
　　净资产 1,189,731,141.26 186,289,570.46 -24,723,177.25
　　营业收入 89,836,415.70 67,641,410.11 66,255,848.89
　　17
　　营业利润 10,572,723.50 -52,076,907.40 45,301,204.42利润总额 4,488,512.68 -49,032,785.66 -45,744,257.34净利润 4,488,512.68 -49,032,785.66 -47,244,257.34
　　注：森林公园管理处2009、2010年财务报表经湖南天鸿会计师事务所审计（天鸿审字[2011]第1003号），2008年财务数据未经审计。
　　四、本次交易未导致公司实际控制权变化
　　本次发行前，经投集团持有公司44,910,000股股份，占总股本的20.41%，是张股公司的第一大股东和控股股东。此外，经投集团全资子公司土地房产公司持有张股公司3.53%股份，经投集团合计控制张股公司23.94%的股权，为公司控股股东。本次交易完成后，经投集团直接或间接持股比例为 32.44%，仍为张股公司的控股股东。本次发行未导致张股公司控制权发生变化。
　　五、资产过户及验资情况
　　(一) 资产交付及过户
　　截至2011年3月31日，原由经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处持有的环保客运100%股权已变更至公司名下，并已于环保客运的工商登记管理机关办理完毕工商变更登记手续。
　　(二) 验资
　　2011年3月31日，天职国际会计师事务所有限公司对张股公司本次发行股份购买资产进行验资，并出具了QJ[2011]462号《验资报告》。
　　六、本次发行的股份登记情况
　　2011年4月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了
　　18
　　本次向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。公司已办理完毕本次新增股份100,799,732股的登记手续。
　　七、本次发行的相关机构
　　（一）发行人
　　名 称：张家界旅游开发股份有限公司
　　办公地址：湖南省张家界市永定区子午东路20号中信建投大厦五楼
　　联 系 人：王安祺、吴艳
　　联系电话：0744-8288630
　　传真号码：0744-8290218
　　（二）独立财务顾问
　　名 称：招商证券股份有限公司
　　地 址：深圳市福田区益田路江苏大厦 38～45 楼
　　法定代表人：宫少林
　　项目主办人：刘奇、赵伟
　　项目协办人：张景耀
　　项目组成员：刘奇、赵伟、张景耀、陈光、张维
　　电 话：0755-82943666
　　传 真：0755-82943121
　　（三）发行人律师
　　名 称：湖南启元律师事务所
　　19

　　地 址： 湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
　　法定代表人：李荣
　　经办律师：杨柳清、丁少波、熊林
　　电 话：0731-82953769
　　传 真：0731-82953779
　　（四）拟购买资产的财务审计机构
　　名 称：中审国际会计师事务所有限公司
　　地 址：北京市海淀区阜石路73号裕惠大厦G1202
　　法定代表人：赵建中
　　经办注册会计师：周红宇、张干明
　　电 话：010-68731010
　　传 真：010-68479956
　　（五）拟购买资产的评估机构
　　名 称：北京湘资国际资产评估有限公司
　　地 址：北京市西城区国英园1号楼12层1218室
　　法定代表人：何振廷
　　经办注册资产评估师：黄新、段龙
　　电 话：0731-85178058
　　传 真：0731-85178000
　　（六）上市公司验资机构
　　名 称：天职国际会计师事务所有限公司
　　地 址：北京市西城区车公庄西路乙 19号华通大厦B座二层
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　　法定代表人：陈永宏
　　经办注册会计师：刘先宇、张琪
　　电 话：010-88018766
　　传 真：010-88018737
　　21

　　第二节 独立财务顾问关于本次发行的结论性意见
　　本公司独立财务顾问招商证券认为：
　　本次发行股份购买资产有利于提高张股公司的资产质量和持续经营能力，维护上市公司长远利益和中小股东利益。本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会的相关规定。
　　目前，本次交易所涉及的资产过户及相关新增股份发行登记手续已经办理完毕，张股公司已合法取得标的资产的所有权。
　　本次交易双方对《发行股份购买资产协议》及其他约定的履行与约定一致，合法有效。经投集团、武陵源旅游公司和森林公园管理处关于股份锁定的承诺、避免同业竞争的承诺、关于减少并规范关联交易的承诺、关于保持上市公司独立性的承诺、关于环保客运调度大楼未取得土地使用权证的承诺函、关于对环保客运固定资产更新资金需求提供支持的承诺、关于过渡期损益的承诺、关于标的资产业绩补偿的承诺及协议等所作约定合法有效，继续履行不存在实质性障碍。
　　张股公司向经投集团、武陵源旅游公司和森林公园管理处等发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，张股公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。张股公司对工商变更登记手续的办理不存在履约障碍。
　　22

　　第三节 发行人律师关于本次发行的结论性意见
　　本公司法律顾问启元律师事务所认为：
　　（一）张股公司本次重大资产重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组的实施已取得合法有效的授权和批准；
　　（二）张股公司已向经投集团、产业公司、森林公园管理处发行了股票，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份的登记手续；
　　（三）张股公司在本法律意见书出具日前就本次重大资产重组所作出的信息披露与实际情况及实施情况相符，不存在差异；
　　（四）在本次重大资产重组的实施过程中，张股公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在张股公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
　　（五）在本次重大资产重组的实施过程中，本次重大资产重组相关方均已按照相关协议及承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相应义务过程中不存在违反相关协议及承诺的行为；
　　（六）张股公司在本次重大资产重组所涉资产交割实施完成后向深圳证券交易所申请新增股份上市不存在实质性法律障碍。
　　23

　　第四节 备查文件及相关中介机构联系方式
　　一、 备查文件
　　1、经中国证监会审核的全套关于本次发行股份购买资产的申报材料 ；
　　2、中国证监会《关于核准张家界旅游开发股份有限公司向张家界市经济发展投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]432号）；
　　3、中国证监会《关于核准张家界市经济发展投资集团有限公司及一致行动人公告张家界旅游开发股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]433号）；
　　4、天职国际会计师事务所有限公司出具的天职湘QJ[2011]462号《验资报告》；
　　5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》；
　　6、招商证券股份有限公司出具的《招商证券关于张家界旅游开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
　　7、湖南启元律师事务所出具的《关于张家界旅游开发股份有限公司非公开发行股份购买资产实施情况的法律意见书》。
　　二、 查阅方式
　　投资者可在下列地点和网站查询有关备查文件：
　　1、张家界旅游开发股份有限公司
　　办公地址：湖南省张家界市永定区子午东路20号中信建投大厦五楼
　　联系电话：0744-8288630
　　传真号码：0744-8290218
　　24

　　联 系 人：王安祺、吴艳
　　2、巨潮咨询网 （www.cninfo.com.cn）
　　三、 相关中介机构联系方式
　　(一) 独立财务顾问
　　名 称：招商证券股份有限公司
　　地 址：深圳市福田区益田路江苏大厦 38～45 楼
　　法定代表人：宫少林
　　项目主办人：刘奇、赵伟
　　项目协办人：张景耀
　　项目组成员：刘奇、赵伟、张景耀、陈光、张维
　　电 话：0755-82943666
　　传 真：0755-82943121
　　(二) 发行人律师
　　名 称：湖南启元律师事务所
　　地 址： 湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
　　法定代表人：李荣
　　经办律师：杨柳清、丁少波、熊林
　　电 话：0731-82953769
　　传 真：0731-82953779
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　　（本页无正文，为《张家界旅游开发股份有限公司》之签字盖章页）
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