证券简称：新洋丰 证券代码：000902 公告编号：2021-031
新洋丰农业科技股份有限公司
Xinyangfeng Agricultural Technology Co., Ltd.
（湖北省荆门市月亮湖北路附 7 号）
公开发行可转换
公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零二一年四月
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第一节 重要声明与提示
新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“新洋丰”、“发行人”、“公司” 或“本
公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完
整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的
真实性、准确性和完整性并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、
高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2021 年 3 月 23 日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换
公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和《新洋丰农业科技股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书
摘要》”）的全文。同日，在《证券日报》上刊登了《募集说明书摘要》。
本上市公告书中，如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本
公司公开发行可转换公司债券募集说明书中的相同。
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第二节 概况
一、可转换公司债券简称：洋丰转债
二、可转换公司债券代码：127031
三、可转换公司债券发行量：100,000 万元（1,000 万张）
四、可转换公司债券上市量：100,000 万元（1,000 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2021 年 4 月 23 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2021 年 3 月 25 日至 2027 年 3 月 24
日
八、可转换公司债券转股的起止日期：2021 年 10 月 8 日至 2027 年 3 月 24
日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之
后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息
年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：东北证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
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十三、可转换公司债券信用级别及资信评级机构：公司聘请了上海新世纪资
信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪资信”）对本次发行的可转换公司债
券进行资信评级，新世纪资信对新洋丰主体信用评级为 AA,对本次发行的可转换
公司债券的信用评级为 AA，评级展望为稳定。公司本次发行的可转换公司债券
上市后，新世纪资信将进行跟踪评级。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]20号”文核准，公司于2021
年3月25日公开发行了10,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额
10.00亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股
东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用
通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上发行的方式进行。认
购不足1,000,000,000.00元的余额由保荐机构（主承销商）包销。
根据《关于新洋丰农业科技股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》
（深证上[2021]414号），深圳证券交易所同意本次公开发行可转债上市，公司
本次公开发行的10.00亿元可转换公司债券将于2021年4月23日起在深交所挂牌
交易，债券简称“洋丰转债”，债券代码“127031”。
本次发行的《募集说明书》及其摘要已于 2021 年 3 月 23 日在深圳证券交易
所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
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第四节 本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：新洋丰农业科技股份有限公司
英文名称：Xinyangfeng Agricultural Technology Co., Ltd.
注册地址：湖北省荆门市月亮湖北路附 7 号
法定代表人：杨才学
股票简称：新洋丰
股票代码：000902
成立时间：1986 年 10 月 20 日
上市时间：1999 年 4 月 8 日
上市地点：深圳证券交易所
总股本：1,304,529,290 股
董事会秘书：魏万炜
联系电话：0724－8706677
传真：0724－8706679
电子邮箱：000902@yonfer.com
互联网网站：www.yonfer.com
经营范围：磷铵、磷肥、复混（合）肥料、有机-无机复混肥料、有机肥料、
生物有机肥料、微生物肥料、硫酸钾、掺混肥料、稳定性肥料、缓释肥料、控释
肥料、水溶肥料、脲醛缓释肥料、化工原料及产品（不含危险化学品及其他专项
规定项目）的生产、销售，土壤调理剂、牡蛎壳衍生品、海藻提取物及含海藻提
取物类化学肥料的生产、销售（不含危险化学品及其他专项规定项目），氯碱生
产，硫酸生产，液氨无水氨生产，盐酸、硫酸、液氨、硫磺（票面）批发，普通
货运，化学危险货物运输（8 类、2 类 3 项），土壤修复，农田修复，重金属污
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染防治，包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷，编织袋的制造、销售，仓储（不
含危险品）服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外），经营进料加工和“三来一补”业务，股权投资，投资管理，化肥销售、
仓储（不含危化品及其他国家专项规定项目），会务服务，房屋、设备租赁，中
型餐馆，经营客房，国内水路运输，固体废物综合利用技术的研发及相关产品加
工、销售（不含国家专项规定项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
二、公司的设立及历次股份变化情况
（一）公司设立及上市情况
新洋丰前身为中国服装股份有限公司（以下简称“中国服装”），中国服装是
由中国服装集团公司为主要发起人，联合吴江工艺织造厂和通化市人造毛皮联合
公司共同发起，以募集方式设立的股份有限公司，1999 年 1 月经中国证监会[证
监发行字(1999)5 号]和[证监发行字(1999)6 号]文批准向社会公开发行 6,500 万股。
1999 年 4 月 8 日，经深交所[深证上字(1999)17 号]文批准，“中国服装”股票在深
圳证券交易所挂牌交易，股票交易代码：000902。
中国服装设立时的股本结构如下表所示：
股本类别 股份数量（万股） 股权比例
一、非流通股份
1、国有法人股 11,969.48 55.67%
2、法人股 3,030.52 14.10%
3、向基金配售部分 650.00 3.02%
二、流通股份
社会公众股 5,850.00 27.21%
三、总股本 21,500.00 100.00%
（二）2008 年资本公积转增股本
2008 年 5 月 12 日，经中国服装 2007 年度股东大会审议通过，以 2007 年底
股本总额 21,500 万股为基数，以资本公积向全体股东实施每 10 股转增 2 股。实
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施完毕后，发行人总股本增加至 25,800 万元。北京兴华会计师事务所有限责任
公司审验并出具了“（2008）京会兴字第 6-7 号”《验资报告》。
上述股本变更完成后，公司股权结构如下：
股本类别 股份数量（万股） 股权比例
一、非流通股份
1、国有法人股 6,288.68 55.67%
2、法人股 6,479.32 14.10%
3、向基金配售部分
二、流通股份
社会公众股 13,032.00 27.21%
三、总股本 25,800.00 100.00%
（三）2014 年重大资产置换及发行股份购买资产
经中国服装 2013 年 8 月 22 日股东大会审议通过，中国证监会以《关于核准
中国服装股份有限公司重大资产重组及向湖北洋丰股份有限公司等发行股份购
买资产的批复》（证监许可[2013]1543 号）及《关于核准湖北洋丰股份有限公司
及一致行动人公告中国服装股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的
批复》（证监许可[2013]1544 号）等文件核准了该次重大资产置换及向湖北洋丰
股份有限公司（以下简称“洋丰集团”）和杨才学等 45 名自然人发行股份购买资
产的行为。中国服装以截至 2013 年 2 月 28 日拥有的全部资产及负债（包括或有
负债）与洋丰集团和杨才学等 45 名自然人以其共同持有的新洋丰有限（现更名
为“新洋丰农业科技股份有限公司”）100%股权进行等值资产置换，置换后差额
部分由中国服装向洋丰集团和杨才学等 45 名自然人发行 343,794,035 股份购买。
2014 年 2 月 18 日重大资产置换及发行股份购买资产实施完毕，中国服装持有新
洋丰有限 100%股权，发行人总股本增加至 601,794,035 元，控股股东变更为洋丰
集团，其持有发行人股份 290,314,990 股。大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审验了该次交易上市公司新增注册资本及股本情况，并出具了大信验字[2014]第
11-00001 号《验资报告》。
上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，公司股权结构如下：
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股本类别 股份数量（股） 股权比例
一、有限售条件股份
1、国有法人股 - -
2、其他内资持股 343,794,035 57.13%
其中：境内非国有法人持股 290,314,990 48.24%
境内自然人持股 53,479,045 8.89%
二、无限售条件股份
人民币普通股 258,000,000 42.87%
三、总股本 601,794,035 100.00%
（四）重要的股权或资产收购情况
1、2010 年控股权变动
2010 年 4 月 16 日，中国服装原第一大股东汉帛（中国）有限公司（以下简
称“汉帛”）与深圳市西泉泛东投资有限公司（以下简称“西泉”）签署《股权转让
协议》，汉帛将其持有的中国服装 38,822,567 股（占公司总股份 15.05%）的股
权转让给西泉，并于 2010 年 5 月 27 日完成股权过户登记手续。本次股份过户完
成后，汉帛持有中国服装 25,970,669 股，占中国服装总股本的 10.07%，为中国
服装第三大股东；中国服装原第二大股东中国恒天集团有限公司（以下简称“中
国恒天”）持有中国服装 49,606,857 股，占中国服装总股本的 19.23%，成为中国
服装第一大股东。
2010 年 7 月 28 日，中国服装第一大股东中国恒天与汉帛签署《股权转让协
议》，汉帛将其持有的中国服装 25,970,669 股转让给中国恒天，并于 2010 年 8
月 2 日完成相关股权过户登记手续。本次股权转让完成后，汉帛不再持有中国服
装股份。
上述两次股权转让完成后，中国恒天共计持有中国服装 75,577,526 股股份，
占中国服装总股份的 29.29%，为公司第一大股东。
2、2014 年控制权变动
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2013 年 3 月 6 日，中国恒天、中国服装与洋丰集团和杨才学等 45 名自然人
签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协
议》。2013 年 7 月 26 日，中国服装召开第五届董事会第十六次会议，审议通过
了本次交易的相关议案，并与洋丰集团和杨才学等 45 名自然人签订了《中国服
装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等
45 名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产之协议书》（以下简称“重组
协议”）及《中国服装股份有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自
然人关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议》（以下简称“盈利补
偿协议”）。2013 年 8 月 22 日，中国服装股东大会批准该次交易并同意洋丰集
团及其一致行动人免于以要约方式收购中国服装股份。2013 年 12 月 9 日，中国
证监会核准该次交易并同意洋丰集团及其一致行动人免于以要约方式收购中国
服装股份。2014 年 2 月 11 日，大信出具大信验字[2014]第 11-00001 号《验资报
告》，对该次非公开发行股票新增注册资本及股本情况予以审验。
2014 年 2 月 18 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向中国服装
出具了《证券登记申报明细清单》和《证券持有人名册》，本次增发股份于该批
股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。洋
丰集团持有中国服装 290,314,990 股，占本公司总股本的 48.24%，成为中国服装
控股股东，杨才学为其实际控制人。
（五）新洋丰上市后股本变动情况
1、2015 年 5 月，完成非公开发行股票
2014 年 10 月 29 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于
公司 2014 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。2015 年 3 月 20 日，
公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。2015
年 4 月 23 日，公司收到证监会出具的《关于核准湖北新洋丰肥业股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]700 号），核准新洋丰非公开发行不
超过 11,300 万股新股。
本次非公开发行对象总数为 8 名，具体情况如下：
10
序号 询价对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 金鹰基金管理有限公司 9,795,918.00 239,999,991.00
2 南方资本管理有限公司 8,979,591.00 219,999,979.50
3 招商财富资产管理有限公司 5,877,551.00 143,999,999.50
4 红土创新基金管理有限公司 5,306,122.00 129,999,989.00
5 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 4,897,959.00 119,999,995.50
6 华安基金管理有限公司 4,897,959.00 119,999,995.50
7 上银瑞金资产管理（上海）有限公司 4,897,959.00 119,999,995.50
8 财通基金管理有限公司 4,037,551.00 98,919,999.50
公司 2015 年度非公开发行股票 48,690,610 股，发行价格 24.50 元/股，公司
注册资本由 601,794,035 元变更为 650,484,645 元。新增的发行股份已于 2015 年
5 月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
2015 年 7 月 17 日，发行人本次增加注册资本事宜经荆门市工商行政管理局
核准变更登记并换发了变更后的《企业法人营业执照》，发行人变更后的注册资
本为 650,484,645 元。
2、2015 年 8 月，实施首次限制性股票激励
公司于 2015 年 7 月 10 日召开的第六届董事会第六次会议和第六届监事会第
六次会议及于 2015 年 8 月 4 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了公
司薪酬与考核委员会拟定的《限制性股票激励计划（草案）》等相关议案。上述
议案同意本次激励计划授予的限制性股票数量为 970 万股，其中首次授予 874
万股，预留 96 万股。本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，且最长不超过 4 年。
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予日起满 12 个月后，激励对象
应在未来 36 个月内分三次解锁。本激励计划预留部分的限制性股票自相应的授
予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 24 个月内分二次解锁。
2015 年 8 月，公司实施首次限制性股票激励计划，向 89 名股权激励对象定
向发行股票 8,740,000.00 股，增加注册资本 8,740,000.00 元，公司注册资本由
11
650,484,645 元变更为 659,224,645 元。上述授予的限制性股票的上市日期为 2015
年 9 月 11 日。
2015 年 11 月 16 日，发行人本次增加注册资本事宜经荆门市工商行政管理
局核准变更登记并换发了变更后的《企业法人营业执照》，发行人变更后的注册
资本为 659,224,645 元。
3、2016 年 5 月，资本公积转增股本
2016 年 5 月 20 日，公司召开 2015 年度股东大会审议通过了《公司 2015 年
度利润分配预案》，公司在进行现金分红的同时，进行资本公积转增股本，以实
施前总股本 659,224,645 股为基数，以资本公积金向截至 2016 年 5 月 30 日下午
深圳证券交易所收市后仍登记在册的全体股东每 10 股转增 10 股，共转增
659,224,645 股，本次转增完毕后，公司总股本为 1,318,449,290 股。
截至 2016 年 5 月 31 日，新洋丰为实施 2015 年度利润分配方案而向全体股
东转增的股份已登记至相关股东的证券账户。
2016 年 7 月 20 日，发行人本次增加注册资本事宜经荆门市工商行政管理局
核准变更登记并换发了变更后的《企业法人营业执照》，发行人变更后的注册资
本为 1,318,449,290 元。
4、2016 年 11 月，部分限制性股票回购注销
2016 年 8 月 29 日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2016 年 11 月，公司回购已获授但尚未解锁的限制性股票共 3,432,000 股，
公司总股本由 1,318,449,290 股减至为 1,315,017,290 股，公司已在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕该部分限制性股票的回购注销手续。
2016 年 12 月 13 日，发行人本次增加注册资本事宜经荆门市工商行政管理
局核准变更登记并换发了变更后的《企业法人营业执照》，发行人变更后的注册
资本为 1,315,017,290 元。
12
5、2017 年 6 月，部分限制性股票回购注销
2017 年 4 月 10 日，公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十
九次会议审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解
锁限制性股票的议案》，同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授
予未解锁限制性股票 10,488,000 股，回购价格为 7.015 元/股。前述议案已于 2017
年 5 月 8 日经公司 2016 年年度股东大会审议通过。
2017 年 6 月，公司回购已获授但尚未解锁的限制性股票共 10,488,000 股，
公司总股本由 1,315,017,290 股减至为 1,304,529,290 股，公司已在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕该部分限制性股票的回购注销手续。
2017 年 8 月 17 日，发行人本次增加注册资本事宜经荆门市工商行政管理局
核准变更登记并换发了变更后的《企业法人营业执照》，发行人变更后的注册资
本为 1,304,529,290 元。
6、2019 年 8 月，回购股份以实施股权激励计划
2018 年 8 月 9 日，公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于回购公司
股份以实施股权激励计划的议案》，拟使用自有资金不低于 1 亿元，以集中竞价、
大宗交易等法律法规允许的方式回购公司股份用于实施股权激励。相关议案已于
2018 年 8 月 28 日经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
2019 年 3 月 4 日，第七届董事会第十次会议审议通过《关于调整<关于回购
公司股份以实施股权激励计划的议案>部分内容的议案》，将用以回购股票的金
额由“不低于 1 亿元”调整为“不低于 3 亿元不超过 5 亿元”。
2019 年 5 月，2018 年度利润分配方案实施完毕后，回购股份的价格由“不超
过人民币 10 元/股（含）”调整为“不超过人民币 9.80 元/股（含）”。
截至 2019 年 8 月 28 日，公司本次回购股份期限届满，公司以集中竞价方式
累计回购股份 14,452,659 股，占总股本的 1.11%。就相关回购实施结果，公司于
13
2019 年 8 月 30 日出具《关于回购期届满暨股份回购实施结果的公告》（公告编
号：2019-047）予以披露。
截至本公告书出具日，相关股份全部存放于公司回购专用证券账户。
7、2020 年 7 月，回购股份用于转换公司发行的可转换公司债券
2019 年 10 月 21 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份的议案》，拟使用自有资金不低于 2 亿元、不超过
4 亿元，以集中竞价方式回购公司股份用于转换公司发行的可转换公司债券，本
次拟回购价不高于 10.5 元/股。
2020 年 6 月，公司 2019 年度利润分配方案实施完毕后，将本次股份回购的
价调整为 10.3 元/股。
2020 年 7 月 14 日，公司召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第
十八次会议审议通过了《关于调整公司回购股份方案的议案》，将本次拟回购的
价格调整为“不超过（含）人民币 13.50 元/股，其余内容未发生变化。
截至 2020 年 7 月 20 日，公司以集中竞价方式累计回购股份 23,122,400 股，
占总股本的 1.77%。本次股份回购已经实施完毕。
截至本公告书出具日，相关股份全部存放于公司回购专用证券账户。
8、2020 年 7 月，回购股份用于转换公司发行的可转换公司债券
2020 年 7 月 21 日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份的议案》，拟使用自有资金不低于 3 亿元、不超过
6 亿元，以集中竞价方式回购公司股份用于转换公司发行的可转换公司债券。本
次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份
12,134,635 股，占公司总股本的 0.93%，成交总金额为 14,406.07 万元。本次回购
符合相关法律法规的要求，符合既定的回购方案。
截至本公告书出具日，相关回购股份全部存放于公司回购专用证券账户。
14
三、公司的股本结构及前十名股东的持股情况
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人股本结构如下表所示：
股份性质 股份数量（万股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 13,098.30 10.04
高管锁定股 6,015.72 4.61
首发后限售股 7,082.58 5.43
二、无限售条件流通股 117,354.63 89.96
三、总股本 130,452.93 100.00
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股总数（万股） 持股比例
洋丰集团股份有限公司 62,007.65 47.53%
杨才学 5,930.45 4.55%
新洋丰农业科技股份有限公司回购专用证
4,783.11 3.67%
券账户
全国社保基金五零二组合 2,435.53 1.87%
长安国际信托股份有限公司－长安信托－
2,090.18 1.60%
新洋丰员工持股集合资金信托计划
泰康人寿保险有限责任公司－传统－普通
2,081.78 1.60%
保险产品-019CT001 深
泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人
1,595.48 1.22%
分红-019FH002 深
广发证券股份有限公司—大成睿景灵活配
1,479.20 1.13%
置混合型证券投资基金
香港中央结算有限公司 990.27 0.76%
基本养老保险基金一零零三组合 982.66 0.75%
合计 84,376.31 64.68%
四、公司的主营业务及主要产品
公司主营业务为磷复肥、新型肥料的研发、生产和销售，以及现代农业产业
解决方案提供业务。
（一）磷复肥业务
15
公司所处的行业为化肥行业中的磷肥行业和复合肥行业，合称磷复肥行业。
磷复肥行业属于国家产业鼓励目录中的“优质钾肥及各种专用肥、水溶肥、液体
肥、中微量元素肥、硝基肥、缓控释肥的生产，磷石膏综合利用技术开发与应用”
项目，为现代农业提供不可或缺的生产资料。
公司主要产品覆盖磷肥（主要为磷酸一铵）、常规复合肥、新型复合肥三大
板块多个系列，产品系列在行业内较为完备齐全，能够充分满足不同区域、不同
作物在不同周期的生长需要。
公司在湖北荆门、宜昌、钟祥、四川雷波、山东菏泽、河北徐水、广西宾阳、
江西九江、吉林扶余、新疆昌吉以上十地建有大型生产基地，具有年产各类高浓
度磷复肥逾 800 万吨的生产能力和 320 万吨低品位磷矿洗选能力，配套生产硫酸、
合成氨、硫酸钾、硝酸。2017 年至 2019 年，公司磷复肥产量分别为 440 万吨、
448 万吨和 424 万吨，在国内同行业中排名前列。
（二）现代农业产业解决方案提供业务
公司在聚焦复合肥主业做大做强做优的基础上，紧跟中国农业发展的方向和
趋势，关注现代生物技术和信息技术与现代农业的结合与应用，充分利用上市公
司的优势，通过战略投资和资源整合，在创新与资本的双轮驱动下，以内生发展
和外延式扩张相结合的方式，向现代农业方向延伸，通过主要水果品种的示范种
植引导，将当地的合作社和种植大户纳入到自身产业体系之中，打通从农资生产
到种植和农产品销售的全产业链，不仅可以增强客户的粘性，提升公司复合肥销
量，而且有望为公司打造出新的业绩增长点。
五、控股股东及实际控制人的基本情况
截至本公告书出具日，发行人控股股东为洋丰集团，实际控制人为杨才学先
生。发行人与控股股东、实际控制人的股权关系图如下：
16
（一）控股股东基本情况
发行人的控股股东为洋丰集团，洋丰集团的基本情况为：
中文名称：洋丰集团股份有限公司
法定代表人：杨才学
成立日期：1992 年 3 月 28 日
注册资本：10,200 万元
注册地址：荆门市东宝区石桥驿镇石仙路北
办公地址：荆门市东宝区月亮湖北路附 7 号 2 号院
统一社会信用代码：9142080027175308XU
主要业务：磷肥、复合肥项目投资；矿产投资与开发；房地产投资与开发；
物业管理；股权投资、投资管理与咨询服务；房屋租赁。
截至本公告书出具日，洋丰集团的股权结构图如下：
17
洋丰集团的股东在发行人担任董事、监事、高级管理人员的情况如下：
序号 股东姓名 发行人任职情况
1 杨才学 董事长
2 杨华锋 副董事长
3 杨小红 董事、财务总监
4 宋 帆 董事、副总裁
5 杨才斌 董事
6 王 苹 监事会主席
7 赵程云 副总裁
8 汤三洲 总工程师
9 苏 斌 副总裁
10 韦万成 市场总监
洋丰集团最近一年的财务报表主要数据如下：
单位：万元
项 目 2019 年 12 月 31 日
总资产 383,854.69
负债 201,374.42
所有者权益 182,480.27
项 目 2019 年度
营业收入 181.38
净利润 10,585.50
注：上表中财务数据为洋丰集团2019年度单体报告数据，已经大信审计。
（二）实际控制人基本情况
杨才学，男，中国籍，身份证号码为 4208001964********，住所为湖北省
荆门市东宝区金虾路 144 号，通讯地址为湖北省荆门市月亮湖北路附 7 号，无其
他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任洋丰集团董事长，自 2014 年 4 月 16
日起担任发行人董事长。除持有洋丰集团 40.70%股份、直接持有公司 4.55%外，
未直接持股其他企业。
（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况
1、控股股东和实际控制人股权控制关系图
18
截至 2020 年 9 月 30 日，除新洋丰外，杨才学先生通过洋丰集团控制的其他
企业股权结构为：
2、控制的其他企业基本情况
截至 2020 年 9 月 30 日，洋丰集团控制的其他企业基本情况为：
注册资本
序号 企业名称 成立时间 持股比例 主要生产经营地 主营业务
（万元）
直接持股
1 海通丰泽 2014-4-22 10,000 北京市丰台区 项目投资、资产管理。
100%
直接持股 房地产开发、物业管理,商
2 洋丰置业 2006-12-5 20,000 湖北省荆门市
96.50% 品房销售。
直接持股
3 洋丰物业 2009-9-4 500 湖北省荆门市 物业服务、家政服务
100%
智能式空调器、空气源热
泵、空气能多功能机组、
直接持股
4 科阳节能 2013-07-12 10,200 湖北省荆门市 空气能复合能源机组等制
65%
冷制热设备等产品及配件
的研发、设计、生产、销
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注册资本
序号 企业名称 成立时间 持股比例 主要生产经营地 主营业务
（万元）
售、安装；房屋租赁。
洋丰小额 直接持股
5 2013-10-8 10,000 湖北省荆门市 小额贷款业务。
贷 45%
磷矿石、白云岩开采与销
放马山中 直接持股 售、餐饮服务、化肥销售，
6 2002-04-23 8,000 湖北省钟祥市
磷 50% 货物装卸及货运信息咨询
服务
新洋丰矿 直接持股 磷矿石投资、选矿加工及
7 2012-12-18 10,000 湖北省荆门市
业 100% 销售、股权投资
间接持股 房地产开发，物业管理，
8 瑞景置业 2018-01-05 5,000 湖北省荆门市
100% 商品房销售
房地产开发，商品房销售，
间接持股
9 宏邦置业 2016-02-03 20,000 湖北省荆门市 物业管理，园林绿化工程
75%
设计、施工。
间接持股 房地产开发、物业管理、
10 楚贤置业 2018-12-10 22,240 湖北省钟祥市
55% 商品房销售。
重庆逸居 间接持股 房地产开发经营，物业管
11 2010-11-16 10,000 重庆市渝北区
房地产 100% 理。
竹园沟矿 间接持股 重晶石矿、磷矿加工、销
12 2007-10-23 6,976 湖北省保康县
业 70% 售。
雷波新洋 间接持股 化学矿开采(磷矿石)；销售
13 2012-12-30 8,000 四川省雷波县
丰矿业 100% 矿产品；装卸搬运。
宜昌新洋 间接持股
14 2010-12-16 1,000 湖北省宜昌市 矿产品销售
丰矿业 74%
间接持股 房地产开发；物业管理；
15 星源置业 2020-07-10 5,000 湖北省利川市
55% 商品房销售。
（四）控股股东、实际控制人所持股份质押情况
2020 年 9 月 21 日，洋丰集团基于融资需要，将其所持发行人 9,200 万股股
份质押给招商财富资产管理有限公司，质押期限至质权人向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理解除质押为止，上述质押股份占洋丰集团所持发行人
股份总额的 14.84%，占发行人股份总额的 7.05%。
2020 年 10 月 13 日，洋丰集团原累计质押给东证融汇证券资产管理有限公
司的 186,375,856 股发行人股份已解除质押。
20
2020 年 12 月 18 日，洋丰集团为置换前期融资，降低融资成本，优化负债
结构，将其所持发行人 6,274 万股股份质押给国金证券股份有限公司，质押期限
至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押为止，上述
质押股份占洋丰集团所持发行人股份总额的 10.12%，占发行人股份总额的 4.81%。
2021 年 3 月 24 日，洋丰集团为融资参与可转换公司债券的股东配售，将其
所持发行人 6,400 万股股份质押给华泰证券（上海）资产管理有限公司，质押期
限至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押为止，上
述质押股份占洋丰集团所持发行人股份总额的 10.32%，占发行人股份总额的
4.91%。
截至本公告书出具日，公司控股股东、实际控制人的股份质押情况如下：
质押人 质权人 质押股数（万股） 质押日期 到期日
申请解除质
洋丰集团 招商财富资产管理有限公司 9,200 2020-9-21
押登记日
申请解除质
洋丰集团 国金证券股份有限公司 6,274 2020-12-18
押登记日
华泰证券（上海）资产管理 申请解除质
洋丰集团 6,400 2021-3-24
有限公司 押登记日
合计 21,874 - -
除上述事项外，截至本公告书出具日，洋丰集团持有的发行人股份不存在其
他质押、冻结及争议的情况，亦不存在重大权属纠纷的情况。同时，洋丰集团不
存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益以及违反相关法律
法规等情形。上述股份质押不会引起控股股东、实际控制人对其所持公司股份的
表决权转移，不会导致公司控制权发生变更。
21
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
（一）发行数量
本次发行人民币 100,000.00 万元可转债，共计 10,000,000 张。
（二）发行价格
本次发行价格为 100 元/张。
（三）可转换公司债券的面值
本次可转换公司债券的面值为人民币 100 元。
（四）募集资金总额
本次募集资金总额为人民币 100,000.00 万元。
（五）发行方式
本次可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放
弃优先配售后的部分，采用通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统
网上发行的方式进行。认购不足 1,000,000,000.00 元的余额由保荐机构（主承销
商）包销。
（六）配售比例
原股东优先配售 7,561,697 张，占本次发行总量的 75.62%；网上社会公众投
资者实际认购 2,398,821 张，占本次发行总量的 23.99%；主承销商包销数量为
39,482 张，占本次发行总量的 0.39%。
（七）前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序号 持有人名称 持股数量（张） 持股比例
1 洋丰集团股份有限公司 4,753,000.00 47.53%
22
序号 持有人名称 持股数量（张） 持股比例
2 杨才学 455,000.00 4.55%
3 全国社保基金五零二组合 249,439.00 2.49%
宁波银行股份有限公司-易方达科益混合型证券
4 109,113.00 1.09%
投资基金
泰康人寿保险有限责任公司－传统－普通保险
5 78,872.00 0.79%
产品-019L-CT001 深
易方达基金-北京诚通金控投资有限公司-易方
6 70,348.00 0.70%
达基金-诚通金控 1 号单-资产管理计划
#浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）
7 61,475.00 0.61%
-正心成长私募证券投资基金
8 基本养老保险基金一零零三组合 59,428.00 0.59%
9 泰康人寿保险有限责任公司-投连-优选成长 56,794.00 0.57%
中国工商银行股份有限公司-易方达新常态灵活
10 54,840.00 0.55%
配置混合型证券投资基金
（八）本次发行相关费用
项目 金额（万元，不含税）
承销及保荐费用 754.72
会计师费用 19.81
律师费 47.17
资信评级费用 23.58
公告、推介费用及其他 33.02
合计 878.30
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 10.00 亿元，原股东优先配售 7,561,697 张，
配售金额为 75,616.97 万元，占本次发行总量的 75.62%；网上社会公众投资者实
际认购 2,398,821 张，认购金额为 23,988.21 万元，占本次发行总量的 23.99%；
主承销商包销数量为 39,482 张，包销金额 394.82 万元，占本次发行总量的 0.39%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（主承销商）于 2021 年 3
月 31 日汇入公司指定的账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募
23
集资金到账情况进行了验资，并出具了“大信验字[2021]第 1-00041 号”《验资报
告》。
24
第六节 发行条款
一、本次发行情况
1、核准情况
2020 年 6 月 9 日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了本次公开发
行可转换公司债券预案等文件。
2020 年 8 月 7 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了本次公开
发行可转换公司债券方案。
2021 年 1 月 12 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准新洋丰农业科技
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]20 号），本次
发行已获中国证监会核准。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：人民币 100,000.00 万元
4、发行数量：10,000,000 张
5、发行价格：100 元/张
6、募集资金总额及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额
为 100,000.00 万元，扣除发行费用人民币 878.30 万元（不含税金额）后，实际
募集资金净额为人民币 99,121.70 万元。
7、本次募集资金用途：本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于以下项
目：
序 项目投资 募集资金拟 土地使用权
项目名称 备案号 环评批复
号 总额 投入金额 证号
湖北省固定资产 鄂(2020)东
年产 30 万 荆环审
投资项目备案证 宝区不动产
1 吨合成氨 150,000.00 100,000.00 [2020]30
（2018-420802-2 权第
技改项目 号
6-03-077628） 10000568 号
25
合计 150,000.00 100,000.00 - -
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转换债券募集资金到位之
前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位后予以置换。
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债，该可转债及未来转换的
公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转债募集资金总额为人民币 10.00 亿元，共计 1,000 万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自 2021 年 3 月 25 日至
2027 年 3 月 24 日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日）。
（五）票面利率
第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第
六年 2.0%。到期赎回价为 112 元（含最后一期利息）。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
26
计息年度的利息（以下称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有人
按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可
享受的当年利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式：
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债的持有人承担。
（七）信用评级及担保事项
新世纪资信对本次发行的可转债进行了信用评级，并于 2020 年 9 月 10 日出
具了《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，
评定公司主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA，评级展望
为稳定。本次发行的可转换公司债券未提供担保。
27
（八）转股期限
自可转债发行结束之日（2021 年 3 月 31 日）起满六个月后的第一个交易日
（2021 年 10 月 8 日）起至可转债到期日（2027 年 3 月 24 日）止（如该日为法
定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日）。
（九）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 20.13 元/股，不低于募集说明
书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间
的较高者，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票
交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
28
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，
A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登
董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利
益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易
日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审
计的每股净资产和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
29
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转
股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V÷P
Q：转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应
计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含最
后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
30
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续 30 个交易日中至少
有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第
一个交易日起至本次可转债到期日止。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后 2 个计息年度，如果公司股票在任意连续 30 交易日
的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计
算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
31
正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金运用的实施情况
与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会
的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途
的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的
全部或部分可转债的权利。当期应计利息的计算方式参见第七条赎回条款的相关
内容。
可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期
内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十四）转股后的利润分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行对象
1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021 年 3 月 24
日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
2、网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，
包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
3、本次发行的承销机构的自营账户不得参与网上申购。
32
（十六）发行方式及向原股东配售的安排
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021 年 3 月 24 日，T-1 日）收
市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资
者发售的方式进行。
1、原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的洋丰转债数量为其在股权登记日（2021 年 3 月 24 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有新洋丰的股份数量按每股配售 0.7969 元可转债的
比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个
申购单位，即每股配售 0.007969 张可转债。发行人现有总股本 1,304,529,290 股
（除库存股 49,799,694 股不可参配外，可参与本次发行配售的原股东总计
1,254,729,596 股），全部为无限售条件股份，按本次发行优先配售比例计算，原
股东可优先认购洋丰转债上限总额为 9,998,940 张，约占本次发行的可转债总额
10,000,000 张的 99.9894%,由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务
指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“080902”，配售
简称为“洋丰配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照中国结算深圳分公
司配股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，
数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循
环进行直至全部配完。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东
参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上
优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
2、网上发行
33
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“070902”，申购简称为“洋丰发债”。最低申购数量为 10 张（1,000 元），每
10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍。每个账户申购数量
上限为 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日
日终为准。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定及《新洋丰农业科技股份有限公司可
转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）参与或委托代理人参与
债券持有人会议并行使表决权；
（2）依照其所持有的本次可转债票面总金额享有约定的利息；
（3）根据《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
明书》（以下简称“《可转换公司债券募集说明书》”）约定的条件将所持有的
本期可转换公司债券转为公司股票；
（4）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
债；
（6）依照法律、法规及公司章程的规定获得有关信息；
（7）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本
次可转债本息；
34
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得
要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、法规、本规则及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的
其他义务。
3、在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集
债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励、员工持股计划和业绩承诺回购股份导致
的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）拟修改债券持有人会议规则；
（5）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发
生重大变化；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
35
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债
券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召
开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
（十九）募集资金存管
公司已建立募集资金管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决
定的专项账户中。
（二十）本次发行决议的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为 12 个月，自发行方案通过股
东大会审议之日起计算。
三、本次可转换公司债券不参与质押式回购交易业务
36
第七节 发行人资信及担保事项
一、 可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
新世纪资信对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级作出
相应安排。根据新世纪资信出具的《新洋丰农业科技股份有限公司可转换债券信
用评级报告》（新世纪债评（2020）011534 号），公司主体信用级别为 AA，本
次可转债信用级别为 AA，评级展望为稳定。
二、 可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、 最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
公司最近三年及一期不存在对外发行债券的情形。
公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下：
指标 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利息保障倍数 362.66 192.72 1,308.74 2,146.53
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
注：上表中指标计算如下：
利息保障倍数=息税前利润 EBIT/利息费用
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出
四、 发行人商业信誉情况
公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。
37
第八节 偿债措施
新世纪资信对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用级别为 AA，
本次可转债信用级别为 AA，评级展望为稳定。在本次评级的信用等级有效期内
（至本次债券本息的约定偿付日止），新世纪资信将持续关注公司经营环境的变
化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部
经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将
会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
一、偿债能力分析
目前，A 股上市公司中，化肥生产企业主要以生产氮肥、磷肥、钾肥、复合
肥为主。公司的主营业务为磷复肥的研发、生产和销售，考虑到生产不同种类化
肥的公司，其原材料采购及产品销售存在较大差异，公司选取主营业务为磷复肥
生产经营的企业作为可比公司。
A 股上市公司中，主营业务为磷复肥生产经营的企业除发行人外，还有芭田
股份、史丹利、司尔特、六国化工、鲁北化工、云图控股，因此公司选取了上述
6 家企业作为同行业可比公司。
报告期内，公司的偿债指标情况如下表所示：
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动比率（倍） 2.04 2.31 2.09 1.87
速动比率（倍） 1.51 1.33 1.01 1.13
资产负债率（%，合并口径） 32.83 31.11 29.15 33.26
资产负债率（%，母公司口径） 49.45 36.77 34.23 35.00
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
利息保障倍数（倍） 362.66 192.72 1,308.74 2,146.53
报告期内，发行人与同行业可比上市公司偿债能力指标比较情况如下：
1、流动比率和速动比率
38
报告期内，同行业可比上市公司的流动比率、速动比率指标为：
流动比率
公司名称
2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
芭田股份 0.84 0.78 0.67 0.79
史丹利 2.00 1.84 1.47 1.39
司尔特 2.83 2.91 1.87 3.72
六国化工 0.60 0.51 0.56 0.53
鲁北化工 1.56 1.72 1.34 2.14
云图控股 0.76 0.75 0.73 0.70
平均值 1.43 1.42 1.11 1.55
行业平均数 2.89 2.72 2.57 2.61
新洋丰 2.04 2.31 2.09 1.87
速动比率
公司名称
2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
芭田股份 0.56 0.57 0.45 0.63
史丹利 1.67 1.24 0.82 0.99
司尔特 2.41 1.91 1.19 2.88
六国化工 0.39 0.29 0.35 0.29
鲁北化工 1.19 1.36 1.11 1.86
云图控股 0.53 0.46 0.49 0.50
平均值 1.13 0.97 0.74 1.19
行业平均数 2.47 2.26 2.10 2.17
新洋丰 1.51 1.33 1.01 1.13
数据来源：上述可比上市公司数据来自 wind 资讯。行业平均数是根据《再融资业务若
干问题解答》，行业平均数和中位数选取证监会分类中的“化学原料和化学制品制造业”类上
市公司，并剔除了 20 家 ST 公司后计算所得，下同。
报告期各期末，发行人的流动比率分别为 1.87、2.09、2.31、2.04，速动比
率分别为 1.13、1.01、1.33、1.51。2017 年至 2019 年，发行人流动比率和速动比
率高于同行业可比上市公司的平均水平，发行人偿债能力较好。
2、资产负债率（合并口径）
报告期内，同行业可比上市公司的资产负债率指标如下表：
39
公司简称 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
芭田股份 45.70% 48.77% 45.84% 58.36%
史丹利 31.30% 31.40% 39.52% 41.28%
司尔特 31.62% 29.80% 26.65% 24.70%
六国化工 71.62% 75.67% 76.01% 64.65%
鲁北化工 34.36% 23.64% 28.68% 21.05%
云图控股 65.25% 66.06% 69.32% 66.01%
平均值 46.64% 45.89% 47.67% 46.01%
行业平均数 34.51% 34.28% 34.45% 35.56%
新洋丰 32.83% 31.11% 29.15% 33.26%
数据来源：上述可比上市公司数据来自 wind 资讯。
报告期各期末，发行人合并口径的资产负债率分别为 33.26%、29.15%、
31.11%、32.83%。2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司资产负债率低于同行
业可比上市公司，财务结构较为稳健。
3、利息保障倍数
报告期内，同行业上市公司利息保障倍数指标具体如下表：
公司简称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
芭田股份 4.94 1.65 1.24 -0.50
史丹利 54.99 12.28 21.83
司尔特 8.20 8.27 13.80 9.76
六国化工 3.74 -1.58 -4.41 1.43
鲁北化工
云图控股 4.99 2.50 1.76
平均值 15.37 3.09 4.93 8.13
新洋丰 362.66 192.72 1,308.74 2,146.53
数据来源：上述可比上市公司数据来自 wind 资讯。
报告期内，由于发行人有息负债规模较低，利息支出规模较小，使发行人的
利息保障倍数较高同行业可比上市公司水平。
40
第九节 财务会计资料
一、审计意见情况
公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度财务报告已经大信会计师事务所（特
殊普通合伙）（简称“大信”）审计，并出具了大信审字[2018]第 1-00548 号、
大信审字[2019]第 1-02266 号、大信审字[2020]第 1-02774 号标准无保留意见的审
计报告；公司 2020 年 1-9 月财务报表未经审计。
二、最近三年一期主要财务指标
（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 1,036,379.32 971,808.13 899,884.93 874,522.46
负债总额 340,243.33 302,295.08 262,313.74 290,872.35
所有者权益合计 696,135.99 669,513.04 637,571.18 583,650.11
归属于母公司所有者权益 676,427.42 651,038.79 621,914.00 568,287.82
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 824,228.27 932,749.84 1,003,062.17 903,240.19
营业利润 98,700.04 81,223.11 104,362.12 86,523.76
利润总额 98,672.24 81,117.81 103,468.21 86,014.26
净利润 80,947.40 66,055.78 82,867.70 69,175.24
归属于母公司所有者的净利
79,579.05 65,105.39 81,884.18 68,015.07
润
41
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 191,778.40 150,562.41 18,540.08 91,519.56
投资活动产生的现金流量净额 -107,341.81 -35,073.62 -10,491.63 11,839.20
筹资活动产生的现金流量净额 -34,895.82 5,711.87 -34,374.71 -27,203.35
现金及现金等价物净增加额 49,583.98 121,430.27 -25,907.96 76,915.75
（二）主要财务指标
主要财务指标 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动比率（倍） 2.04 2.31 2.09 1.87
速动比率（倍） 1.51 1.33 1.01 1.13
资产负债率（%，合并口径） 32.83 31.11 29.15 33.26
资产负债率（%，母公司口径） 49.45 36.77 34.23 35.00
每股净资产（元） 5.19 4.88 4.67 4.26
主要财务指标 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利息保障倍数（倍） 362.66 192.72 1,308.74 2,146.53
应收账款周转率（次/年） 26.72 46.41 69.26 119.00
存货周转率（次/年） 3.31 2.94 3.39 3.82
每股经营活动现金流量（元） 1.47 1.13 0.14 0.69
每股净现金流量（元） 0.38 0.91 -0.19 0.58
上述财务指标的计算方法：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股数
利息保障倍数＝息税前利润/利息费用，息税前利润=利润总额+利息费用
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股数
（三）报告期加权平均净资产收益率和每股收益
公司最近三年及一期的加权平均净资产收益率和每股收益计算如下：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
项目 报告期
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
42
2020 年 1-9 月 11.96% 0.62 0.62
归属于公司普
2019 年度 10.19% 0.50 0.50
通股股东的净
2018 年度 13.71% 0.63 0.63
利润
2017 年度 12.56% 0.52 0.52
2020 年 1-9 月 11.15% 0.58 0.58
扣除非经常性
损益后归属于 2019 年度 10.00% 0.49 0.49
公司普通股股 2018 年度 13.70% 0.63 0.63
东的净利润
2017 年度 12.42% 0.51 0.51
（四）非经常性损益情况
公司最近三年及一期非经常性损益明细表如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益，包括已计提
-74.70 -212.67 -1,157.22 -360.22
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 1,220.29 1,648.70 1,569.00 1,358.75
定额或定量享受的政府补助除外）
单独进行减值测试的应收款项、合
5,283.82 - - -
同资产减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收
77.81 94.47 -271.73 -151.65
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
- - - -
项目
减：所得税影响额 1,038.89 286.34 75.27 51.19
少数股东权益影响额 23.16 10.64 22.79 13.00
合计 5,445.17 1,233.52 41.99 782.69
扣除非经常性损益后归属于上市
74,133.88 63,871.87 81,842.20 67,232.38
公司股东的净利润
占归属于母公司股东净利润的比
6.84% 1.89% 0.05% 1.15%
例
三、财务信息的查询
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
43
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，且不考虑发行费用，
则公司股东权益增加 10 亿元，总股本增加约 4,967.72 万股。
44
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
45
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规
定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
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第十二节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：东北证券股份有限公司
法定代表人：李福春
保荐代表人：杭立俊、程继光
项目协办人：王丹丹
其他项目组人员：张旭东、朱萍
联系地址：北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座
联系电话：010-63210820
传真：010-63210701
邮政编码：100033
二、上市保荐机构的推荐意见
东北证券认为：新洋丰本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，新洋丰本次公开发行可转债
具备在深圳证券交易所上市的条件。东北证券同意保荐新洋丰可转换公司债券在
深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
特此公告。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券
上市公告书》的盖章页）
发行人：新洋丰农业科技股份有限公司
年 月 日
49
（此页无正文，为《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券
上市公告书》的盖章页）
东北证券股份有限公司
年 月 日
50
）
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