股票简称：卫宁健康 股票代码：300253
（公告编号：2021-031）
卫宁健康科技集团股份有限公司
Winning Health Technology Group Co.,Ltd.
（上海市浦东新区东育路 255 弄 4 号 3 楼 B29）
创业板向不特定对象发行
可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二一年三月
第一节 重要声明与提示
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“卫宁健康”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、
高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2021 年 3 月 12 日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《卫宁健康科技集团股份有限公司创业板向不特
定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债
券募集说明书中的相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：卫宁转债
二、可转换公司债券代码：123104
三、可转换公司债券发行量：9.70265 亿元（970.2650 万张）
四、可转换公司债券上市量：9.70265 亿元（970.2650 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2021 年 3 月 31 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2021 年 3 月 16 日至 2027 年 3
月 15 日
八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2021 年 9 月 22 日至 2027 年 3
月 15 日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日（2021
年 3 月 16 日，T 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺
延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年
度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息
年度利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
十一、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：公司聘请中证鹏元
资信评估股份有限公司为公司拟向不特定对象发行的可转换公司债券的信用状
2
况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”，
本次可转换公司债券的信用等级为“AA”。在本次可转债存续期内，中证鹏元资
信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
3
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律
法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕311 号”文同意注册的批复，
公司于 2021 年 3 月 16 日向不特定对象发行了 970.2650 万张可转换公司债券，
每张面值 100 元，发行总额 9.70265 亿元。本次发行的卫宁转债向发行公告公布
的股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原
A 股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）
采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足
97,026.50 万元的余额由保荐机构（主承销商）全额包销。
经深交所同意，公司 9.70265 亿元可转换公司债券将于 2021 年 3 月 31 日起
在深交所挂牌交易，债券简称“卫宁转债”，债券代码“123104”。
本公司已于 2021 年 3 月 12 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊
载了《卫宁健康科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》。
4
第四节 发行人概况
一、发行人概况
公司名称 卫宁健康科技集团股份有限公司
英文名称 Winning Health Technology Group Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 卫宁健康
股票代码 300253
法定代表人 周炜
董事会秘书 靳茂
证券事务代表 徐子同
注册地址 上海市浦东新区东育路 255 弄 4 号 3 楼 B29
注册地址的邮政编码 200126
办公地址 上海市静安区寿阳路 99 弄 9 号卫宁健康大厦
办公地址的邮政编码 200072
电话 86-21-80331033
传真 86-21-80331001
网址 http://www.winning.com.cn
电子信箱 wndsh@winning.com.cn
从事健康科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务，医疗器械生产（II 类 6870 影像档案传输、处理系统软件），
医疗器械经营，实业投资，自有房屋租赁；计算机软件的开发、
经营范围
设计和制作，计算机软、硬件及辅助设备的销售，计算机网络信
息系统集成的维护，并提供相关的技术咨询和技术服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、最近三年及一期股权结构变化情况
发行人最近三年及一期派发股份股利、资本公积金转增股本、发行新股等引
致的股权结构变化情况如下：
2017 年 1 月 1 日公司总股本 824,915,571 股
序号 变动时间 变动原因 股本变动数量（股）
1 2017 年 2 月 授予限制性股票 15,282,000
5
2 2017 年 5 月 2016 年度权益分派 757,442,767
2017 年 3 月至
3 股票期权激励计划行权 5,147,537
2017 年 12 月
4 2017 年 10 月 第一次回购注销部分限制性股票 -1,459,200
5 2017 年 12 月 预留授予限制性股票 6,263,500
6 2018 年 2 月 第二次回购注销部分限制性股票 -640,600
7 2018 年 5 月 第三次回购注销部分限制性股票 -1,515,280
8 2018 年 1 月至 7 月 股票期权激励计划行权 10,417,836
9 2018 年 8 月 第四次回购注销部分限制性股票 -222,180
10 2018 年 10 月 第五次回购注销部分限制性股票 -229,300
11 2018 年 12 月 股票期权激励计划行权 6,257,689
12 2019 年 3 月 第六次回购注销部分限制性股票 -127,760
13 2019 年 5 月 第七次回购注销部分限制性股票 -200,650
14 2019 年 8 月 授予限制性股票 16,396,800
15 2019 年 9 月 股票期权激励计划行权 3,277,036
16 2019 年 8 月 第八次回购部分限制性股票 -93,360
17 2020 年 1 月 第九次回购部分限制性股票 -108,920
18 2020 年 4 月 第十次回购部分限制性股票*注 341,744
19 2020 年 6 月 股票期权激励计划行权 153,583
20 2020 年 6 月 2019 年度权益分派 492,420,400
待回购注销的限制性股票因 2019
21 2020 年 6 月 年度权益分派孳生的限制性股票* 102,523
注
2020 年 7 月至 9 月
22 股票期权激励计划行权 35,568
行权
2020 年 9 月 30 日公司总股本 2,133,857,304 股
注：回购的限制性股票尚未注销，故对应的股本变动数量实际为 0 股。
（一）股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票（2017 年 2 月）
2016 年 12 月 26 日，发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于<
公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下
简称“2016 年股权激励计划”），根据 2016 年股权激励计划，发行人首次授予限
制性股票的激励对象为 589 名，数量为 1,528.2 万股。
发行人股份总数由 824,915,571 股变更为 840,197,571 股。发行人上述新增股
本经华普天健于 2017 年 2 月 8 日出具会验字[2017]0525 号《验资报告》验证。
6
（二）2016 年度权益分派（2017 年 5 月）
2017 年 5 月 16 日，发行人 2016 年度股东大会审议通过了《关于公司 2016
年利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，决定发行人以 2017 年 4 月 21 日
的总股本 841,603,075 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股，共
计转增 757,442,767 股，转增后公司总股本将增加至 1,599,045,842 股。发行人本
次新增股本经华普天健于 2017 年 12 月 15 日出具会验字[2017]5458 号《验资报
告》验证。
（三）股票期权激励计划行权（2017 年 3 月至 2017 年 12 月）
2017 年 3 月至 2017 年 12 月，发行人 2012 年股权激励计划和 2014 年股权
激励计划授予的股票期权行权共计增加 5,147,537 股，发行人股份总数相应增加
5,147,537 股。发行人上述新增股本经华普天健于 2017 年 12 月 15 日出具会验字
[2017]5458 号《验资报告》验证。
（四）第一次回购注销部分限制性股票（2017 年 10 月）
2017 年 10 月 26 日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于回购注销 2016 年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》，鉴于
原 37 名激励对象因个人原因离职，已不符合公司《2016 年股权激励计划（草案）》
规定的激励条件，公司对原 37 名激励对象已获授但尚未解锁的共计 145.92 万股
限制性股票予以回购注销，并实施减资。发行人本次减资经华普天健于 2017 年
12 月 15 日出具会验字[2017]5458 号《验资报告》验证。
（五）股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票（2017 年 12
月）
发行人因实施 2016 年股权激励计划，根据 2017 年 11 月 27 日和 2017 年 12
月 7 日召开的第三届董事会第三十次会议和第三届董事会第三十一次会议决定，
预留授予限制性股票的激励对象 6,263,500 股限制性股票。发行人本次新增股本
经华普天健于 2017 年 12 月 15 日出具会验字[2017]5458 号《验资报告》验证。
（六）第二次回购注销部分限制性股票（2018 年 2 月）
2018 年 2 月 27 日，发行人召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了
7
《关于回购注销 2016 年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，根据公司
《2016 年股权激励计划（草案）》规定，同意对 14 名离职激励对象所持有的 61.56
万股首次授予限制性股票回购注销；同意对 3 名离职激励对象所持有的 2.5 万股
预留授予限制性股票回购注销，合计回购股票 64.06 万股并实施减资。发行人本
次减资经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）于 2018
年 8 月 27 日出具瑞华验字[2018]31200004 号《验资报告》验证。
（七）第三次回购注销部分限制性股票（2018 年 5 月）
2018 年 5 月 29 日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司回购注销 2016 年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于原 32
名激励对象因个人原因离职，已不符合公司《2016 年股权激励计划（草案）》规
定的激励条件，公司对上述 32 人合计 1,515,280 股已授予但尚未解锁的限制性股
票回购注销并实施减资。发行人本次减资经瑞华会计师于 2018 年 8 月 27 日出具
瑞华验字[2018]31200004 号《验资报告》验证。
（八）股票期权激励计划行权（2018 年 1 月至 7 月）
根据发行人第三届董事会第十九次会议、第二十次会议、第二十六次、第二
十九会议决议，截至 2018 年 7 月 31 日，发行人 2012 年股权激励计划和 2014 年
股权激励计划授予的股票期权行权共计增加 10,417,836 股，发行人股份总数相应
增加 10,417,836 股。发行人上述新增股本经瑞华会计师于 2018 年 8 月 27 日出具
瑞华验字[2018]31200004 号《验资报告》验证。
（九）第四次回购注销部分限制性股票（2018 年 8 月）
2018 年 8 月 28 日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于回购注销 2016 年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于 6 名首次授
予限制性股票、5 名预留授予限制性股票激励对象因个人原因离职，已不符合公
司《2016 年股权激励计划（草案）》规定的激励条件，公司对上述 11 人合计 222,180
股已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销并实施减资。发行人本次减资经瑞华
会计师于 2018 年 12 月 26 日出具瑞华验字[2018]31200005 号《验资报告》验证。
8
（十）第五次回购注销部分限制性股票（2018 年 10 月）
2018 年 10 月 29 日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于回购注销 2016 年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于原 16 名激
励对象因个人原因离职，已不符合公司《2016 年股权激励计划（草案）》规定的
激励条件，公司对上述 16 人合计 229,300 股已授予但尚未解锁的限制性股票回
购注销并实施减资。发行人本次减资经瑞华会计师于 2018 年 12 月 26 日出具瑞
华验字[2018]31200005 号《验资报告》验证。
（十一）股票期权激励计划行权（2018 年 12 月）
根据发行人第三届董事会第二十九会议、第三十二次会议以及第四届董事会
第七次会议决议，截至 2018 年 12 月 14 日，发行人 2014 年股权激励计划授予的
股票期权行权共计增加 6,257,689 股，发行人股份总数相应增加 6,257,689 股。发
行 人 上 述 新 增 股 本 经 瑞 华 会 计 师 于 2018 年 12 月 26 日 出 具 瑞 华 验 字
[2018]31200005 号《验资报告》验证。
（十二）第六次回购注销部分限制性股票（2019 年 3 月）
2019 年 3 月 4 日，发行人召开的 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2016 年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于 12 名
预留授予限制性股票激励对象因个人原因离职，已不符合公司《2016 年股权激
励计划（草案）》规定的激励条件，公司对上述 12 人合计 127,760 股已授予但尚
未解锁的限制性股票回购注销并实施减资。发行人本次减资经瑞华会计师于 2019
年 10 月 14 日出具瑞华验字[2019]31200002 号《验资报告》验证。
（十三）第七次回购注销部分限制性股票（2019 年 5 月）
2019 年 5 月 17 日，发行人召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销 2016 年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于原 13 名激励对
象因个人原因离职，已不符合公司《2016 年股权激励计划（草案）》规定的激励
条件，公司对上述人员持有的 200,650 股已授予但尚未解锁的限制性股票回购注
销并实施减资。发行人本次减资经瑞华会计师于 2019 年 10 月 14 日出具瑞华验
字[2019]31200002 号《验资报告》验证。
9
（十四）股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票（2019 年 8 月）
2019 年 8 月 30 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案) 及其摘要>的议案》
（以下简称“2019 年股权激励计划”）。发行人分别于 2019 年 9 月 16 日和 2019
年 9 月 25 日召开第四届董事会第十五次会议和第四届董事会第十六次会议，同
意发行人根据 2019 年股权激励计划向 523 名限制性股票激励对象授予限制性股
票数量 1,639.68 万股。发行人本次新增股本经瑞华会计师于 2019 年 10 月 14 日
出具瑞华验字[2019]31200002 号《验资报告》验证。
（十五）股票期权激励计划行权（2019 年 9 月）
根据发行人第三届董事会第十九次会议、第二十次会议、第二十六次、第二
十九会议决议、第三十二次会议以及第四届董事第七次会议决议，截至 2019 年
9 月 25 日，发行人 2012 年股权激励计划和 2014 年股权激励计划授予的股票期
权行权共计增加 3,277,036 股，发行人股份总数相应增加 3,277,036 股。发行人上
述新增股本经瑞华会计师于 2019 年 10 月 14 日出具瑞华验字[2019]31200002 号
《验资报告》验证。
（十六）第八次回购部分限制性股票（2019 年 8 月）
2019 年 8 月 30 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2016 年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，根据《2016
年股权激励计划（草案）》的规定，原 15 名激励对象因个人原因离职，同意回购
注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 93,360 股。发行人本次减资经瑞华
会计师于 2020 年 6 月 5 日出具瑞华验字[2020]31290001 号《验资报告》验证。
（十七）第九次回购部分限制性股票（2020 年 1 月）
2020 年 1 月 3 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2016 年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于回购注销
2019 年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，根据《2016 年股权激励计划
（草案）》的规定，原 13 名激励对象因个人原因离职，不再具有激励对象资格及
1 名预留授予限制性股票激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，未达
10
到当期解锁条件，同意回购注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票 101,420
股；根据《2019 年股权激励计划（草案）》的规定》，原 1 名激励对象因个人原
因离职，同意回购注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票 7,500 股。发行人
本次减资经瑞华会计师于 2020 年 6 月 5 日出具瑞华验字[2020]31290001 号《验
资报告》验证。
（十八）第十次回购部分限制性股票（2020 年 4 月）
2020 年 4 月 27 日，发行人 2019 年度股东大会审议通过《关于 2016 年股权
激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销 2019 年股权激励计
划所涉部分限制性股票的议案》，根据《2016 年股权激励计划（草案）》的规定，
原 4 名激励对象因个人原因离职，不再具有激励对象资格及 6 名限制性股票激励
对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，只能解锁当期激励权益的 80%，同意
回购注销离职人员及绩效考核“合格”人员已授予但不符合解锁条件的限制性股
票 22,344 股；根据公司《2019 年股权激励计划（草案）》的规定，原 8 名限制性
股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意回购注销上述 8 人
已授予但尚未解锁的限制性股票合计 319,400 股。截至募集说明书公告日，本次
减资尚未办理工商变更登记手续。
（十九）股票期权激励计划行权（2020 年 6 月）
根据发行人第四届董事会第七次会议、第九次会议、第十九次会议及第二十
二次会议决议，截至 2020 年 6 月 19 日，发行人 2014 年股权激励计划和 2016 年
股权激励计划授予的股票期权行权共计增加 153,583 股，发行人股份总数相应增
加 153,583 股。
（二十）2019 年度权益分派（2020 年 6 月实施）
2020 年 4 月 27 日，发行人 2019 年度股东大会审议通过了《关于公司 2019
年利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，决定发行人以实施权益分派股权
登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。根据发行
人 2020 年 6 月 12 日刊登的《2019 年年度权益分派实施公告》，发行人以 2020
年 6 月 19 日的总股本 1,641,401,336 股为基础，向全体股东每 10 股转增 3 股。
转增后公司总股本将增加至 2,133,821,736 股。前期待回购注销的限制性股票因
11
2019 年度权益分派孳生的待回购注销限制性股票 102,523 股。
（二十一）股票期权激励计划行权（2020 年 7 至 9 月实施）
根据发行人第四届董事会第二十二次会议决议，截至 2020 年 9 月 30 日，发
行人 2016 年股权激励计划授予的股票期权行权共计增加 35,568 股，发行人股份
总数相应增加 35,568 股。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人股本总额为 2,133,857,304 股，股本结构如
下：
单位：股
股份类别 持股数量 占总股本比例
一、有限售条件股份 407,225,669 19.08%
1、国家股 - -
2、国有法人股 - -
3、其他内资持股 406,445,669 19.04%
其中：境内自然人持股 406,445,669 19.04%
4、外资持股 780,000 0.04%
二、无限售条件股份 1,726,631,635 80.92%
其中：人民币普通股 1,726,631,635 80.92%
三、总股本 2,133,857,304 100.00%
截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十名股东的持股情况如下表：
单位：股
序
股东名称 股东性质 持股数量 持股比例
号
1 周炜 境内自然人 219,304,241 10.28%
2 刘宁 境内自然人 108,942,949 5.11%
3 王英 境内自然人 106,529,129 4.99%
4 上海云鑫 境内一般法人 106,205,970 4.98%
5 香港中央结算有限公司 境外法人 95,006,682 4.45%
12
中央汇金资产管理有限责任公
6 国有法人 87,222,863 4.09%
司
7 周成 境内自然人 63,050,000 2.95%
中国建设银行股份有限公司-广
8 发科技先锋混合型证券投资基 其他 33,039,963 1.55%
金
上海浦东发展银行股份有限公
9 司-广发小盘成长混合型证券投 其他 28,578,253 1.34%
资基金（LOF）
中国工商银行股份有限公司-易
10 方达新兴成长灵活配置混合型 其他 26,623,671 1.25%
证券投资基金
合计 874,503,721 40.99%
四、发行人的主要经营情况
公司是一家集研发、销售和技术服务为一体的医疗卫生信息化服务商，为客
户提供“一体化”的解决方案，致力于提供医疗健康卫生信息化解决方案，不断
提升人们的就医体验和健康水平。通过持续的技术创新，自主研发适应不同应用
场景的产品与解决方案，业务覆盖智慧医院、区域卫生、基层卫生、公共卫生、
医疗保险、健康服务等领域，是中国医疗健康信息行业具有竞争力的整体产品、
解决方案与服务供应商。
公司自 2015 年起，积极布局医疗健康服务领域，推动互联网+模式下的医疗
健康云服务等创新业务的发展，贯彻公司“4＋1”发展战略（云医、云药、云险、
云康+创新服务平台）。面向未来，公司将采用双轮驱动模型，一是传统的医疗卫
生信息化业务，另一个是创新的互联网+医疗健康服务业务，二轮互为补充，协
调发展。传统的医疗卫生信息化业务是基础，公司将通过内生式发展和外延式扩
张的方式，持续强化其优势；创新的互联网+医疗健康服务业务是提升，公司将
通过传统业务庞大的用户群体和对用户业务及医疗健康服务业的深度理解，使传
统业务紧密衔接创新业务，联动发展，实现公司持续、稳定、健康的发展。
公司在医疗卫生信息化领域深耕多年，积累了丰富的经验。2017 年，在国
际数据公司 IDC Health Insights Health Tech TOP 50 全球医疗科技公司排名中，发
行人位列 33 名，是中国及亚洲地区唯一一家上榜的医疗科技企业。
截至 2020 年 9 月末，公司拥有遍布全国的 20 余家分支机构，形成较完善的
13
市场营销和售后服务网络。目前公司服务各类医疗卫生机构用户达 6,000 余家，
其中包括 400 余家三级医院，用户遍布全国除台湾、香港、西藏以外的 31 个省
市自治区及特别行政区，是同行业客户覆盖最广的公司之一，数量众多且优质的
客户资源，使公司在推广新技术、应用新产品、提升新型增值服务时能被市场迅
速接受。另外通过区域化经营、集中式管理以及本地化服务相结合的模式，为广
大用户提供高效的本地化一站式贴切服务。
公司重视研发投入，在全国拥有多个研发基地，产品不断推陈出新，在医疗
大数据、医疗 AI 领域进行前沿布局，其 AI 骨龄检测产品荣誉入榜国家卫生健康
委员会公开发布的“医疗健康人工智能应用落地 30 最佳案例”。2018 年公司医
疗卫生信息化收入达 14.3 亿元，位列同行业第二。除传统医疗卫生信息化业务
外，公司积极推进互联网医疗的创新业务发展，全力推进“云医”、“云药”、“云
险”、“云康”和“互联网创新服务平台”协同发展战略，现已形成“4+1”互联
网+医疗健康生态格局。
公司最近三年及一期营业收入按产品类别构成情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
软件销售 80,337.54 58.66% 105,515.11 55.76% 80,013.83 56.13% 65,196.11 54.20%
硬件销售 29,429.48 21.49% 45,041.38 23.80% 30,396.96 21.32% 35,267.44 29.32%
技术服务 27,178.49 19.85% 38,682.46 20.44% 32,144.67 22.55% 19,823.37 16.48%
合计 136,945.51 100.00% 189,238.95 100.00% 142,555.46 100.00% 120,286.93 100.00%
五、发行人控股股东和实际控制人情况
截至 2020 年 9 月 30 日，周炜先生直接持有卫宁健康 219,304,241 股，占公
司股本的 10.28%；王英女士直接持有卫宁健康 106,529,129 股，占公司股本的
4.99%。周炜、王英夫妇合计持有公司股本的 15.27%，为公司的控股股东、实际
控制人。
周炜先生，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中欧国际工商学
院高层管理人员工商管理硕士(EMBA)，高级工程师，高级经济师。1993 年至 2004
14
年，先后担任上海泰格新技术开发公司总经理，上海金仕达卫宁医疗信息技术有
限公司董事长，总裁。2004 年起加入本公司，历任董事长，总裁。现任本公司
董事长，兼任上海金仕达卫宁软件科技有限公司董事长、上海钥世圈云健康科技
发展有限公司董事长、卫宁互联网科技有限公司董事长、上海卫宁软件有限公司
执行董事、上海金仕达卫宁信息科技有限公司执行董事。
王英女士，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海纺织
工业大学化学工程专业，亚洲（澳门）国际公开大学工商管理硕士（MBA）、工
程师。1989 至 1994 年担任上海大华纺织装饰用品厂质管员；1994 至 1998 年担
任上海泰格新技术开发公司行政部经理；1998 年至 2004 年担任上海金仕达卫宁
医疗信息技术有限公司总裁助理；2004 年起加入上海金仕达卫宁软件有限公司，
从事行政工作。现已退休。
15
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：9.70265 亿元（970.2650 万张）
2、发行价格：100 元/张
3、可转换公司债券的面值：人民币 100 元
4、募集资金总额：人民币 9.70265 亿元
5、发行方式： 本次发行的卫宁转债向发行公告公布的股权登记日收市后中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原 A 股股东优先配售，优
先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投
资者通过深交所交易系统发售的方式进行。
6、配售比例
原股东优先配售 5,014,458 张，占本次发行总量的 51.68%；网上社会公众投
资者实际认购 4,587,492 张，占本次发行总量的 47.28%；国泰君安证券股份有限
公司包销 100,700 张，占本次发行总量的 1.04%。
7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序 占总发行量比例
证券账户名称 持有数量（张）
号 （%）
1 周炜 993,448.00 10.24
2 刘宁 493,512.00 5.09
3 王英 482,577.00 4.97
招商银行股份有限公司-睿远成长价值混合型
4 460,045.00 4.74
证券投资基金
5 周成 285,617.00 2.94
6 孙娟 102,322.00 1.05
7 孙凯 101,906.00 1.05
8 国泰君安证券股份有限公司 100,700.00 1.04
9 李继红 81,924.00 0.84
10 睿远基金-东方证券-睿远基金睿见 11 号集合资 51,063.00 0.53
16
序 占总发行量比例
证券账户名称 持有数量（张）
号 （%）
产管理计划
合计 3,153,114.00 32.49
8、发行费用总额及项目
本次发行费用（含税）共计 959.87 万元，具体包括：
单位：万元
项目 金额
承销及保荐费用 630.00
律师费用 80.00
审计及验资费 120.00
资信评级费用 25.00
发行手续费 10.87
信息披露费用 94.00
合计 959.87
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 9.70265 亿元，向原股东优先配售 5,014,458
张，即 501,445,800.00 元，占本次发行总量的 51.68%；网上一般社会公众投资者
的认购数量为 4,587,492 张，即 458,749,200.00 元，占本次发行总量的 47.28%；
主承销商包销可转换公司债券的数量为 100,700 张，即 10,070,000.00 元，占本次
发行总量的 1.04%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 630.00 万元（含税）
后的余额 96,396.50 万元已由保荐机构（主承销商）于 2021 年 3 月 22 日汇入公
司指定的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验
资，并出具了容诚验字[2021]200Z0016 号《关于卫宁健康科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实收情况验资报告》。
17
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准情况
公司本次发行已经 2020 年 2 月 19 日召开的第四届董事会第二十次会议、
2020 年 6 月 29 日召开的第四届董事会第二十四次会议、2020 年 10 月 23 日召开
的第四届董事会第二十七次会议、2020 年 11 月 23 日召开的第四届董事会第二
十九次会议及 2020 年 3 月 6 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
2021 年 2 月 8 日，公司公告本次发行取得证监会同意注册的批复（证监许
可〔2021〕311 号）。
2021 年 2 月 24 日，公司召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关
于提请股东大会延长授权董事会办理向不特定对象发行可转换公司债券具体事
宜有效期的议案》，同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案股东大
会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期自届满之
日起延长十二个月，即延长至 2022 年 3 月 4 日。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：9.70265 亿元。
4、发行数量：970.2650 万张。
5、发行价格：100 元/张。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
9.70265 亿元（含发行费用），募集资金净额为 9.6121 亿元（已抵扣增值税进项
税额，保留四位小数）。
7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额不超过人民币 97,026.50 万元（含
97,026.50 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：：
18
单位：万元
拟投入本次
序号 项目名称 项目总投资
可转债募集资金
1 新一代智慧医疗产品开发及云服务项目 49,450.00 49,000.00
2 互联网医疗及创新运营服务项目 36,413.50 35,000.00
3 营销服务体系扩建项目 14,027.05 13,026.50
合计 99,890.55 97,026.50
在本次向不特定对象发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投
资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规
规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟
以募集资金投入金额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对
上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解
决。
8、募集资金专项存储账户
开户行名称 账号
宁波银行股份有限公司上海黄浦支行 70110122000418462
03004494228
上海银行股份有限公司浦西支行
03004498118
632787331
中国民生银行股份有限公司上海分行营业部
632774600
二、本次可转换公司债券发行的主要条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未
来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债发行总额不超过人民币 97,026.50 万元（含 97,026.50 万元），发
行数量为 970.2650 万张。
19
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2021 年 3 月 16 日至 2027
年 3 月 15 日。
（五）债券利率
第一年为 0.3%，第二年为 0.5%，第三年为 1.0%，第四年为 1.5%，第五年
为 1.8%，第六年为 2.0%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日（即 2021 年 3 月 16 日，T 日）。可转债持有人所获得利息收入的应付税项
由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日（2021 年 3 月 16 日，T
20
日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，
顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以
后计息年度利息。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 3 月 22 日，T+4
日）起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止，即 2021 年 9 月 22 日至
2027 年 3 月 15 日。
（八）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格为 17.76 元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公
司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后
两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
21
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有
人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期
应计利息。
22
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行
可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十
个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票
面面值的 120%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公
司债券。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
23
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
24
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集
资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用
途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权
利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息
的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债向本公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃
优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进
行。认购不足 97,026.50 万元的余额由保荐机构（主承销商）全额包销。
本次可转债的发行对象为：1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的
股权登记日（即 2021 年 3 月 15 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的原 A 股股东；2、网上发行：持有深交所证券账户的
25
社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者
除外）；3、本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。优
先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通
过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足 9.70265 亿元的余额由国泰君安全
额包销。
本次发行前，发行人共有总股本 2,141,513,291 股，发行人股票回购专用证
券账户无库存股，可参与本次发行优先配售的股本为 2,141,513,291 股。按本次
发行优先配售比例计算，原 A 股股东可优先配售的可转债上限总额为 9,701,055
张，约占本次发行的可转债总额的 99.9836%。由于不足 1 张部分按照中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数
可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。股东参与网
上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售
后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照中国结算深圳分
公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大
小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位
1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“卫宁健康”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司证券发
行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
26
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产；
27
（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（5）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的持
有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 97,026.50 万
元（含 97,026.50 万元），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目的投
资：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 新一代智慧医疗产品开发及云服务项目 49,450.00 49,000.00
2 互联网医疗及创新运营服务项目 36,413.50 35,000.00
3 营销网络扩充项目 14,027.05 13,026.50
合计 99,890.55 97,026.50
以上项目已进行详细的可行性研究，实施过程中将根据实际情况作适当调
整。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次向
不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述
项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程
序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自
筹资金解决。
在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要
28
以自筹资金先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对
先期投入资金予以置换。
（十八）募集资金专项存储账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（十九）债券担保情况
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过
之日起计算。
三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况
本次发行可转债由中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构，卫宁健康
主体信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”，本次债券信用等级为“AA”。
四、债券持有人会议规则
（一）债券持有人的权利
1、依照其所持有可转债数额享有约定利息；
2、根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
3、根据约定的条件行使回售权；
4、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的可转债；
5、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
6、按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
7、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
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并行使表决权；
8、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（二）债券持有人的义务
1、遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4、除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿
付可转债的本金和利息；
5、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义
务。
（三）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
1、公司拟变更可转债募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本息；
3、公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或
者申请破产；
4、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
5、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（四）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的持有
人书面提议；
3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
30
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
31
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为公司拟向不特定对象发行的可
转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为“AA”，
评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“AA”。在本次可转债
存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
公司本次发行的可转债不设置担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
（一）最近三年及一期债券发行和偿还情况
最近三年及一期，公司未发行公司债券。截至 2020 年 9 月 30 日，公司无应
付债券余额。
四、本公司商业信誉情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
32
第八节 偿债措施
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为公司拟向不特定对象发行的可
转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为“AA”，
评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“AA”。
在本次可转债存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一
次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本
次可转换公司债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利
益产生影响。
一、偿债能力指标
报告期内，公司偿债能力指标情况如下：
指标 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动比率（倍） 2.55 2.36 2.34 1.79
速动比率（倍） 2.40 2.20 2.16 1.68
资产负债率（合并）（%） 21.85 23.65 22.72 28.37
资产负债率（母公司）（%） 24.17 26.32 24.47 29.08
利息保障倍数（倍） 29.27 47.76 32.50 29.65
财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率（%）（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%
资产负债率（%）（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%
利息保障倍数＝息税前利润/利息支出
报告期内，随着公司业务的快速发展、货款回收能力的提升，以及非公开发
行股票募集资金的到账，使公司的短期偿债能力在报告期内有所提升，流动比率、
速动比率呈增长趋势。报告期内，公司负债总额基本维持稳定，而随着公司业务
规模的不断扩大，公司资产总额不断增长，导致公司的资产负债率在报告期内总
体下降。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润足够支付到期贷款利息，利息保障倍数
一直维持在较高水平。公司与多家银行形成了良好稳固的银企合作关系，从未发
生过欠付银行本息的情形。
33
二、与同行业可比上市公司比较
同行业可比上市公司主要偿债能力指标如下：
资产负债率（合并）（%）
公司
2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
东软集团 48.26 39.13 33.60 29.75
东华软件 44.14 42.98 42.08 36.27
和仁科技 54.80 33.90 40.90 25.75
创业慧康 17.24 26.86 23.41 23.24
久远银海 39.79 38.93 43.05 55.47
思创医惠 34.28 30.31 34.39 27.21
平均值 39.75 35.35 36.24 32.95
卫宁健康 21.85 23.65 22.72 28.37
流动比率（倍）
公司
2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
东软集团 1.36 1.67 1.60 2.19
东华软件 2.01 2.05 2.06 2.33
和仁科技 1.55 2.32 1.91 2.70
创业慧康 3.38 1.71 1.70 1.63
久远银海 2.15 2.25 2.25 1.81
思创医惠 2.28 2.23 1.70 2.13
平均值 2.12 2.04 1.87 2.13
卫宁健康 2.55 2.36 2.34 1.79
速动比率（倍）
公司
2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
东软集团 0.69 1.32 1.24 1.79
东华软件 1.21 1.31 1.37 1.61
和仁科技 1.53 2.31 1.90 2.69
创业慧康 3.15 1.56 1.58 1.48
久远银海 1.62 1.86 1.81 1.26
思创医惠 2.05 1.99 1.45 1.71
平均值 1.71 1.72 1.56 1.76
34
卫宁健康 2.40 2.20 2.16 1.68
可比公司数据来源：Wind 资讯
与可比公司相比，2017-2019 年末，公司资产负债率与创业慧康基本一致，
流动比率、速动比率与同行业可比公司平均值接近，无异常情形。通过发行可转
换公司债券，可以有效提升公司的长期负债占比，改善负债结构。
35
第九节 财务会计资料
公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度财务报告均已经容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）（原“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）审计并分别
出具了报告号为会审字（2018）第 3483 号、会审字（2019）第 4703 号及容诚审
字（2020）第 200Z0316 号标准无保留意见的审计报告。公司于 2020 年 10 月 28
日公告了 2020 年第三季度报告。
一、报告期主要财务指标
（一）公司最近三年及一期的主要财务指标
财务指标 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动比率（倍） 2.55 2.36 2.34 1.79
速动比率（倍） 2.40 2.20 2.16 1.68
资产负债率（母公司）（%） 24.17 26.32 24.47 29.08
资产负债率（合并）（%） 21.85 23.65 22.72 28.37
财务指标 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次） 1.08 1.43 1.35 1.44
存货周转率（次） 5.01 5.57 5.35 5.98
每股经营活动产生的现金流
-0.09 0.11 0.06 0.04
量（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.14 0.09 0.02 -0.05
研发费用/营业收入（%） 11.71 10.78 10.23 9.16
基本财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率（%）（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%
资产负债率（%）（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%
应收账款周转率＝营业收入/应收账款及合同资产平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
公司 2020 年 1-9 月的资产周转能力指标已做年化处理
注：2020 年 4 月 27 日，发行人 2019 年度股东大会审议通过了《关于公司 2019 年利润分配
及资本公积转增股本方案的议案》，发行人以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。每股经营活动产生的现金流量及每股净现金流量
2017-2019 年度指标相应进行了调整。
36
（二）最近三年及一期的净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证
券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求
计算的净资产收益率和每股收益如下：
每股收益（元/股）
加权平均净资
报告期 报告期利润 基本每股 稀释每股
产收益率（%）
收益 收益
归属于公司普通股股东的净
5.22 0.10 0.10
2020 年度 利润
1-9 月 扣除非经常性损益后归属于
5.09 0.09 0.09
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
11.66 0.19 0.19
利润
2019 年度
扣除非经常性损益后归属于
10.00 0.16 0.16
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
10.57 0.15 0.15
利润
2018 年度
扣除非经常性损益后归属于
9.72 0.13 0.13
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
9.30 0.11 0.11
利润
2017 年度
扣除非经常性损益后归属于
8.67 0.10 0.10
公司普通股股东的净利润
注：2020 年 4 月 27 日，发行人 2019 年度股东大会审议通过了《关于公司 2019 年利润分配
及资本公积转增股本方案的议案》，发行人以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。基本每股收益及稀释每股收益 2017-2019 年度指
标相应进行了调整。
（三）报告期非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动性资产处置损益，包括已计
提资产减值准备的冲销部分（损失 343.33 -22.22 -77.28 -100.85
以“-”号填列）
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 2,168.00 4,125.93 2,966.12 1,951.55
定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取
38.58 88.34 70.82 45.89
的资金占用费
37
指定为公允价值计量且其变动计入
-125.87 1,290.11 - -
当期损益的金融资产公允价值变动
丧失重大影响之日，股权公允价值
- 951.91 - -
与账面价值之间的差异
丧失控制权后，剩余股权按公允价
- 393.28 - -
值重新计量产生的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
- - 0.50 16.63
准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入
-1,791.05 -77.72 -2.42 14.40
和支出
小 计 632.98 6,749.65 2,957.74 1,927.62
减：所得税影响金额 59.73 800.44 442.56 283.93
少数股东损益 62.60 284.82 63.58 83.77
合 计 510.65 5,664.38 2,451.59 1,559.93
注：2020 年 1-9 月份，“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”主要系公益性捐赠支出。
二、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 17.76 元/股计算（不考虑
发行费用），则公司股东权益增加 9.70265 亿元，总股本增加约 5,463.20 万股。
38
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
39
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、本公司住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、本公司资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
40
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国
证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
41
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人 贺青
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系电话 021-38031866、021-38031868、021-38031877
传真 021-38670666
保荐代表人 罗汇、水耀东
项目协办人 水浩
项目经办人 曹璐、耿志伟、沈一冲、佘阳
二、上市保荐机构的推荐意见
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，卫宁健康创业板向不
特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件中有关可转债发行上市
的条件。同意推荐卫宁健康本次证券发行上市。
42
第十四节 公司业绩情况
一、公司最近三年业绩情况
公司 2018 年度和 2019 年度财务报告均已经容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具的审计报告会审字（2019）第 4703 号及容诚审字（2020）第
200Z0316 号），2018 年度以及 2019 年度公司归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 27,878.93 万元以
及 34,177.69 万元，根据 2020 年业绩预告，公司 2020 年归属于母公司所有者的
净利润为 48,632.58 万元至 52,050.35 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润为 35,886.58 万元至 39,304.35 万元。
43
44
45
）
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