股票简称：美康生物 股票代码：300439
美康生物科技股份有限公司
向特定对象发行股票
上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年三月
1
特别提示
一、 发行股票数量及价格
1、发行数量：39,999,995 股
2、发行价格：15.00 元/股
3、募集资金总额：599,999,925.00 元
4、募集资金净额：586,603,698.59 元
二、 新增股票上市安排
1、股票上市数量：39,999,995 股
2、股票上市时间：2021 年 3 月 31 日；本次发行新增股份上市首日公司股
价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、 发行对象限售期安排
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自上市之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发
行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
四、 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所
的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
2
目录
特别提示........................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 5
一、发行人基本情况 ................................................................................................... 6
二、本次新增股份发行情况 ....................................................................................... 6
（一）发行类型..................................................................................................... 6
（二）本次发行履行的相关程序......................................................................... 6
（三）发行方式................................................................................................... 10
（四）发行数量................................................................................................... 10
（五）发行价格................................................................................................... 10
（六）募集资金和发行费用............................................................................... 10
（七）募集资金到账及验资情况....................................................................... 10
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况............................... 11
（九）新增股份登记情况................................................................................... 11
（十）发行对象基本情况................................................................................... 11
（十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见........................................... 17
（十二）发行人律师的合规性结论意见........................................................... 18
三、本次新增股份上市情况 ..................................................................................... 18
（一）新增股份上市批准情况........................................................................... 18
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点....................................... 18
（三）新增股份的上市时间............................................................................... 18
（四）新增股份的限售安排............................................................................... 19
四、股份变动及其影响 ............................................................................................. 19
（一）本次发行前公司前十名股东情况........................................................... 19
（二）本次发行后公司前十名股东情况........................................................... 19
（三）本次发行对公司股本结构的影响........................................................... 20
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况........................................... 20
（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响................................... 21
（六）本次发行对公司的影响........................................................................... 21
3
五、财务会计信息分析 ............................................................................................. 22
（一）主要财务数据及财务指标....................................................................... 22
（二）管理层讨论与分析................................................................................... 23
六、本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................... 24
（一）保荐机构（主承销商）：中天国富证券有限公司................................. 24
（二）发行人律师：国浩律师（杭州）事务所............................................... 25
（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）............................... 25
（四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）............................... 25
七、保荐机构的上市推荐意见 ................................................................................. 25
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况................................................... 25
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见................... 26
八、其他重要事项 ..................................................................................................... 26
九、备查文件.............................................................................................................. 26
4
释义
本上市公告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这
些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上
指 美康生物科技股份有限公司
市公司、美康生物
本次发行、本次向
指 美康生物科技股份有限公司向特定对象发行股票
特定对象发行
本公告书 指 美康生物科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
发行方案 指 美康生物科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案
保荐机构（主承销
指 中天国富证券有限公司
商）、中天国富证券
发行人律师、国浩
指 国浩律师（杭州）事务所
律师
发行人会计师、验
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
资机构、立信
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股票或A股 指 面值为1元的人民币普通股
股东大会 指 美康生物科技股份有限公司股东大会
董事会 指 美康生物科技股份有限公司董事会
监事会 指 美康生物科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《美康生物科技股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
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一、发行人基本情况
中文名称 美康生物科技股份有限公司
英文名称 Medicalsystem Biotechnology Co., Ltd
股票简称 美康生物
股票代码 300439
股票上市地 深圳证券交易所
成立日期 2003 年 7 月 22 日
注册资本（本次发
人民币 342,999,820 元
行前）
法定代表人 邹炳德
注册地址 浙江省宁波市鄞州区启明南路 299 号
办公地址 浙江省宁波市鄞州区金达南路 1228 号
邮政编码 315104
电话号码 86-574-88178818
传真号码 86-574-88178518
公司网址 www.nbmedicalsystem.com
mksw@nbmedicalsystem.com、huiping.xiong@nbmedicalsystem.com、
电子邮箱
xiaohan.wu@nbmedicalsystem.com
第二、三类 6840 体外诊断试剂的制造、加工；第一类医疗器械、精密
实验仪器的研发、生产、销售；生物酶及试剂的技术开发、研究；医药
生物技术咨询；生物技术推广、技术开发、技术转让、技术服务；医疗
器械的维修；第Ⅲ、Ⅱ类临床检验分析仪器的租赁；自营或代理货物和
技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；医疗
项目投资；第二、三类医疗器械的批发、零售；化工原料（除危险化学
经营范围
品及易制毒化学品）、生物化学制剂的销售；信息系统集成技术转让、
技术咨询服务；网络技术研发、咨询、服务；计算机软硬件的技术研发、
技术转让、技术咨询、技术服务及销售；计算机的销售、安装、维修；
健康信息咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）。
（二）本次发行履行的相关程序
1、发行人内部决策程序
6
（1）2020 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过
了《关于公司 2020 年向特定对象发行股票方案的议案》及与本次向特定对象发
行相关的议案。
（2）2020 年 7 月 15 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司 2020 年向特定对象发行股票方案的议案》及与本次向特定对象发行
相关的议案。
2、监管部门注册过程
（1）2020 年 12 月 2 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关
于美康生物科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，
深交所发行上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认
为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（2）2021 年 2 月 5 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意美康生物科
技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕310 号），
同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
3、发行过程
（1）认购邀请书发送情况
2021 年 3 月 2 日，发行人、保荐机构（主承销商）向深交所报送《美康生
物科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。
《发行方案》报送后至 2021 年 3 月 10 日，共有 19 名新增投资者（已剔除重复）
表达了认购意向，因此发行人和保荐机构（主承销商）在向深交所报送的拟邀请
对象名单基础上，增加 19 名投资者，具体名单如下：
序号 投资者名单
1 葛绍辉
2 宁波宗信投资管理有限公司
3 湖南轻盐创业投资管理有限公司
4 湘韶投资管理（上海）有限公司
5 任沛瑞
6 深圳潇湘君宜资产管理有限公司
7 宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）
8 深圳德威资本投资管理有限公司
9 缪建
7
序号 投资者名单
10 宁波先锋互联股权投资基金有限公司-宁波先锋 1 号私募股权投资基金
11 雎浩
12 常红娥
13 张新华
14 神华期货有限公司
15 徐毓荣
16 海富通基金管理有限公司
17 上海铂绅投资中心（有限合伙）
18 毛剑辉
19 国泰君安证券股份有限公司
2021 年 3 月 8 日至 2021 年 3 月 10 日期间，在国浩律师（杭州）事务所的
见证下，发行人及主承销商向截至 2021 年 2 月 26 日收市后发行人前 20 名股东
（不含关联方），基金公司 32 家，证券公司 17 家，保险机构投资者 6 家，已提
交认购意向书的投资者 28 名，合计 103 名投资者发送了《美康生物科技股份有
限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《美
康生物科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报
价单》”）等相关附件。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销
管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交
易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制
度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所
报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知
了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安
排等情形。
（2）申购报价情况
2021 年 3 月 11 日上午 9:00 至 12:00，在国浩律师（杭州）事务所的见证下，
发行人和主承销商共收到 18 家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经发行
人、主承销商与律师的共同核查确认，宁波宏阳投资管理合伙企业（有限公司）
未缴纳保证金，其报价无效；4 家投资者属于证券投资基金管理公司，无须缴纳
保证金；其余 13 家投资者在规定的时间内发送全部申购文件及缴纳保证金，为
有效报价，保证金合计人民币 2,600.00 万元。
8
本次发行申购报价情况如下：
是否为
申购对象 申购价格 申购金额 保证金
序号 投资者 有效报
类型 （元/股） （万元） （万元）
价
15.80 3,100.00
1 国泰君安证券股份有限公司 证券公司 200.00 是
15.02 5,800.00
15.79 7,900.00
2 华夏基金管理有限公司 基金公司 不适用 是
15.17 7,900.00
湖南轻盐创业投资管理有限 其他投资
3 15.35 5,500.00 200.00 是
公司 者
4 财通基金管理有限公司 基金公司 15.35 2,500.00 不适用 是
兴证全球基金管理有限公司 基金公司 15.18 2,000.00 不适用 是
5
14.98 2,500.00
6 张新华 自然人 15.18 12,000.00 200.00 是
其他投资
7 神华期货有限公司 15.18 2,000.00 200.00 是
者
15.11 2,300.00
8 缪建 自然人 15.05 2,300.00 200.00 是
14.97 2,300.00
其他投资 15.10 10,000.00
9 宁波宗信投资管理有限公司 14.98 20,000.00 200.00 是
者
14.89 25,000.00
深圳德威资本投资管理有限 其他投资
10 15.10 9,800.00 200.00 是
公司 者
11 海富通基金管理有限公司 基金公司 15.00 3,000.00 不适用 是
上海铂绅投资中心（有限合 其他投资 15.00 2,000.00
12 200.00 是
伙） 者 14.89 2,100.00
13 雎浩 自然人 14.98 2,000.00 200.00 是
14 任沛瑞 自然人 14.98 10,000.00 200.00 是
深圳潇湘君宜资产管理有限
其他投资
15 公司-君宜鸿成私募证券投资 14.90 2,000.00 200.00 是
者
基金
16 赵文杰 自然人 14.89 2,000.00 200.00 是
深圳潇湘君宜资产管理有限
其他投资
17 公司-君宜普天私募证券投资 14.89 8,000.00 200.00 是
者
基金
宁波宏阳投资管理合伙企业 其他投资 16.00 2,000.00
18 15.00 2,000.00 未缴纳 否
（有限公司） 者
14.89 2,000.00
合计 104,400.00 2600.00
参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销
商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发
行认购”的情形。
9
（三）发行方式
本次发行股票采取向特定对象发行的方式。
（四）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 39,999,995
股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审
议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（五）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 3 月 9 日，发行价格不低
于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，即不低于 14.89 元/股。
国浩律师（杭州）事务所对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据
投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数
量的程序和规则，确定本次发行价格为 15.00 元/股，发行价格为基准价格的 1.01
倍。
（六）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 599,999,925.00 元，扣除不含税承销及保荐费、
其他不 含税 发行费 用合 计人民 币 13,396,226.41 元， 募集资 金净 额为人 民币
586,603,698.59 元。
（七）募集资金到账及验资情况
截至 2021 年 3 月 16 日 15:00 止，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇
入主承销商指定账户，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 3 月 17 日
出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10145 号）验证，主承销商已收到
发行对象缴纳的认购资金总额人民币 599,999,925.00 元。
截至 2021 年 3 月 17 日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐承销费用后的
余额划转至发行人指定账户中，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 3
10
月 18 日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10146 号）验证，发行人已
收到募集资金总额 599,999,925.00 元，扣除发行费用 13,396,226.41 元（不含增值
税）后，募集资金净额为 586,603,698.59 元，其中：新增股本人民币 39,999,995.00
元，资本公积人民币 546,603,703.59 元。
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月
内，签署三方监管协议。
（九）新增股份登记情况
2021 年 3 月 24 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具
了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（十）发行对象基本情况
本次发行对象为 11 名，发行配售结果如下：
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元）
1 国泰君安证券股份有限公司 3,866,666 57,999,990
2 华夏基金管理有限公司 5,266,666 78,999,990
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐创投
3 3,666,666 54,999,990
锐进 5 号私募证券投资基金
4 财通基金管理有限公司 1,666,666 24,999,990
5 兴证全球基金管理有限公司 1,333,333 19,999,995
6 张新华 8,000,000 120,000,000
7 神华期货有限公司 1,333,333 19,999,995
8 缪建 1,533,333 22,999,995
宁波宗信投资管理有限公司-宗信投资稳新
9 6,666,666 99,999,990
1 号私募证券投资基金
深圳德威资本投资管理有限公司-德威资本
10 6,533,333 97,999,995
盛安 2 号私募证券投资基金
11 海富通基金管理有限公司 133,333 1,999,995
合计 39,999,995 599,999,925.00
发行对象的基本情况如下：
11
1、国泰君安证券股份有限公司
公司名称：国泰君安证券股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册资本：890,844.8316 万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
办公地点：上海市静安区南京西路 768 号国泰君安大厦
法定代表人：贺青
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销
金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会
批准的其他业务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
认购数量：3,866,666 股
限售期：6 个月
2、华夏基金管理有限公司
公司名称：华夏基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：23,800 万元
注册地址：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
办公地点：北京市西城区月坛南街 1 号院 7 号楼 11 层
法定代表人：杨明辉
经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特
定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
12
动。）
认购数量：5,266,666 股
限售期：6 个月
3、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐创投锐进 5 号私募证券投资基金
公司名称：湖南轻盐创业投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：97,882.2971 万元
注册地址：长沙市开福区芙蓉中路一段 478 号运达国际广场 28 楼
办公地点：长沙市开福区芙蓉中路一段 478 号运达国际广场 28 楼
法定代表人：任颜
经营范围：私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。（以
上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财
政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：3,666,666 股
限售期：6 个月
4、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：20,000 万元
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
办公地点：上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 41 楼
法定代表人：夏理芬
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
13
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
认购数量：1,666,666 股
限售期：6 个月
5、兴证全球基金管理有限公司
公司名称：兴证全球基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：15,000 万元
注册地址：上海市金陵东路 368 号
办公地点：上海市浦东新区芳甸路 1155 号 28-29 楼
法定代表人：杨华辉
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
认购数量：1,333,333 股
限售期：6 个月
6、张新华
姓名：张新华
性别：男
身份证号：1101081961********
住所：北京市海淀区********
认购数量：8,000,000 股
限售期：6 个月
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7、神华期货有限公司
公司名称：神华期货有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：10,000 万元
注册地址：深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心（福田科技广
场）A 栋 27 层东半层 A
办公地点：深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A 栋 27 层东
半层 A
法定代表人：张新华
经营范围：许可经营项目是：商品期货经纪、金融期货经纪。（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
认购数量：1,333,333 股
限售期：6 个月
8、缪建
姓名：缪建
性别：男
身份证号：3201061963********
住所：南京市玄武区********
认购数量：1,533,333 股
限售期：6 个月
9、宁波宗信投资管理有限公司-宗信投资稳新 1 号私募证券投资基金
公司名称：宁波宗信投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
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注册资本：1,000 万元
注册地址：浙江省宁波市鄞州区首南西路 88、76 号鄞城大厦 B 幢 1 层 380
室
办公地点：浙江省宁波市鄞州区
法定代表人：董春雷
经营范围：投资管理；资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：6,666,666 股
限售期：6 个月
10、深圳德威资本投资管理有限公司-德威资本盛安 2 号私募证券投资基金
公司名称：深圳德威资本投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：18,181.82 万元
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
办公地点：深圳市南山区粤海街道科苑南路 3099 号中国储能大厦 13A05
法定代表人：李伟
经营范围：一般经营项目是：投资管理、资产管理（均不含证券、期货、基
金、金融及其他限制项目）。
认购数量：6,533,333 股
限售期：6 个月
11、海富通基金管理有限公司
16
公司名称：海富通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：30,000 万元
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路 66 号东亚银行金融大厦 36-37
层
办公地点：上海市浦东花园石桥路 66 号 36-37 层
法定代表人：杨仓兵
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：133,333 股
限售期：6 个月
本次发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发行对象与公司最
近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的
交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决
策程序，并作充分的信息披露。
（十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见
1、关于本次发行过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发
行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承
销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意
美康生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》 证监许可〔2021〕
310 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
2、关于本次发行对象选择合规性的意见
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经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对
象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》、 创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（十二）发行人律师的合规性结论意见
经核查，发行人律师认为：
本次发行已经依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次发行
涉及的协议真实、合法、有效；本次发行的过程合法、合规，经上述发行过程所
确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公
平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议及《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
法律、行政法规及规范性文件的规定。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2021 年 3 月 24 日受理公司
向特定对象发行股票登记申请。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：美康生物
证券代码为：300439
上市地点为：深圳证券交易所
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2021 年 3 月 31 日，新增股份上市日公司股价不除权，
18
股票交易设涨跌幅限制。
（四）新增股份的限售安排
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自上市之日起六个月内不得转让。
锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、股份变动及其影响
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2021 年 2 月 26 日，发行人前十名股东持有公司股票情况如下：
序号 股东名称 股份性质 持股总数（股） 持股比例
1 邹炳德 限售股、流通股 128,047,626 37.33%
2 宁波美康盛德投资咨询有限公司 流通股 39,988,209 11.66%
深圳市云图资产管理服务有限公司
3 流通股 17,149,900 5.00%
－云图优选 3 号私募证券投资基金
4 杨国芬 流通股 16,379,200 4.78%
5 邹继华 限售股、流通股 11,908,700 3.47%
6 任奇峰 流通股 3,464,400 1.01%
7 浙江优创创业投资有限公司 流通股 2,799,239 0.82%
8 王凤飞 流通股 2,557,700 0.75%
上海博辰创业投资管理合伙企业
9 （有限合伙）－博辰创业瀛灃壹号 流通股 2,480,000 0.72%
结构化私募股权投资基金
10 裘柯 流通股 2,141,800 0.62%
合计 226,916,774 66.16%
（二）本次发行后公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融
资融券信用账户前 10 名明细数据表》，截至 2021 年 3 月 23 日，公司前十名股东
持有公司股票情况如下：
序号 股东名称 股份性质 持股总数（股） 持股比例
1 邹炳德 限售股、流通股 128,047,626 33.43%
宁波美康盛德投资咨询有限
2 流通股 39,988,209 10.44%
公司
深圳市云图资产管理服务有
3 限公司－云图优选 3 号私募 流通股 17,149,900 4.48%
证券投资基金
4 杨国芬 流通股 16,379,200 4.28%
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序号 股东名称 股份性质 持股总数（股） 持股比例
5 邹继华 限售股、流通股 11,908,700 3.11%
6 张新华 限售股 8,000,000 2.09%
宁波宗信投资管理有限公司-
7 宗信投资稳新 1 号私募证券 限售股 6,666,666 1.74%
投资基金
深圳德威资本投资管理有限
8 公司-德威资本盛安 2 号私募 限售股 6,533,333 1.71%
证券投资基金
9 任奇峰 流通股 5,483,400 1.43%
10 国泰君安证券股份有限公司 限售股 3,866,666 1.01%
合计 244,023,700 63.71%
注：本次发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限
公司深圳分公司提供的数据为准。
（三）本次发行对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 39,999,995 股有限售条件
流通股。本次发行前后公司的股本结构变动如下：
单位：股
本次发行前 本次发行后
股份类别
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件股 105,813,408.00 30.85% 145,813,403.00 38.07%
无限售条件股 237,186,412.00 69.15% 237,186,412.00 61.93%
股份总数 342,999,820.00 100.00% 382,999,815.00 100.00%
本次发行前后，公司实际控制人仍为邹炳德，本次发行未对公司控制权产生
影响。
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购
对象。本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有
公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄。
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（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
单位：元/股
本次发行前 本次发行后
2020 年 1-9 月 2020 年 1-9 月
股份类别 2019 年度/2019 2019 年度/2019
/2020 年 9 月 30 /2020 年 9 月 30
年末 年末
日 日
基本每股收益 0.8730 -1.6324 0.7819 -1.4619
每股净资产 4.7202 3.8727 5.7590 5.0231
注：1、发行前数据来源于公司2019年年度财务报告、2020年三季度财务报告；
2、发行后每股净资产分别按照2019年12月31日和2020年9月30日归属于母公司股东权益加上
本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2019年度和2020
年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
（六）本次发行对公司的影响
1、对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加39,999,995股有限售条件
流通股。同时，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权
分布不具备上市条件。
2、对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将
有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到
优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
3、对公司业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，募集资金投资项目实施完
成后带来的收入仍为公司原有主营业务收入，业务结构不会因本次发行发生变化。
4、对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构
。本次发行后，公司的实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治
理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
21
5、对公司高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。若公司拟调整
高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
6、对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常
的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章
程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批
准和披露程序。
五、财务会计信息分析
（一）主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
资产合计 335,821.82 374,086.00 459,704.95 427,857.26
负债合计 169,010.65 235,253.38 232,718.06 199,178.33
净资产合计 166,811.17 138,832.62 226,986.88 228,678.93
归属于母公司所有者权益 161,908.35 133,724.59 187,035.87 189,266.65
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 174,956.48 313,344.77 313,512.29 258,418.76
营业利润 17,347.65 -52,542.92 34,171.19 34,565.42
利润总额 35,007.74 -52,507.47 34,040.78 34,653.84
归属于母公司所有者净利润 29,945.55 -55,991.22 24,117.21 22,970.02
扣除非经常性损益后归属于母
13,137.62 -58,657.16 20,731.46 19,417.53
公司所有者的净利润
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（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 66,116.31 60,117.07 41,880.32 -5,361.61
投资活动产生的现金流量净额 -26,972.72 -28,855.20 -45,113.90 -58,502.40
筹资活动产生的现金流量净额 -63,053.22 -29,075.45 6,666.85 70,643.69
汇率变动对现金及现金等价物
-20.06 -79.83 234.17 -409.78
的影响
现金及现金等价物净增加额 -23,929.69 2,106.60 3,667.45 6,369.90
2、主要财务指标
2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
流动比率（倍） 1.05 1.03 1.10 1.35
速动比率（倍） 0.84 0.84 0.92 1.10
资产负债率（合并口径）（%） 50.33 62.89 50.62 46.55
资产负债率（母公司口径）%） 55.70 52.95 49.79 47.11
应收账款周转率（次/年） 1.77 2.63 2.69 3.24
存货周转率（次/年） 2.95 5.15 4.91 4.12
总资产周转率（次/年） 0.49 0.75 0.71 0.67
每 股 经 营 活 动净 现 金 流量
1.93 1.74 1.21 -0.15
（元）
每股净现金流量（元） -0.70 0.06 0.11 0.18
归属于母公司所有者的每股
4.72 3.87 5.40 5.45
净资产（元）
利息保障倍数（倍） 8.82 -5.45 5.04 7.19
净利润（万元） 29,614.93 -57,662.67 24,868.01 25,758.66
归属于母公司所有者的净利
29,945.55 -55,991.22 24,117.21 22,970.02
润（万元）
研发费用占营业收入的比重
5.59 4.09 3.50 3.58
（%）
（二）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
最近三年及一期末，公司资产规模分别为 427,857.26 万元、459,704.95 万元、
374,086.00 万元和 335,821.82 万元。其中流动资产占总资产比例分别为 56.04%、
51.78%、56.98%和 47.71%，资本结构较为稳定。
最近三年及一期末，公司负债总额分别为 199,178.33 万元、232,718.06 万元、
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235,253.38 万元和 169,010.65 万元，负债规模随着公司业务规模的增加相应增长。
其中流动负债占比分别为 89.34%、92.78%、87.54%和 89.89%。
2、偿债能力分析
最近三年及一期各期末，公司流动比率分别为 1.35、1.10、1.03 和 1.05，速
动比率分别为 1.10、0.92、0.84 和 0.84，公司流动比率和速动比率呈下降的趋势，
主要系公司因业务发展带动融资需求，短期借款和长期借款增加所致，但公司资
产流动性仍处于健康水平。公司资产负债率（合并）分别为 46.55%、50.62%、
62.89%及 50.33%，资产负债率呈现上升趋势。2019 年末资产负债率较上年末增
加较大，主要系公司于当年对商誉、无形资产等长期资产计提减值准备，导致总
资产规模下降。
3、盈利能力分析
公司主营业务收入主要来自体外诊断试剂、体外诊断仪器和医学诊断服务。
报告期内，公司体外诊断试剂收入规模快速增长，占各期营业收入的比重一直保
持在较高水平。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，公司营业收入分别
为 258,418.76 万元、313,512.29 万元、313,344.77 万元和 174,956.48 万元。归属
母公司所有者的净利润分别为 22,970.02 万元、24,117.21 万元、-55,991.22 万元
和 29,945.55 万元。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：中天国富证券有限公司
办公地址：深圳市南山区科苑南路 3099 号中国储能大厦 49 楼
法定代表人：余维佳
保荐代表人：章敬富、钟敏
项目协办人：钟亚桢
电话：0755-28777959、0755-28777960
传真：0755-28777953、0755-28777963
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（二）发行人律师：国浩律师（杭州）事务所
办公地址：浙江省杭州市上城区白塔公园 B 区国浩律师楼 2 号、15 号楼
负责人：颜华荣
经办律师：倪金丹，许雅婷
电话：0571-87965977、0571-85773730、0571-85782395
传真：0571-85775643
（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：浙江省杭州市江干区庆春东路百大绿城西子国际 TA28 楼
负责人：杨志国
经办会计师：李勇平，陈云艳，李静程
电话：021-23281004、0571-56076609
传真：021-63390834、0571-56076663
（四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：浙江省杭州市江干区庆春东路百大绿城西子国际 TA28 楼
负责人：杨志国
经办会计师：李勇平，陈云艳，李静程
电话：021-23281004、0571-56076609
传真：021-63390834、0571-56076663
七、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与中天国富证券签署了《美康生物科技股份有限公司（作为发行人）与
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中天国富证券有限公司（作为保荐机构）向特定对象发行人民币普通股股票（A
股）并上市之保荐协议》。
中天国富证券指定章敬富和钟敏作为美康生物科技股份有限公司本次向特
定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导
工作。
保荐代 表人 章敬 富先 生曾 主持 或参 与普路 通（002769） IPO、申通 快递
（002468）借壳上市、长电科技（600584）非公开发行、鑫科材料（600255）非
公开发行、欣龙控股（000955）非公开发行、华东重机（002685）非公开发行和
海普瑞（002399）重大资产重组等项目。
保荐代表人钟敏先生曾主持或参与普路通（002769）IPO、乌江电力（000975）
IPO、亚华种业（000918）IPO、威华股份（002240）IPO、雅致股份（002314）
IPO 和贵航股份（600523）非公开发行等项目。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证
券发行与承销管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发
行 A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中
天国富证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
八、其他重要事项
无。
九、备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
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4、保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性
的报告；
5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、验资机构出具的验资报告；
7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
27
（本页无正文，为《美康生物科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》
之盖章页）
美康生物科技股份有限公司
2021 年 月 日
28
）
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