股票代码：300358 股票简称：楚天科技 上市地点：深圳证券交易所
楚天科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（联席主承销商）
联席主承销商
二零二一年三月
特别提示
一、本次发行股份募集配套资金部分新增股份的发行价格为9.15元/股。
二、本次发行股份募集配套资金部分新增股份37,158,469股，本次发行后公
司股份数量为566,234,642股。
三、本次发行A股股票募集资金净额为人民币325,751,689.46元。
四、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2021年3月16日受理楚
天科技的发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入楚天科技的股
东名册。
五、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2021
年3月25日，限售期自股份上市之日起开始计算6个月内不得转让。根据深交所相
关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
六、本次交易发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起，在其承诺的相
关期间内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
七、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会
导致不符合股票上市条件的情形发生。
1
公司声明
本公司、全体董事、全体监事及全体高级管理人员保证本报告书内容的真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信
息，请仔细阅读《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）》全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上
市公告书》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
唐 岳 刘令安 曾凡云
阳文录 周飞跃 符国伟
肖云红 刘曙萍 曾江洪
黄忠国 贺晓辉
楚天科技股份有限公司
2021 年 3 月 19 日
3
全体监事声明
本公司全体监事承诺保证《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市
公告书》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事（签字）：
刘桂林 邱永谋 李 浪
楚天科技股份有限公司
2021 年 3 月 19 日
4
全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺保证《楚天科技股份有限公司发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增
股份上市公告书》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高管（签字）：
唐 岳 曾凡云 周飞跃
肖云红 周婧颖 曾和清
蔡大宇
楚天科技股份有限公司
2021 年 3 月 19 日
5
目录
特别提示........................................................................................................................ 1
公司声明........................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 6
释义................................................................................................................................ 8
第一节 公司的基本情况 ........................................................................................... 10
一、上市公司基本情况 ..................................................................................... 10
二、上市公司主营业务 ..................................................................................... 11
第二节 发行股份募集配套资金方案 ....................................................................... 13
一、募集配套资金发行对象 ............................................................................. 13
二、发行价格及定价依据 ................................................................................. 13
三、发行金额与发行数量 ................................................................................. 13
四、募集资金用途 ............................................................................................. 14
五、锁定期安排.................................................................................................. 14
第三节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 16
一、本次发行的批准情况 ................................................................................. 16
二、募集配套资金实施情况 ............................................................................. 16
三、本次发行的发行对象 ................................................................................. 21
四、过渡期间损益归属 ..................................................................................... 26
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................... 26
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................. 26
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
.............................................................................................................................. 27
八、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................... 27
九、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................. 27
第四节 本次交易新增股份上市情况 ....................................................................... 29
第五节 本次股份变动情况及影响 ........................................................................... 30
一、股份变动情况 ............................................................................................. 30
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况 ............. 31
三、本次募集配套资金向特定对象发行股票前后对上市公司每股收益和每
股净资产的影响.................................................................................................. 32
四、上市公司主要财务数据 ............................................................................. 33
五、本次发行对上市公司的影响 ..................................................................... 33
第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ....................................... 35
一、独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 35
二、法律顾问结论性意见 ................................................................................. 35
第七节 持续督导 ....................................................................................................... 36
一、持续督导期间 ............................................................................................. 36
二、持续督导内容 ............................................................................................. 36
第八节 独立财务顾问的上市推荐意见 ................................................................... 38
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 ............................. 38
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ............. 38
6
第九节 备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................... 39
一、备查文件目录 ............................................................................................. 39
二、备查地点...................................................................................................... 39
三、本次交易中介机构联系方式 ..................................................................... 39
7
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书具有如下含义：
楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
本报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份
上市公告书
楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
重组报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司发行股份、
核查意见 指 可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之实施情况之独立财务顾问核查意见
湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份、可
法律意见书 指 转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之实施情况的法律意见书
楚天科技、发行人、
指 楚天科技股份有限公司
公司、上市公司
长沙楚天投资集团有限公司（曾用名“长沙楚天投资有限公
楚天投资、控股股东 指
司”）
湖南澎湃咨询有限公司（曾用名“湖南澎湃股权投资管理服务
湖南澎湃、澎湃投资 指
有限责任公司”）
楚天资管、中国 SPV、
指 楚天资产管理（长沙）有限公司
标的公司、交易标的
Romaco、 Romaco 公
司、目标公司、运营 指 Romaco Holding GmbH，Romaco 控股有限公司
实体
本次交易、本次重组、 上市公司向交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购
指
本次重大资产重组 买资产并募集配套资金，包含购买资产和募集配套资金两部分
交易对方 指 楚天投资、澎湃投资
《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现
购买资产协议 指
金购买资产协议》
《楚天科技股份有限公司与长沙楚天投资集团有限公司业绩
业绩承诺补偿协议 指
承诺补偿协议》
本次交易方案的交易 交易对方楚天投资及澎湃投资所获对 价 47,813.38 万元 、
指
对价 12,186.62 万元之合计数为 60,000 万元
基准日、评估基准日、
指 2019 年 12 月 31 日
估值基准日
过渡期 指 本次重组评估基准日至标的资产交割至上市公司之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
8
《财务顾问业务管理
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
《证券发行注册管理
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
德国联邦经济和能源
指 Bundesministerium fü Wirtschaft und Energie
部
独立财务顾问、国金
指 国金证券股份有限公司
证券
评估机构、北京亚超 指 北京亚超资产评估有限公司
标的公司审计机构、
指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道
上市公司审计机构、
指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅机构、中审众环
法律顾问、湖南启元 指 湖南启元律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2018 年度、2019 年度
本报告书中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些
差异系由于四舍五入造成。
9
第一节 公司的基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 楚天科技股份有限公司
英文名称 Truking Technology Limited
成立日期 2002 年 11 月 08 日
上市日期 2014 年 01 月 21 日
上市地 深圳证券交易所创业板
股票简称 楚天科技
股票代码 300358
注册资本 529,076,173 元
统一社会信用代码 91430100743176293C
法定代表人 唐岳
董事会秘书 周飞跃
注册地址 湖南省长沙市宁乡县玉潭镇新康路 1 号
办公地址 湖南省长沙市宁乡县玉潭镇新康路 1 号
邮政编码 410600
公司电话 0731-87938220
公司传真 0731-87938211
机电产品、水处理设备的研发；印刷、制药、日化及日用品生产
专用设备、干燥设备、压力管道及配件、食品、酒、饮料及茶生
产专用设备、水处理设备、工业自动控制系统装置、空气净化设
备的制造；压力管道及配件、专用设备、水处理设备、机电设备、
机电产品、通用机械设备的销售；电子自动化工程、机电设备的
安装服务；工业、机械工程的设计服务；压力管道的改造、维修；
应用软件、支撑软件的开发；信息系统工程的咨询、规划；机电
设备的维修及保养服务；软件技术服务；软件开发系统集成服务；
工程技术咨询服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；灭
经营范围
菌行业相关软件技术服务；房屋租赁；机械设备租赁；医疗设备
租赁服务；机电设备安装工程专业承包；工程总承包服务；压力
管道设计；压力容器的安装；管道和设备安装；机电生产、加工；
洁净净化工程设计与施工；专业技术认证；智能机器的研发、生
产、销售、运营；工程项目管理服务；水处理设备的安装；工程
管理服务；电子与智能化工程专业承包；工程施工总承包；自营
和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
10
二、上市公司主营业务
公司主营业务为制药装备的研发、设计、生产、销售和服务；公司自成立以
来一直致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决方案，是国内领先
的制药装备制造商，是我国替代进口制药装备产品的代表企业，水剂类制药装备
产销量居国内行业前列。2015 年 6 月，公司完成对新华通的收购，公司产品类
型进一步拓宽。公司为高新技术企业，设有国家级企业技术中心和博士后科研流
动站协作研发中心，是国内领先的具备自主研发、创新能力的制药装备制造商。
公司为高新技术企业，设有省级高新技术企业研究开发中心、博士后科研工作站
和院士专家工作站。
目前公司主要产品类型为冻干制剂生产整体解决方案、水处理系统、安瓿瓶
联动线、西林瓶联动线、口服液联动线、大输液联动线等。
公司在无菌装备领域已具备了较强的领先优势，公司在巩固现有竞争地位的
基础上，将面向工业 4.0 和智能制造进一步深化业务体系，将楚天科技打造成为
向全球客户提供高智能化医药生产整体解决方案的服务商。为此，公司计划并逐
步实施“一纵一横一平台”的战略规划：纵向打开针剂药物生产装备，包括设计、
空调净化工程、医药用水设备、配液设备、分装设备、智能检测、智能后包装、
智能仓储物流的针剂药物生产装备的全产品链；横向涵盖主要药物剂型设备的全
产品链，除水剂类制药装备外，持续开发固体制剂设备、粉剂药物设备以及其他
药物设备；依托工业 4.0 及移动“互联网+”技术，在一纵一横基础上，为制药
企业提供从设计-工程咨询-生产设备-培训服务-验证-工艺配套-督导-咨询-增值
服务的医药生产整体解决方案，打造“智能智慧医药工厂”，促进医药行业产业
升级，推动医药行业真正实现工业 4.0。
公司的“一纵一横一平台”服务网络如下图所示：
11
公司产品得到了市场的广泛认可，在广大客户中积累了一定的市场美誉度，
累计服务客户已超过 2,000 家，除了服务于多家国内制药企业以外，产品已出口
到全球 40 多个国家和地区，境外客户主要分布在印度、日本、韩国、东南亚地
区、东欧地区、南美地区等。公司合作过的主要客户有：国药集团、中生集团、
哈药集团、石药集团、上药集团、修正药业、扬子江药业、广药集团、天津医药、
华北制药、东北制药、步长集团、双鹤集团、华东医药、浙江医药、三九医药、
齐鲁制药、太极集团、科伦药业、丽珠医药、云南白药、神威药业、康恩贝、正
大天晴、太原制药、亚宝药业、人福科技、科兴生物、沃森生物等国内著名制药
企业以及 Dr.Reddy（阮氏）、Claris（克莱瑞斯）、Aurobindo（阿拉宾度）、GPO
（泰国国家药剂组织）、Fresenius-Kabi（费森尤斯卡比）等全球知名制药厂商。
通过与客户保持紧密的合作，树立了良好的品牌形象。
随着经济环境和外部市场环境不断变化，制药装备行业的竞争进一步加剧，
利润空间被进一步压缩，导致公司近几年经营业绩有所下滑。这更加坚定了公司
发展智能制造，保障公司行业竞争力的战略决策。本次收购 Romaco 公司将为公
司在技术水平、研发能力及业务规模上都带来一定的提升，对公司的主营业务将
有显著的协同效应。
12
第二节 发行股份募集配套资金方案
一、募集配套资金发行对象
本次发行共 11 名发行对象，未超过 35 家投资者上限。本次发行所有获配投
资者获配的价格、数量、金额、比例、锁定期均符合股东大会决议的要求。
二、发行价格及定价依据
本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2021 年 2 月 25 日），发行底价
不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的 80%，即 9.15 元/股。
上市公司与独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商按照认购邀请书
确定的程序和规则，确定发行价格为 9.15 元/股，相当于发行底价 9.15 元/股的
100%。
三、发行金额与发行数量
在确定发行价格后，上市公司、独立财务顾问（联席主承销商）与联席主承
销商根据本次发行的股份配售规则以及有效申购的簿记建档情况，对有效认购对
象进行配售。各发行对象的配售情况如下：
序号 发行对象 产品名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 刘程康 刘程康 1,639,344 14,999,997.60 6
中国银河证券股份有限
2 中国银河证券股份有限公司 5,355,191 48,999,997.65 6
公司
3 黎双伟 黎双伟 1,639,344 14,999,997.60 6
4 蒋海东 蒋海东 3,278,688 29,999,995.20 6
5 徐莺 徐莺 8,743,169 79,999,996.35 6
6 吴浩山 吴浩山 5,464,480 49,999,992.00 6
7 德邦证券股份有限公司 德邦证券股份有限公司 1,639,344 14,999,997.60 6
深圳市前海久银投资基金管
深圳市前海久银投资基
8 理有限公司-久银定增2号私 1,639,344 14,999,997.60 6
金管理有限公司
募证券投资基金
财通基金-黄建涛-财通基金玉
9 财通基金管理有限公司 109,289 999,994.35 6
泉1058号单一资产管理计划
13
财通基金-黄聿成-财通基金理
327,868 2,999,992.20 6
享1号单一资产管理计划
财通基金-赵想章-财通基金红
327,868 2,999,992.20 6
星1号单一资产管理计划
财通基金-工商银行-财通基金
西湖大学定增量化对冲1号集 109,289 999,994.35 6
合资产管理计划
财通基金-光大银行-璟江定增
327,868 2,999,992.20 6
1号资产管理计划
财通基金-光大银行-西南证券
218,579 1,999,997.85 6
股份有限公司
财通基金-海浪资本海浪2号
私募证券投资基金-财通基金
109,289 999,994.35 6
海浪资本海浪2号单一资产管
理计划
财通基金-孙韬雄-财通基金玉
54,644 499,992.60 6
泉963号单一资产管理计划
财通基金-汉汇韬略对冲2号
私募证券投资基金-财通基金
54,644 499,992.60 6
添盈增利8号单一资产管理计
划
上海烜鼎资产管理有限公司-
上海烜鼎资产管理有限
10 烜鼎新纪元2号私募证券投资 5,464,480 49,999,992.00 6
公司
基金
百年人寿保险股份有限 百年人寿保险股份有限公司-
11 655,747 6,000,085.05 6
公司 传统保险产品
合计 37,158,469 339,999,991.35 -
四、募集资金用途
本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 用途 拟投入募集配套资金
1 向交易对方楚天投资支付现金对价 20,000
2 用于偿还标的公司子公司楚天欧洲的并购贷款 12,000
3 支付本次交易的相关中介费用 2,000
合计 34,000
五、锁定期安排
14
本次募集配套资金发行的股份自上市之日起 6 个月内不得转让。本次募集配
套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持
的公司股份，亦应遵守上述约定。
15
第三节 本次交易实施情况
一、本次发行的批准情况
2020年9月10日，深交所下发《关于楚天科技股份有限公司申请发行股份、
可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审
核函〔2020〕030010号），审核同意楚天科技本次发行股份、可转换为股票的公
司债券购买资产并募集配套资金的申请。
2020 年 10 月 9 日，楚天科技收到证监会于 2020 年 9 月 30 日出具的《关于
同意楚天科技股份有限公司向长沙楚天投资集团有限公司等发行股份、可转换公
司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2020】2486 号）。
2021 年 2 月 2 日，楚天科技召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》、 关于公司向特定对象发行可
转换公司债券发行对象、发行票面利率和发行数量确定原则的议案》相关议案。
2021 年 2 月 20 日，楚天科技召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于取消公司本次发行方案中向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金
暨调减配套募集资金的议案》等相关议案。
二、募集配套资金实施情况
（一）《认购邀请书》发送情况
发行人、独立财务顾问（联席主承销商）和联席主承销商于 2021 年 2 月 22
日向深圳证券交易所报送《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行方案》（以下简称“《发
行方案》”）等文件，并于 2021 年 2 月 24 日向深圳证券交易所提交了《关于楚
天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项无会后重大事项的承诺函》，启动本次发行。
本次发行的最终发送认购邀请书的名单为《楚天科技股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金拟发送认
16
购邀请书对象的名单》中已报送的拟发送认购邀请书的名单 84 名（未剔除重复），
具体为：截至 2021 年 1 月 29 日公司前 20 名股东中的 10 家（不包括发行人、独
立财务顾问（联席主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，以及出具《关于不参与
认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》的交易对方）、证券投资基金管理公
司 25 名、证券公司 13 名、保险机构投资者 9 名、其他机构投资者 1 名、截至
2021 年 2 月 21 日发行人收到认购意向函的投资者 26 名。《发行方案》报送后至
询价日前一日（含）发送前新增意向投资者 11 名，共计 95 名（未剔除重复）。
《发行方案》报送后至询价日前一日（含）发送前新增意向函的 11 名意向
投资者具体情况如下：
序号 投资者名称
1 黎双伟
2 徐莺
3 吴浩山
4 上海宁泉资产管理有限公司
5 上海磐厚投研信息服务有限公司
6 刘程康
7 蒋海东
8 深圳市前海久银投资基金管理有限公司
9 李乐
10 上海烜鼎资产管理有限公司
11 百年人寿保险股份有限公司
发行人、独立财务顾问（联席主承销商）和联席主承销商于 2021 年 2 月 24
日至 2021 年 2 月 26 日以电子邮件的方式向上述 95 名（未剔除重复）符合条件
的特定投资者发送《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金之募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀
请书》”）及其附件。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商认为，《认购邀请书》
的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公
17
司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发
行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合楚天科技有
关本次发行的董事会、股东大会决议，亦符合向深圳证券交易所报送的《发行方
案》文件的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对
象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情
形。
（二）申购报价情况
2021 年 3 月 1 日（T 日）上午 09:00~12:00，在湖南启元律师事务所的见证
下，本次发行共收到 11 份申购报价单，所有申购对象均按照认购邀请书的要求
提交了文件。经发行人、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商与湖南
启元律师事务所的共同核查，11 名申购对象中，除 1 名属于证券投资基金管理
公司，无需缴纳申购保证金外，另外 10 名申购对象已按时足额缴纳了申购保证
金。
财通基金管理有限公司提交的《申购报价单》的申购金额为 1,600 万元，其
中有一个申购金额为 100 万的产品，未按要求提供相应的核查材料，该产品的报
价予以剔除。最终财通基金管理有限公司的实际有效申购金额为 1,500 万元，满
足《认购邀请书》约定的下限，仍为有效报价。
上述 11 名申购对象均已在国金证券处完成了投资者适当性评估并符合国金
证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案，共
11 名有效报价的投资者。
投资者最终有效申购报价情况如下表所示：
认购金额（万 保证金
序号 发行对象名称 认购价格（元/股）
元） （万元）
1 刘程康 10.03 1,500 150
中国银河证券股份有限 9.96 2,500
2 490
公司 9.35 4,900
3 黎双伟 9.31 1,500 150
4 蒋海东 9.21 3,000 300
5 徐莺 9.21 8,000 800
6 吴浩山 9.21 5,000 500
18
7 德邦证券股份有限公司 9.20 1,500 150
深圳市前海久银投资基
金管理有限公司-久银定
8 9.20 1,500 150
增 2 号私募证券投资基
金
9 财通基金管理有限公司 9.16 1,500 无需
上海烜鼎资产管理有限
10 公司-烜鼎新纪元 2 号私 9.15 5,000 500
募证券投资基金
百年人寿保险股份有限
11 9.15 1,500 150
公司-传统保险产品
（三）发行价格
上市公司、独立财务顾问（联席主承销商）与联席主承销商按照认购邀请书
确定的程序和规则，确定发行价格为 9.15 元/股，发行 37,158,469 股股份，募集
资金总额 339,999,991.35 元。
（四）获配情况
本次发行确定的发行对象名单及获配情况如下：
序号 发行对象 产品名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 刘程康 刘程康 1,639,344 14,999,997.60 6
中国银河证券股份有限
2 中国银河证券股份有限公司 5,355,191 48,999,997.65 6
公司
3 黎双伟 黎双伟 1,639,344 14,999,997.60 6
4 蒋海东 蒋海东 3,278,688 29,999,995.20 6
5 徐莺 徐莺 8,743,169 79,999,996.35 6
6 吴浩山 吴浩山 5,464,480 49,999,992.00 6
7 德邦证券股份有限公司 德邦证券股份有限公司 1,639,344 14,999,997.60 6
深圳市前海久银投资基金管
深圳市前海久银投资基
8 理有限公司-久银定增2号私 1,639,344 14,999,997.60 6
金管理有限公司
募证券投资基金
财通基金-黄建涛-财通基金玉
109,289 999,994.35 6
泉1058号单一资产管理计划
财通基金-黄聿成-财通基金理
9 财通基金管理有限公司 327,868 2,999,992.20 6
享1号单一资产管理计划
财通基金-赵想章-财通基金红
327,868 2,999,992.20 6
星1号单一资产管理计划
19
财通基金-工商银行-财通基金
西湖大学定增量化对冲1号集 109,289 999,994.35 6
合资产管理计划
财通基金-光大银行-璟江定增
327,868 2,999,992.20 6
1号资产管理计划
财通基金-光大银行-西南证券
218,579 1,999,997.85 6
股份有限公司
财通基金-海浪资本海浪2号
私募证券投资基金-财通基金
109,289 999,994.35 6
海浪资本海浪2号单一资产管
理计划
财通基金-孙韬雄-财通基金玉
54,644 499,992.60 6
泉963号单一资产管理计划
财通基金-汉汇韬略对冲2号
私募证券投资基金-财通基金
54,644 499,992.60 6
添盈增利8号单一资产管理计
划
上海烜鼎资产管理有限公司-
上海烜鼎资产管理有限
10 烜鼎新纪元2号私募证券投资 5,464,480 49,999,992.00 6
公司
基金
百年人寿保险股份有限 百年人寿保险股份有限公司-
11 655,747 6,000,085.05 6
公司 传统保险产品
合计 37,158,469 339,999,991.35 -
（五）募集配套资金的验资情况
1、投资者认购资金验资情况
2021 年 3 月 8 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
《验资报告》（川华信验（2021）第 0023 号），经审验，截至 2021 年 3 月 5 日
17 时止，国金证券指定的认购资金专用账户已收到参与发行股票的投资者缴付
的认购资金为人民币 339,999,991.35 元。
2、发行人募集资金验资情况
2021 年 3 月 9 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（众环验字（2021）1100006 号），经审验，截至 2021 年 3 月 8 日止，楚天
科 技 本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 37,158,469 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
339,999,991.35 元，扣除尚未支付的财务顾问费和承销费用（不含税）人民币
12,720,000.00 元，募集资金人民币 327,279,991.35 元已存入楚天科技招商银行宁
20
乡支行募集资金专户。扣除财务顾问费、承销费、验资费用等发行费用（不含税）
合计人民币 14,248,301.89 元，楚天科技本次向特定对象发行股票实际募集资金
净额共计人民币 325,751,689.46 元，其中计入股本人民币 37,158,469.00 元，计入
资本公积—股本溢价 288,593,220.46 元。
（六）新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2021 年 3 月 16 日受理公司
本次向特定对象发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。
（七）新增股份上市情况
本次向特定对象发行新股的新增股份上市首日为 2021 年 3 月 25 日。本次发
行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、本次发行的发行对象
（一）发行对象基本情况
1、刘程康
姓名 刘程康
国籍 中国香港
住址 广东省深圳市福田区香蜜湖路3012号***********
认购数量（股） 1,639,344
限售期 自新增股份上市之日起 6个月
2、中国银河证券股份有限公司
公司名称 中国银河证券股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（上市）
注册地址 北京市西城区金融大街35号2-6层
法定代表人 陈共炎
注册资本 1,013,725.8757万元
统一社会信用代码 91110000710934537G
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券
经营范围
投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产
品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金
21
属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
认购数量（股） 5,355,191
限售期 自新增股份上市之日起 6个月
3、黎双伟
姓名 黎双伟
国籍 中国
住所 长沙市雨花区芙蓉中路**********
认购数量（股） 1,639,344
限售期 自新增股份上市之日起6个月
4、蒋海东
姓名 蒋海东
国籍 中国
住所 江苏省张家港市塘桥镇**********
认购数量（股） 3,278,688
限售期 自新增股份上市之日起6个月
5、徐莺
姓名 徐莺
国籍 中国
住所 江苏省常州市钟楼区勤业新村**********
认购数量（股） 8,743,169
限售期 自新增股份上市之日起6个月
6、吴浩山
姓名 吴浩山
国籍 中国
住所 江苏省常州市天宁区世家华庭**********
认购数量（股） 5,464,480
限售期 自新增股份上市之日起6个月
7、德邦证券股份有限公司
公司名称 德邦证券股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
22
注册地址 上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
法定代表人 武晓春
注册资本 396,700万元
统一社会信用代码 91310000798973847R
证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，融资融券，代销
经营范围 金融产品，为期货公司提供中间介绍业务，证券投资基金代
销，以及经监管机构批准的其他业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量（股） 1,639,344
限售期 自新增股份上市之日起6个月
8、深圳市前海久银投资基金管理有限公司
公司名称 深圳市前海久银投资基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合
注册地址 作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书
有限公司）
法定代表人 李安民
注册资本 10,000万元
统一社会信用代码 91440300083869069P
投资管理；资产管理。（以上各项法律、行政法规、国务院
经营范围
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
认购数量（股） 1,639,344
限售期 自新增股份上市之日起6个月
9、财通基金管理有限公司
公司名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人 夏理芬
注册资本 20,000万元
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国
经营范围 证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
认购数量（股） 1,639,338
23
限售期 自新增股份上市之日起6个月
10、上海烜鼎资产管理有限公司
公司名称 上海烜鼎资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（国内合资）
注册地址 上海市虹口区东江湾路444号5楼518室乙
法定代表人 盛方锐
注册资本 3,000万元
统一社会信用代码 913101093124484969
资产管理，投资管理【依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动】
认购数量（股） 5,464,480
限售期 自新增股份上市之日起6个月
11、百年人寿保险股份有限公司
公司名称 百年人寿保险股份有限公司
企业性质 股份有限公司
注册地址 辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦21、22、23层#
法定代表人 何勇生
注册资本 779,480万元
统一社会信用代码 91210200687081985F
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；
上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运
经营范围
用业务；经中国保监会批准的其他业务***（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量（股） 655,747
限售期 自新增股份上市之日起6个月
（二）发行对象私募投资基金备案情况
经核查：全部获配对象均按照认购邀请书的要求提交了文件，其中涉及私募
投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
（三）关于发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
24
实施指引（试行）》及独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商投资者适当
性管理相关制度要求，独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商须开展投
资者适当性管理工作。
本次发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要
求提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（联席主承销商）、联席主
承销商的核查要求，独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商对本次发行
的发行对象适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 刘程康 专业投资者 是
2 中国银河证券股份有限公司 专业投资者 是
3 黎双伟 专业投资者 是
4 蒋海东 C4普通投资者 是
5 徐莺 专业投资者 是
6 吴浩山 专业投资者 是
7 德邦证券股份有限公司 专业投资者 是
8 深圳市前海久银投资基金管理有限公司 专业投资者 是
9 财通基金管理有限公司 专业投资者 是
10 上海烜鼎资产管理有限公司 专业投资者 是
11 百年人寿保险股份有限公司 专业投资者 是
经核查，上述 11 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（联席主承销
商）、联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（四）关于认购对象资金来源的说明
经核查本次认购对象中不包括发行人、独立财务顾问（联席主承销商）和联
席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施
加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或间接参与本次发行认购
的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向认购对象做出
保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向认购对象
提供财务资助或者其他补偿的情形；认购对象的资金来源以及本次认购行为符合
25
有关法律法规、符合中国证监会及认购对象所在行业的监管规定。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若
干问题解答》等相关规定。
（五）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
排
本次发行的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年内不存在重
大交易情况，目前亦无关于未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将
严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作
充分的信息披露。
四、过渡期间损益归属
如标的资产在估值基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享
有。如在估值基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由交易对方楚天投资以
现金方式补足。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生相
关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至目前，本次交易实施过程中，除楚天科技的一位董事辞职及补选一名非
独立董事之外，公司监事和高级管理人员保持任职不变，具体情况如下：
2020 年 10 月 20 日，上市公司董事周江军因个人原因，申请辞去公司第四
届董事会董事职务。
2020 年 11 月 10 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了
26
《关于补选非独立董事的议案》，同意符国伟先生担任公司第四届董事会非独立
董事。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的任命及更换情况
2020 年 10 月 12 日，标的公司楚天资管作出股东会决议，同意财务负责人
变更为肖云红，并聘任周飞跃为经理。
2020 年 10 月 22 日，楚天资管公司监事变更为李浪。
除上述变更之外，楚天资管董事任职情况不变。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具日，没有发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
截至本公告书出具之日，相关协议均已生效。本次交易相关方按照上述协议
的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况；相关方承诺履行情况良
好，未发生违反承诺的情形。
九、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
1、根据本次交易相关协议安排，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司进
行审计，并出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生
的损益；并根据专项审计结果执行本次重组协议中关于过渡期间损益归属的有关
约定；
2、上市公司尚需向工商主管部门就募集配套资金中发行股份涉及的注册资
27
本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；
3、本次交易相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项；
4、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务等。
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需
继续履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
28
第四节 本次交易新增股份上市情况
中证登深圳分公司已于 2021 年 3 月 16 日受理楚天科技发行新股登记申请材
料，相关股份登记到账后将正式列入楚天科技的股东名册。楚天科技本次发行新
股数量为 37,158,469 股（其中限售股数量为 37,158,469 股），发行后楚天科技总
股本为 566,234,642 股，上市日期为 2021 年 3 月 25 日。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份上市
首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次新增股份的限售期自股份发
行上市之日起 6 个月。本次发行结束后，发行对象持有的上市公司股份由于派送
股票股利、公积金转增股本等原因增加的亦应遵守上述约定。
29
第五节 本次股份变动情况及影响
一、股份变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
假设以 2021 年 3 月 15 日持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份
完成股份登记后，上市公司股本结构变动如下：
证券类别 变更前数量（股） 变更数量（股） 变更后数量（股）
有限售条件的流通股份 61,188,810 37,158,469 98,347,279
无限售条件的流通股份 467,887,363 - 467,887,363
总股本 529,076,173 37,158,469 566,234,642
（二）本次发行前上市公司前十大股东持股情况
截至 2021 年 3 月 15 日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股东类别
1 长沙楚天投资集团有限公司 215,230,872 40.68% 境内非国有法人
2 湖南省财信资产管理有限公司 50,000,000 9.45% 国有法人
3 湖南澎湃咨询有限公司 21,305,279 4.03% 境内非国有法人
新疆汉森股权投资管理有限合
4 13,392,001 2.37% 境内非国有法人
伙企业
5 马庆华 7,673,281 1.45% 境内自然人
6 上海国鑫投资发展有限公司 5,214,286 0.99% 国有法人
7 唐岳 3,379,200 0.64% 境内自然人
8 曾凡云 2,748,800 0.52% 境内自然人
9 周飞跃 2,638,684 0.50% 境内自然人
10 阳文录 2,074,500 0.39% 境内自然人
合计 323,656,903 61.02% -
（三）本次发行后上市公司前十大股东持股情况
假设以 2021 年 3 月 15 日持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份
完成股份登记后，上市公司前十大股东持股情况如下：
30
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股东类别
1 长沙楚天投资集团有限公司 215,230,872 38.01% 境内非国有法人
2 湖南省财信资产管理有限公司 50,000,000 8.83% 国有法人
3 湖南澎湃咨询有限公司 21,305,279 3.76% 境内非国有法人
新疆汉森股权投资管理有限合
4 13,392,001 2.37% 境内非国有法人
伙企业
5 徐莺 8,743,169 1.54% 境内自然人
6 马庆华 7,673,281 1.36% 境内自然人
7 吴浩山 5,464,480 0.97% 境内自然人
上海烜鼎资产管理有限公司-
8 烜鼎新纪元 2 号私募证券投资 5,464,480 0.97% 基金、理财产品
基金
9 中国银河证券股份有限公司 5,355,191 0.95% 国有法人
10 上海国鑫投资发展有限公司 5,214,286 0.92% 国有法人
合计 337,843,039 59.68% -
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事及高级管理人员未参与本次发行。本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量没有发生变化，持股比例因新股发行被稀释。公司
董事、监事及高级管理人员因本次发行持股比例变动的情况报告如下：
发行前 发行后
姓名 职位 持股数量 持股数量
比例（%） 比例（%）
（股） （股）
唐岳 董事长、总裁 3,379,200 0.64 3,379,200 0.60
刘令安 董事 0 0 0 0
曾凡云 董事、执行总裁 2,748,800 0.52 2,748,800 0.49
阳文录 董事 2,074,500 0.39 2,074,500 0.37
董事、董事会秘书、副总
周飞跃 2,638,684 0.50 2,638,684 0.47
裁
肖云红 董事、财务总监、副总裁 64,000 0.01 64,000 0.01
刘曙萍 独立董事 0 0 0 0
曾江洪 独立董事 0 0 0 0
贺晓辉 独立董事 0 0 0 0
31
黄忠国 独立董事 0 0 0 0
刘桂林 监事 1,152,000 0.22 1,152,000 0.20
邱永谋 监事 888,240 0.17 888,240 0.16
李浪 监事 224,000 0.04 224,000 0.04
周婧颖 副总裁 64,000 0.01 64,000 0.01
曾和清 副总裁 32,000 0.01 32,000 0.01
蔡大宇 副总裁 0 0 0 0
三、本次募集配套资金向特定对象发行股票前后对上市公司每股收益
和每股净资产的影响
以截至 2019 年 12 月 31 日经审计和经审阅的财务数据为基础，并考虑本次
募集配套资金向特定对象发行股票新增净资产，根据本次发行前后公司总股本调
整计算后的归属于上市公司股东的每股收益和归属于上市公司股东的每股净资
产如下：
2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目 发行前（经审 发行前（经审
发行后（经审计） 发行后（经审阅）
计） 阅）
归属于上市公
司股东的每股 0.0886 0.1232 0.0828 0.1151
收益（元）
归属于上市公
司股东的每股 4.5047 5.6453 4.7844 5.8501
净资产（元）
注：
（1）发行前归属于上市公司股东的每股净资产（经审计/经审阅）=归属于母公司股东权益
（经审计/经审阅）÷发行前股本总额
（2）发行后归属于上市公司股东的每股净资产（经审计/经审阅）=（归属于母公司股东权
益（经审计/经审阅）+本次募集资金净额）÷发行后股本总额
（3）发行前归属于上市公司股东的每股收益（经审计/经审阅）=归属于母公司股东净利润
（经审计/经审阅）÷发行前股本总额
（4）发行后归属于上市公司股东的每股收益（经审计/经审阅）=归属于母公司股东净利润
（经审计/经审阅）÷发行后股本总额
（5）未考虑本次交易对价中发行的可转换公司债券在备考期间发生转股的情况
（6）经审阅数据为假设上市公司已于 2019 年 1 月 1 日对楚天资产管理（长沙）有限公司合
并完成，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定进行备考合并后的数据。
32
四、上市公司主要财务数据
楚天科技 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月份主要财务数据（合
并口径）如下：
（一）最近三年一期主要资产及负债情况
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 468,763.67 449,507.89 416,049.36 395,548.47
负债总额 224,257.68 208,031.35 177,207.63 163,676.02
归属于母公司所有者权益 241,353.48 238,335.27 235,733.65 231,872.45
（二）最近三年一期主要经营情况
单位：万元、元/股
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 134,343.40 191,596.62 163,179.06 128,041.61
营业成本 88,804.68 131,602.47 109,605.01 78,888.81
利润总额 3,937.05 4,627.37 4,313.62 17,726.03
归属于母公司所有者的净
4,637.63 4,688.78 4,131.49 16,039.62
利润
经营活动现金净流量净额 29,499.87 27,421.88 20,437.93 16,003.26
毛利率 33.90% 31.31% 32.83% 38.39%
资产负债率 47.84% 46.28% 42.59% 41.38%
基本每股收益 0.10 0.10 0.09 0.37
五、本次发行对上市公司的影响
（一）对资产结构的影响
本次发行募集资金净额为 325,751,689.46 元，本次发行完成后，上市公司的
资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，总体财务状况得到优化与改善，
公司资产质量得到提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对业务结构的影响
本次交易中，发行股份及可转换公司债券募集的配套资金将按轻重缓急次序
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用于支付交易对方的现金对价、偿还标的公司子公司楚天欧洲的并购贷款及支付
本次交易的相关中介费用。基于上述募集资金用途，本次发行后，公司业务结构
不会发生变化。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成后，发行人将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广
大投资者和公司的利益。本次发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人将按
照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变
更登记。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行没有对上市公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、
高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之
间不存在新的同业竞争。
本次发行不会产生新的关联交易。
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第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论性意见
经核查，国金证券认为：
上市公司重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付，股票
发行登记等事宜已办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关
协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
本次配套募集资金发行经过了必要的授权，并获得了证监会同意注册的批复，
本次发行在发行程序、定价等各个方面符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发
行与承销业务实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法
规的规定；本次发行的发行对象选择程序和发行对象条件符合《公司法》、《证券
法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业
板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、 深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关法律法规和规范性文件规定的发行程序及发行人有关本次向特定对象
发行的董事会、股东大会决议；本次发行对象的选择客观公正，发行过程公平、
公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
二、法律顾问结论性意见
经核查，法律顾问湖南启元认为：
截至本公告书出具日，本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，相关交易
协议约定的生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易的标的资产
已完成过户手续，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕；
本次配套募集资金已经验资并履行了新增股份的登记手续。在各方切实履行协议
约定的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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第七节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》和
《重组审核规则》等法律、法规的规定，上市公司与国金证券签署协议明确了国
金证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
自楚天科技本次重大资产重组实施完毕之日起不少于一个会计年度，即自
2020 年 10 月 13 日至 2021 年 12 月 31 日。
前款规定的期限届满后，存在尚未完结事项的，独立财务顾问应当继续履行
持续督导职责，并在各年度报告披露之日起 15 日内就相关事项的进展情况出具
核查意见。
二、持续督导内容
（一）在持续督导期间内，独立财务顾问应当勤勉尽职，通过日常沟通、定
期回访等方式，结合上市公司信息披露情况，履行下列持续督导职责：
1、督促上市公司按照相关规定实施重组方案，及时办理资产的交付或者过
户手续，履行相关信息披露义务；
2、辅导和督促标的资产主要股东、主要管理人员知晓并遵守上市公司信息
披露、规范运作要求；
3、关注并督促上市公司有效控制、整合、运营标的资产；
4、关注并督促上市公司披露对标的资产持续经营能力、核心竞争力有重大
不利影响的风险或者负面事项；
5、关注并督促相关方履行承诺；
6、关注并督促上市公司按照《企业会计准则》的有关规定，对商誉进行确
认和计量；
7、《重组办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的其他持
36
续督导职责。
前款各项所涉事项对上市公司或者标的资产产生重大影响，或者与重大资产
重组报告书等申请文件披露或者预测情况存在重大差异的，独立财务顾问应当督
促上市公司及时披露，并于公司披露公告时，就披露信息是否真实、准确、完整，
是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
（二）存在下列情形之一的，独立财务顾问应当对上市公司或者标的资产进
行现场核查，出具核查报告并披露：
1、标的资产存在重大财务造假嫌疑；
2、上市公司可能无法有效控制标的资产；
3、标的资产可能存在未披露担保；
4、标的资产可能存在非经营性资金占用；
5、标的资产股权可能存在重大未披露质押。
独立财务顾问进行现场核查的，应当就核查情况、提请上市公司及投资者关
注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后 5
个工作日内披露。
（三）上市公司实施重大资产重组、发行股份购买资产或者重组上市，交易
对方作出业绩承诺并与上市公司签订补偿协议的，独立财务顾问应当在业绩补偿
期间内，持续关注业绩承诺方的资金、所持上市公司股份的质押等履约能力保障
情况，督促其及时、足额履行业绩补偿承诺。
相关方丧失履行业绩补偿承诺的能力或者履行业绩补偿承诺存在重大不确
定性的，独立财务顾问应当督促上市公司及时披露风险情况，并就披露信息是否
真实、准确、完整，是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
相关方未履行业绩补偿承诺或者履行业绩补偿承诺数额不足的，独立财务顾
问应当督促上市公司在前述事项发生的 10 个工作日内，制定并披露追偿计划，
并就追偿计划的可行性以及后续履行情况发表意见并披露。
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第八节 独立财务顾问的上市推荐意见
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
上市公司与本次发行的独立财务顾问国金证券签署了《楚天科技股份有限公
司与国金证券股份有限公司之独立财务顾问协议》；上市公司与本次发行的独立
财务顾问（联席主承销商）国金证券、联席主承销商财信证券签署了《楚天科技
股份有限公司（作为发行人）与国金证券股份有限公司和财信证券有限责任公司
（作为联席主承销商）关于楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金之承销协议》，财务顾问主办人为郑玥祥、李
伟、李江水。
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）国金证券认为：楚天科技股份有限
公司本次向特定对象发行股份募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所
创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上
市的条件。因此，国金证券同意推荐楚天科技本次发行股票并上市。
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第九节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件目录
（一）中国证监会出具的《关于同意楚天科技股份有限公司向长沙楚天投资
集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可【2020】2486 号）；
（二）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；；
（三）国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实
施情况之独立财务顾问核查意见》；
（四）湖南启元出具的《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施
情况的法律意见书》；
（五）中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
（六）《楚天科技股份有限公司关于办理创业板向特定对象发行股票新增股
份上市的申请》；
（七）《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）》等经中国证监会审核的申请
文件。
二、备查地点
存放公司：楚天科技股份有限公司
存放地点：楚天科技股份有限公司证券事务部办公室
电话：0731-87938220
电子邮箱：truking@truking.cn
三、本次交易中介机构联系方式
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（一）独立财务顾问（联席主承销商）
机构名称 国金证券股份有限公司
法定代表人 冉云
注册地址 成都市青羊区东城根上街 95 号
联系人 郑玥祥、李伟、李江水
电话 010-85142899
传真 010-85142828
（二）联席主承销商
机构名称 财信证券有限责任公司
法定代表人 刘宛晨
湖南省长沙市岳麓区茶子山东路 112 号滨江金融中心 T3、T4
注册地址
及裙房 718
电话 0731-88954790
传真 0731-84779555
（三）法律顾问
机构名称 湖南启元律师事务所
事务所负责人 丁少波
注册地址 湖南长沙芙蓉路中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
经办律师 刘中明、文立冰
电话 0731-82953778
传真 0731-82953779
（四）标的公司审计机构
机构名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 李丹
中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦
注册地址
507 单元 01 室
经办注册会计师 张津、杨光
电话 021-23238888
40
传真 021-23238800
（五）审阅机构/验资机构
机构名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 石文先
注册地址 武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
联系人 蔡永光、张文琪
电话 0731-84129648
传真 0731-84129378
（六）资产评估机构
机构名称 北京亚超资产评估有限公司
法定代表人 李应峰
注册地址 北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 20 层 2202
经办资产评估师 陈诗杰、李庆荣
电话 0871-63131176
传真 0871-63561776
41
独立财务顾问（联席主承销商）声明
本独立财务顾问（联席主承销商）已对《楚天科技股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨
新增股份上市公告书》及其摘要进行了核查，确认本实施情况暨新增股份上市公
告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：____________ ____________ ____________
郑玥祥 李 伟 李江水
法定代表人：____________
冉 云
国金证券股份有限公司
2021 年 3 月 19 日
42
联席主承销商声明
本联席主承销商已对《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告
书》及其摘要进行了核查，确认本实施情况暨新增股份上市公告书及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
法定代表人：____________
刘宛晨
财信证券有限责任公司
2021 年 3 月 19 日
43
法律顾问声明
本所及签字律师已对《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告
书》及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律所负责人（或授权代表）：____________
丁少波
经办律师： ____________ ____________
刘中明 文立冰
湖南启元律师事务所
2021 年 3 月 19 日
44
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已对《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上
市公告书》及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（或授权代表）：____________
石文先
经办注册会计师： ____________ ____________
蔡永光 张文琪
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 3 月 19 日
45
验资机构声明
本所及签字注册会计师已对《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上
市公告书》及其摘要进行了核查，确认上市公告书及其摘要与本机构出具的《验
资报告》不存在矛盾。本机构及签字注册会计师对发行人在上市公告书及其摘要
中引用的验资报告的内容无异议，确认上市公告书及其摘要不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
会计师事务所负责人（或授权代表）：____________
石文先
经办注册会计师： ____________ ____________
蔡永光 张文琪
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 3 月 19 日
46
评估机构声明
本公司及经办注册评估师同意楚天科技股份有限公司在《楚天科技股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告
之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该上市公告书及其摘要不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：____________
李应峰
经办资产评估师： ____________ ____________
陈诗杰 李庆荣
北京亚超资产评估有限公司（盖章）
2021 年 3 月 19 日
47
（本页无正文，为《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》
之盖章页）
发行人：楚天科技股份有限公司
2021 年 3 月 19 日
48
）
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