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浙江贝因美科工贸股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　保荐人（主承销商）
　　（住址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼8层）
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　　第一节 重要声明与提示
　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
　　本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明"（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。"
　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
　　公司控股股东贝因美集团有限公司和实际控制人谢宏先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
　　担任公司董事的股东俞祖勋承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述承诺期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份；离任6个月后的12月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人持有的公司股票总数的50%。
　　公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让本人/本公司/本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
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　　第二节 股票上市情况
　　一、公司股票发行上市审批情况
　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等有关法律法规规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2009年9月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A 股股票上市的基本情况。
　　经中国证券监督管理委员会"证监许可[2011]416号"文核准，本公司不超过4,300万股社会公众股公开发行工作已于2011年3月22日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行数量为4,300万股，本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售858万股，网上定价发行3,442万股，发行价格为42.00元/股。
　　经深圳证券交易所《关于浙江贝因美科工贸股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]109 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称"贝因美"，股票代码"002570"；其中本次公开发行中网上定价发行的3,442万股股票将于2011年4月12日起上市交易。
　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
　　二、公司股票上市概况
　　1、上市地点：深圳证券交易所
　　2、上市时间：2011年4月12日
　　3、股票简称：贝因美
　　4、股票代码：002570
　　5、首次公开发行后总股本：42,605万股
　　6、首次公开发行股票增加的股份：4,300万股
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　　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。
　　8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
　　公司控股股东贝因美集团有限公司和实际控制人谢宏先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
　　公司股东Perpetual Treasure Limited、平安财智投资管理有限公司、CELBaby Food Investments Limited、SeaBright China Baby Products Company（Hong Kong） Limited、First Solution Limited承诺：若公司在2010年9月30日之前刊登招股说明书，本公司承诺自2009年9月30日起36个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；若公司未能在2010年9月30日之前刊登招股说明书，本公司承诺自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
　　担任公司董事的股东俞祖勋承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述承诺期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份；离任6个月后的12月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人持有的公司股票总数的50%。
　　公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让本人/本公司/本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
　　9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的
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　　3,442万股股份无流通限制及锁定安排。
　　11、公司股份可上市交易时间
　　项 目 数量（万股） 比例（%） 可上市交易时间
　　（非交易日顺延）
　　贝因美集团有限公司 16,472.33 38.66 2014年4月12日
　　J.V.R International Limited 2,467.50 5.79 2012年4月12日
　　Perpetual Treasure Limited 2,350.00 5.51 2012年4月12日
　　平安财智投资管理有限公司 1,880.00 4.41 2012年4月12日
　　西子联合控股有限公司 1,645.00 3.86 2012年4月12日
　　吴红心 1,480.50 3.48 2012年4月12日
　　国科瑞华创业投资企业 1,175.00 2.76 2012年4月12日
　　CEL Baby Food Investments Limited 940.00 2.20 2012年4月12日
　　SeaBright China Baby Products 940.00 2.20 2012年4月12日
　　Company （Hong Kong） Limited
　　Manful Worldwide Limited 810.75 1.91 2012年4月12日
　　浙江泰银创业投资有限公司 705.00 1.65 2012年4月12日
　　北京远望创业投资有限公司 705.00 1.65 2012年4月12日
　　上海凯励投资有限公司 705.00 1.65 2012年4月12日
　　绵阳科技城产业投资基金（有限合 705.00 1.65 2012年4月12日
　　伙）
　　首次公开 贾晓梅 697.95 1.64 2012年4月12日发行前已 徐秀娟 681.50 1.60 2012年4月12日发行的股 浙江浙商创业投资股份有限公司 587.50 1.38 2012年4月12日
　　份 First Solution Limited 470.00 1.11 2012年4月12日
　　新湖控股有限公司 470.00 1.11 2012年4月12日
　　蔡理 441.80 1.03 2012年4月12日
　　胡超 411.25 0.96 2012年4月12日
　　陈建杭 164.50 0.39 2012年4月12日
　　李森 141.00 0.33 2012年4月12日
　　金克雄 117.50 0.28 2012年4月12日
　　郑云香 117.50 0.28 2012年4月12日
　　陈振华 117.50 0.28 2012年4月12日
　　屠杭莲 117.50 0.28 2012年4月12日
　　李仲英 105.75 0.25 2012年4月12日
　　张国民 70.50 0.16 2012年4月12日
　　吴金浦 66.98 0.15 2012年4月12日
　　叶善英 56.40 0.13 2012年4月12日
　　杨胜 54.05 0.13 2012年4月12日
　　金忠明 47.00 0.11 2012年4月12日
　　李仲雄 47.00 0.11 2012年4月12日
　　杨剑平 47.00 0.11 2012年4月12日
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　　项 目 数量（万股） 比例（%） 可上市交易时间
　　（非交易日顺延）
　　曹湛 23.50 0.05 2012年4月12日
　　洪积仁 23.50 0.05 2012年4月12日
　　洪谦 23.50 0.05 2012年4月12日
　　金佩华 23.50 0.05 2012年4月12日
　　林美菊 23.50 0.05 2012年4月12日
　　孟建平 23.50 0.05 2012年4月12日
　　宋霞琴 23.50 0.05 2012年4月12日
　　吴云 23.50 0.05 2012年4月12日
　　夏晓曙 23.50 0.05 2012年4月12日
　　杨冬林 23.50 0.05 2012年4月12日
　　俞祖勋 23.50 0.05 2012年4月12日
　　赵锡元 23.50 0.05 2012年4月12日
　　阮建华 11.75 0.03 2012年4月12日
　　小计 38,305 89.91
　　首次公开 网下询价发行的股份 858 2.01 2011年7月12日发行的股 网上定价发行的股份 3,442 8.08 2011年4月12日
　　份 小 计 4,300 10.09
　　合 计 42,605 100.00
　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
　　13、上市保荐机构：平安证券有限责任公司
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　　第三节 公司、股东和实际控制人情况
　　一、公司基本情况
　　1、公司中文名称：浙江贝因美科工贸股份有限公司
　　英文名称：Zhejiang Beingmate Scientific-Industrial- Trade Share Co., Ltd.
　　2、法定代表人：谢宏
　　3、注册资本：42,605万元（发行后）
　　4、设立日期：1999年4月27日
　　5、住所及邮政编码：杭州市天目山路160号国际花园B17层；310007
　　6、经营范围：开发、生产、销售婴幼儿产品、儿童食品、营养食品、服装、玩具、日用百货、并提供相关咨询等服务，定型包装食品的销售（范围详见《卫生许可证》，有效期至2012年02月26日）。
　　7、主营业务：婴幼儿食品的研发、生产和销售等业务。
　　8、所属行业：C03 食品制造业
　　9、电 话：0571-28933510 传真：0571-28077045
　　10、互联网址：www.beingmate.com
　　11、电子信箱：security@beingmate.com
　　12：董事会秘书：刘晖宇
　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其核心技术人员持有公司的股票情况
　　姓名 职务 任期 直接持股情况 间接持股情况
　　谢宏 董事长兼总经理 2009-8-19-2012-8-18 23.61%朱德宇 副董事长 2009-8-19-2012-8-18 1.16%
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　　姓名 职务 任期 直接持股情况 间接持股情况陈十游 董事 2009-8-19-2012-8-18
　　刘诚 董事 2009-8-19-2012-8-18
　　俞祖勋 董事 2009-8-19-2012-8-18 0.06%
　　何晓华 董事 2009-8-19-2012-8-18 1.93%陶久华 独立董事 2009-8-19-2012-8-18
　　蒋文军 独立董事 2009-8-19-2012-8-18
　　黄小强 独立董事 2009-8-19-2012-8-18
　　姚瑞模 监事会主席 2009-8-19-2012-8-18 0.04%郑延海 监事 2009-8-19-2012-8-18 0.29%李宇航 监事 2009-8-19-2012-8-18
　　杨博鸿 副总经理 2009-8-20-2012-8-18 0.10%
　　叶宏 副总经理 2010-1-21-2012-8-18
　　周凯 财务总监 2009-8-20-2012-8-18 0.04%刘晖宇 董事会秘书 2009-8-20-2012-8-18
　　储小军 核心技术人员 无 0.04%
　　三、公司控股股东及实际控制人的情况
　　贝因美集团有限公司持有16,472.33万股，占公司发行后股本的38.66%，为公司控股股东；谢宏先生持有贝因美集团有限公司55%的股权，间接持有公司发行后股本的21.26%，为公司的实际控制人。
　　谢宏，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居住权，双学位学历，身份证号码：33010619650414****。现任本公司董事长兼总经理，兼任贝因美集团董事长。此外，谢宏还担任杭州市婴童行业协会会长、浙江工商大学客座教授、浙江省工商联直属商会常务副会长、中国红十字会理事、浙江妇幼婴童产业商会会长、浙江省优生优育协会副会长、中国食品科学技术学会常务理事、中国儿童食品分会常务理事、全国青少年儿童食品安全行动专家委员会委员、全国特殊膳食标准化技术委员会委员等社会职务。
　　谢宏先生是我国第一批食品卫生（现为食品安全）专业本科生，毕业后曾在
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　　杭州商学院（浙江工商大学前身）、浙江大学学习及工作，期间从事食品科学、婴童生养教知识研究。截至目前着有《造就冠军宝贝》、《婴童营养及科学喂养》、《系统经营论》、《谢宏真道理》等19部论着，拥有丰富的食品营养卫生及育婴专业理论知识。
　　（1）本公司控股股东贝因美集团控制的企业
　　序号 企业名称 主营业务
　　1 宜昌贝因美经贸有限公司 目前已无实际经营
　　2 敦化贝因美经贸有限责任公司 目前已无实际经营
　　3 杭州宏元置业有限公司 房地产及股权投资
　　4 杭州宏维健康服务有限公司 目前已无实际经营
　　5 杭州贝因美妇幼保健有限公司 产前筛查试纸、试剂的销售6 杭州比因美特卡通影视有限公司 卡通制作
　　（2）除贝因美集团外，实际控制人谢宏先生控制的其他企业
　　序号 企业名称 主营业务
　　1 比因美特国际（香港）有限公司 目前已无实际经营
　　本公司控股股东和实际控制人控制的企业的具体情况详见刊载于巨潮网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书第77页至第81页相关内容。
　　四、本次发行后上市前公司前十名股东持有公司股份情况
　　此次发行后，公司股东总数为：40,787户。
　　本次发行后上市前公司前十名股东持有公司股份情况如下：
　　序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%）1 贝因美集团有限公司 164,723,250 38.66
　　2 J.V.R International Limited 24,675,000 5.79
　　3 Perpetual Treasure Limited 23,500,000 5.52
　　4 平安财智投资管理有限公司 18,800,000 4.41
　　5 西子联合控股有限公司 16,450,000 3.86
　　6 吴红心 14,805,000 3.47
　　7 国科瑞华创业投资企业 11,750,000 2.76
　　8 CEL Baby Food Investments Limited 9,400,000 2.21
　　9 SeaBright China Baby Products Company 9,400,000 2.21
　　（Hong Kong） Limited
　　10 Manful Worldwide Limited 8,107,500 1.90
　　合计 301,610,750.00 70.79
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　　第四节 股票发行情况
　　1、发行数量：4,300万股。
　　2、发行价格：42.00元/股，对应的市盈率为：
　　（1）42.42倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
　　（2）38.18倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
　　3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为 858 万股，有效申购数量为 4,026 万股，网下摇号配售中签率为21.31148%，认购倍数为 4.69 倍。本次网上定价发行 3,442 万股，中签率为3.2992165080%，超额认购倍数为30倍。本次网下发行及网上发行均不存在余股。
　　4、募集资金总额1,806,000,000.00元。天健会计师事务所有限公司已于2011年4月6日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验〔2011〕101号《验资报告》。
　　5、发行费用总额：102,391,666.30元，明细如下：
　　项目 金额（元）
　　承销保荐费 92,000,000.00
　　律师费 500,000.00
　　审计费 5,142,932.00
　　承销差旅费 300,277.45
　　法定信息披露费 3,830,000.00
　　发行登记费 426,050.00
　　招股书印刷费 192,406.85
　　合计 102,391,666.30
　　每股发行费用：2.38元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。
　　6、募集资金净额：1,703,608,333.70元。
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　　7、发行后每股净资产：6.59元（按照2010年12月31日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
　　8、发行后每股收益：0.99元/股（以公司2010年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
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　　第五节 其他重要事项
　　一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
　　二、本公司自2011年3月22日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
　　（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
　　（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
　　（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
　　（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
　　（五）公司未发生重大投资行为；
　　（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
　　（七）公司住所没有变更；
　　（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
　　（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
　　（十）公司未发生对外担保等或有事项；
　　（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
　　（十二）公司无其他应披露的重大事项。
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　　第六节 上市保荐机构及其意见
　　一、上市保荐机构情况
　　上市保荐机构：平安证券有限责任公司
　　法定代表人：杨宇翔
　　联系地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
　　邮 编：518048
　　电 话：021-62078613
　　传 真：021-62078900
　　保荐代表人：曹玉江、谢运
　　二、上市保荐机构的推荐意见
　　上市保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称"平安证券"）已向深圳证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于浙江贝因美科工贸股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：浙江贝因美科工贸股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，浙江贝因美科工贸股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐浙江贝因美科工贸股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。