证券代码：002637 证券简称：赞宇科技
赞宇科技集团股份有限公司
(浙江省杭州市城头巷 128 号)
非公开发行股票
发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
（四川省成都市东城根上街 95 号）
二零二一年二月
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2021 2 10
赞宇科技集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：47,841,000 股
2、发行价格：8.57 元/股
3、募集资金总额：409,997,370.00 元
4、募集资金净额：406,686,241.13 元
二、本次发行股票上市安排
1、股票上市数量：47,841,000 股
2、股票上市时间：2021 年 2 月 19 日（上市首日），新增股份上市首日不除
权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
本次发行的发行对象为河南正商企业发展集团有限责任公司（以下简称“正
商发展”），为依法设立并有效存续的有限责任公司。本次发行的发行对象符合《上
市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。
本次非公开发行完成后，正商发展所认购的股票自本次股票发行上市之日起
36 个月内不得转让。正商发展所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股
票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安
排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到
期转让股份另有规定的，从其规定。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证
券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
四、资产过户及债务转移情况
本次发行的发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
五、股权结构情况
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
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的上市条件。
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目 录
特别提示 ......................................................................................................................................... 3
释义 ................................................................................................................................................. 7
第一节 本次发行的基本情况 ...................................................................................................... 8
一、发行人基本信息 .............................................................................................................. 8
二、本次发行履行的相关程序 .............................................................................................. 8
三、本次发行基本情况 ........................................................................................................ 10
四、本次发行对象基本情况 ................................................................................................ 12
五、本次发行新增股份上市情况 ........................................................................................ 14
六、本次发行的相关机构 .................................................................................................... 14
第二节 发行前后相关情况对比 ................................................................................................ 16
一、发行前后公司前十名股东持股情况 ............................................................................ 16
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................ 16
三、本次发行对公司的影响 ................................................................................................ 17
第三节 主要财务数据及财务指标 ............................................................................................ 20
一、主要合并财务数据 ........................................................................................................ 20
二、财务状况分析 ................................................................................................................ 22
第四节 本次募集资金使用计划 ................................................................................................ 26
一、本次募集资金运用计划 ................................................................................................ 26
二、募集资金专项存储相关措施 ........................................................................................ 26
第五节 保荐机构（主承销商）和发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论意见 ........................................................................................................................................ 27
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............ 27
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................ 27
第六节 保荐机构的上市推荐意见 ............................................................................................ 29
第七节 有关中介机构声明 ........................................................................................................ 30
保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................................ 31
发行人律师声明 .................................................................................................................... 32
会计师事务所声明 ................................................................................................................ 33
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验资机构声明 ........................................................................................................................ 34
第七节 备查文件 ........................................................................................................................ 35
一、备查文件 ........................................................................................................................ 35
二、备查文件的审阅 ............................................................................................................ 35
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释义
在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如
下含义：
公司、发行人、上市公司、
指 赞宇科技集团股份有限公司
赞宇科技
本次发行、本次非公开发
赞宇科技集团股份有限公司通过非公开发行方式向特定
行、本次非公开发行 A 股 指
对象发行 A 股股票
股票
实际控制人 指 张惠琪
正商发展、控股股东 指 河南正商企业发展集团有限责任公司
《附条件生效的股份认购 《赞宇科技集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附
指
协议》、《认购协议》 条件生效的股份认购协议》
本发行情况报告书暨上市 《赞宇科技集团股份有限公司非公开发行股票发行情况
指
公告书 报告书暨上市公告书》
定价基准日 指 本次非公开发行股票董事会决议公告日
发行对象、认购方 指 河南正商企业发展集团有限责任公司
保荐机构、保荐机构（主承 国金证券股份有限公司，本次非公开发行的保荐机构、主
指
销商）、国金证券 承销商
律师、律师事务所 指 上海市锦天城律师事务所
会计师、会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-9 月份
本发行情况报告书暨上市公告书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，为四舍五入或取整原因造成。
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第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称 赞宇科技集团股份有限公司
英文名称 ZANYU TECHNOLOGY GROUP CO., LTD.
公司简称 赞宇科技
证券代码 002637
上市交易所 深圳证券交易所
法定代表人 方银军
成立日期 2000 年 09 月 19 日
注册资本 422,560,000 元
统一社会信用代码 91330000723629902K
注册地址 浙江省杭州市城头巷 128 号
办公地址 浙江省杭州市西湖区古墩路 702 号
董事会秘书 任国晓
电话 0571-87830848
传真 0571-87830847
电子信箱 office@zanyu.com
化工产品（不含危险品）、轻纺产品、洗涤用品、机械设备的生产、
销售，技术开发、技术转让、技术咨询及配套工程服务，经营进出
经营范围
口业务（范围详见外经贸部门批文），房屋租赁。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
1、2020 年 7 月 12 日，发行人召开了第五届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于符合非公开发行股票条件的议案》 关于非公开发行股票方案的议案》
《关于非公开发行股票预案的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议
案》《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》《关于与特定投资者
签署附条件生效认购协议的议案》《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》
《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授
权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》《关于非公开发行股票摊薄
即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于未来三年股东分红回报规划
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（2020-2022 年）的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，并提请召
开公司 2020 年第二次临时股东大会审议有关议案。
2、2020 年 7 月 29 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于符合非公开发行股票条件的议案》 关于非公开发行股票方案的议案》
《关于非公开发行股票预案的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议
案》《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》《关于与特定投资者
签署附条件生效认购协议的议案》《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》
《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授
权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》《关于非公开发行股票摊薄
即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于未来三年股东分红回报规划
（2020-2022 年）的议案》等相关议案。
（二）本次发行的监管部门审核过程
2020 年 12 月 7 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2020 年 12 月 21 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准赞宇科技集
团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞3420 号），批文签
发日为 2020 年 12 月 15 日，核准发行人非公开发行不超过 47,841,306 股新股。
发行人于 2020 年 12 月 22 日进行了公告。
（三）募集资金到账及验资情况
2021 年 1 月 18 日，公司与国金证券向正商发展发出了《缴款通知书》。
本次发行实际发行数量为 47,841,000 股，发行价格为 8.57 元/股。截至 2021
年 1 月 20 日止，本次非公开发行的 1 家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机
构（主承销商）国金证券指定账户。2021 年 1 月 21 日，经四川华信（集团）会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信验（2021）第 0006 号《赞宇科技集
团股份有限公司截至 2021 年 1 月 20 日止非公开发行股票申购资金到账情况验
资报告》，截至 2021 年 1 月 20 日止，保荐机构（主承销商）已收到本次非公开
发行的发行对象缴纳的认股资金总额人民币 409,997,370.00 元。
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2021 年 1 月 21 日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除保荐承销
费（不含增值税）后的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。2021 年 1
月 25 日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕19 号《验
资报告》，截至 2021 年 1 月 21 日止，本次发行募集资金总额人民币 409,997,370.00
元，扣除与发行有关的费用人民币 3,311,128.87 元（不含增值税），实际募集资金
净额为人民币 406,686,241.13 元，其中计入实收股本人民币 47,841,000.00 元，计
入资本公积（股本溢价）人民币 358,845,241.13 元。
（四）股份登记情况
发行人本次发行的 47,841,000 股新增股份的登记托管及限售手续于 2021 年
2 月 1 日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，并由中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司出具证券登记证明。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，正商发展所认购股份限售期
为 36 个月，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为正商发展，发行对象以现金认购本次发行的全
部股票。
公司与正商发展已签署《附条件生效的股票认购协议》。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为 8.57 元/股（结果保留小数点后两位，最后一
位实行四舍五入）。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十
四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20
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个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。
（四）发行数量
本次非公开发行实际发行数量为 47,841,000 股。
本次非公开发行股票数量符合发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行
的相关决议，符合中国证监会《关于核准赞宇科技集团股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可﹝2020﹞3420 号）关于本次发行股票数量的规定。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 409,997,370.00 元，扣除发行费用合计 3,311,128.87
元（不含增值税）后，实际募集资金净额 406,686,241.13 元。
公司已设立募集资金专用账户。公司将根据《上市公司证券发行管理办法》
以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专
款专用。
（六）募集资金用途
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（七）发行股票的锁定期
本次非公开发行完成后，正商发展所认购的股票自本次股票发行上市之日起
36 个月内不得转让。
正商发展所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积
金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开
发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有
规定的，从其规定。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（八）上市地点
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在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市流通。
四、本次发行对象基本情况
（一）本次发行对象与认购数量
根据《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会关于上市公司非公开发行
股票的其他规定及公司董事会、股东大会审议通过的非公开发行的方案，本次非
公开发行股票的发行对象为正商发展，具体情况如下：
发行对象 认购股数（股） 金额（元） 限售期
正商发展 47,841,000 409,997,370.00 36 个月
合计 47,841,000 409,997,370.00 -
（二）发行对象基本情况
公司名称 河南正商企业发展集团有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 郑州市管城回族区港湾路 1 号正商总部 101 室
办公地址 郑州市管城回族区港湾路 1 号正商总部 101 室
法定代表人 黄可飞
成立日期 2013 年 09 月 12 日
注册资本 110,000 万元
统一社会信用代码 91410000077843516M
对城市基础设施及配套项目的投资；对金融、商业、服务业、旅游
经营范围 业、文化产业、酒店业、农业的投资；投资管理、资产管理咨询、
企业管理咨询、财务咨询；贸易服务；房屋租赁。
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象正商发展，在本次非公开发行前，合计控制公司 25.90%的股份，
为公司控股股东。本次非公开发行股票完成后，正商发展合计控制公司 33.43%的
股份，构成关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，发行人与正商发展及关联方之间的重大交易情况已在按照有关规
定履行了必要的决策程序并在公司的定期报告和临时公告中进行披露。
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（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照
《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分
的信息披露。
（六）发行对象的认购资金来源
本次发行对象正商发展的认购资金来源均为自有资金或自筹资金，不存在任
何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接使用发
行人及其他关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。正商发展本次认购
的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
（七）关于发行对象适当性及合规性核查
1、发行对象适当性
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，
保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。根据《国金证券股份有限
公司上海证券承销保荐分公司投资者适当性管理办法实施细则》，本次赞宇科技
非公开发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者及风险承受能力等级为 C4
及以上的普通投资者可以参与认购。
本次确定的发行对象正商发展已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机
构（主承销商）的核查意见。经主承销商核查，正商发展为专业投资者，其参与
本次发行符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性
管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要
求。
2、发行对象合规性
正商发展以自有资金参与本次认购，且不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《证券期货经营机构私募
资产管理业务管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募
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备案程序。
发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股
东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等
有关法律法规的规定，以及发行人第五届董事会第十四次会议、2020 年第二次
临时股东大会审议通过的发行预案，已向中国证监会报备之发行方案的要求。
五、本次发行新增股份上市情况
本次非公开发行新增股份 47,841,000 股将于 2021 年 2 月 19 日在深圳证券交
易所上市。发行对象所认购的本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票
上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券
交易所股票上市规则》规定的上市条件。
六、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
保荐代表人：季晨翔、王志辉
项目协办人：史勤旭
项目组成员：王怡飞、龚晓麒、黄远杰
办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
联系电话：021-68826021
传真：021-68826800
（二）发行人律师事务所
上海市锦天城律师事务所
负责人：顾功耘
经办律师：劳正中、马茜芝、金晶
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办公地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
联系电话：021-20511000
传真：021-20511999
（三）发行人审计机构、验资机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王越豪
经办人员：朱大为、吴慧、崔文正、胡青
办公地址： 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
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第二节 发行前后相关情况对比
一、发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东及其持股情况
截止 2020 年 12 月 10 日，公司前十大股东持股情况如下表：
序 持股数量 持股比例
股东名称 股东性质
号 （股） （%）
境内非国有法
1 杭州永银投资合伙企业（有限合伙） 70,000,000 16.57%
人
河南正商企业发展集团有限责任公 境内非国有法
2 39,436,800 9.33%
司 人
3 方银军 境内自然人 23,301,840 5.51%
4 洪树鹏 境内自然人 9,994,600 2.37%
5 陆伟娟 境内自然人 9,427,728 2.23%
6 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 7,356,200 1.74%
7 邹欢金 境内自然人 5,830,272 1.38%
杭州长添资产管理有限公司－长添 基金、理财产
8 5,500,000 1.30%
地利十号私募投资基金 品等
9 许荣年 境内自然人 5,291,992 1.25%
中国工商银行股份有限公司—海富
基金、理财产
10 通改革驱动灵活配置混合型证券投 4,867,308 1.15%
品等
资基金
合计 181,006,740 42.83%
（二）本次发行后公司前十名股东及其持股情况
本次发行新增股份完成股份登记后，根据中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提供的数据，公司前十名股东及其持股情况如下：
序 持股数量 持股比例
股东名称 股东性质
号 （股） (%)
河南正商企业发展集团有限责任 境内非国有法
1 87,277,800 18.55%
公司 人
杭州永银投资合伙企业（有限合 境内非国有法
2 70,000,000 14.88%
伙） 人
3 方银军 境内自然人 23,301,840 4.95%
4 洪树鹏 境内自然人 9,994,600 2.12%
5 陆伟娟 境内自然人 9,427,728 2.00%
6 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 7,356,200 1.56%
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序 持股数量 持股比例
股东名称 股东性质
号 （股） (%)
7 邹欢金 境内自然人 5,830,272 1.24%
杭州长添资产管理有限公司－长 基金、理财产
8 5,500,000 1.17%
添地利十号私募投资基金 品等
9 许荣年 境内自然人 5,291,992 1.12%
中国工商银行股份有限公司—海
基金、理财产
10 富通改革驱动灵活配置混合型证 4,867,308 1.03%
品等
券投资基金
合计 228,847,740 48.65%
注：以上持股比例总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非
公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份数量均未发生变
动。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行后将增加 47,841,000 股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目 （截至 2021 年 1 月 21 日） （新增股份完成股份登记后）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 26,956,875 6.38% 74,797,875 15.90%
无限售条件股份 395,603,125 93.62% 395,603,125 84.10%
合计 422,560,000 100.00% 470,401,000 100.00%
本次发行前，公司股份总数为 422,560,000 股，正商发展合计控制公司 25.90%
的股份，为公司控股股东。本次发行完成后，公司股份总数增加至 470,401,000
股，正商发展合计控制公司 33.43%的股份，仍为公司控股股东。本次非公开发
行股票不会导致公司控制权发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增
加，将有效改善公司的资产负债率，优化公司的资本结构，提高公司的偿债能力
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并降低财务风险。
（三）对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，公司主营业务
不会因本次非公开发行而改变，亦不涉及对公司现有资产的整合。因此本次非公
开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化。对公司治
理不会有实质的影响。本次发行完成前后，公司的日常经营管理均保持独立。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人
员不会因本次非公开发行而发生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据
有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行前，公司与正商发展及其子公司之间的重大交易情况已按照有关规
定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。公司本次向
正商发展非公开发行股票构成关联交易。
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司仍将按照
公司治理的要求保持经营管理的独立性。公司与控股股东、发行对象及其关联人
间不会因本次发行而新增同业竞争。
若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照
现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易
价格，并履行必要的批准和披露程序。
（七）对每股净资产和每股收益的影响
本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年及一期归
属于上市公司股东的每股净资产及每股收益，与发行前的对比情况如下：
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发行前 发行后
项目 2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
日 日
每股净资产（元/
6.8890 6.3655 7.0529 6.5827
股）
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2020 年 1-9 月 2019 年度
每股收益（元/股） 0.8659 0.8382 0.7778 0.7530
注：本次发行前每股净资产及每股收益按股本 422,560,000 股计算；本次发行后每股收
益分别按照 2019 年度和 2020 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润除以发行前股本与本
次非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产分别以 2019 年 12 月 31 日和 2020
年 9 月 30 日的归属于上市公司股东权益加上本次募集资金净额除以发行前股本与本次非公
开发行的股份数之和计算。
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第三节 主要财务数据及财务指标
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年至 2019 年的财务报告进
行了审计，其中 2017 年度、2019 年度出具了标准无保留意见，2018 年度出具了
带强调事项段无保留意见。公司 2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
一、主要合并财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目
日 日 31 日 31 日
资产总计 707,722.57 667,923.82 701,106.03 636,927.33
负债总计 366,983.26 346,773.96 413,992.94 364,118.57
所有者权益 340,739.31 321,149.86 287,113.09 272,808.76
归属于母公司
291,101.53 268,981.11 226,706.24 215,968.48
的股东权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 512,815.56 657,979.13 706,406.67 690,827.92
营业利润 44,808.96 47,674.23 26,984.40 19,332.07
利润总额 44,712.81 47,676.47 26,912.56 18,922.41
净利润 36,594.85 38,946.56 20,849.38 15,780.64
归属于母公司
所有者的净利 36,590.04 35,419.63 17,807.54 15,942.61
润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的
18,890.42 31,322.30 56,377.47 18,939.66
现金流量净额
投资活动产生的
10,247.36 -10,372.12 -19,894.87 -83,617.90
现金流量净额
20
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项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
筹资活动产生的
-24,461.83 -15,911.10 -54,317.53 83,208.08
现金流量净额
汇率变动对现
金及现金等价 1,527.05 816.63 2,185.57 -1,130.67
物的影响
现金及现金等价
6,203.00 5,855.72 -15,649.35 17,399.17
物净增加额
（四）主要财务指标
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31
2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目 日/2020 年 1-9 日/2019 年度
日/2018 年度 日/2017 年度
月
流动比率（倍） 0.89 0.85 0.79 0.87
速动比率（倍） 0.60 0.56 0.51 0.55
资产负债率（合并） 51.85% 51.92% 59.05% 57.17%
应收账款周转率
7.62 11.84 13.55 17.80
（次）
存货周转率（次） 4.64 5.73 6.05 6.05
每股净资产（元/股） 6.89 6.36 5.35 5.12
每股经营活动现金
0.45 0.74 1.33 0.45
流（元/股）
每股净现金流量（元
0.15 0.14 -0.37 0.41
/股）
扣除非经 基本每
0.87 0.84 0.43 0.38
常性损益 股收益
前每股收 稀释每
0.87 0.84 0.43 0.38
益（元） 股收益
扣除非经
常性损益 加权平
13.04 14.32 8.08 7.57
前净资产 均
收益率(%)
扣除非经 基本每
0.72 0.65 0.06 0.11
常性损益 股收益
后每股收 稀释每
0.72 0.65 0.06 0.11
益（元） 股收益
扣除非经
常性损益
加权平
后净资产 10.81 11.06 1.10 2.22
均
收 益 率
（%）
注：流动比率=流动资产/流动负债
21
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速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
利息保障倍数=（净利润＋所得税费用＋利息支出）÷利息支出
综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，发行人各类资产金额及占总资产的比例情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
日
流动资产 298,505.61 267,442.12 291,422.59 271,715.69
非流动资产 409,216.96 400,481.70 409,683.43 365,211.64
总资产 707,722.57 667,923.82 701,106.03 636,927.33
流动资产占总资
42.18% 40.04% 41.57% 42.66%
产比例
非流动资产占总
57.82% 59.96% 58.43% 57.34%
资产比例
报告期内，发行人资产规模总体保持稳定，2018年12月31日公司资产总额较
2017年12月31日增加64,178.70万元，增长率为10.08%，增长原因主要系2018年发
行人控股子公司新天达美原有在建水污染防治PPP项目继续扩大投资以及新开
工蕲春县乡镇生活污水治理工程PPP项目新增在建工程35,503.28万元。
2019年12月31日发行人资产总额较2018年12月31日减少33,182.21万元，主要
系2019年发行人转让南通凯塔60%股权，南通凯塔的资产负债不再纳入合并范围，
导致存货、其他应收款及固定资产减少。
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
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2017 年 12 月 31
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
日
流动负债 334,972.17 316,365.52 370,623.39 312,314.15
非流动负债 32,011.09 30,408.44 43,369.54 51,804.42
负债总额 366,983.26 346,773.96 413,992.94 364,118.57
流动负债占
负债总额的 91.28% 91.23% 89.52% 85.77%
比例
非流动负债
占负债总额 8.72% 8.77% 10.48% 14.23%
的比例
报告期内发行人负债以流动负债为主。报告期各期末，流动负债占负债总额
的比例分别为85.77%、89.52%、91.23%和91.28%。
发行人流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、
应交税费、其他应付款；非流动负债主要为长期借款、长期应付款、递延所得税
负债及递延收益。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力主要指标如下：
2020 年 9 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
流动比率（倍） 0.89 0.85 0.79 0.87
速动比率（倍） 0.60 0.56 0.51 0.55
资产负债率（合并） 51.85% 51.92% 59.05% 57.17%
资产负债率（母公
36.87% 40.55% 44.71% 48.45%
司）
息税折旧摊销前利
63,060.37 75,729.82 60,425.31 49,038.00
润（万元）
利息保障倍数（倍） 8.38 6.41 3.71 3.37
报告期各期末，公司流动比率分别为 0.87、0.79、0.85 和 0.89，速动比率分
别为 0.55、0.51、0.56 和 0.60，总体保持平稳。
报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为 57.17%、59.05%、51.92%
和 51.85%，公司资产负债率整体较为健康且逐年降低。
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报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 49,038.00 万元、60,425.31 万元、
75,729.82 万元和 63,060.37 万元；利息保障倍数分别为 3.37 倍、3.71 倍、6.41 倍
和 8.38 倍，逐年提高。
（四）营运能力分析
报告期内，公司资产周转主要财务指标情况如下：
2020 年 9 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
应收账款周转率
7.62 11.84 13.55 17.80
（次/年）
存货周转率（次/
4.64 5.73 6.05 6.05
年）
注：2020年1-9月营运能力指标未年化处理
报告期内，公司应收账款周转率分别为 17.80 次、13.55 次、11.84 次和 7.62
次，保持较高水平。公司存货周转率分别为 6.05 次、6.05 次、5.73 次和 4.64 次。
报告期公司应收账款余额和存货余额增长较快，应收账款周转率和存货周转率随
之下降。
（五）盈利能力分析
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 512,815.56 657,979.13 706,406.67 690,827.92
营业毛利 79,840.63 107,482.83 94,333.10 75,096.89
营业利润 44,808.96 47,674.23 26,984.40 19,332.07
利润总额 44,712.81 47,676.47 26,912.56 18,922.41
净利润 36,594.85 38,946.56 20,849.38 15,780.64
归属于母公司
所有者的净利 36,590.04 35,419.63 17,807.54 15,942.61
润
报告期内，公司营业收入分别为 690,827.92 万元、706,406.67 万元、657,979.13
万元和 512,815.56 万元，2019 年度主营业务收入同比下降约 6.86%，主要系 2019
年南通凯塔出售导致油脂化工业务板块收入下降所致。最近一期，公司营业收入
同比增长 11.78%，营业毛利同比增长 19.82%，主要系新冠疫情对于消杀类日化
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用品需求强烈，且主要原材料棕榈油价格企稳回升带动公司油化产品价格上涨所
致。
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 15,942.61 万元、
17,807.54 万元、35,419.63 万元和 36,590.04 万元，公司业绩持续提升。
（六）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的
18,890.42 31,322.30 56,377.47 18,939.66
现金流量净额
投资活动产生的
10,247.36 -10,372.12 -19,894.87 -83,617.90
现金流量净额
筹资活动产生的
-24,461.83 -15,911.10 -54,317.53 83,208.08
现金流量净额
汇率变动对现
金及现金等价 1,527.05 816.63 2,185.57 -1,130.67
物的影响
现金及现金等价
6,203.00 5,855.72 -15,649.35 17,399.17
物净增加额
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 18,939.66 万元、
56,377.47 万元、31,322.30 万元和 18,890.42 万元。报告期内发行人净利润分别为
15,780.64 万元、20,849.38 万元、38,946.56 万元和 36,594.85 万元，与经营活动
产生的现金流量净额大致匹配，增长主要系报告期业绩持续增长。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-83,617.90 万元、-
19,894.87 万元、-10,372.12 万元和 10,247.36 万元。报告期内，公司主要的投资
活动为新建产能项目投资及收购子公司。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 83,208.08 万元、-
54,317.53 万元、-15,911.10 万元和-24,461.83 万元。报告期内，发行人筹资活动
现金流入主要系银行贷款，筹资活动现金流出主要为偿还银行贷款、购买少数股
权、支付往来款及支付股利。
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第四节 本次募集资金使用计划
一、本次募集资金运用计划
发行人本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为 409,997,370.00 元，扣除
发行费用合计 3,311,128.87 元（不含增值税），募集资金净额为 406,686,241.13
元，将全部用于补充流动资金。
二、募集资金专项存储相关措施
本次发行募集资金已划转至公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、
法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保
专款专用。保荐机构、开户银行和公司根据深圳证券交易所的有关规定，于 2021
年 1 月 25 日签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
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第五节 保荐机构（主承销商）和发行人律师关于本次非
公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行
过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行
与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规
范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准赞宇科技集团股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞3420 号）和发行人第五届董事会第十四次
会议决议、2020 年第二次临时股东大会决议的要求，符合本次发行启动前保荐
机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象
的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管
理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第
五届董事会第十四次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过的发行预案，
已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》
《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《证券期货经营机构私募资产
管理业务管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案
程序。本次发行对象正商发展的认购资金来源均为自有资金或自筹资金，不存在
任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接使用
发行人及其他关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。正商发展本次认
购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经办公司本次非公开发行业务的上海市锦天城律师事务所在其关于公司本
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次非公开发行股票过程的合规性法律意见书中认为：
发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，
具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象、认购金额及
认购资金来源等符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东
大会决议的相关规定；本次发行的发行过程涉及的《股份认购协议》合法、有效；
本次募集资金已足额到账并经验资；发行人本次发行的过程及结果符合发行人关
于本次非公开发行的股东大会决议、《管理办法》和《实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件的规定。
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第六节 保荐机构的上市推荐意见
保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票上市符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件中关于上市公司非公
开发行股票及上市的相关要求。本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上
市的条件。国金证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相
关保荐责任。
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第七节 有关中介机构声明
（附后）
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2021 2 10
二 十
二 十
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
9、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件。
二、备查文件的审阅
1、查阅时间：
工作日上午 9:00-11:30，下午 14:00-16:00。
2、查阅地点：
投资者可到公司的办公地点查阅。
（以下无正文）
35
2021 2 10
）
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