证券代码：002282 证券简称：博深股份 上市地：深圳证券交易所
博深股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况报告书
暨新增股份上市公告书
发行对象/认购人
发行股份购买资产交易对方 张恒岩、海纬进出口、瑞安国益
募集配套资金认购对方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年二月
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：53,119,213 股
2、发行价格：8.01 元/股
3、募集资金总额：人民币 425,484,896.13 元
4、募集资金净额：人民币 405,083,385.09 元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：53,119,213 股
2、股票上市时间：2021 年 2 月 3 日（上市首日），新增股份上市日公司股
价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
本次发行股份募集配套资金之新增股份自股份发行结束上市之日起六个月
内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、转增
股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。若上述锁定期安
排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
四、股权结构情况
本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股
票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺本公告书及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
陈怀荣 杨建华 程辉
张淑玉 庞博 井成铭
王春和 刘淑君 崔洪斌
博深股份有限公司
2021 年 2 月 2 日
公司声明
公司及全体董事会成员保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要
中财务会计资料真实、准确、完整。本次发行股份购买资产并募集配套资金的交
易各方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易各方已出具承诺函，保证其为
本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收
益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者
在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件
外， 还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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目 录
特别提示 ......................................................................................................................... 2
上市公司及全体董事声明 ............................................................................................... 3
公司声明 ......................................................................................................................... 4
目 录............................................................................................................................. 5
释 义............................................................................................................................. 8
第一节 本次交易方案 ............................................................................................... 10
一、本次交易方案概述 ............................................................................................. 10
（一）发行股份及支付现金购买资产.................................................................... 10
（二）发行股份募集配套资金............................................................................... 10
二、发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................... 11
（一）发行股份的种类和面值............................................................................... 11
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 .......................................... 11
（三）发行方式、发行对象及发行数量 ................................................................ 12
（四）上市地点..................................................................................................... 12
（五）股份锁定安排 ............................................................................................. 13
（六）现金支付情况 ............................................................................................. 15
（七）过渡期间损益安排及滚存未分配利润的安排.............................................. 17
（八）决议有效期 ................................................................................................. 17
（九）业绩承诺等情况.......................................................................................... 17
三、发行股份募集配套资金 ...................................................................................... 21
（一）发行股份的种类和面值............................................................................... 21
（二）发行对象和发行方式 .................................................................................. 21
（三）关于发行对象适当性的说明 ....................................................................... 22
（四）关于发行对象的认购资金来源及备案情况 ................................................. 22
（五）发行对象与上市公司的关联关系 ................................................................ 23
（六）定价基准日和定价依据............................................................................... 23
（七）发行规模及发行数量 .................................................................................. 23
（八）锁定期 ........................................................................................................ 23
（九）募集配套资金用途 ...................................................................................... 24
（十）决议有效期 ................................................................................................. 24
第二节 本次交易实施情况.......................................................................................... 25
一、本次交易的决策及审批情况............................................................................... 25
（一）上市公司已履行的决策和审批程序 ............................................................ 25
5
（二）交易对方已履行的决策和审批程序 ............................................................ 26
（三）标的公司已履行的决策和审批程序 ............................................................ 26
（四）监管机构的批复许可 .................................................................................. 26
二、本次交易实施情况 ............................................................................................. 26
（一）资产交付及过户.......................................................................................... 26
（二）发行股份及现金支付购买资产验资情况 ..................................................... 26
（三）标的公司过渡期间损益的归属情况 ............................................................ 27
（四）发行股份及支付现金购买资产新增股份登记情况 ...................................... 27
（五）募集配套资金的验资情况 ........................................................................... 27
（六）募集配套资金新增股份登记情况 ................................................................ 28
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................. 28
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他人员的调整情况 ........................ 28
（一）上市公司董事、监事及高级管理人员的更换情况 ...................................... 28
（二）标的公司董事、监事及高级管理人员的更换情况 ...................................... 28
五、本次交易过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人担保的情形 ...................................... 29
六、相关协议及承诺的履行情况............................................................................... 29
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况......................................................... 29
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ................................................................ 29
七、后续事项的合规性及风险 .................................................................................. 30
第三节 新增股份上市情况.......................................................................................... 31
一、新增股份上市批准情况 ...................................................................................... 31
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................... 31
三、新增股份的上市时间.......................................................................................... 31
四、新增股份的限售安排.......................................................................................... 31
第四节 本次发行对公司的影响 .................................................................................. 32
一、对股本结构的影响 ............................................................................................. 32
二、本次发行前后公司前十名股东情况.................................................................... 32
（一）本次发行前，上市公司前十大股东情况..................................................... 32
（二）本次发行完成，上市公司前十大股东情况 ................................................. 33
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......................................................... 33
四、本次发行对上市公司的影响............................................................................... 33
（一）对资产结构的影响 ...................................................................................... 33
（二）对业务结构的影响 ...................................................................................... 34
（三）对公司治理的影响 ...................................................................................... 34
6
（四）对高管人员结构的影响 .............................................................................. 34
（五）对关联交易及同业竞争影响 ....................................................................... 34
第五节 持续督导 ........................................................................................................ 35
一、持续督导期间..................................................................................................... 35
二、持续督导方式..................................................................................................... 35
三、持续督导内容..................................................................................................... 35
第六节 中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 ................................................. 36
一、独立财务顾问核查意见 ...................................................................................... 36
二、法律顾问核查意见 ............................................................................................. 37
第七节 本次新增股份发行上市的相关机构 ................................................................ 38
一、独立财务顾问..................................................................................................... 38
二、法律顾问 ............................................................................................................ 38
三、审计机构 ............................................................................................................ 38
四、评估机构 ............................................................................................................ 39
第八节 备查文件 ........................................................................................................ 40
一、备查文件目录..................................................................................................... 40
二、备查地点 ............................................................................................................ 40
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释 义
在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
本公告书、本上市公 《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
指
告书、本报告书 套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》
上市公司、博深股份 指 博深股份有限公司
上市公司实际控制人 指 陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉
海纬机车、标的公司、
指 汶上海纬机车配件有限公司
目标公司
交易标的、标的资产 指 海纬机车 86.53%股权，对应海纬机车 2,239.40 万元出资额
本次发行股份购买资
博深股份向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益发行股份及支付
产/本次发行股份及支 指
现金购买其持有的海纬机车 86.53%股权的行为
付现金购买资产
本次发行股份募集配 博深股份拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行
指
套资金 股份募集配套资金不超过 42,548.49 万元的行为
博深股份向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益发行股份及支付
本次交易、本次重组 指 现金购买其持有的海纬机车 86.53%股权并募集配套资金的行
为
海纬进出口 指 汶上县海纬进出口有限公司，本次交易对方之一
宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙），
瑞安国益 指
本次交易对方之一
山东精良海纬机械有限公司，海纬进出口的母公司，曾用名
精良海纬 指
汶上精良海纬机械有限公司、汶上海纬科技有限公司
交易对方 指 张恒岩、海纬进出口、瑞安国益
交易各方 指 博深股份、交易对方
业绩承诺方、业绩承
指 张恒岩、海纬进出口
诺股东
金牛研磨 指 常州市金牛研磨有限公司
上市公司与交易对方于 2019 年 9 月 5 日签订附条件生效的《博
原附条件生效的《发
深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、宁
行股份及支付现金购 指
波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）发
买资产协议》
行股份及支付现金购买资产协议》
原附条件生效的《发 上市公司与交易对方于 2019 年 12 月 11 日签订的附条件生效
行股份及支付现金购 的《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公
指
买资产协议的补充协 司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合
议》 伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
附条件生效的《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进
《发行股份及支付现
指 出口有限公司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企
金购买资产协议》
业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》
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附条件生效的《发行 上市公司与交易对方于 2020 年 6 月 28 日签订附条件生效的
股份及支付现金购买 《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司、
指
资产协议之补充协 宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）
议》、补充协议 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
《草案》 指
套资金暨关联交易报告书（草案）》
东方投行、独立财务
指 东方证券承销保荐有限公司
顾问、主承销商
国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（北京）事务所
中勤万信、审计机构 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
同致信德、评估机构 指 同致信德（北京）资产评估有限公司
报告期 指 2018 年、2019 年
评估基准日、交易基
指 2019 年 9 月 30 日
准日
中勤万信出具的勤信审字【2020】第 1012 号《汶上海纬机车
审计报告 指
配件有限公司审计报告》
同致信德出具的同致信德评报字（2019）第 020066 号《博深
资产评估报告、评估
指 股份有限公司拟股权收购所涉及的汶上海纬机车配件有限公
报告
司股东全部权益价值资产评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四
舍五入造成的。
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第一节 本次交易方案
一、本次交易方案概述
本息交易方案包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发
行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的标的公司海纬机车是国内领先的动车组用制动盘供应商，报告期
内主要从事各系列制动盘及内燃机车气缸盖的研发、生产及销售。公司自设立以
来逐步在各系列制动盘的配料、工艺、生产设备等方面取得重大进展，技术水平
达到了国内领先、国际同类产品的先进水平，2017 年首次应用于“复兴号”中
国标准动车组。目前，海纬机车制动盘产品最终批量应用于“复兴号”中国标准
动车组。
根据博深股份与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
博深股份拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方张恒岩、海纬进出口、瑞
安国益所持海纬机车 86.53%的股权。此前，博深股份已持有海纬机车 13.47%的
股权。本次交易完成后海纬机车将成为上市公司全资子公司。
根据同致信德出具的《资产评估报告》，在评估基准日 2019 年 9 月 30 日，
海纬机车 100%股权股东权益评估值为 75,535 万元，其经审计的股东权益合计
24,733 万元，增值率为 205.40%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协
商确认，海纬机车 100%股权作价为 75,500.00 万元，此次交易中的海纬机车
86.53%股权交易对价为 65,330.15 万元。
（二）发行股份募集配套资金
博深股份拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过
42,548.49 万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的 100%，且发行股份
数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，在上述范围内，由上市公司董事
会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（主承销
商）协商确定最后发行数量。
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本次募集配套资金拟用于支付现金对价、投入标的公司建设项目、上市公司
偿还债务及补充标的公司流动资金、支付本次交易中的中介机构费用及相关交易
税费；其中，用于补充标的公司流动资金、上市公司偿还债务的金额不超过本次
交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会
第八次会议决议公告日（2020 年 5 月 8 日）。
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选
择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票
交易均价百分之九十分别为 6.66 元/股、6.64 元/股和 6.90 元/股。
根据《重组办法》第四十五条规定，经上市公司与交易对方友好协商，共同
确定本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 8.10 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 90%。
根据博深股份 2020 年 4 月 17 日第五届董事会第六次会议及 2020 年 5 月 13
日 2019 年度股东大会审议通过的《公司 2019 年度利润分配方案》，上市公司以
2019 年末的总股本 437,738,511 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股
11
利 0.6 元（含税）。鉴于公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股
份及支付现金购买资产的发行价格价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前
的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（8.10-0.06）/1=8.04
元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海纬机车股东海纬进出口、
张恒岩、瑞安国益。
本次股份发行数量为博深股份向海纬进出口、张恒岩、瑞安国益等 3 名交易
对方发行股份数量之和。向各交易对方发行股份的数量=（交易标的的成交价格
×各交易对方在交易标的的持股比例×各交易对方以股份支付的比例）÷发行价
格。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及
根据博深股份实施完毕的《公司 2019 年度利润分配方案》对发行价格进行调整
后，上市公司向本次交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
现金对价 股份对价
股东 持股比例 对价总额（元）
比例 金额（元） 比例 股数（股）
海纬进出
69.17% 522,233,500.00 30% 156,670,050.00 70% 45,468,090
口
张恒岩 11.59% 87,504,500.00 30% 26,251,350.00 70% 7,618,550
瑞安国益 5.77% 43,563,500.00 100% 43,563,500.00 - -
总计 653,301,500.00 - 226,484,900.00 - 53,086,640
注：根据交易对价及发行股份价格计算的发行股份数不足 1 股的，向下取整。
在定价基准日至本次股份发行期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等
除权除息事项，上述发行数量将根据深交所交易规则进行相应调整。
（四）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
12
（五）股份锁定安排
根据《重组办法》等的规定，海纬机车全体股东本次发行股份及支付现金购
买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日起 12 个月内
不得转让。上述锁定期届满后，海纬进出口、张恒岩作为本次交易的业绩承诺股
东，仍需要按照《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的业绩承诺及股份
解除锁定期承诺的完成情况进行相应解锁。
海纬进出口、张恒岩作为本次交易的业绩承诺股东解锁期间及解锁比例如
下：
1、2020 年度可解锁数量
自本次发行股份上市日起十二个月届满，且根据具有证券业务资格的会计师
事务所出具的 2019 年度业绩承诺实现情况专项审核报告，业绩承诺股东完成了
2019 年度业绩承诺 80%及以上的，在该专项审核报告出具后 30 个工作日起（与
本次发行股份上市日起十二个月届满之日孰晚）可转让或交易（即解锁，下同）
的股份数量按如下公式计算：
2020 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=本次发行完成后业绩承诺股
东各自持有的上市公司股份数量（以下简称“业绩承诺股份”）×25%×（经注
册会计师审计确认的 2019 年度标的公司实际净利润金额÷2019 年度业绩承诺净
利润金额）
“经注册会计师审计确认的 2019 年度标的公司实际净利润金额÷2019 年度
业绩承诺净利润金额”大于 1 时按 1 计算。
根据上述公式计算，当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后
取整。
2、2021 年度可解锁数量
根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2020 年度业绩承诺实现情况
专项审核报告，业绩承诺股东完成了 2019 年度和 2020 年度累计业绩承诺之和
80%及以上的，在该专项审核报告出具后 30 个工作日起可解锁的股份数量按如
下公式计算：
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2021 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×50%×（经注
册会计师审计确认的 2019 年度、2020 年度标的公司实际净利润总金额÷2019
年度、2020 年度业绩承诺净利润总金额）—2020 年度已解锁股份数量
“经注册会计师审计确认的 2019 年度、2020 年度标的公司实际净利润总金
额÷2019 年度、2020 年度业绩承诺净利润总金额”大于 1 时按 1 计算。
根据上述公式计算，如当年可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则业绩承诺
股东当年实际可解锁股份数为 0；当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1
股部分后取整。
3、2022 年度可解锁数量
根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的 2021 年度业绩承诺实现情况
专项审核报告，业绩承诺股东完成了 2019 年度、2020 年度和 2021 年度累计业
绩承诺之和 80%及以上的，在该专项审核报告出具后 30 个工作日起可解锁的股
份数量按如下公式计算：
2022 年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×75%×（经注
册会计师审计确认的 2019 年度、2020 年度和 2021 年度标的公司实际净利润总
金额÷2019 年度、2020 年度和 2021 年度业绩承诺净利润总金额）—2020 年度、
2021 年度已解锁股份总数量
“经注册会计师审计确认的 2019 年度、2020 年度和 2021 年度标的公司实
际净利润总金额÷2019 年度、2020 年度和 2021 年度业绩承诺净利润总金额”大
于 1 时按 1 计算。
根据上述公式计算，如当年可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则业绩承诺
股东当年实际可解锁股份数为 0；当年可解锁股份数有不足 1 股的，舍去不足 1
股部分后取整。
4、2023 年度可解锁数量
在注册会计师出具 2022 年度业绩承诺实现情况专项审核报告以及减值测试
专项审核报告出具后 30 个工作日起，业绩承诺股东持有的剩余未解锁股份可以
解锁。
14
业绩承诺股东剩余未解锁的股份在解锁后应优先履行对上市公司的业绩补
偿、资产减值测试补偿义务。
最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。
业绩承诺股东处于锁定期内的上述股份不得赠予或转让；业绩承诺股东持有
上市公司的部分股份可以设置质押，但质押股权的比例不得超过各自持有的未解
锁股份的 50%。
业绩承诺股东保证上述股份优先用于履行业绩补偿承诺和资产减值测试补
偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押上述股份时，将书面告
知质权人根据本协议上述股份具有潜在补偿义务情况，并在质押协议中就相关股
份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。
业绩承诺股东作为业绩承诺的业绩承诺股东在锁定期内质押股份的，需提前
15 个工作日通知上市公司董事会。
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股
份等，亦应遵守上述锁定安排。
同时，张恒岩、海纬进出口作为业绩承诺股东承诺：“如因涉嫌本次交易所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上
市公司拥有权益的股份”。
如前述关于本次发行股份及支付现金购买资产取得的博深股份股份的锁定
期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的
监管意见进行相应调整。
（六）现金支付情况
经各方协商，本次交易的现金对价合计为 226,484,900.00 元，由上市公司向
张恒岩、海纬进出口、瑞安国益分别支付 26,251,350.00 元、156,670,050.00 元和
43,563,500.00 元。
1、向张恒岩的现金对价约定
本次交易的标的股权完成交割之日起 10 个工作日内，上市公司应向张恒岩
15
支付其应取得的全部现金对价，即 26,251,350.00 元。
2、向海纬进出口支付现金对价约定
（1）本次交易的标的股权完成交割之日起 10 个工作日内，上市公司应向海
纬进出口以自有资金支付的第一期现金对价，保证本次支付后已支付的现金对价
不低于 2,000 万元；
（2）如配套融资金额在扣除本次交易的税费和支付中介机构费用后，足以
支付本次交易全部现金对价，则上市公司应于募集配套资金到账之日起 10 个工
作日内一次性向海纬进出口支付尚未支付完毕的现金对价；
（3）如上市公司未能在中国证监会核准的批文有效期内完成募集配套资金、
募集配套资金失败或配套融资金额在扣除本次交易的税费和支付中介机构费用
后，不足以支付全部现金对价，则上市公司应按照以下约定分期向海纬进出口支
付本次交易的现金对价：
①在上市公司披露 2020 年业绩承诺完成情况专项报告之日起 10 个工作日
内，上市公司应向海纬进出口以自有资金支付的第二期现金对价，保证本次支付
后已支付的现金对价之和不低于 7,000 万元；
②在上市公司披露 2021 年业绩承诺完成情况专项报告之日起 10 个工作日
内，上市公司应向海纬进出口以自有资金支付的第三期现金对价，保证本次支付
后已支付的现金对价之和，不低于 13,000 万元；
③在上市公司披露 2022 年业绩承诺完成情况专项报告之日起 10 个工作日
内，上市公司应向海纬进出口一次性支付全部尚未支付的现金对价。
3、向瑞安国益支付现金对价约定
（1）本次交易的标的股权完成交割之日起 10 个工作日内，上市公司应向瑞
安国益支付其应取得的现金对价的 60%，即 26,138,100.00 元；
（2）上市公司应于募集配套资金到账之日起 10 个工作日内一次性向瑞安国
益支付全部尚未支付的现金对价，如上市公司的配套融资金额在扣除本次交易的
税费和支付中介机构费用后，不足以向瑞安国益支付全部尚未支付的现金对价，
上市公司应以自有资金予以补足；
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（3）如上市公司未能在中国证监会核准的批文有效期内完成募集配套资金，
或募集配套资金失败的，上市公司应于批文到期之日起或确定募集配套资金失败
之日起 10 个工作日内一次性向瑞安国益支付全部尚未支付的现金对价。
（七）过渡期间损益安排及滚存未分配利润的安排
自交易基准日起至目标公司股权交割日止，目标公司在此期间产生的收益或
因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如目标公司在此期间产生亏损，则
由目标公司原股东按照本次交易前在海纬机车持股比例承担，对于目标公司原股
东应承担的亏损，应于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对
上市公司予以补偿。
本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完
成前上市公司的滚存未分配利润或损益。
（八）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之
日起 12 个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的
核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
（九）业绩承诺等情况
各方同意，承担本次业绩承诺的交易对方为张恒岩、海纬进出口（以下合称
“业绩承诺方”）。本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度
和 2022 年度。
1、业绩承诺
（1）业绩承诺方承诺，海纬机车 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022
年度实现的净利润分别不低于人民币 5,710 万元、6,540 万元、7,400 万元和 8,420
万元。业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如目标公司截至 2022 年度末
累计实际盈利数小于截至 2022 年度末累计承诺盈利数的，业绩承诺方应根据上
述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。
（2）上述净利润为海纬机车按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货
业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母
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公司股东的净利润，且该净利润应为扣除募集资金对目标公司净利润所产生的影
响数额。具体计算方式如下：
募集资金对目标公司净利润所产生的影响数额=目标公司实际使用募集资金
的金额×一年期银行贷款利率×（1-目标公司所得税适用税率）×目标公司实际
使用募集资金天数/365。
“目标公司实际使用募集资金的金额”包括目标公司使用募集配套资金投入
标的公司建设项目和使用募集资金补充流动资金；“一年期银行贷款利率”根据
全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）确定；“目标公司实际使
用募集资金天数”在承诺期内按每年度分别计算，募集资金到账当年实际使用天
数按收到募集资金当日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按 365
天计算。
（3）海纬机车于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
海纬机车的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、
规范性文件的规定；
除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承
诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变海纬机车的会计政策、会计估计；
在业绩承诺期内，在每个会计年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业
务资格的会计师事务所，就海纬机车当期期末累计实际净利润与当期期末累计承
诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时
出具专项报告；当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差额应以
专项报告为准。
2、业绩补偿
（1）补偿方式
在业绩承诺内，若海纬机车截至 2022 年年末累计实现净利润低于截至 2022
年年末累计承诺净利润，则如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，
优先扣减现金对价进行补偿，不足部分以股份补偿。
其中，“截至 2022 年年末累计承诺净利润”，指业绩承诺期内的 2019 年至
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2022 年承诺的海纬机车净利润之和，即 28,070 万元；“截至 2022 年年末累计实
际净利润”，指业绩承诺期内的 2019 年至 2022 年海纬机车实际完成的净利润之
和。
（2）补偿总额的计算
业绩承诺方应补偿总额=（截至 2022 年年末累计承诺净利润-截至 2022 年年
末累计实际净利润）÷截至 2022 年年末累计承诺净利润×业绩承诺方获得的标
的资产交易对价总额
在计算业绩承诺方补偿总额小于 0 时，按 0 取值。
（3）业绩承诺方各自补偿总额的计算
业绩承诺方各自补偿总额=业绩承诺方补偿总额×业绩承诺方各自获得交易
对价金额÷业绩承诺方获得的交易对价总额
（4）股份补偿
如业绩补偿方不存在可抵扣业绩补偿的现金对价，或抵扣现金对价后不足以
补偿业绩差异的，则上市公司将计算出应予补偿的股份，由上市公司一起以 1.00
元的价格进行回购并予以注销。
（5）股份补偿程序
①在业绩承诺期满，若海纬机车出现截至 2022 年年末累计实际净利润低于
截至 2022 年年末累计承诺净利润而需要业绩承诺方进行补偿的情形，上市公司
应在当年年报公告后 10 个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺方抵扣
的现金对价和补偿的股份数，就承担补偿义务事宜向其发出通知，并由上市公司
发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司
以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺方补偿股份数，并予以注销。以股份补偿
时，业绩承诺方优先以尚未解锁的股份在解锁后进行补偿。业绩承诺方共同指定
由张恒岩收取上述回购总价（人民币 1.00 元）。
②业绩承诺方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的 10 个工作日
内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理
与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
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③若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他
原因而无法实施的情形，则业绩承诺方应在该等情形出现后的 6 个月内，将等于
上述应补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承
诺方之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东
按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺方持股数后上市公司的股本数量的比例
获赠股份。
④自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再
拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
3、减值测试
在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的
会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如标的
公司期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期的业绩补偿总额，则业绩承诺方应向
上市公司另行补偿。
目标公司期末减值额为截至基准日目标公司评估值减去业绩承诺期期末目
标公司的评估值，并扣除业绩承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配等的影响。
如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减尚未支付的现
金对价，不足部分以股份补偿。
减值补偿的计算：
（1）减值测试中，业绩承诺方补偿总额的计算：
业绩承诺方减值补偿总额=目标公司期末减值额*80.76%—根据业绩承诺已
补偿的现金—根据业绩承诺已补偿股份总数×本次发行股份价格
在计算业绩承诺方减值补偿总额小于 0 时，按 0 取值。
（2）减值测试中，业绩承诺方各自补偿总额的计算：
业绩承诺方各自减值补偿额=业绩承诺方减值补偿总额×业绩承诺方各自获
得交易对价÷业绩承诺方获得的交易对价总额
在计算业绩承诺方各自减值补偿总额小于 0 时，按 0 取值。
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（3）业绩承诺方各自减值补偿的股份数的计算
业绩承诺方各自减值补偿先以业绩承诺方可抵扣的现金对价进行补偿，不足
补偿的以股份进行补偿
业绩承诺方各自减值补偿的股份数=（业绩承诺方各自减值补偿总额—该业
绩承诺方可抵扣的现金对价）÷本次发行股份价格
若因减值补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而
导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应同样
进行调整，调整计算方式与业绩补偿股份调整方式相同。
4、业绩补偿和减值补偿总额
无论如何，业绩承诺方各自向上市公司支付的业绩补偿和减值补偿总额不超
过其各自就本次交易取得的交易对价—各自因本次交易产生的所得税费—截至
2019 年 9 月 30 日或截至 2022 年 12 月 31 日经审计的目标公司归属于母公司所
有者权益的孰低值×本次交易前业绩承诺方持有的标的公司股权比例。
三、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次非公开发行发行对象最终确定为 2 名，涉及投资者具体情况如下：
1、东海基金管理有限责任公司
名称：东海基金管理有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室
经营范围：公募基金管理（公开募集证券投资基金管理，基金销售，特定客
户资产管理）。（已发须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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认购数量：2,946,317 股
2、铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称：铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
管理人名称：厦门创势仁和资本管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
住所：山东省济南市市中区英雄山路 129 号祥泰广场 8 号楼 104（28）室
经营范围：从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投
资及相关咨询服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营
许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：50,172,896 股
上述发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
（三）关于发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购
邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，最终获配投资者的投资者
类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
（四）关于发行对象的认购资金来源及备案情况
全部获配对象均按照认购邀请书的要求提交了文件，其中涉及私募投资基金
管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
东海基金管理有限责任公司管理的东海基金－郑如恒 －东海基金－金龙
141 号单一资产管理计划参与本次发行认购，该资产管理计划已通过中国证券投
资基金业协会备案。
厦门创势仁和资本管理有限公司管理的铁投（济南）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
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管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法
律法规要求在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人的登记和私募基
金产品成立的备案。
上述发行对象的认购资金来源合法合规，未直接或间接来源于上市公司及独
立财务顾问或其关联方。
（五）发行对象与上市公司的关联关系
本次发行 2 名发行对象与发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上述机构或人员的关联方不存在关联
关系。
（六）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），定价基准日为发
行期首日（2021 年 1 月 4 日）。本次发行的发行底价为 8.01 元/股。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
（七）发行规模及发行数量
本次配套发行的发行数量最终为 53,119,213 股，本次配套发行募集资金总额
为人民币 425,484,896.13 元。
（八）锁定期
除非法律、法规、规范性文件另有规定，符合条件的特定投资者认购的非公
开发行股份自本次发行结束上市之日起六个月内不得转让，限售期满后的股票交
易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份
等，亦应遵守上述锁定安排。
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（九）募集配套资金用途
根据博深股份第五届董事会第八次会议决议，本次募集配套资金总额为不超
过 42,548.49 万元。
本次募集配套资金拟用于如下项目：
单位：万元
项目 具体用途 金额
支付现金对价 向海纬进出口、张恒岩、瑞安国益支付交易对价 22,648.49
标的公司技术研发中心建设项目 3,900
募集资金投资项目 补充标的公司流动资金 4,500
上市公司偿还债务 8,500
本次交易相关中介机构费用及相关并购交易税费（不超过该金额） 3,000
合计 42,548.49
（十）决议有效期
本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。
如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自
动延长至本次交易实施完成之日。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策及审批情况
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 9 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过
了与本次交易相关议案，同日上市公司与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益签署了
原附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2019 年 12 月 11 日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了
本次交易的相关议案。同日，上市公司与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益签署了
原附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2019 年 12 月 31 日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了
《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
2020 年 1 月 17 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并
通过了本次交易的相关议案。
2020 年 3 月 10 日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了
《关于调整本次交易的募集配套资金方案的议案》等议案。
2020 年 3 月 27 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并
通过了本次交易的相关议案。
2020 年 4 月 29 日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了
《关于拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》、《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申
请文件的议案》。
2020 年 5 月 7 日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了与
本次交易方案重大调整及发行股份及支付现金购买资产相关议案，同日上市公司
与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益根据调整后的方案重新签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》。
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2020 年 5 月 25 日，上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通
过了与本次交易方案重大调整及发行股份及支付现金购买资产相关议案。
2020 年 6 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了
修订后的《草案》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，同日上市公司与海
纬进出口、张恒岩、瑞安国益签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》。
（二）交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易已获得交易对方海纬进出口、瑞安国益决策批准，并与海纬进出口、
瑞安国益、张恒岩签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议。
（三）标的公司已履行的决策和审批程序
本次交易已获得交易标的海纬机车股东会决策批准，同意本次交易相关事
项。
（四）监管机构的批复许可
2020 年 8 月 13 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准博深股份有
限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2020]1716 号），核准上市公司向海纬进出口发行股份 45,468,090
股股份、向张恒岩发行 7,618,550 股股份购买相关资产；核准上市公司非公开发
行股份募集配套资金不超过 425,484,900 元。
二、本次交易实施情况
（一）资产交付及过户
本次交易前，博深股份持有标的公司 13.47%股权，本次交易的标的资产为
海纬机车 86.53%股权。2020 年 8 月 19 日，海纬机车就本次交易涉及的资产过户
事宜在汶上县行政审批服务局办理了工商变更登记手续，并取得了变更后的《营
业执照》。本次变更完成后，上市公司持有海纬机车 100%股权，海纬机车为上
市公司的全资子公司。
（二）发行股份及现金支付购买资产验资情况
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2020 年 8 月 24 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（勤信验字【2020】第 0046 号）。根据该《验资报告》，经审验，截至
2020 年 8 月 19 日止，博深股份已收到海纬进出口以其持有的标的公司 69.17%
股权、 张恒岩 以其 持有 的 11.59%股 权缴 纳的新 增注 册资本 （股 本）人 民币
53,086,640 元。截至本核查意见出具之日，博深股份变更后的累计注册资本人民
币 490,825,151 元，股本人民币 490,825,151 元。
（三）标的公司过渡期间损益的归属情况
自交易基准日起至目标公司股权交割日止，目标公司在此期间产生的收益或
因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如目标公司在此期间产生亏损，则
由目标公司原股东按照本次交易前在海纬机车持股比例承担，对于目标公司原股
东应承担的亏损，应于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对
上市公司予以补偿。
（四）发行股份及支付现金购买资产新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 8 月 26 日受理公司
本次非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，本次
新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司
的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2020 年 9 月 8
日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市
首日本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（五）募集配套资金的验资情况
2021 年 1 月 13 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报
字[2021]第 ZA20002 号”《验资报告》，验证截至 2021 年 1 月 12 日止，东方投
行已收到全体认购人缴纳的认购款合计 425,484,896.13 元，全体认购人均以货币
资金认购。
2021 年 1 月 14 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“勤信
验字[2021]第 0004 号”《验资报告》，验证截至 2021 年 1 月 13 日止，博深股份
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已向东海基金管理有限责任公司管理的东海基金-郑如恒-东海基金-金龙 141 号
单一资产管理计划、铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）实际发行
53,119,213 股人民币普通股，募集资金总额为 425,484,896.13 元，扣除发行费用
（不含税）20,401,511.04 元（其中：承销费 19,829,618.72 元，法律服务费 377,358.49
元，验资费 94,339.62 元，登记费 100,194.20 元）后，募集资金净额为 405,083,385.09
元，其中增加股本 53,119,213.00 元，增加资本公积 351,964,172.09 元；截至 2021
年 1 月 13 日止，博深股份变更后的注册资本 543,944,364.00 元，累计股本
543,944,364.00 元。
（六）募集配套资金新增股份登记情况
2021 年 1 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，确认其已于 2021 年 1 月 15 日受理公司本次交易涉及的
募集配套资金部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司
股东名册。博深股份本次非公开发行新股数量为 53,119,213 股（其中限售流通股
数量为 53,119,213 股），非公开发行后公司股份数量为 543,944,364 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存
在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他人员的调整情
况
（一）上市公司董事、监事及高级管理人员的更换情况
截至本公告书签署日，本次发行前后，博深股份不存在董事、监事、高级管
理人员发生更换的情况。
（二）标的公司董事、监事及高级管理人员的更换情况
于 2020 年 10 月 23 日，博深股份第五届董事会第十一次会议审议通过《关
于向子公司委派董事的议案》, 同意上市公司委派庞博先生、张龙先生担任子公
司海纬机车董事，与张恒岩先生组成海纬机车董事会，由张恒岩先生担任海纬机
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车董事长。除此之外，截至本公告书签署日，海纬机车不存在其他董事、监事、
高级管理人员发生更换的情况。
五、本次交易过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本公告书签署日，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2020 年 5 月 7 日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，同日上市公司
与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购
买资产协议》。
2020 年 6 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，同日上市公司
与海纬进出口、张恒岩、瑞安国益签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》。
截至本公告书签署日，上述协议已生效，交易各方如约履行本次发行股份及
支付现金购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供资料真实性、准确性和完整
性的承诺函》、《关于股份锁定的承诺》（海纬进出口、张恒岩）、关于股份锁
定的承诺（瑞安国益）、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关
联交易的承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在《博深股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告书签署日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
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七、后续事项的合规性及风险
本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
1、公司已聘请经交易各方共同确定的具有从事证券、期货相关业务资格的
审计机构对标的公司过渡期间的损益情况进行审计，过渡期间损益情况的审计工
作正在进行中，后续将依据审计结果确定是否需要交易对方进行相关补偿。
2、公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约
定向交易对方支付现金对价；
3、公司尚需就发行股份募集配套资金新增注册资本事宜修改公司章程并办
理工商变更登记手续；
4、本次交易各方需要继续履行本次交易涉及的其他相关协议及承诺事项；
5、公司根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全
面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律
障碍。
30
第三节 新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股份募集配套资金新增股份 53,119,213 股。中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司已于 2021 年 1 月 15 日受理公司本次非公开发行
新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。
经向深交所申请，公司本次非公开发行股份上市已经获得深圳证券交易所批
准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：博深股份
证券代码：002282
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市日期为 2021 年 2 月 3 日。根据深圳证券交易所相关业
务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行股份募集配套资金之新增股份自股份上市之日起六个月内不以任
何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、转增股本等原
因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。若上述锁定期安排与证券
监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
31
第四节 本次发行对公司的影响
一、对股本结构的影响
本次发行前后，上市公司的股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次新增股 本次发行完成后
项目 比例 份数量 比例
数量（股） 数量（股）
（ %） （ %）
有限售条件股份(不包括
69,728,095 14.21 53,119,213 122,847,308 22.59
高管锁定股)
无限售条件流通股(包括
421,097,056 85.79 - 421,097,056 77.42
高管锁定股)
合计 490,825,151 100.00 53,119,213 543,944,364 100.00
注：本次发行前持股情况为截至2020年9月30日数据。
本次发行前，上市公司实际控制人为陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑
玉，五人合计持有上市公司40.70%；本次发行完成后，上市公司实际控制人仍为
陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉，五人合计持有上市公司36.71%股份，
上市公司实际控制人未发生改变，其中张淑玉持有上市公司股份因本次非公开发
行新增股份被动由5.53%稀释至4.99%。
二、本次发行前后公司前十名股东情况
（一）本次发行前，上市公司前十大股东情况
本次发行前（截至2020年12月31日），公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)
1 陈怀荣 51,316,818 10.46
2 吕桂芹 48,327,798 9.85
3 汶上县海纬进出口有限公司 45,468,090 9.26
4 程辉 38,575,432 7.86
5 杨建华 35,058,783 7.14
6 任京建 34,369,377 7.00
7 张淑玉 27,133,106 5.53
8 巢琴仙 19,639,934 4.00
9 杨燕灵 9,958,089 2.03
32
10 孙慧明 8,073,895 1.64
合 计 317,921,322 64.77
（二）本次发行完成，上市公司前十大股东情况
本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)
1 陈怀荣 51,316,818 9.43
厦门创势仁和资本管理有限公司-铁
2 投（济南）股权投资基金合伙企业（有 50,172,896 9.22
限合伙）
3 吕桂芹 48,327,798 8.88
4 汶上县海纬进出口有限公司 45,468,090 8.36
5 程辉 38,575,432 7.09
6 杨建华 35,058,783 6.45
7 任京建 34,369,377 6.32
8 张淑玉 27,133,106 4.99
9 巢琴仙 19,639,934 3.61
10 杨燕灵 9,958,089 1.83
合 计 360,020,323 66.18
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
上市公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购，本次发行前后，上市
公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
四、本次发行对上市公司的影响
（一）对资产结构的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将有
所降低。公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
33
（二）对业务结构的影响
本次发行股份募集的配套资金主要用于支付现金对价、投入标的公司建设项
目、上市公司偿还债务及补充标的公司流动资金、支付本次交易中的中介机构费
用及相关交易税费。本次发行不会导致上市公司主营业务发生重大变化。
（三）对公司治理的影响
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或
工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会对上市公司的高管人员结构造成直接影响，上市公司董事、监
事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）对关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，上市公司的主营业务、控股股东和实际控制人不会发生变
化，因此本次发行不会对上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同
业竞争情况产生影响。同时，本次发行不会对公司的关联交易情况产生任何实质
性影响。
34
第五节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，东方投行的持续督导
责任与义务如下：
一、持续督导期间
根据相关法律法规，独立财务顾问东方投行对博深股份的持续督导期间自本
次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持续督
导。
三、持续督导内容
独立财务顾问东方投行结合上市公司发行股份募集配套资金当年和实施完
毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的
下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（四）配套募集资金的使用情况；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的交易方案存在差异的其他事项；
（七）中国证监会和深交所要求的其他事项。
35
第六节 中介机构关于本次交易实施情况的结论意见
一、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问东方投行认为：
1、本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照
有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；
2、本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券
市场的监管要求。本次发行的发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模
以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管
理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发
行人股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。本次募集配套资
金非公开发行的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的
规定履行了相关信息披露义务。
3、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规
以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存
在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
4、本次交易实施过程中，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员更换
的情况；
5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的
情形；
6、本次交易相关协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和承
诺人无违反相关协议和承诺的情形；
7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性的法律障碍。
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二、法律顾问核查意见
博深股份本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件
已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易的标的资产已完成交割手续，本
次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕；本次募集配套资金已
经募足并完成新增股份登记及验资手续。在各方切实履行协议约定的基础上，本
次交易后续事项的办理不存在可合理预见的实质性法律障碍。
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第七节 本次新增股份发行上市的相关机构
一、独立财务顾问
机构名称：东方证券承销保荐有限公司
地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼
法定代表人：马骥
电话：021-23153888
传真：021-23153500
经办人员：李朝、徐有权
二、法律顾问
机构名称：国浩律师（北京）事务所
地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层
负责人：刘继
电话：010-65890699
传真：010-65176800
签字律师：张冉、姚佳
三、审计机构
名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡柏和
注册地址：北京市西城区西直门外大街 110 号 11 层
办公地址：北京市西城区西直门外大街 110 号 11 层
电话：010-68360123
传真：010-68360123
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经办注册会计师：石朝欣、管仁梅
四、评估机构
机构名称：同致信德（北京）资产评估有限公司
地址：北京市朝阳区大郊亭中街 2 号院 3 号楼 3-15D
负责人：杨鹏
电话：027-87132167
传真：027-87132111
联系人：高兴嵘、吕璐
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第八节 备查文件
一、备查文件目录
1．《关于核准博深股份有限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1716 号）；
2．东方投行出具的《东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾
问核查意见》；
3.国浩律师出具的《国浩律师（北京）事务所关于博深股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》
（国浩京证字[2021]第 0032 号）；
4.中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》勤信验字
【2021】第 0004 号；
5.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确
认书》 ；
6. 《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本公告书和有关备查文件：
博深股份有限公司
联系住所：河北省石家庄市高新区长江大道 289 号公司董事会办公室
联系电话：0311-85962650
传真：0311-85965550
40
（本页无正文，为《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》之签章页）
博深股份有限公司
2021 年 2 月 2 日
41
）
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