证券简称：易成新能 证券代码：300080 上市地点：深圳证券交易所
河南易成新能源股份有限公司
发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份
上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年十二月
1
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为 4.59 元/股。
二、本次新增股份数量为 57,077,525 股，本次发行后公司股份数量为 2,081,139,323
股。
三、大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 12 月 16 日出具了《验资
报告》（大华验字【2020】第 000819 号），截至 2020 年 12 月 11 日，公司已收到首
山 化 工 投 入 的 平 煤 隆 基 30% 股 权 ， 公 司 本 次 增 资 前 注 册 资 本 为 人 民 币
2,024,061,798.00 元，本次增资后注册资本为人民币 2,081,139,323.00 元。
四、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 12 月 22 日受理易
成新能的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入易成新能的
股东名册。
五、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预登记日期为 2020 年
12 月 22 日，上市日期为 2020 年 12 月 31 日，限售期自股份登记完成之日起开始计
算，首山化工因本次交易取得的上市公司 57,077,525 股股份，自股份登记完成之日三
十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月
内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个
月期末收盘价低于发行价的，首山化工通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动
延长六个月。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨
跌幅限制。
2
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，
并对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做
出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股
东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情
况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《河南易成新能源股份有限公司发行股份
及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。
3
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产
本报告书 指 并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公
告书
公司、上市公司、易成
指 河南易成新能源股份有限公司
新能
本次重组、本次交易 指 易成新能拟发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金
平煤隆基新能源科技有限公司（曾用名：河南平襄新能源科技有
标的公司、平煤隆基 指
限公司）
交易标的、标的资产 指 平煤隆基 30%股权
河南平煤神马首山化工科技有限公司（曾用名：中国平煤神马集
首山化工、交易对方、
指 团许昌首山化工科技有限公司、中国平煤神马集团首山焦化有限
业绩承诺方、首山焦化
公司）
中国平煤神马集团 指 易成新能控股股东，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
中原证券、独立财务顾
指 中原证券股份有限公司
问
法律顾问、大成律师 指 北京大成律师事务所
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-5 月
过渡期 指 自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间
评估基准日、审计基准
指 2019 年 9 月 30 日
日
补充评估报告基准日 指 2019 年 12 月 31 日
易成新能与首山化工签署的《河南易成新能源股份有限公司与河
发行股份购买资产协议 指 南平煤神马首山化工科技有限公司之发行股份及可转换债券购
买资产协议》
易成新能与首山化工签署的《河南易成新能源股份有限公司与河
业绩补偿协议、业绩补 南平煤神马首山化工科技有限公司之业绩补偿协议》、《河南易
指
偿协议之补充协议 成新能源股份有限公司与河南平煤神马首山化工科技有限公司
之业绩补偿协议之补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
4
《重组办法》《重组管理
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《重组若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《格式准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
5
目 录
特别提示 ............................................................................................................................ 2
公司声明 ............................................................................................................................ 3
释 义 .................................................................................................................................. 4
目 录 .................................................................................................................................. 6
第一节 本次交易的基本情况 .......................................................................................... 8
一、本次交易方案简要介绍...................................................................................... 8
二、本次交易标的资产评估情况.............................................................................. 9
三、本次交易不构成重大资产重组........................................................................ 10
四、本次交易构成关联交易.................................................................................... 10
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市.................... 10
六、发行股份及可转换债券购买资产.....................................................................11
七、发行股份募集配套资金.................................................................................... 18
八、过渡期间事项安排............................................................................................ 20
九、本次交易对上市公司的影响............................................................................ 20
十、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................................... 21
十一、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件........................................ 21
第二节 本次交易实施情况 ............................................................................................ 22
一、本次交易履行的决策及审批程序.................................................................... 22
二、本次交易的实施情况........................................................................................ 23
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异............................................ 25
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况........................................................ 25
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................... 25
六、相关协议及承诺的履行情况............................................................................ 25
第三节 新增股份的数量和上市情况 ............................................................................ 27
第四节本次股份变动情况及影响 .................................................................................. 28
一、股份变动情况.................................................................................................... 28
6
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况.................... 29
三、本次交易对上市公司的影响分析.................................................................... 29
第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ............................................ 34
一、独立财务顾问结论性意见................................................................................ 34
二、法律顾问结论性意见........................................................................................ 34
第六节 持续督导 ............................................................................................................ 35
一、持续督导期间.................................................................................................... 35
二、持续督导内容.................................................................................................... 35
第七节 备查文件及相关中介机构联系方式 ................................................................ 37
一、备查文件............................................................................................................ 37
二、本次交易中介机构联系方式............................................................................ 37
7
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案简要介绍
本次交易包括发行股份及可转换公司债券购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及可转换公司债券购买资产
1、标的资产
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买首山化工持有
的平煤隆基 30.00%股权。
2、交易作价
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，
最终采用资产基础法评估结果作为评估值。根据评估机构出具的《资产评估报告》，
以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，平煤隆基 100%股权的评估值为 88,160.76 万元，
评估增值额 1,815.99 万元，增值率 2.10%。
2018 年 4 月，平煤隆基通过股东会决议，决定由股东同比例现金增资 30,000 万
元。2018 年 5 月 15 日，平煤隆基完成本次增资工商变更手续，注册资本变更为 90,000
万元。2019 年 9 月-10 月，股东先后对标的公司实缴出资，其中首山化工于 2019 年 9
月完成 9,000 万元实缴出资，2019 年 10 月上市公司易成新能及隆基乐叶也按比例完
成实缴出资共 21,000 万元。本次增资完成后，各方持股比例不变。
基于上述评估结果及考虑到评估基准日前后，标的公司股东实缴出资情况，经交
易各方协商一致，本次上市公司收购平煤隆基 30%股权的交易价格确定为人民币
32,748.23 万元。
3、支付方式
标的公司 30%股权的交易价格确定为 32,748.23 万元，其中，以发行股份方式向
交易对方支付的交易对价为 26,198.58 万元，占交易价格的 80%；以发行可转换公司
债券方式向交易对方支付的交易对价为 6,549.65 万元，占交易价格的 20%，具体支付
方式如下：
8
单位：万元
持有标的公 股份支付 可转债支付
交易对方 交易对价
司股权比例 金额 比例 金额 比例
首山化工 30% 32,748.23 26,198.58 80.00% 6,549.65 20.00%
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过 32,700 万元，不超过本次交易中以发行股份及可转
换债券方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%。扣除中介机构费用及其他相关费用后，本次募集
配套资金将全部用于标的公司项目建设及补充公司流动资金。本次募集配套资金用于
补充流动资金的金额不超过本次交易作价的 25%。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律
法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在经过深交所审核及
中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务
顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格
进行相应调整。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。如果
募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的中介机
构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
二、本次交易标的资产评估情况
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，
最终采用资产基础法评估结果作为评估值。根据评估机构出具的《资产评估报告》，
以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，平煤隆基 100%股权的评估值为 88,160.76 万元，
9
评估增值额 1,815.99 万元，增值率 2.10%。
2018 年 4 月，平煤隆基通过股东会决议，决定由股东同比例现金增资 30,000 万
元。2018 年 5 月 15 日，平煤隆基完成本次增资工商变更手续，注册资本变更为 90,000
万元。2019 年 9 月-10 月，股东先后对标的公司实缴出资，其中首山化工于 2019 年 9
月完成 9,000 万元实缴出资，2019 年 10 月上市公司易成新能及隆基乐叶也按比例完
成实缴出资共 21,000 万元。本次增资完成后，各方持股比例不变。
基于上述评估结果及考虑到评估基准日前后，标的公司股东实缴出资情况，经交
易各方协商一致，本次上市公司收购平煤隆基 30%股权的交易价格确定为人民币
32,748.23 万元。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据易成新能 2019 年年度财务数据，相关指标及占比计算如下：
单位：万元
标的公司（平 标的资产（平
项目 易成新能 煤隆基 100% 煤隆基 30% 交易对价 选取指标 比值
股权） 股权）
资产总额 889,514.63 181,781.77 54,534.53 32,748.23 54,534.53 6.13%
净资产 546,650.50 110,077.44 33,023.23 32,748.23 33,023.23 6.04%
营业收入 598,213.94 249,479.20 74,843.76 32,748.23 74,843.76 12.51%
根据上述计算结果，标的资产的净资产、总资产及营业收入均不超过易成新能相
应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定以及《持续监管办法》第二十条
的规定，本次交易不构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方首山化工由中国平煤神马集团控制，为公司关联方。根据《重组管
理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公
司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东
在股东大会上回避表决。
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
10
本次交易前，中国平煤神马集团为上市公司控股股东，河南省国资委为上市公司
实际控制人，本次重组完成后，中国平煤神马集团仍为上市公司控股股东，河南省国
资委仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致上市公司控股权发生变更。本次交
易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
六、发行股份及可转换债券购买资产
（一）发行股份购买资产的情况
1、发行股票种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次交易发行股份的发行对象为首山化工，发行对象以其持有的标的公司部分股
权认购本次发行的股份。
3、发行价格及定价原则
按照《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股
份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票
交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议
决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交
易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 不低于交易均价*80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 4.772 3.818
定价基准日前 60 个交易日均价 5.803 4.642
定价基准日前 120 个交易日均价 5.724 4.579
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
11
经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.59 元/股，发行价格不低于定价
基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》的相关规
定。
上述发行价格的确定已经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将
按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行股份数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易发
行股份的发行价格。
本次交易中，上市公司向交易对方发行股份的数量具体如下表：
交易对方 股份对价（万元） 直接发行股份数量（股）
首山化工 26,198.58 57,077,525
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、
除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行
股数也随之进行调整。
5、锁定期安排
交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，
自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但
不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等新增
股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺
与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
12
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和
深交所的有关规定执行。
（二）发行可转换债券购买资产
1、发行可转换债券的种类与面值
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债券。每张面
值为人民币 100 元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行可转换债券购买资产的发行对象为首山化工，交易对方以其持有的平煤
隆基部分股权认购本次发行的可转换债券。
4、发行数量
本次购买资产发行可转换债券数量的计算方法为：向交易对方发行的可转换债券
的数量=以发行可转换债券方式向交易对方支付的交易对价/100（计算结果舍去小数取
整数）。
根据本次交易发行可转换债券购买资产的作价 6,549.65 万元计算，上市公司向交
易对方发行的可转换债券数量合计 654,964 张。
5、债券期限
本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起六年。
6、债券利率及付息方式
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为 0.1%/年，计息方式为债券到
期后一次性还本付息，不计复利。
7、转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至
可转换债券到期日止。在此期间，交易对方首山化工可根据约定行使转股权。
13
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购买资
产的定价标准，即 4.59 元/股。
（2）除权除息调整机制
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期日期
间，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，
转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公
式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A
为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当上市公司出现上述股份和股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中
载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
9、转股价格修正条款
（1）转股价格向上修正条款
当持有本次发行的可转换债券的交易对方提交转股申请日（转股申请日需在转股
期限内）前 20 个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格 150%时，则当次
转股时应按照当期转股价格的 130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股
价格 130%。
（2）转股价格向下修正条款
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在本次发行的可转换债券存续期间，如上市公司股票在任意连续 30 个交易日中
至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，上市公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有上市公司本次发行的
可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的
每股净资产值和股票面值。
修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日交易均价的 90%的孰低者。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转股
当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
换债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后
的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应
计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回
若持有的可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后五个交易日内，上市公司
将以面值的 110%（包含可转换债券存续期内票面利率）赎回到期未转股的可转换债
券。
（2）有条件赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股余额
不足 3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部
分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
15
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
12、回售条款
当持有上市公司本次发行的可转换债券的股东所持可转换债券满足解锁条件后，
如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则交易对
方有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应
计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、
公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股
价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，持有上市公司本次发行的可转换债
券的股东的提前回售权进入行权期，行权期长度为 10 个交易日（含达到提前回售权
行使条件的当天），如交易对方在行权期内未行使提前回售权，该计息年度将不能再
行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
行权期满后，交易对方所持满足回售条件的可转换债券中未回售的部分，自行权
期满后第一日起，按照 0.5%/年利率计算利息。
13、有条件强制转股条款
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次购买资产发行的可转换债券
存续期间，如果公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的 130%
时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持
有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制
转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司
普通股股票。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
16
整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
14、限售期安排
交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的可转
换债券，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限
（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于转股价格，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于转股价格的，其持有公司可转换债券的锁定期自动延长至少 6 个月。
交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵
守相应限售期约定。
若交易对方基于本次认购所取得可转换债券的限售期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司可转换债券转让事宜按照中国证
监会和深交所的有关规定执行。
本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过
转股取得的普通股亦遵守相应限售期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司
送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期约定。
15、担保事项
本次发行可转换债券不设担保。
16、评级事项
本次发行可转换债券不安排评级。
17、转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形
成的库存股。
18、转股年度股利归属
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因本次购买资产发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A
股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
七、发行股份募集配套资金
上市公司在发行股份及可转换债券购买资产的同时，拟向不超过 35 名符合条件
的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 32,700 万元，不超过
拟发行股份及可转换债券购买资产交易价格的 100%，且募集配套资金部分发行股份
数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。最终发行数量将以股东大会审议通过
并经过深交所审核及中国证监会注册同意后，按照《发行管理办法》的相关规定，根
据询价结果最终确定。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施
以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资
产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于投资标的公司
项目建设及补充公司流动资金，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资额
1 年产 500MW 超高效单晶硅电池研发及产业化项目 27,500
2 补充流动资金 5,200
合计 32,700
（一）本次募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
18
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象为不
超过 35 名符合法律、法规的投资者。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核及中国证监会注册后，按
照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本
次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除
权、除息事项的，本次配套融资发行股份的发行价格将做相应调整。
（4）发行数量
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=本次发行股份募集资
金金额/本次发行股份的发行价格。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，舍去小数部分取整数。
本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董
事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（5）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
（6）锁定期安排
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
19
八、过渡期间事项安排
对于资产基础法下采用收益法进行评估的资产，过渡期间产生的收益按该项资产
所使用评估方法计算的收益，由上市公司享有，对于过渡期间标的公司产生的其他收
益及亏损由首山化工按照本次交易前所持平煤隆基股权比例承担。过渡期的损益分配
和承担应由首山化工在审计后的当个年度与甲方结清，不受标的公司利润分配的影响。
如果标的公司在过渡期内对评估基准日前的未分配利润进行现金分红，则评估基
准日之前归属于首山化工的分红部分应从本次交易作价中扣除。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 202,406.18 万股。本次发行股份购买资产拟发行股份
为 5,707.75 万股，在不考虑转股和配套融资的情况下，本次交易完成后公司总股本为
208,113.93 万股。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易前及本次交易完成后（含可转换债券均未
转股及可转换债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表：
重组前 重组后（转股前） 重组后（转股后）
名称 股数（万 股权比例 股权比例 股权比例
股数（万股） 股数（万股）
股） （%） （%） （%）
中国平煤神
97,775.52 48.31 97,775.52 46.98 97,775.52 46.66
马集团
开封建投 32,959.78 16.28 32,959.78 15.84 32,959.78 15.73
河南投资集
13,017.29 6.43 13,017.29 6.25 13,017.29 6.21
团
首山化工 - - 5,707.75 2.74 7,134.69 3.40
其他股东 58,653.59 28.98 58,653.59 28.18 58,653.59 27.99
合计 202,406.18 100.00 208,113.93 100.00 209,540.87 100.00
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大华会计师事务所出具《备考报告》（大华核字[2020]008325 号），本次交易
前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况如下：
单位：万元
科目 2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
20
交易完成后（备 交易完成
交易完成前 交易完成后（备考）
考） 前
资产总计 915,898.70 915,898.70 889,514.63 889,514.63
负债总计 371,668.21 378,217.85 342,864.13 349,413.77
归属于上市公司股东的所有
459,320.68 477,564.79 461,878.29 479,351.87
者权益
所有者权益合计 544,230.49 537,680.84 546,650.50 540,100.86
2020 年 1-5 月 2019 年度
科目 交易完成后（备 交易完成
交易完成前 交易完成后（备考）
考） 前
营业收入 144,017.27 144,017.27 598,213.94 598,213.94
利润总额 -2,402.12 -2,402.12 91,195.20 91,195.20
归属于上市公司股东的净利
-2,748.25 -1,977.72 60,209.44 64,899.55
润
基本每股收益（元/股） -0.0176 -0.0171 0.30 0.31
十、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行股份对象中不包含上市公司董事、监事及高级管理人员，本次发行不会
导致上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量变动的情况。
十一、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件。
21
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易履行的决策及审批程序
（一）易成新能的决策过程
2019 年 11 月 6 日，易成新能召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于
<河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2020 年 3 月 29 日，易成新能召开第五届董事会第三次会议，审议通过《河南易
成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。
2020 年 5 月 12 日，易成新能召开 2019 年度股东大会，审议通过《关于<河南易
成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易
草案>修订稿及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2020 年 6 月 21 日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了与本次
交易方案重大调整及发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关议案，同日上市公司与首山化工根据调整后的方案重新签署了《发行股份及可转换
债券购买资产协议》、《业绩补偿协议》。
2020 年 7 月 8 日，易成新能召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关于<
河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关
联交易（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司将在履行相应的
决策程序后，根据深圳证券交易所 2020 年 6 月 12 日发布的《关于创业板试点注册制
相关审核工作衔接安排的通知》，向深圳证券交易所报送申请文件。
2020 年 9 月 20 日，易成新能召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于
签署<业绩补偿协议之补充协议>的议案》，上市公司独立董事发表了独立意见。
（二）标的公司及交易对方的内部决策
平煤隆基股东会通过决议，同意易成新能发行股份及可转换债券购买首山化工所
持平煤隆基的 30.00%股权。
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本次交易经过首山化工内部决策机构审议通过。
（三）河南省国有资产监督管理委员会的备案情况
2020 年 3 月 13 日，中国平煤神马集团已完成对标的公司股东全部权益评估报告
的备案。
2020 年 3 月 27 日，河南省国资委出具关于易成新能与平煤隆基实施资产重组的
预审核意见，原则同意本次重组事项。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》、河南省人民政府国有资产监督管理委
员会下发的《省政府国资委关于中国平煤神马集团所持三家上市公司合理持股比例有
关事项的通知》（豫国资产权[2020]13 号）及《国有股东对所控股上市公司合理持股
比例备案表》中关于合理持股比例的规定，中国平煤神马集团对上市公司的合理持股
比例为 38.50%，如未导致对上市公司持股比例低于合理持股比例，属于中国平煤神马
集团负责管理的事项。
2020 年 4 月 29 日，中国平煤神马集团出具了《关于同意河南易成新能源股份有
限公司发行股份及可转换债券购买首山化工持有的平煤隆基股权并募集配套资金暨
关联交易方案的批复》，同意河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购
买资产并募集配套资金暨关联交易的相关方案。
（四）深交所审核同意
2020 年 9 月 17 日，深交所下发《关于易成新能股份有限公司申请发行股份、可
转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函
〔2020〕030010 号），审核同意易成新能本次发行股份、可转换为股票的公司债券购
买资产并募集配套资金的申请。
（五）中国证监会的注册程序
2020 年 11 月 27 日，易成新能收到证监会于 2020 年 11 月 24 日出具的《关于同
意河南易成新能源股份有限公司向河南平煤神马首山化工科技有限公司发行股份和
可转换债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2020]3185 号）。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割及过户情况
23
2020 年 12 月 11 日，平煤隆基已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记
手续。首山化工将其所持的平煤隆基 30.00%股权全部过户登记至易成新能名下。本次
变更完成后，易成新能合计持有平煤隆基 80.20%股权。
（二）发行股份购买资产的验资情况
2020 年 12 月 16 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大
华验字【2020】第 000819 号）。截至 2020 年 12 月 11 日，公司已收到首山化工投入
的平煤隆基 30%股权。公司本次增资前注册资本为人民币 2,024,061,798.00 元，实收
股本为人民币 2,024,061,798.00 元；本次增资后注册资本为人民币 2,081,139,323.00 元，
实收股本为人民币 2,081,139,323.00 元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 12 月 22 日受理易成新
能的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入易成新能的股东
名册。易成新能本次非公开发行新股数量为 57,077,525 股（其中限售流通股数量为
57,077,525 股），非公开发行后易成新能总股本为 2,081,139,323 股。该批股份的上市
日期为 2020 年 12 月 31 日。
（四）后续事项
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
1、根据本次重组相关协议的约定，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司进行
审计，并出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益；
并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。
2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机进行发行股份募集配套资金，
并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手
续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
3、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的
注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
4、本次重组相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项。
5、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
24
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实
际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至目前，本次交易实施过程中，除易成新能的一位董事辞职以及新增一名高级
管理人员外，公司监事和原高级管理人员保持任职不变，具体情况如下：
2020 年 9 月 13 日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于
聘任公司副总裁的议案》。 根据公司经营发展的需要，经公司总裁周志民先生提名，
并报第五届董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任张闱祺先生为公司副总裁，
任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
2020 年 9 月 10 日上市公司董事李磊先生的书面辞职报告，李磊先生因工作调整，
申请辞去担任的公司董事职务，辞职后将不在公司担任任何职务。
2020 年 9 月 13 日，上市公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于董事辞
职暨补选非独立董事候选人的议案》， 同意补选吕晶晶女士为公司第五届董事会董事
候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。
2020 年 11 月 9 日，上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通过了
《关于董事辞职暨补选非独立董事的议案》，补选吕晶晶女士为第五届董事会非独立
董事，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。
除上述变更之外，易成新能董事、高级管理人员任职情况不变。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具日，没有发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
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截至本报告书出具之日，本次交易涉及的相关协议约定的全部生效条件已得到满
足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、
规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书及相关文
件中披露。截至本报告书出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违
反承诺的行为。
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第三节 新增股份的数量和上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 12 月 22 日受理易成新
能的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入易成新能的股东
名册。易成新能本次非公开发行新股数量为 57,077,525 股，非公开发行后易成新能总
股本为 2,081,139,323 股。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2020 年 12 月
31 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
根据《重组管理办法》要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期
安排如下：
“通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公
司名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交
易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易所获得的对价股份
的锁定期自动延长六个月。”
27
第四节本次股份变动情况及影响
一、股份变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
证券类别 变更前数量（股） 变更数量（股） 变更后数量（股）
有限售条件的流通股份 933,426,732 57,077,525 990,504,257
无限售条件的流通股份 1,090,635,066 1,090,635,066
总股本 2,024,061,798 57,077,525 2,081,139,323
（二）本次发行前上市公司前十大股东持股情况
本次发行前（2020 年 12 月 21 日），上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 977,755,244 48.30
2 开封市建设投资有限公司 329,597,793 16.30
3 河南省科技投资有限公司 130,172,904 6.43
4 安阳钢铁集团有限责任公司 96,327,949 4.76
5 开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙） 27,185,180 1.34
6 贵阳铝镁资产管理有限公司 18,342,380 0.91
7 姜维海 6,260,364 0.31
8 宋贺臣 5,857,557 0.29
9 万建民 5,102,777 0.25
10 陈文来 4,320,000 0.21
合计 1,600,922,148 79.09
（三）本次发行后上市公司前十大股东持股情况
本次发行后（2020 年 12 月 22 日），上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 977,755,244 46.98
2 开封市建设投资有限公司 329,597,793 15.84
3 河南省科技投资有限公司 130,172,904 6.25
4 安阳钢铁集团有限责任公司 96,327,949 4.63
5 首山化工 57,077,525 2.74
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6 开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙） 27,185,180 1.31
7 贵阳铝镁资产管理有限公司 18,342,380 0.88
8 姜维海 6,260,364 0.30
9 宋贺臣 5,857,557 0.28
10 万建民 5,102,777 0.25
合计 1,653,679,673 79.46
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事及高级管理人员未参与本次非公开发行。本次发行前后，公司董
事、监事和高级管理人员持股数量没有发生变化，持股比例因新股发行被稀释。公司
董事、监事及高级管理人员因本次发行持股比例变动的情况报告如下：
发行前 发行后
姓名 职位 持股数量 持股数量
比例（%） 比例（%）
（股） （股）
王安乐 董事长 - - - -
万善福 董事 - - - -
周志民 董事、总裁 - - - -
王少峰 董事 - - - -
穆彬 董事 - - - -
吕晶晶 董事 - - - -
王文静 独立董事 - - - -
李新海 独立董事 - - - -
张亚兵 独立董事 - - - -
梁红霞 监事会主席 - - - -
王军胜 监事 - - - -
潘会萍 职工代表监事 - - - -
万建民 常务副总裁 5,102,777 0.252 5,102,777 0.245
石涛 财务总监 - - - -
张闱祺 副总裁 - - - -
兰晓龙 副总裁 - - - -
杨光杰 副总裁 - - - -
常兴华 董事会秘书 - - - -
三、本次交易对上市公司的影响分析
29
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司经营业务包括高效单晶硅电池片、负极材料、石墨电极的
生产与销售，节能环保、太阳能电站运营等。
本次交易完成后，上市公司对平煤隆基的持股比例从 50.20%增加至 80.20%，上
市公司归属于母公司的净利润有所增加，盈利能力将得到提升，有利于保护全体股东
特别是中小股东的利益。
2、本次交易后上市公司资产负债情况分析
（1）本次交易完成后上市公司资产结构变动情况
截至 2020 年 5 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的
资产情况如下：
单位：万元
实际数 备考数
项目 增长率
金额 占比 金额 占比
流动资产 483,032.33 52.74% 483,032.33 52.74% -
非流动资产 432,866.37 47.26% 432,866.37 47.26% -
资产总计 915,898.70 100.00% 915,898.70 100.00% -
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表
的资产情况如下：
单位：万元
实际数 备考数
项目 增长率
金额 占比 金额 占比
流动资产 465,114.24 52.29% 465,114.24 52.29% -
非流动资产 424,400.39 47.71% 424,400.39 47.71% -
资产总计 889,514.63 100.00% 889,514.63 100.00% -
本次交易完成后，上市公司资产规模较交易前无增加，主要系本次交易购买的标
的资产为上市公司控股子公司的少数股权。
（2）本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
30
截至 2020 年 5 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的
负债情况如下：
单位：万元
实际数 备考数
项目 增长率
金额 占比 金额 占比
流动负债 346,497.55 93.23% 346,497.55 91.61% -
非流动负债 25,170.66 6.77% 31,720.30 8.39% 26.02%
负债总计 371,668.21 100.00% 378,217.85 100.00% 1.76%
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表
的负债情况如下：
单位：万元
实际数 备考数
项目 增长率
金额 占比 金额 占比
流动负债 285,825.02 83.36% 285,825.02 81.80% -
非流动负债 57,039.11 16.64% 63,588.75 18.20% 11.48%
负债总计 342,864.13 100.00% 349,413.77 100.00% 1.91%
本次交易完成后，上市公司负债规模较交易前有所增加，主要系本次交易中以可
转换债券支付部分交易对价所致。
3、本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析
2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
财务指标 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（实现数） （备考数） （实现数） （备考数）
资产负债率 40.58% 41.29% 38.55% 39.28%
流动比率 1.39 1.39 1.63 1.63
速动比率 1.11 1.11 1.29 1.29
流动资产/总资产 52.74% 52.74% 52.29% 52.29%
非流动资产/总资产 47.26% 47.26% 47.71% 47.71%
流动负债/总负债 93.23% 91.61% 83.36% 81.80%
非流动负债/总负债 6.77% 8.39% 16.64% 18.20%
本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率、资产结构等财务指标较交易前
无变化，主要系本次交易购买的标的资产为上市公司控股子公司的少数股权。本次交
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易完成后，上市公司资产负债率、负债结构等财务指标较交易前有所变动，变动幅度
较小，主要系本次交易中以可转换债券支付部分交易对价。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，上市公司对平煤隆基的持股比例从 50.20%增加至 80.20%，平
煤隆基仍将以独立的法人主体的形式存在。标的公司的资产、业务、财务、人员及机
构保持相对独立和稳定，其聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
依据上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表，对相关指标分析如下：
2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产（万元） 915,898.70 915,898.70 0.00% 889,514.63 889,514.63 -
归属于上市公司
的所有者权益（万 459,320.68 477,564.79 3.97% 461,878.29 479,351.87 3.78%
元）
归属于上市公司
的每股净资产（元 2.27 2.29 1.12% 2.28 2.31 1.20%
/股）
2020 年 5 月 31 日 2019 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业收入（万元） 144,017.27 144,017.27 0.00% 598,213.94 598,213.94 -
归属于上市公司
股东的净利润（万 -2,748.25 -1,977.72 -28.04% 60,209.44 64,899.55 7.79%
元）
基本每股收益（元
-0.0176 -0.0171 -2.74% 0.30 0.31 3.33%
/股）
本次交易完成后，上市公司将持有平煤隆基 80.20%股权，上市公司归属于母公司
所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大
化。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
未来上市公司将根据拟购买资产业务发展的实际需要、自身资产负债结构、融资
成本等因素，结合实际情况制定未来的资本性支出计划。本次交易对上市公司未来资
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本性支出及融资无不利影响。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案事宜，在本次交易完成后，标的公司现有的经营管
理团队和员工队伍将保持稳定。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费
水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
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第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问中原证券认为：
上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《证券发行注册管理办法》、《持续监管办法》、《重组审核规则》和《上
市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付，股票发
行登记等事宜已办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及
承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
二、法律顾问结论性意见
经核查，法律顾问北京大成律师事务所认为：
1、本次交易已取得现阶段必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效，交
易各方有权依法实施本次交易；
2、本次交易的标的资产已完成交割，标的资产已过户至上市公司名下；
3、本次交易新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕；
4、交易各方尚需办理相关后续事项，在各方切实履行协议约定的基础上，本次
交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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第六节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》和《重
组审核规则》等法律、法规的规定，上市公司与中原证券签署协议明确了中原证券的
督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中原证券对公司的持续督导期间为本次重大资
产重组实施完成之日起，不少于一个完整会计年度。即自 2020 年 12 月 11 日至 2021
年 12 月 31 日。
前款规定的期限届满后，存在尚未完结事项的，独立财务顾问应当继续履行持续
督导职责，并在各年度报告披露之日起 15 日内就相关事项的进展情况出具核查意见。
二、持续督导内容
（一）在持续督导期间内，独立财务顾问应当勤勉尽职，通过日常沟通、定期回
访等方式，结合上市公司信息披露情况，履行下列持续督导职责：
1、督促上市公司按照相关规定实施重组方案，及时办理资产的交付或者过户手
续，履行相关信息披露义务；
2、辅导和督促标的资产主要股东、主要管理人员知晓并遵守上市公司信息披露、
规范运作要求；
3、关注并督促上市公司有效控制、整合、运营标的资产；
4、关注并督促上市公司披露对标的资产持续经营能力、核心竞争力有重大不利
影响的风险或者负面事项；
5、关注并督促相关方履行承诺；
6、《重组办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的其他持续督
导职责。
前款各项所涉事项对上市公司或者标的资产产生重大影响，或者与重组报告书等
申请文件披露或者预测情况存在重大差异的，独立财务顾问应当督促上市公司及时披
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露，并于公司披露公告时，就披露信息是否真实、准确、完整，是否存在其他未披露
重大风险发表意见并披露。
（二）存在下列情形之一的，独立财务顾问应当对上市公司或者标的资产进行现
场核查，出具核查报告并披露：
1、标的资产存在重大财务造假嫌疑；
2、上市公司可能无法有效控制标的资产；
3、标的资产可能存在未披露担保；
4、标的资产可能存在非经营性资金占用；
5、标的资产股权可能存在重大未披露质押。
独立财务顾问进行现场核查的，应当就核查情况、提请上市公司及投资者关注的
问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后 5 个工作
日内披露。
（三）上市公司实施重大资产重组、发行股份购买资产或者重组上市，交易对方
作出业绩承诺并与上市公司签订补偿协议的，独立财务顾问应当在业绩补偿期间内，
持续关注业绩承诺方的资金、所持上市公司股份的质押等履约能力保障情况，督促其
及时、足额履行业绩补偿承诺。相关方丧失履行业绩补偿承诺的能力或者履行业绩补
偿承诺存在重大不确定性的，独立财务顾问应当督促上市公司及时披露风险情况，并
就披露信息是否真实、准确、完整，是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
相关方未履行业绩补偿承诺或者履行业绩补偿承诺数额不足的，独立财务顾问应当督
促上市公司在前述事项发生的 10 个工作日内，制定并披露追偿计划，并就追偿计划
的可行性以及后续履行情况发表意见并披露。
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第七节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于同意河南易成新能源股份有限公司向河南平煤神马
首山化工科技有限公司发行股份和可转换债券购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可[2020]3185 号）；
2、标的资产的股权过户及工商变更登记资料；
3、2020 年 12 月 16 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（大华验字【2020】第 000819 号）。；
4、《中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转
换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、《北京大成律师事务所关于河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换
债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
6、中国结算深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
7、《河南易成新能源股份有限公司关于办理创业板向特定对象发行股票新增股
份上市的申请》；
8、其他与本次发行股份及可转换债券购买资产有关的重要文件。
二、本次交易中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称 中原证券股份有限公司
法定代表人 菅明军
住所 中国河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号
联系电话 0371-69177590
传真 0371-69177590
财务顾问主办人 董文婕、任瑜玮、刘梦
（二）法律顾问
37
机构名称 北京大成律师事务所
负责人 彭雪峰
住所 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地大厦 7 层
联系电话 010-58137799
传真 010-58137788
经办律师 范建红、徐丽仙
（三）审计机构、验资机构
机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 梁春
住所 北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
联系电话 010-58350011
传真 010-58350006
经办注册会计师 张朝铖、杨昊
（四）评估机构
机构名称 中联资产评估集团有限公司
法定代表人 胡智
住所 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室
联系电话 010-88000000
传真 010-88000000
经办资产评估师 侯超飞、吴敏华
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（本页无正文，为《河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》之盖章页）
河南易成新能源股份有限公司
二○二○年十二月二十八日
39
）
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