证券代码：300057 证券简称：万顺新材 公告编号：2020-114
汕头万顺新材集团股份有限公司
SHANTOU WANSHUN NEW MATERIAL GROUP CO., LTD.
（广东省汕头市保税区万顺工业园）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
第一节 重要声明与提示
汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“万顺新材”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、
高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2020 年 12 月 9 日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《汕头万顺新材集团股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集说明书》全文。如无特别说明，本上市公告书中的简称
或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：万顺转 2
二、可转换公司债券代码：123085
三、可转换公司债券发行量：9.00 亿元（900 万张）
四、可转换公司债券上市量：9.00 亿元（900 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020 年 12 月 28 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2020 年 12 月 11 日至 2026 年
12 月 10 日
八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2021 年 6 月 17 日至 2026 年 12
月 10 日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每
满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日
之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后
计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
十一、保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：
本次可转换公司债券经上海新世纪评级，根据上海新世纪资信评估投资服务
有限公司出具的《创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信
用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
在本次债券存续期内，上海新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关
的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2844 号”文同意注册的批复，公
司于 2020 年 12 月 11 日向不特定对象发行了 900 万张可转换公司债券，每张面
值 100 元，发行总额 9.00 亿元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权
登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股
东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金
额不足 9.00 亿元的部分由主承销商余额包销。
经深交所同意，公司 9.00 亿元可转换公司债券将于 2020 年 12 月 28 日起在
深交所挂牌交易，债券简称“万顺转 2”，债券代码“123085”。
本公司已于 2020 年 12 月 9 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊
载了《汕头万顺新材集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》。
第四节 发行人概况
一、发行人概况
公司名称：汕头万顺新材集团股份有限公司
英文名称：Shantou Wanshun New Material Group Co.,Ltd.
注册资本：666,837,420 元
法定代表人：杜成城
成立日期：1998 年 3 月 6 日
上市时间：2010 年 2 月 26 日
股票简称：万顺新材
股票代码：300057
股票上市地：深圳证券交易所
注册地址：汕头保税区万顺工业园
办公地址：汕头保税区万顺工业园
邮政编码：515078
联系电话：0754-83597700
公司传真：0754-83590689
公司网址：http://www.wanshun.cn
电子信箱：wanshun1@wanshun.cn
经营范围：加工、制造、研发：新材料、纸制品、包装材料、光电产品、建
筑材料、汽车用品、塑料制品、金属材料及制品（钢铁、钢材除外）、电子产品、
工艺美术品（不含金银制品；象牙、犀角及其制品除外）；销售：化工原料（不
含危险化学品）、仪器仪表、电子计算机及配件、五金交电、针纺织品；货物仓
储（不含危险化学品）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和
技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化情况
（一）2010 年 3 月发行上市
2009 年 8 月 8 日，发行人召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行
股票募集资金项目的议案》 关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》
《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的
议案》《公司章程（草案）》等议案。
经中国证监会《关于核准汕头万顺包装材料股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]101 号）核准，发行人首次公开发行
人民币普通股（A 股）5,300 万股，每股面值 1 元，发行价格 18.38 元/股。经深
圳证券交易所《关于汕头万顺包装材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板
上市的通知》（深证上[2010]63 号）同意，发行人发行的人民币普通股（A 股）
股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“万顺股份”，股票代码“300057”。
2010 年 2 月 20 日，大信会计师出具《验资报告》（大信验字[2010]第 4-005
号），验证截至 2010 年 2 月 10 日，发行人新增注册资本为 5,300 万元。
2010 年 3 月 8 日，发行人召开第一届董事会第十九次会议，审议通过《关
于变更注册资本的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于设立募集资金专户
的议案》《关于签订公司募集资金三方监管协议的议案》。
2010 年 3 月 9 日，发行人办理完成工商变更登记手续，取得了变更后的《企
业法人营业执照》，发行人注册资本由 15,800 万元变更为 21,100 万元，公司类
型由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市）”。
首次公开发行股票并上市完成后，发行人的股本结构为：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 杜成城 10,800 51.18
2 杜端凤 1,380 6.54
3 蔡懿然 780 3.70
4 周前文 780 3.70
5 肖镇金 620 2.94
6 李伟明 490 2.32
7 韩啸 300 1.42
8 徐天荷 250 1.18
9 黄敏玉 200 0.95
10 林碧良 200 0.95
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
11 境内上市社会公众普通股 5,300 25.12
合计 21,100 100
（二）2011 年 7 月，资本公积金转增股本
2011 年 4 月 8 日，发行人召开 2010 年度股东大会，审议通过《2010 年度利
润分配预案》，其中，以 2010 年末股本总额 21,100 万股为基数，以资本公积金
每 10 股转增 10 股，共计转增 21,100 万股。
2011 年 6 月 14 日，发行人召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于修订<公司章程>的议案》《关于增加公司注册资本的议案》。
2011 年 5 月 9 日，大信会计师出具《验资报告》（大信验字[2011]第 4-0004
号），验证截至 2011 年 4 月 28 日，发行人已将资本公积 21,100 元转增股本。
2011 年 7 月，发行人办理完成工商变更登记手续，取得了变更后的《企业
法人营业执照》，注册资本由 21,100 万元变更为 42,200 万元。
（三）2015 年 8 月，非公开发行股份
2014 年 7 月 10 日，发行人召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合非公开发行股票资格的议案》《关于公司 2014 年非公开发行股票方
案的议案》《关于公司 2014 年非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》《关
于公司 2014 年非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》《关于公司
2014 年非公开发行股票预案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》《关于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
《关于修订<汕头万顺包装材料股份有限公司章程>的议案》《关于修订<汕头万
顺包装材料股份有限公司股东大会议事规则>的议案》等议案。
经中国证监会《关于核准汕头万顺包装材料股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2015]1019 号）核准，发行人非公开发行人民币普通股（A 股）
17,664,781 股，每股面值 1.00 元，发行价格 26.55 元/股。
2015 年 6 月 19 日，大信会计师出具《验资报告》（大信验字[2015]第 5-00024
号），验证截至 2015 年 6 月 19 日，发行人新增注册资本 17,664,781 元。
2015 年 7 月 30 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于增加公司注册资本的议案》《关于修订<汕头万顺包装材料股份有限公司章程>
的议案》等议案。
2015 年 8 月 7 日，发行人办理完成工商变更登记手续，取得了变更后的《营
业执照》，发行人注册资本由 42,200 万元变更为 43,966.4781 万元。
（四）2018 年 7 月，公开发行可转换公司债券
2017 年 11 月 24 日，发行人召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公
司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司公开发行可转换
公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况
的专项报告的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于
公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》等议
案。
2018 年 7 月，经中国证监会《关于核准汕头万顺包装材料股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]835 号）核准，发行人向社会
公开发行发行期限 6 年、面值为人民币 100 元的可转换公司债券 9,500,000 张。
发行人本次发行的可转换公司债券简称为“万顺转债”，债券代码为“123012”。
发行人本次向原股东优先配售 207,743 张可转换公司债券，即 20,774,300 元；网
上发行 6,662,978 张可转换公司债券，即 666,297,800 元；保荐机构（主承销商）
包销 2,629,279 张可转换公司债券，即 262,927,900 元。
2018 年 8 月 2 日，大信会计师出具《验资报告》（大信验字[2018]第 5-00011
号），验证截至 2018 年 7 月 30 日，发行人公开发行可转换公司债券的募集资金
总额为 95,000 万元，募集资金净额为 92,555 万元。
2019 年 1 月 28 日起，上述可转换公司债券可转换为公司股份。截至 2019
年 5 月 15 日，共有 7,797,123 张万顺转债转换为公司股份 12,051.0833 万股，发
行人股本总额增加至 56,017.5614 万股。
（五）2019 年 7 月，资本公积金转增股本
2019 年 4 月 30 日，发行人召开 2018 年度股东大会，审议通过《2018 年度
利润分配预案》，以 2019 年 3 月末总股本 533,309,095 股为基数，向全体股东以
每 10 股派发人民币 1.00 元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币
53,330,909.50 元，剩余未分配利润结转以后年度，同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 2 股，合计转增 106,661,819 股。
上述权益分派方案公布后，由于发行人发行的可转换公司债券处于转股期
内，自 2019 年 3 月 31 日至本次权益分派实施申请日（2019 年 5 月 7 日）期间
共计转股 26,866,519 股，发行人总股本由 533,309,095 股增至 560,175,614 股。
因此，发行人 2018 年年度权益分派方案调整为：以现有总股本 560,175,614
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.952039 元人民币现金（含税）；同时，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 1.904078 股。
2019 年 6 月 29 日，发行人召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过《关
于变更注册资本的议案》，根据 2017 年 11 月 24 日 2017 年第五次临时股东大会、
2019 年 4 月 30 日 2018 年度股东大会相关决议授权，同意按照可转换债券转股
进展及 2018 年度权益分派资本公积转增股本的实际情况，将注册资本变更为人
民币 666,837,420 元。
2019 年 7 月 30 日，发行人办理完成工商变更登记手续，取得了变更后的《营
业执照》，注册资本变更为 66,683.742 万元。
（六）发行人截至 2020 年 9 月 30 日的股本总额
2019 年 5 月 15 日至 2019 年 12 月 31 日，共有 370,856 张万顺转债转换为公
司股份 6,918,775 股，公司总股本增加至 673,756,195 股。截至 2019 年 12 月 31
日，仍有 1,332,021 张万顺转债尚未转换为公司股份。
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日，共有 41,061 张万顺转债转换为公司
股份 766,420 股，公司总股本增加至 674,522,615 股。截至 2020 年 9 月 30 日，
仍有 1,290,960 张万顺转债尚未转换为公司股份。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司总股本为 674,522,615 股。股本结构如下：
股份数额（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 176,214,808 26.12
高管锁定股 176,214,808 26.12
二、无限售条件股份 498,307,807 73.88
三、股份总数 674,522,615 100%
截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数量 持股比例(%) 股东性质
杜成城 223,201,523 33.09 境内自然人
杜端凤 23,808,156 3.53 境内自然人
汕头万顺新材集团股份有限公司-第二期员
21,879,800 3.24 其他
工持股计划
马永钟 15,969,216 2.37 境内自然人
李伟明 15,474,396 2.29 境内自然人
孙海珍 10,287,671 1.53 境内自然人
王建军 9,557,165 1.42 境内自然人
李琳 6,549,855 0.97 境内自然人
周前文 5,875,778 0.87 境内自然人
蔡懿然 5,875,778 0.87 境内自然人
合计 338,479,338 50.18
上述股东中，杜成城和杜端凤系兄妹关系，公司未知其他股东是否存在关联
关系或属于一致行动人。
四、发行人的主要经营情况
公司主要从事纸制品、光电产品、包装材料等的加工、制造、研发以及铝箔
/铝板的生产及销售业务、纸类物资贸易业务等。公司围绕“纸包装材料、铝箔、
功能性薄膜”三大业务发展战略，整体稳步发展。
业务类别 主要产品 产品用途
纸包装材料业 主要应用于烟标、酒标、日化、礼品等包装领
转移纸、复合纸
务 域。
主要应用于食品、饮料、卷烟、医药等包装领
铝箔业务 高精度铝箔 域；锂离子电池、电容器、印制电路板等电子
元器件领域；日用领域；建筑领域。
导电膜主要应用于液晶显示屏、触摸屏、PDLC
等领域。
节能膜主要应用于建筑、车膜等节能领域。
高阻隔膜主要应用于食品药品包装、电子器件
功能性薄膜业 导电膜、节能膜、高阻隔膜、封装、太阳能电池封装、量子点及OLED显示
务 纳米炫光膜、纳米银膜 器封装等领域。
纳米炫光膜主要应用于5G手机后盖玻璃装饰
等领域。
纳米银膜主要应用于大尺寸、柔性显示触摸屏
等领域。
公司始终高度重视技术创新，以新技术新产品为依托，积极切入具有较高发
展潜力的细分市场，推动主营业务板块不断延伸，从而支撑公司业务的可持续增
长。自创业板上市以来，公司依托技术创新和并购两大手段，逐步构建起以纸包
装材料、铝箔、功能性薄膜为主的“三驾马车”业务布局。
报告期内，公司主营业务收入分行业、分产品构成如下：
单位：万元
主要产 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
品 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
纸包装材 复合纸/
22,785.10 10.48% 54,385.77 12.32% 59,069.61 14.38% 61,165.62 19.30%
料业务 转移纸
铝加工业
铝箔 120,975.65 55.65% 251,009.32 56.84% 260,948.21 63.51% 202,961.57 64.04%
务
功能性薄 功能性
1,820.55 0.84% 8,354.24 1.89% 7,478.35 1.82% 11,310.68 3.57%
膜业务 薄膜
贸易业务 纸类 68,268.72 31.40% 119,215.12 27.00% 80,547.19 19.60% 38,624.17 12.19%
其他业务 其他 3,554.42 1.63% 8,621.45 1.95% 2,837.32 0.69% 2,863.09 0.90%
合计 217,404.43 100% 441,585.90 100% 410,880.68 100% 316,925.13 100%
五、发行人控股股东和实际控制人情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司控股股东、实际控制人为杜成城，直接持有公
司 223,201,523 股股份，占公司总股本的 33.09%。自上市以来，公司的控股权未
发生变动。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
（一）发行数量：9.00 亿元（900 万张）
（二）发行价格：100 元/张
（三）可转换公司债券的面值：人民币 100 元
（四）募集资金总额：人民币 9.00 亿元
（五）发行方式：本次发行的万顺转 2 向股权登记日收市后登记在册的发行
人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）
采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由民生证
券包销。
（六）配售比例
原股东优先配售 6,024,357 张，共计 602,435,700 元，占本次发行总量的
66.94%；网上社会公众投资者实际认购 2,946,081 张，共计 294,608,100 元，占本
次发行总量的 32.73%；民生证券包销 29,562 张，共计 2,956,200 元，占本次发行
总量的 0.33%。
（七）前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序号 证券账户名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
1 杜成城 2,977,732 33.09
2 杜端凤 317,625 3.53
汕头万顺新材集团股份有限公司—第
3 291,898 3.24
二期员工持股计划
4 #马永钟 233,335 2.59
5 #王建军 116,164 1.29
6 周前文 78,389 0.87
7 蔡懿然 78,389 0.87
8 #陈均洲 58,166 0.65
9 李伟明 55,532 0.62
10 郑育文 49,743 0.55
合计 4,256,973 47.30
（八）发行费用总额及项目
本次发行费用共计 1,737.45 万元，具体包括：
项目 金额（万元）
保荐及承销费 1,200
会计师费用 60
律师费用 320
资信评级费用 25
发行手续费 9
信息披露费 123.45
合计 1737.45
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 9.00 亿元，原股东优先配售 6,024,357 张，
共计 602,435,700 元，占本次发行总量的 66.94%；网上社会公众投资者实际认购
2,946,081 张，共计 294,608,100 元，占本次发行总量的 32.73%；民生证券包销
29,562 张，共计 2,956,200 元，占本次发行总量的 0.33%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费 1,200 万元后的余额
88,800 万元已由保荐机构（主承销商）于 2020 年 12 月 17 日汇入公司指定的募
集资金专项存储账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具
了《验资报告》（大信验字【2020】第 5-00030 号）。
第六节 发行条款
一、本次发行核准情况
本次发行已经公司 2020 年 3 月 2 日召开的第五届董事会第二次会议审议通
过，并经公司 2020 年 3 月 18 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
公司 2020 年 6 月 23 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了本次向不特定
对象发行可转换公司债券方案调整等有关议案。2020 年 12 月 9 日公司召开第五
届董事会第十三次会议，审议通过了本次可转债上市等有关议案。
本次向不特定对象发行可转债已经深交所审核通过，并已取得中国证监会同
意注册的批复。
二、证券类型
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。本次
可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
三、发行规模、票面金额、发行价格
本次可转债的发行规模为人民币 900,000,000 元，发行数量为 9,000,000 张。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
四、发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的万顺转 2 向股权登记日（2020 年 12 月 10 日，T-1 日）收市后登
记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先
配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐机构
（主承销商）包销。
（1）原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的万顺转 2 数量为其在股权登记日（2020 年 12 月 10 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“万顺新材”股份数量按每股配售 1.3341 元面值可
转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1
张为一个申购单位。
发行人总股本 674,561,667 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优
先配售的可转债上限总额为 8,999,327 张，约占本次发行的可转债总额的
99.9925％。由于不足 1 张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
优先配售的部分，应当在 2020 年 12 月 11 日（T 日）申购时缴付足额认购资金。
原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380057”，配售简
称为“万顺配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照中国
结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数
量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到
最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“万顺新材”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务
指引在对应证券营业部进行配售认购。
（2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370057”，
申购简称为“万顺发债”。每个账户最小申购数量 10 张（1,000 元），每 10 张为
一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张
（100 万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个
证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账
户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申
购。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要
求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公
司代为申购。
2、发行对象
（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2020 年 12 月
10 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人股东。
（2）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
五、募集资金规模和募集资金专项存储账户
1、募集资金规模
本次可转债的发行规模为人民币 90,000 万元。募集资金净额为 88,262.55 万
元。
2、募集资金专项存储账户
开户行名称 账号
万顺新材 兴业银行股份有限公司汕头分行 391680100100056848
安徽美信 中国工商银行股份有限公司汕头公园支行 2003020529200117689
安徽美信 中国建设银行股份有限公司汕头市濠江支行 44050165080100000762
安徽美信 中国民生银行股份有限公司汕头分行 632555095
安徽美信 兴业银行股份有限公司汕头分行 391680100100057014
安徽美信 中国银行股份有限公司汕头濠江支行 683474023120
六、本次发行主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。本次
可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次可转债的发行规模为人民币 900,000,000 元，发行数量为 9,000,000 张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2020 年 12 月 11 日至 2026
年 12 月 10 日。
5、债券利率
票面利率：本次发行的可转债票面利率第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三
年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债
发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行
首日。
②付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承担。
7、转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 6.24 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算方式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转
股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂
停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人
申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一
股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的
可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在
本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股股
票的本次可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到
0.01 元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金
额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次
可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票
面面值的 108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转
债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的
可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计
利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，
在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交
易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况
相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可
转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部
分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报
期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、募集资金用途
本次发行的募集资金总额为 90,000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净
额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 年产 7.2 万吨高精度电子铝箔生产项目 141,914.43 63,000
2 补充流动资金 27,000.00 27,000
合计 168,914.43 90,000
本次募集资金投资项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司
自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，
不足部分由公司自筹解决。
公司在本次发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和
发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到
位之后以募集资金予以置换。
15、本次发行可转债方案的有效期限
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议
通过之日起计算。本次发行可转债方案已经深交所审核通过，并已取得中国证监
会同意注册的批复。
七、债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）可转债债券持有人的权利：
①依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定参
与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
③根据《募集说明书》约定的条件办理所持有的本次可转债的回售；
④根据法律法规的相关规定及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押
其所持有的本次可转债；
⑤根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本次可转债
的本金和利息；
⑥依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定享
有其作为债券持有人的信息知情权；
⑦法律法规及《公司章程》、《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的
其他权利。
（2）本次可转债债券持有人的义务：
①遵守公司本次可转债发行条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付
本次可转债的本金和利息；
⑤依据法律法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由本次可转
债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建
议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债债券本
息、变更本次可转债债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款
等；
（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决
议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享
有的权利方案作出决议；
（4）当保证人或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有
人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
3、债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转债《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债的本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
（3）监管机构规定的其他机构或人士。
债券持有人会议原则上由公司董事会负责召集。当出现上述情形时，公司董
事会应在该等事项发生之日起 15 日内以在证券监管部门指定媒体或者深圳证券
交易所网站上公告的方式发出召开债券持有人会议的通知；如公司董事会未在上
述事项发生之日起 15 日内履行召集职责的，单独或合计持有本次可转债未偿还
债券面值总额 10%以上的债券持有人或监管机构规定的其他机构或人士有权向
公司董事会发出召集债券持有人会议的书面提议（提议需附议案明确议题和具体
决议事项），公司董事会应在收到该等书面提议后的 3 日内回复提议人是否召集
债券持有人会议，同意召集的，公司董事会应在收到该等提议后 15 日内以在证
券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站上公告的方式发出召集债券持有
人会议的通知；不同意召集的，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人可以在监管部门指定媒体上以公告方式自行发出召集债
券持有人会议的通知，通知时间应至少提前于公告的会议召开日 15 日。
4、债券持有人会议的程序
债券持有人会议原则上按照如下流程推进：首先由会议主持人按照规定程序
宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，
经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
公司董事会委派授权代表出席会议并担任会议主持人；如公司董事会委派人
员未能履行职责的，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表
的本次债券有效表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）
担任会议主持人。
5、债券持有人会议的出席人员
债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前的第 5 个交
易日。除法律法规另有规定外，于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还可
转换债券的持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并
表决。
发行人可以委派至少一名董事或高级管理人员列席会议，如召集人要求，发
行人应当委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。
应召集人要求或经会议主持人同意，本次债券的保证人（如有）、资信评级
机构或与会议拟审议议案相关的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有
权就相关事项进行说明，但无表决权。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100
元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能
作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议
对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（4）债券持有人会议采取记名方式投票表决。
（5）若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东，或为持有公司 5%以上
股份股东的关联方、公司的关联方、保证人（如有）的关联方，则该等债券持有
人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本次可转债的张
数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张
数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
债券持有人会议对表决事项作出决议的，须经出席本次会议并有表决权的债
券持有人（或债券持有人的代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意
方为有效。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批
准的，经有权机构批准后方能生效。
7、投资者认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次可转债，
均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
八、担保事项
本次发行可转债不提供担保。
九、债券评级情况
本次可转换公司债券经上海新世纪评级，根据上海新世纪出具的《创业板公
开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA-，本次可转换
公司债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
在本次债券存续期内，上海新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据上
海新世纪出具的《创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信
用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
二、可转换公司债券的担保情况
公司本次发行的可转债不设置担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]835 号”文核准，公司于 2018
年 7 月 20 日公开发行了 950 万张可转债，每张面值 100 元，发行总额 9.5 亿元，
发行期限六年，并于 2018 年 8 月 29 日起在深圳证券交易所挂牌上市交易，债券
简称“万顺转债”，债券代码“123012”。
公司于 2019 年 7 月 22 日支付第一年利息（2018 年 7 月 20 日至 2019 年 7
月 19 日），每 10 张万顺转债（面值 1,000.00 元）利息为 4.00 元（含税），合
计付息 680,992.40 元；公司于 2020 年 7 月 20 日支付第二年利息（2019 年 7 月
20 日至 2020 年 7 月 19 日），每 10 张万顺转债（面值 1,000.00 元）利息为 6.00
元（含税），合计付息 775,732.80 元；公司此次公开发行可转换公司债券募集资
金，全部用于高阻隔膜材料生产基地建设项目和补充流动资金项目。
四、本公司商业信誉情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据上
海新世纪出具的《创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信
用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
2020-6-30 或 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
2020 年 1-6 月 或 2019 年度 或 2018 年度 或 2017 年度
流动比率（倍） 1.21 1.28 1.33 1.12
速动比率（倍） 1.02 1.09 1.07 0.84
资产负债率（合并） 51.95% 50.20% 56.02% 49.70%
资产负债率（母公司） 27.98% 26.84% 40.71% 31.96%
利息保障倍数（倍） 1.43 2.66 3.08 3.03
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司流动比率分别为
1.12、1.33、1.28 和 1.21，速动比率分别为 0.84、1.07、1.09 和 1.02，流动比率
略有波动，但整体来看，公司的短期偿债能力逐步增强。
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司资产负债率分别
为 49.70%、56.02%、50.20%和 51.96%。公司根据生产经营需要及资金状况，合
理利用财务杠杆，公司资产负债率水平处于合理状态，长期偿债风险较小。
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司资产负债率（母
公司）分别为 31.96%、40.71%、26.84%和 27.98%，资产负债率较低，偿债压力
较小。
报告期内，利息保障倍数分别为 3.03、3.08、2.66 和 1.43 倍，公司息税折旧
摊销前利润充足，利息保障倍数较高，能够满足公司支付利息和偿还债务的要求。
第九节 财务会计资料
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、2018 年度和 2019
年度财务报告进行了审计，并分别出具了大信审字【2018】第 5-00141 号、大信
审字【2019】第 5-00161 号和大信审字【2020】第 5-00029 号标准无保留意见的
审计报告。公司 2020 年半年度财务报告未经审计。
一、报告期主要财务指标
（一）主要财务指标
项目 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动比率（倍） 1.21 1.28 1.33 1.12
速动比率（倍） 1.02 1.09 1.07 0.84
资产负债率（合并） 51.95% 50.20% 56.02% 49.70%
资产负债率（母公司） 27.98% 26.84% 40.71% 31.96%
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次） 1.91 3.94 3.99 3.82
存货周转率（次） 3.40 6.13 5.20 4.17
利息保障倍数（倍） 1.43 2.66 3.08 3.03
总资产周转率（次） 0.32 0.68 0.70 0.63
每股经营活动现金流量（元/股） 0.36 0.31 0.88 0.71
每股净现金流量（元） -0.02 0.0017 1.04 0.15
研发费用占营业收入的比重 2.84% 2.89% 2.73% 2.43%
注：上述指标计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）
总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额
每股经营活动现金流量=全年经营活动的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本
研发费用占营业收入的比重=各项研发费用合计/营业收入
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》的要求，公司计算的净资产收益率和每股收益
如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
扣除非经常性 基本每股收益（元） 0.0519 0.2125 0.2328 0.1811
损益前 稀释每股收益（元） 0.0501 0.1923 0.1899 0.1811
扣除非经常性损益前加权平均净资产收
1.03% 4.28% 4.82% 3.38%
益率
扣除非经常性 基本每股收益（元） 0.0321 0.1590 0.2220 0.1483
损益后 稀释每股收益（元） 0.0309 0.1439 0.2166 0.1483
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
0.64% 3.20% 3.86% 2.77%
益率
（三）非经常性损益明细
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益》的规定，公司最近三年非经常性损益如下表所示：
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备
7,356,163.91 24,293,423.80 11,219,828.01 -1,507,080.16
的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 9,107,248.47 16,321,774.21 7,611,657.38 11,911,253.88
助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 4,573,015.05
资产公允价值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 -294,070.63 56,930.04 -14,019.24 -242,150.00
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 333,091.42 2,550,846.51 8,610,119.00 -1,663,618.41
其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经营性损益对利润总额的影响的合计 16,502,433.17 43,222,974.56 27,427,585.15 13,071,420.36
减：所得税影响额 3,096,607.60 9,102,230.20 3,925,357.22 3,125,435.00
减：少数股东权益影响额（税后） 11,124.25 283,750.47 -704,097.94 -4,471,102.54
归属于母公司的非经常性损益影响数 13,394,701.32 33,836,993.89 24,206,325.87 14,417,087.90
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 21,616,939.67 100,537,424.38 97,611,850.64 65,202,562.58
2017 年度、2018 年度、2019 年度非经常性损益明细表已经大信会计师事务
所（特殊普通合伙）审核，并出具了《审核报告》（大信专审字【2020】第 5-00031
号）。2020 年半年度非经常性损益明细表未经会计师审核。
二、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增
加 9.00 亿元，总股本增加约 14,423.08 万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、本公司住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、本公司资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和
中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称 民生证券股份有限公司
法定代表人 冯鹤年
住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室
联系电话 010-85127610
传真 010-85127940
保荐代表人 苏永法、崔勇
项目协办人 李放
项目经办人 扶林、裴英杰、连奕光、王超
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构民生证券认为：汕头万顺新材集团股份有限公司本次向不特定对象
发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具
备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意保荐发行人的可转换公司债券上
市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《汕头万顺新材集团股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：汕头万顺新材集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《汕头万顺新材集团股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
年 月 日
）
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