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上海百润香精香料股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

保荐机构（主承销商）
（注册地址：甘肃省兰州市静宁路308号）
第一节 重要声明与提示
上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“百润股份”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）公司不得修改公司章程中的前项规定。”
发行人实际控制人、控股股东刘晓东及其弟弟刘晓俊承诺：自发行人首次公开发行股票并上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司其他自然人股东承诺，自发行人股票上市交易之日起十二个月内不转让其所持发行人股份；上述自然人股东中担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：所持发行人股份自发行人股票上市交易之日起12个月内不转让；离职后6个月内，不转让其所持有的发行人股份。在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn ）的本公司招股说明书全文。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》2009年9月修订）而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］332 号文核准，本公司公开发行不超过2,000万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售400万股，网上定价发行1,600万股。发行价格为26.00元/股。
经深圳证券交易所《关于上海百润香精香料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2011］94号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“百润股份”，股票代码“002568”：其中本次公开发行中网上定价发行的1,600万股股票将于2011年3月25日起上市交易。
本公司已于2011年3月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》刊登了招股意向书摘要。本公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足三个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2011年3月25日
3、股票简称：百润股份
4、股票代码：002568
5、首次公开发行后总股本：8,000万股
6、首次公开发行股票增加的股份：2,000万股，占发行后总股本的25.00%
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限
根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
详见“第一节 重要声明与提示”相关内容。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票400万股自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,600万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
项 目 股东名称 持股数量 发行后持股 可上市交易时间
（股） 比例（%） （非交易日顺延）
刘晓东 31,040,000 38.80 2014年3月25日首次公开发 刘晓俊 4,940,000 6.18 2014年3月25日行前已发行
的股份 其他15名自然人 24,020,000 30.02 2012年3月25日
小计 60,000,000 75.00 -
网下询价发行股份 4,000,000 5.00 2011年6月25日首次公开发 网上定价发行股份 16,000,000 20.00 2011年3月25日行的股份
小 计 20,000,000 25.00 -
合 计 80,000,000 100.00 -
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人：华龙证券有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、 中文名称：上海百润香精香料股份有限公司
2、 英文名称：Shanghai Bairun Flavor & Fragrance Co.,Ltd
3、 法定代表人：刘晓东
4、 注册资本：6,000万元（本次发行前）；8,000万元（本次发行后）
5、 住 所：上海市康桥工业区康桥东路558号
6、 经营范围：香精香料的制造加工；香精香料化工原料及产品批发零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）
7、 主营业务：食用香精和烟用香精产品的研究、开发、生产与销售业务
8、 所属行业：化学原料及化学制品制造业
9、 电 话：021－58135000
10、传 真：021－58136000
11、电子信箱：chengxd@bairun.net
12、董事会秘书：程显东
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有发行人的股票情况
股东名称 职务/亲属关系 任职期间 持股数量 占发行后股
（万股） 份比例（%）刘晓东 董事长、总经理 2008年11月至2011年11月 3,104 38.80柳海彬 董事 2008年11月至2011年11月 1,456 18.20张其忠 董事、副总经理、 2008年11月至2011年11月 80 1.00
财务负责人
程显东 董事、董事会秘书 2008年11月至2011年11月 48 0.60汤云为 独立董事 2009年8月至2011年11月 -- --肖作兵 独立董事 2009年8月至2011年11月 -- --吴明德 独立董事 2010年2月至2011年11月 -- --喻晓春 监事会主席 2008年11月至2011年11月 32 0.40林丽莺 监事 2008年11月至2011年11月 32 0.40
罗艳召 监事 2008年11月至2011年11月 -- --周永生 副总经理 2008年11月至2011年11月 64 0.80孙晓峰 副总经理 2008年11月至2011年11月 64 0.80
三、公司控股股东和实际控制人的情况
本公司的控股股东和实际控制人为刘晓东先生，持有本公司3,104万股股份，占本公司发行前股本总额的51.74%。截止2010年12月31日，刘晓东先生控制的其他企业为上海巴克斯酒业有限公司和上海锐澳酒业有限公司。
刘晓东先生，1967年出生，身份证号为62010219670703××××，硕士学位，中国国籍，无永久境外居留权；1990年至1992年，在兰州卷烟厂工作；1992年至1995年，在深圳波顿香料有限公司工作，历任烟草销售部副经理、经理；1995年至1997年在上海爱普香料有限公司工作，任烟草销售部经理；1997年至2008年，在上海百润香精香料有限公司工作，任董事长兼总经理；现任发行人董事长，兼总经理。
四、本公司发行后上市前的股东情况
本次发行后上市前公司股东总数为32,007户，其中前10名股东持股情况如下：序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 刘晓东 3,104 38.80
2 柳海彬 1,456 18.20
3 刘晓俊 494 6.18
4 温 浩 384.8 4.81
5 张其忠 80 1.00
6 山西信托有限责任公司 80 1.00
7 泰康人寿保险股份有限公司-投连-五年保证 80 1.00
收益-019L-TL001深
8 中国光大银行-招商安本增利债券型证券投 80 1.00
资基金
9 泰康资产管理有限责任公司—开泰—稳健 80 1.00
增值投资产品
10 中国建设银行-工银瑞信信用添利债券型证 80 1.00
券投资基金
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行数量
首次公开发行股票数量为2,000万股，占发行后总股本的25.00%。其中，网下向询价对象配售数量为 400 万股，占本次发行总量的 20%，网上定价发行数量为1,600万股，占本次发行总量的80%。
二、首次公开发行价格
首次公开发行股票的发行价格：26.00元/股，此发行价格对应的市盈率分别为：
（1）51.38倍（按照2010年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）38.52倍（按照2010年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
三、首次公开发行方式及认购情况
首次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向询价对象配售数量为400万股，有效申购数量为19,760万股，有效申购的中签率为2.0242915%，有效申购倍数为49.40倍，有效报价不低于发行价格的股票配售对象为 57 个；网上发行数量为 1,600 万股，中签率为0.4035366965%%，超额认购倍数为248倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
首次公开发行股票的募集资金总额为520,000,000元。立信会计师事务所有限公司于2011年3月21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具信会师报字〔2011〕第11137号《验资报告》。
五、发行费用总额及每股发行费用
首次公开发行股票的发行费用为4,381.60万元，有关明细如下：
发行费用项目 金额（万元）
承销、保荐费用 3,550.00
审计、验资与评估费用 285.40
律师费用 133.00
信息披露费用 361.00
登记费、印花税 34.45
其他费用 17.75
总 计 4,381.60
每股发行费用为2.19元。（每股发行费用=发行费用总额/首次公开发行股本）
六、募集资金净额
扣除发行费用后，公司募集资金净额为47,618.40万元。
七、发行后每股净资产
发行后每股净资产：7.43元（按2010年12月31日经审计净资产数加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益
发行后每股收益：0.51元（按照2010年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、公司自2011年3月8日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的如下重要事项：
1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
2、公司所处行业或市场未发生重大变化；
3、公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
4、公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
5、公司未发生重大投资行为；
6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
7、公司住所未发生变更；
8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、公司未发生对外担保等或有事项；
11、公司财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、公司无其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人：华龙证券有限责任公司
地址：甘肃省兰州市静宁路308号
法定代表人：李晓安
电话：021-50934085
传真：021-50934068
保荐代表人：王保平、张代伟
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”）认为百润股份首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《上海百润香精香料股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：
华龙证券经核查认为：上海百润香精香料股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华龙证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《上海百润香精香料股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之盖章页）
上海百润香精香料股份有限公司
年 月 日