楚天科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零二零年十月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为5.72元/股。
二 、 本 次 新 增 股 份 数 量 为 61,188,810 股 ， 本 次 发 行 后 公 司 股 份 数 量 为
529,076,173股。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年10月22日受理楚
天科技的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入楚天科
技的股东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2020
年11月3日，限售期自股份上市之日起开始计算，其中楚天投资因本次交易取得
的上市公司39,883,531股股份，自股份发行结束之日起36个月内和利润承诺期届
满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份；
澎湃投资因本次交易取得的上市公司21,305,279股股份，自股份发行结束之日起
12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍
设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信
息，请仔细阅读《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）》全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
目录
特别提示 .................................................................................................................. 2
公司声明 .................................................................................................................. 3
目录 .......................................................................................................................... 4
释义 .......................................................................................................................... 5
第一节 本节交易概述 ............................................................................................. 7
一、本次交易基本情况 ................................................................................... 7
二、本次交易的定价原则及交易对价 ............................................................ 7
三、本次交易发行股份和可转换公司债券的具体情况 ............................... 10
四、过渡期间损益归属 ................................................................................. 19
五、本次交易对上市公司的主要影响 .......................................................... 19
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件................................................... 23
第二节 本次交易实施情况 ................................................................................... 24
一、本次交易的决策过程和批准情况 .......................................................... 24
二、本次交易的实施情况.............................................................................. 26
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................... 27
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况............................................... 27
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
........................................................................................................................ 27
六、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................. 28
七、相关后续事项的合规性及风险 .............................................................. 28
第三节 新增股份的数量和上市时间 .................................................................... 30
第四节 本次股份变动情况及影响 ........................................................................ 32
一、股份变动情况 ......................................................................................... 32
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况 ............ 33
三、本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 34
第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ..................................... 48
一、独立财务顾问结论性意见 ...................................................................... 48
二、法律顾问结论性意见.............................................................................. 48
第六节 持续督导 ................................................................................................... 49
一、持续督导期间 ......................................................................................... 49
二、持续督导内容 ......................................................................................... 49
第七节 备查文件 ................................................................................................... 51
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书具有如下含义：
楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
本报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份
上市公告书
楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
重组报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司发行股份、
核查意见 指 可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之实施情况之独立财务顾问核查意见
湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份、可
法律意见书 指 转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之实施情况的法律意见书
楚天科技、发行人、
指 楚天科技股份有限公司
公司、上市公司
长沙楚天投资集团有限公司（曾用名“长沙楚天投资有限公
楚天投资、控股股东 指
司”）
湖南澎湃、澎湃投资 指 湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司
楚天资管、中国 SPV、
指 楚天资产管理（长沙）有限公司
标的公司、交易标的
Romaco、 Romaco 公
司、目标公司、运营 指 Romaco Holding GmbH，Romaco 控股有限公司
实体
本次交易、本次重组、 上市公司向交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购
指
本次重大资产重组 买资产并募集配套资金，包含购买资产和募集配套资金两部分
交易对方 指 楚天投资、澎湃投资
《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现
购买资产协议 指
金购买资产协议》
《楚天科技股份有限公司与长沙楚天投资集团有限公司业绩
业绩承诺补偿协议 指
承诺补偿协议》
本次交易方案的交易 交易对方楚天投资及澎湃投资所获对价 47,813.38 万元、
指
对价 12,186.62 万元之合计数为 60,000 万元
基准日、评估基准日、
指 2019 年 12 月 31 日
估值基准日
过渡期 指 本次重组评估基准日至标的资产交割至上市公司之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
《证券发行注册管理
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（实行）》
办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
德国联邦经济和能源
指 Bundesministerium fü Wirtschaft und Energie
部
独立财务顾问、国金
指 国金证券股份有限公司
证券
评估机构、北京亚超 指 北京亚超资产评估有限公司
标的公司审计机构、
指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道
上市公司审计机构、
指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅机构、中审众环
法律顾问、湖南启元 指 湖南启元律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2018 年度、2019 年度
本报告书中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些
差异系由于四舍五入造成。
第一节 本节交易概述
一、本次交易基本情况
本次交易的方案为楚天科技拟向楚天投资、澎湃投资发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买其持有的楚天资管89万元注册资本的股权，占楚天资管股权
比例的66.25%。同时，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份及
可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000万元，不超过拟
购买资产交易价格的100%，其中采用非公开发行股份方式募集资金不超过34,000
万元，采用非公开发行可转换为公司股票的债券方式募集资金不超过6,000万元，
发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过
本次发行前上市公司总股本的30%。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对价为60,000万元，
其中以发行股份的方式支付对价35,000万元，占交易对价的58.33%；以发行可转
换公司债券的方式支付对价5,000万元，占交易对价的8.33%；以支付现金的方式
支付对价20,000万元，占交易对价的33.33%。本次交易中，交易对手取得对价具
体情况如下：
单位：万元
可转换公司债券支
对应 股份支付对价
付对价 现金对
交易对方 注册 交易对价
数量 数量 价
资本 金额 金额
（股） （张）
楚天投资 76.00 47,813.38 22,813.38 39,883,531 5,000 500,000 20,000
澎湃投资 13.00 12,186.62 12,186.62 21,305,279 - - -
合 计 89.00 60,000 35,000 61,188,810 5,000 500,000 20,000
注：股份对价支付数量为本次股份支付交易对价除以每股价格计算得出。各方约定，拟
支付数量不足 1 股的，上市公司免于支付。交易对方取得的对价可转换公司债券数量精确至
张，对价可转换公司债券数量不足一张的，交易对方自愿放弃。
本次交易完成后，楚天科技将直接持有楚天资管100%股权。
二、本次交易的定价原则及交易对价
根据北京亚超出具的“北京亚超评报字（2020）第A052号”《楚天科技股
份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金收购长沙楚天投资集团有限
公司、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司持有的楚天资产管理（长沙）有
限公司89.00万元注册资本的股权评估项目资产评估报告》，北京亚超对标的公
司楚天资管股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，由于楚天资管为实施境
外收购所设立的特殊目的公司，其主要资产为通过楚天欧洲间接持有Romaco公
司97.37%股权，因此本次评估Romaco公司100%股权采用收益法和市场法进行评
估。本次评估基准日为2019年12月31日，楚天资管股东全部权益价值为101,808.56
万元，评估增值46,044.95万元，增值率82.57%。经计算，楚天科技拟收购楚天投
资持有的楚天资管56.57%股权价值为47,485.01万元。楚天科技拟收购澎湃投资持
有的楚天资管9.68%股权价值为12,102.93万元。
（一）本次评估的基本情况
本次评估基准日为2019年12月31日，标的公司楚天资管、德国SPV楚天欧洲
及目标公司Romaco公司的评估情况如下表所示：
序号 评估方法 净资产账面值 评估价值 最终评估值 评估增值率
楚天资管（单位：万元）
1 资产基础法 55,763.61 101,808.56 101,808.56 82.57%
楚天欧洲（单位：万欧元）
1 资产基础法 5,760.57 12,114.55 12,114.55 110.30%
Romaco 公司（单位：万欧元）
1 收益法 16,115.26 291.60%
4,115.26 16,115.26
2 市场法 19,400.00 371.42%
鉴于收益法评估结果相对市场法而言能够更加充分、全面、合理地反映
Romaco公司的整体价值，本次评估选用收益法评估结果作为楚天资管主要资产
Romaco公司股东全部权益价值的最终评估结果。
（二）交易对方的股权价值及交易对价
楚天资管股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，截止评估基准日
（2019年12月31日），按楚天资管持有楚天欧洲97.37%股权的口径核算，即股权
穿透后各股东实际持有楚天欧洲的份额如下：
楚天资管层面股比 楚天欧洲层面股比
楚天投资 56.57% 55.08%
楚天科技 33.75% 楚天资管 97.37% 32.86%
澎湃投资 9.68% 9.43%
- - HK Rokesen 2.63% 2.63%
合计 100.00% - 100.00% 100.00%
楚天投资、楚天科技、澎湃投资、HK Rokesen分别于2017年6月及2019年12
月，共同签署《共同投资合作协议书》和《关于共同投资合作协议之补充协议》，
经各方确认，楚天投资对楚天资管尚未履行的投资金额为20,591万元以及由楚天
欧洲获得招商银行并购贷款资金所产生的相应的利息、融资保函等费用合计为
23,270.60万元（按照2019年12月31日欧元兑人民币汇率中间价7.8155计算，对应
欧元为2,977.49万欧元）应由楚天投资承担。
综上，楚天资管股东间接持有楚天欧洲的股权对应评估价值的计算公式为：
楚天资管各股东间接持有楚天欧洲的股权对应评估价值=（楚天欧洲股东全
部权益价值12,114.55万欧元+楚天投资承担还款义务的并购贷款、利息及保函费
金额2,977.49万欧元）×楚天资管各股东间接持有楚天欧洲的股权比例-各方按协
议应缴未缴投资额
其中各方按协议应缴未缴投资额仅在计算楚天投资间接持有楚天欧洲的股
权对应评估价值时予以扣除，扣除金额为2,977.49万欧元。
根据上述公式计算，楚天资管股东（楚天投资、楚天科技、澎湃投资）间接
持有楚天欧洲的股权评估价值如下：
楚天资管股东间
楚天资管 楚天欧洲 股权价值
接持有楚天欧洲 股权价值
股东持股比例 股东持股比例 （万欧元）
的持股比例 （万元）
（1） （2） （4）
（3）=（1）×（2）
楚天投资 56.57% 55.08% 5,335.34 41,698.34
楚天科技 33.75% 楚天资管 97.37% 32.86% 4,960.35 38,767.65
澎湃投资 9.68% 9.43% 1,421.93 11,113.11
- - HK Rokesen 2.63% - 396.92 3,102.13
合计 100.00% - 100.00% - 12,114.55 94,681.24
注：在计算上表（4）时采用的（1）、（3）所涉及的持股比例均保留到小数点后四位；
欧元兑人民币汇率按照 2019 年 12 月 31 日中间价 7.8155 计算。
楚天资管各股东股权价值计算公式：
楚天资管各股东股权价值=楚天资管各股东间接持有楚天欧洲的股权对应评
估估值+（楚天资管除长期股权投资外的资产评估值-负债总额评估值）×各股东
在楚天资管持有的股权比例
楚天投资持有楚天资管76万元注册资本对应的56.57%股权价值为：
41,698.34+（17,429.46-7,200.00）×56.57%=47,485.01万元
澎湃投资持有楚天资管13万元注册资本对应的9.68%股权价值为：
11,113.11+（17,429.46-7,200.00）×9.68%=12,102.93万元
综上，资产基础法下评估的楚天科技拟收购楚天投资持有楚天资管76万元注
册资本对应的56.57%股权价值为人民币47,485.01万元；楚天科技拟收购澎湃投资
持有楚天资管13万元注册资本对应的9.68%股权价值为人民币12,102.93万元，即
本次交易标的资产楚天资管89.00万元注册资本股权的评估价值为59,587.94万元。
参考上述评估结果，经交易各方协商，本次交易标的资产楚天资管89.00万元注
册资本股权的交易对价确定为60,000万元，交易对价与评估结果不存在较大差异。
三、本次交易发行股份和可转换公司债券的具体情况
本次交易中，上市公司购买标的资产除使用现金方式支付部分交易对价外，
存在发行股份、可转换公司债券两种非现金支付方式，分别说明如下：
（一）发行股份购买资产的情况
1、发行种类、面值
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00
元。
2、发行股份的对象、发行方式和认购方式
本次购买资产涉及的股份发行对象为交易对方楚天投资、澎湃投资；发行方
式为非公开发行。本次发行股份的认购方式为资产认购，即楚天投资、澎湃投资
以其持有的标的公司股份认购公司本次发行的股份。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第五次会议决议公告
日。
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的80%。可选的市场参考价
为本次交易购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的
上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日均价 6.37 5.74
定价基准日前60个交易日均价 6.81 6.13
定价基准日前 120 个交易日均价 7.01 6.31
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 90%均保留两位小数且向上
取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.75元/股，不低
于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
上市公司于2020年6月12日实施2019年年度权益分派实施方案，每股现金红
利0.035元，经交易双方友好协商，发行价格调整为5.72元/股。上市公司的股票
在定价基准日至本次发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确
至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照相关规则调整本次发行的发行
数量。
4、股份发行数量
公司向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的
交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方
发行股份的数量之和。
据此，本次交易拟发行股份数量具体情况如下：
单位：万元
发行股份支付
发行股份支
交易对方 总对价 对价占总对价 发行股份数（股）
付对价
的比例
楚天投资 47,813.38 22,813.38 38.02% 39,883,531
澎湃投资 12,186.62 12,186.62 20.31% 21,305,279
合计 60,000 35,000 58.33% 61,188,810
交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不
足一股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行
数量作相应调整。本次交易最终发行股份数量以深圳证券交易所及中国证监会认
可的发行数量为准。
5、股份锁定期安排
楚天投资因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内
和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的
上市公司股份。此外，根据《重组管理办法》第四十八条的规定，本次重组完成
后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组
完成后6个月期末收盘价低于发行价的，楚天投资在本次重组中认购的上市公司
股份的锁定期自动延长6个月。
截至本报告书出具之日，澎湃投资持有楚天资管股权的时间已满12个月。澎
湃投资因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管
理其持有的上市公司股份。
交易对方楚天投资承诺，将严格遵守关于股份锁定期的约定，在锁定期内不
得对其基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行直接或间接
的处置，但上市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的股份的，不视为对前
述条款的违反。由于交易对方楚天投资同时为补偿义务人，其进一步承诺，保证
所获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，在利润承诺期内及利润承诺期届
满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前对于本次交易所获对价股份不进
行质押。
2020年7月，楚天投资补充出具了关于股份锁定的承诺函，具体内容如下：
“对于本公司在本次交易之前已经持有的楚天科技的股份，自本次交易完成之日
起18个月内不转让。”楚天投资就本次交易前其所持有的楚天科技股份的锁定期
安排，符合《证券法》第七十五条的规定。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，
其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交
所的有关规定办理。
本次重组结束后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股
本等股份，亦相应遵守上述锁定期承诺。若上述关于股份锁定期的约定与证券监
管机构的最新监管意见不相符的，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上
述锁定期进行相应调整。
6、发行股份拟上市的交易所
本次购买资产发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
7、滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发
行完成后股份比例共享。
（二）发行可转换公司债券购买资产的情况
1、可转换公司债券的种类、面值
本次发行定向可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A
股）的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，
按面值发行。
2、可转换公司债券的发行对象及发行方式
本次购买资产涉及的可转换公司债券发行对象为楚天投资；本次购买资产涉
及的可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
3、可转换公司债券的转股价格
本次购买资产向交易对方楚天投资发行的可转换公司债券初始转股价格参
照本次发行股份购买资产的标准定价，即5.75元/股。
上市公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。
上市公司于2020年6月12日实施2019年年度权益分派实施方案，每股现金红
利0.035元，经交易双方友好协商，初始转股价格调整为5.72元/股。在本次发行
之后，若上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等
情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A
为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格
调整，并在符合证券监管机构规定条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
4、可转换公司债券的发行数量
本次发行可转换公司债券数量=发行可转换公司债券对价/票面金额。据此，
本次交易拟发行可转换公司债券数量具体情况如下：
单位：万元
发行可转换公司债 发行可转换公司债券
序号 交易对方 总对价
券支付对价 数（张）
1 楚天投资 47,813.38 5,000 500,000
合计 47,813.38 5,000 500,000
可转换公司债券按照初始转股价格转股数为8,741,258股。
交易对方依据前述公式计算取得的对价可转换公司债券数量精确至张，对价
可转换公司债券数量不足一张的，交易对方自愿放弃。本次交易最终发行可转换
公司债券数量以深圳证券交易所及中国证监会的认可的发行数量为准。
5、可转换公司债券锁定期安排
交易对方楚天投资认购的可转换公司债券自发行结束之日起36个月内和业
绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市
公司股份。本次交易完成6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票锁定
期自动延长6个月。
楚天投资取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵
守前述锁定期约定。楚天投资基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、发行可转换公司债券拟上市证券交易所
本次购买资产发行的可转换公司债券将在深圳证券交易所上市。
7、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回
购股份形成的库存股。
8、债券期限
本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
9、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约
定行使转股权。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内
以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将向可转换公司债券持
有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发
行的可转换公司债券的赎回价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可
转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足3,000万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价
格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
12、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公
司债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期
转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公
司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交
易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
13、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如上市公司股票任意连续 30 个
交易日收盘价均不低于当期转股价格的 150%时，上市公司董事会有权提出转股
价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发
行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的
120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的 120%。同时，修正后的
转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个
交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
14、滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发
行完成后股份比例共享。
15、其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可
转换公司债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发
行的可转换公司债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行定
向可转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司 A 股股票享有与原 A
股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东
（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
四、过渡期间损益归属
如标的资产在估值基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享
有。如在估值基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由交易对方楚天投资以
现金方式补足。
五、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 467,887,363 股，本次发行股份购买资产完成
之后，上市公司总股本将增加至 529,076,173 股。本次发行股份购买资产前后公
司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
唐岳 3,379,200 0.72% 3,379,200 0.64%
楚天投资 175,347,341 37.48% 215,230,872 40.68%
澎湃投资 - - 21,305,279 4.03%
其他股东 289,160,822 61.80% 289,160,822 54.65%
合计 467,887,363 100% 529,076,173 100.00%
本次交易前后，上市公司控股股东均为楚天投资，实际控制人均为唐岳先生，
上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控
制权变更。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司历史财务报告以及中审众环出具的上市公司备考审阅报告，本
次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
本次交易前 本次交易后
资产总额（万元） 449,507.89 708,374.00
净资产（万元） 241,476.54 303,741.96
营业收入（万元） 191,596.62 314,087.59
净利润（万元） 4,730.89 6,677.07
资产负债率 46.28% 57.12%
毛利率 31.31% 32.53%
每股收益（元/股） 0.1002 0.0886
注：本次股份发行前每股收益=2019 年度归属上市公司的净利润/发行前总股本，本次股
份发行后每股收益=2019 年度归属上市公司的净利润/发行后总股本
本次重组完成后，上市公司将持有楚天资管 100%股权，拓宽了公司市场份
额，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，抵御风险的能力将显著增强。
综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对上市公司关联交易的原则、
关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，
日常关联交易按照市场原则进行。上市公司独立董事依据法律、法规及《公司章
程》等的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
2、本次交易构成关联交易
本次交易对手方之一楚天投资为上市公司控股股东。
根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，楚天投资构成上市公司
的关联方，因此，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规
定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上
回避表决。
3、本次交易后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，楚天投资仍为上市公司控股股东，上市公司控制权不发生
变更，楚天资管将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会新增与控股股东及
其关联方的经营性关联交易。
4、本次交易完成后规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，维护中小股东利益，上市公司控股股东楚天投资及
实际控制人唐岳先生作出承诺如下：
（1）本次交易完成后，本公司及实际控制人控制的其他企业原则上不与上
市公司发生关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在
业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之
地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
（2）本公司及实际控制人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下
属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及实际控制人
控制的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依
法签订协议，并将按照有关法律法规和上市公司的《公司章程》及关联交易相关
内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依
照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东
的合法权益的行为。
（3）本公司及实际控制人保证不利用上市公司股东地位谋取不正当利益，
不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市
公司其他股东的合法权益。
（4）本公司及实际控制人保证不会占用上市公司及其下属子公司的资金，
或要求上市公司及其下属子公司为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。
（5）本公司及实际控制人保证严格履行上述承诺，如出现本公司及实际控
制人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公
司及实际控制人将依法承担相应的赔偿责任。
（四）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，楚天投资仍为上市公司控股股东，唐岳先生仍为上市公司
实际控制人。除上市公司外，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业均
未从事与楚天资管及目标公司 Romaco 公司相同或类似的业务。本次交易完成后，
上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争情况。上
市公司控股股东楚天投资和实际控制人唐岳先生作出承诺如下：
1、本次交易前，长沙楚天投资集团有限公司通过楚天资产管理（长沙）有
限公司间接控制的 Romaco 公司与上市公司两者产品虽然在应用领域、销售客户、
主要销售区域并不形成直接竞争，但是 Romaco 公司与上市公司同属于制药装备
行业，故长沙楚天投资集团有限公司控制的 Romaco 公司仍对上市公司构成（潜
在）同业竞争。本公司/本人已于 2017 年 4 月 28 日和 2017 年 6 月 17 日分别出
具了避免同业竞争的承诺函和补充承诺，截至本承诺函出具之日，本公司/本人
未出现违反上述承诺函的情形。
2、本次交易完成后，楚天资产管理（长沙）有限公司将成为上市公司的全
资子公司，其控制的 Romaco 公司也将纳入上市公司的合并报表，上述潜在同业
竞争将得以消除。为进一步规范和避免同业竞争，本公司/本人作出如下承诺：
（1）在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，除已披露的与本次交易相
关的上市公司上述资产注入事项以解决（潜在）同业竞争外，本公司/本人不在
中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司及其下属企业的生产经
营构成或可能构成同业竞争的业务或活动，亦不会在中国境内或境外以任何方式
促使或协助本公司/本人直接或间接控制的其他企业从事与上市公司及其所控制
的企业相同、相似并构成竞争业务的业务或活动。
（2）若本公司/本人控制的其他企业今后从事与上市公司及其所控制的企业
的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本公司/本人将尽快采取适当方式
解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。
（3）若违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任，包括但不限于
由此给上市公司及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。
（五）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、深交所
有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并
制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次重组完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司仍然具有完善
的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间在资产、人
员、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司将依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理
结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据重组后上市公司
实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以
保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的
10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行
动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市
公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）楚天科技的决策程序
2019 年 12 月 23 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的相关议案。
2020 年 3 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，对本次发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案
进行了调整。
2020 年 4 月 24 日，楚天科技召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本
次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
相关议案、《楚天科技股份有限公发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。同日，楚天科技与交
易对方签署了《购买资产协议》。
2020 年 5 月 21 日，楚天科技召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《楚
天科技股份有限公发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、《关于提请股东大会批准公
司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等其他相关议案。
2020 年 6 月 8 日，楚天科技召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的相关议案。
2020 年 6 月 28 日，楚天科技召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《楚天科技股份有限公发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要等其他相关议案。
2020 年 8 月 12 日，楚天科技召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于<楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及《关
于签署<业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案。
2020 年 8 月 26 日，楚天科技召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及《关
于签署<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>
和<业绩承诺补偿协议之补充协议（三）>的议案》等相关议案。
（二）标的公司及交易对方的内部决策
楚天资管已履行了内部决策程序，股东会作出决议同意楚天科技通过向楚天
投资、澎湃投资发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买其所持有的楚
天资管 66.25%股权并签署相关交易文件。标的公司中的股东楚天投资、澎湃投
资均放弃本次交易中的优先购买权。
楚天投资、澎湃投资均已履行内部决策程序，同意楚天科技通过向其发行股
份、可转换公司债券及支付现金的方式购买其合计持有的楚天资管 66.25%股权
并签署相关的交易文件。
（三）德国联邦经济和能源部批准本次交易的情况
德国联邦经济和能源部已于 2017 年 4 月 28 日，针对楚天欧洲前次收购
Romaco 公司的 75.1%的股权出具无异议函。
德国联邦经济和能源部已于 2019 年 12 月 27 日，针对上市公司增资楚天资
管进一步增资楚天欧洲收购 Romaco 公司的 24.9%的股权出具无异议函。
本次交易的标的为楚天资管，系为收购 Romaco 公司在中国境内设立的特殊
目的公司，楚天资管子公司楚天欧洲已持有 Romaco 公司 100%股权。因此本次
交易不涉及境外审批事项。
（四）深交所审核同意
2020 年 9 月 10 日，深交所下发《关于楚天科技股份有限公司申请发行股份、
可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审
核函〔2020〕030010 号），审核同意楚天科技本次发行股份、可转换为股票的公
司债券购买资产并募集配套资金的申请。
（五）中国证监会的注册程序
2020 年 10 月 9 日，楚天科技收到证监会于 2020 年 9 月 30 日出具的《关于
同意楚天科技股份有限公司向长沙楚天投资集团有限公司等发行股份、可转换公
司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2020】2486 号）。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交割及过户情况
2020 年 10 月 13 日，楚天科技已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变
更登记手续，并收到了长沙市市场监督管理局核发的《营业执照》。长沙楚天投
资集团有限公司、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司 2 名股东，将其所持
的楚天资管共计 66.25%股权全部过户登记至楚天科技名下。本次变更完成后，
楚天科技合计持有楚天资管 100%股权，楚天资管成为公司的全资子公司。
（二）验资情况
2020 年 10 月 19 日，中审众环出具了《验资报告》（众环验字（2020）110012
号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2020 年 10 月 14 日，楚天科技收到楚
天投资、澎湃投资缴纳的新增注册资本（股本）合计 61,188,810 元，楚天投资、
澎湃投资以持有的楚天资管股权出资，折合注册资本（股本）61,188,810.00 元，
相关资产股权均已过户，并办理完工商变更登记手续。截至 2020 年 10 月 14 日，
变更后的注册资本人民币 529,076,173.00 元，累计股本人民币 529,076,173.00 元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中证登深圳分公司已于 2020 年 10 月 22 日受理楚天科技的非公开发行新股
登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入楚天科技的股东名册。楚天科技
本次非公开发行新股数量为 61,188,810 股（其中限售股数量为 61,188,810 股），
非公开发行后楚天科技总股本为 529,076,173 股。该批股份的上市日期为 2020
年 11 月 3 日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生相
关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至目前，本次交易实施过程中，除楚天科技的一位董事辞职外，公司监事
和高级管理人员保持任职不变，具体情况如下：
2020 年 10 月 20 日，上市公司董事周江军因个人原因，申请辞去公司第四
届董事会董事职务。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的任命及更换情况
2020 年 10 月 12 日，标的公司楚天资管作出股东会决议，同意财务负责人
变更为肖云红，并聘任周飞跃为经理。
2020 年 10 月 22 日，楚天资管公司监事变更为李浪。
除上述变更之外，楚天资管董事任职情况不变。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具日，没有发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易涉及的相关协议为楚天科技与交易对方楚天投资、澎湃投资签署的
附生效条件《购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协
议。
截至本报告书出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反
协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业
竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告
书及相关文件中披露。截至本报告书出具之日，交易各方已经或正在按照相关的
承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
1、根据本次交易相关协议安排，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司进
行审计，并出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生
的损益；并根据专项审计结果执行本次重组协议中关于过渡期间损益归属的有关
约定；
2、上市公司尚需向交易对方楚天投资支付现金对价；
3、上市公司尚需在中国证监会同意注册的批复有效期内择机进行发行股份
和可转换公司债券募集配套资金，并就前述发行涉及的股份和可转换公司债券向
中证登深圳分公司申请办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续；
4、上市公司尚需向工商主管部门就募集配套资金中发行股份涉及的注册资
本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；
5、本次交易相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项；
6、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务等。
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需
继续履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
第三节 新增股份的数量和上市时间
中证登深圳分公司已于 2020 年 10 月 22 日受理楚天科技的非公开发行新股
登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入楚天科技的股东名册。楚天科技
本次非公开发行新股数量为 61,188,810 股（其中限售股数量为 61,188,810 股），
非公开发行后楚天科技总股本为 529,076,173 股。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2020 年 11 月
3 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，
本次发行股份交易对方出具了关于股份锁定的承诺函。根据承诺函，该等实体通
过本次发行股份购买资产认购的楚天科技股份的锁定期如下：
楚天投资因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月
内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有
的上市公司股份。此外，根据《重组管理办法》第四十八条的规定，本次重组完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，楚天投资在本次重组中认购的上市
公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
截至本报告书出具之日，澎湃投资持有楚天资管股权的时间已满 12 个月。
澎湃投资因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理其持有的上市公司股份。
交易对方楚天投资承诺，将严格遵守关于股份锁定期的约定，在锁定期内不
得对其基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行直接或间接
的处置，但上市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的股份的，不视为对前
述条款的违反。由于交易对方楚天投资同时为补偿义务人，其进一步承诺，保证
所获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，在利润承诺期内及利润承诺期届
满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前对于本次交易所获对价股份不进
行质押。
2020 年 7 月，楚天投资补充出具了关于股份锁定的承诺函，具体内容如下：
“对于本公司在本次交易之前已经持有的楚天科技的股份，自本次交易完成之日
起 18 个月内不转让。”楚天投资就本次交易前其所持有的楚天科技股份的锁定
期安排，符合《证券法》第七十五条的规定。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，
其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交
所的有关规定办理。
本次重组结束后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股
本等股份，亦相应遵守上述锁定期承诺。若上述关于股份锁定期的约定与证券监
管机构的最新监管意见不相符的，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上
述锁定期进行相应调整。
第四节 本次股份变动情况及影响
一、股份变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
证券类别 变更前数量（股） 变更数量（股） 变更后数量（股）
有限售条件的流通股份 10,432,548 61,188,810 71,621,358
无限售条件的流通股份 457,454,815 - 457,454,815
总股本 467,887,363 61,188,810 529,076,173
（二）本次发行前上市公司前十大股东持股情况
本次发行前（截至 2020 年 9 月 30 日），上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名册 持股数量（股） 占总股本比例
1 长沙楚天投资集团有限公司 175,347,341.00 37.48%
2 湖南省财信资产管理有限公司 50,000,000.00 10.69%
新疆汉森股权投资管理有限合伙
3 21,963,376.00 4.69%
企业
4 马庆华 7,673,281.00 1.64%
5 上海国鑫投资发展有限公司 5,714,286.00 1.22%
6 中央汇金资产管理有限责任公司 5,418,080.00 1.16%
7 唐岳 3,379,200.00 0.72%
8 曾凡云 2,748,800.00 0.59%
9 周飞跃 2,638,684.00 0.56%
长江经济联合发展（集团）股份有
10 2,626,543.00 0.56%
限公司
合计 277,509,591.00 59.31%
（三）本次发行后上市公司前十大股东持股情况
本次发行后（截至 2020 年 10 月 22 日），上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名册 持股数量（股） 占总股本比例
长沙楚天投资集团有限公
1 215,230,872.00 40.68%
司
湖南省财信资产管理有限
2 50,000,000.00 9.45%
公司
新疆汉森股权投资管理有
3 21,963,376.00 4.15%
限合伙企业
湖南澎湃股权投资管理服
4 21,305,279.00 4.03%
务有限责任公司
5 马庆华 7,673,281.00 1.45%
上海国鑫投资发展有限公
6 5,714,286.00 1.08%
司
中央汇金资产管理有限责
7 5,418,080.00 1.02%
任公司
8 唐岳 3,379,200.00 0.64%
9 曾凡云 2,748,800.00 0.52%
10 周飞跃 2,638,684.00 0.50%
合计 336,071,858.00 63.52%
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事及高级管理人员未参与本次非公开发行。本次发行前后，公
司董事、监事和高级管理人员持股数量没有发生变化，持股比例因新股发行被稀
释。公司董事、监事及高级管理人员因本次发行持股比例变动的情况报告如下：
发行前 发行后
姓名 职位
持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股） 比例（%）
唐岳 董事长、总裁 3,379,200 0.72 3,379,200 0.64
刘令安 董事 0 0 0 0
董事、执行总
曾凡云 2,748,800 0.59 2,748,800 0.52
裁
阳文录 董事 2,074,500 0.44 2,074,500 0.39
董事、董事会
周飞跃 2,638,684 0.56 2,638,684 0.50
秘书、副总裁
董事、财务总
肖云红 64,000 0.01 64,000 0.01
监、副总裁
刘曙萍 独立董事 0 0 0 0
曾江洪 独立董事 0 0 0 0
贺晓辉 独立董事 0 0 0 0
黄忠国 独立董事 0 0 0 0
刘桂林 监事 1,152,000 0.25 1,152,000 0.22
邱永谋 监事 888,240 0.19 888,240 0.17
李浪 监事 224,000 0.05 224,000 0.04
周婧颖 副总裁 64,000 0.01 64,000 0.01
曾和清 副总裁 32,000 0.01 32,000 0.01
蔡大宇 副总裁 0 0 0 0
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司的业务构成，盈利能力驱动因素及持续经营能力的
影响分析
本次交易有利于上市公司资源整合，提升上市公司医药装备业务的核心竞争
力；有利于实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司价值。楚天科技 2014
年上市以后，公司品牌实力、资本实力不断增强，围绕医药装备领域，精选具有
独特竞争优势、符合公司战略发展方向的优质标的进行股权收购或参股投资，是
公司寻求业务突破、实现持续较快发展的重要战略。此次交易完成后，将为上市
公司“打造成全球医药装备行业的领军企业”，确立向跨国公司转型的国际化战
略布局更近一步，同时上市公司和标的公司之间能够实现营销网络的共享，整合
国内、国际资源，并且在国家“一带一路”战略的支持下，不断“走出去”，促
进全球化战略的实现，为积极开拓国际市场增添新动能。
楚天科技与标的公司分别深耕于各自的领域，双方在核心技术、经营优势及
市场地位各有优势。从产品应用领域来看，上市公司的优势产品线在液体制剂领
域，Romaco 公司的优势产品线在固体制剂设备领域，通过本次交易可以提升企
业的综合服务能力，满足客户对固体制剂设备和液体制剂设备的多种需求；从产
品销售渠道来看，上市公司目前已在国内外积累了较多企业客户资源，为 Romaco
公司产品的转化和拓展奠定了良好的基础，而 Romaco 公司在全世界范围内，如
美国、巴西、俄罗斯等国家拥有多家分支机构，并构建了辐射全球多个国家和地
区的销售网络，有利于上市公司产品和服务的国际化推广；从产品研发来看，上
市公司和 Romaco 公司可在统一的目标和课题下，统筹规划研发资源，充分发挥
各方的优势。上市公司将充分发挥 Romaco 公司的人才优势，促进跨专业背景的
研发人员充分沟通交流，共享研发成果，提高研发效率，进一步提升公司的技术
实力。在此过程中楚天科技可以充分借鉴 Romaco 公司在固体制剂装备领域生产
方面的技术和经验，拓展自身产品应用领域，并可加快研发速度、节约研发成本，
完善产业布局。
本次交易完成后，上市公司与标的公司充分利用各自的竞争优势及核心竞争
力，构建多领域、多品类、多层次的产品和服务体系，共同抵御行业和市场风险。
此外，基于相近的业务模式，双方可在生产运营、质量控制、技术支持、企
业管理等方面进行资源整合与优化，提升双方的管理效率，有利于提升双方企业
的研发能力、产品质量、订单交付能力，有利于搭建统一的销售和服务网络，为
用户提供更加便捷、高效的服务，强化双方的核心竞争力。另一方面，本次交易
完成后，标的公司将保持独立性。标的公司自成立以来经营管理稳定，盈利能力
突出，主要管理层和核心技术人员均具有多年的医药装备行业工作经验。因此，
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司原有团队的稳定，标的资产资产、业
务、人员的独立性。
2、上市公司未来经营的优势和劣势
（1）未来经营中的优势
上市公司和标的公司目前均在各自的业务领域内具有较好的市场声誉，本次
交易完成后，上市公司和标的公司能充分利用各自的产品优势、全球市场资源、
销售渠道等方式帮助对方拓展现有客户范围，进一步提高双方产品知名度和市场
口碑，提升双方在各自细分领域的份额，实现双方经营业绩的共同成长。同时，
上市公司将积极利用自身积累的管理优势、品牌优势和资金优势等优势资源，并
结合标的公司的国内外经营管理经验和技术优势，加快实施研发、生产、销售、
财务管理、质量控制等方面的融合，加强双方在技术研发平台、营销网络和管理
团队等资源的共享，推动标的公司的业务不断稳步发展壮大，进一步释放协同效
应，提升上市公司的盈利能力，以增厚公司整体业绩。
（2）未来经营中的劣势
本次交易完成后上市公司成功取得标的公司的控制权，未来从上市公司经营
和资源整合的角度来看，上市公司和标的公司仍需在企业文化、公司治理结构、
员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行
一定的融合。如果整合措施使用不当或整合时间过长，可能会对上市公司的业绩
产生不利影响。
3、本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析
公司假定本次交易已于 2019 年 1 月 1 日完成，即楚天资管于 2019 年 1 月 1
日成为本公司的全资子公司，并以此为基础编制了上市公司最近一年的备考合并
财务报表；中审众环对之进行审阅并出具了备考审阅报告。
（1）本次交易完成后上市公司财务状况分析
①资产结构变动分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报表之间的资产构
成对比情况如下所示：
单位：万元
2019/12/31
交易前 交易后(备考) 变动情况
项 目
变动比
金额 占比 金额 占比 变动金额
率
货币资金 65,703.18 14.62% 86,696.08 12.24% 20,992.90 31.95%
交易性金融资产 - - 505.43 0.07% 505.43 -
应收票据 7,795.12 1.73% 7,795.12 1.10% - -
应收账款 70,979.33 15.79% 94,153.66 13.29% 23,174.33 32.65%
预付款项 5,646.41 1.26% 6,489.08 0.92% 842.67 14.92%
其他应收款 7,718.36 1.72% 53,603.21 7.57% 45,884.85 594.49%
存货 103,578.38 23.04% 128,572.57 18.15% 24,994.19 24.13%
合同资产 - - 17,484.99 2.47% 17,484.99 -
其他流动资产 38,005.74 8.45% 40,354.83 5.70% 2,349.09 6.18%
流动资产合计 299,426.51 66.61% 435,654.95 61.50% 136,228.44 45.50%
长期应收款 - - 105.90 0.01% 105.90 -
其他权益工具投 8,805.55 1.96% 162.28 0.02% -8,643.27 -98.16%
资
投资性房地产 456.99 0.10% 2,431.66 0.34% 1,974.67 432.10%
固定资产 88,887.60 19.77% 99,526.28 14.05% 10,638.68 11.97%
在建工程 2,181.38 0.49% 6,152.01 0.87% 3,970.63 182.02%
无形资产 12,412.11 2.76% 68,879.54 9.72% 56,467.43 454.94%
开发支出 - - 3,008.18 0.42% 3,008.18 -
商誉 28,615.54 6.37% 82,874.43 11.70% 54,258.89 189.61%
长期待摊费用 578.62 0.13% 761.67 0.11% 183.05 31.64%
递延所得税资产 4,133.95 0.92% 4,556.43 0.64% 422.48 10.22%
其他非流动资产 4,009.64 0.89% 4,260.65 0.60% 251.01 6.26%
非流动资产合计 150,081.38 33.39% 272,719.04 38.50% 122,637.66 81.71%
资产总计 449,507.89 100.00% 708,374.00 100.00% 258,866.11 57.59%
根据上市公司备考合并资产负债表，截至 2019 年末，本次交易对上市公司
资产总额的影响为备考口径上市公司资产总额较实际口径增加 258,866.11 万元，
增长比例为 57.59%。2019 年末，因本次交易导致上市公司资产变动的主要科目
有：A、货币资金增加了 20,992.90 万元，B、应收账款增加了 23,174.33 万元，
其他应收款增加了 45,884.85 万元，C、存货增加了 24,994.19 万元，D、无形资
产增加了 56,467.43 万元，E、商誉增加了 54,258.89 万元。
从资产结构看，本次交易对上市公司资产结构有一定的影响，本次交易前，
上市公司资产以流动资产为主。本次交易后，因新增大额无形资产和商誉，导致
上市公司非流动资产占比大幅上升，2019 年末，上市公司非流动资产占总资产
的比重由 33.39%上升为 38.50%。
②负债结构变动分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报表之间的负债构
成对比情况如下所示：
单位：万元
2019/12/31
项目 交易前 交易后（备考） 变动情况
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动比率
短期借款 61,930.00 29.77% 70,795.96 17.50% 8,865.96 14.32%
2019/12/31
项目 交易前 交易后（备考） 变动情况
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动比率
应付票据 13,902.47 6.68% 13,902.47 3.44% - -
应付账款 53,384.17 25.66% 73,519.68 18.17% 20,135.51 37.72%
合同负债 52,141.44 25.06% 73,111.38 18.07% 20,969.94 40.22%
应付职工薪酬 5,756.27 2.77% 11,329.17 2.80% 5,572.90 96.81%
应交税费 2,169.10 1.04% 2,400.74 0.59% 231.64 10.68%
其他应付款 5,107.62 2.46% 73,487.29 18.16% 68,379.67 1338.78%
一年内到期的非流
- - 11,817.04 2.92% 11,817.04 -
动负债
其他流动负债 - - 1,760.71 0.44% 1,760.71 -
流动负债合计 194,391.07 93.44% 332,124.44 82.08% 137,733.37 70.85%
长期借款 - - 34,906.33 8.63% 34,906.33 -
应付债券 - - 5,000.00 1.24% 5,000.00 -
长期应付职工薪酬 - - 1,858.08 0.46% 1,858.08 -
长期应付款 5,800.00 2.79% 5,800.00 1.43% - -
预计负债 1,233.93 0.59% 1,233.93 0.30% - -
递延收益 6,001.99 2.89% 6,001.99 1.48% - -
递延所得税负债 604.35 0.29% 17,707.26 4.38% 17,102.91 2829.97%
非流动负债合计 13,640.27 6.56% 72,507.59 17.92% 58,867.32 431.57%
负债合计 208,031.34 100.00% 404,632.03 100.00% 196,600.69 94.51%
根据上市公司备考合并资产负债表，截至 2019 年末，本次交易对上市公司
负债总额的影响为备考口径上市公司负债总额增加 196,600.69 万元，增长比例为
94.51%。
2019 年末，因本次交易导致上市公司负债变动的主要科目有 A、应付账款
增加 20,135.51 万元，B、合同负债增加 20,969.94 万元，C、其他应付款增加
68,379.67 万元，D、长期借款增加 34,906.33 万元，E、递延所得税负债增加
17,102.91 万元。
从负债结构看，本次交易完成后，上市公司负债仍以流动负债为主，但是流
动负债占比下降明显，上市公司流动负债占负债总额的比重由 93.44%降低为
82.08%。
③对公司偿债能力的影响
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报表之间的偿债能
力指标对比情况如下所示：
项 目 交易前 交易后
资产负债率 46.28% 57.12%
流动比率 1.54 1.31
速动比率 1.01 0.92
本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率均有不同程度的下降，主要
是标的公司流动负债较大以及上市公司以 2.0 亿元现金作为本次交易部分的对价
尚未支付最终使得流动比率和速动比率有所下降。本次交易后，资产负债率大幅
上升，主要系标的公司本身资产负债率较高导致。
④公司财务安全性分析
本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，本次重组完成后，虽然
上市公司各项偿债指标有一定变动，但是均处于合理范围。上市公司总体上经营
稳健，具有较强的盈利能力和资金管理能力，现金流量正常充足，偿债能力和抗
风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。
鉴于上市公司在资本市场拥有良好的融资渠道，可通过债权或股权融资等多
种形式筹集公司未来发展所需资金。截至本报告书出具日，上市公司及标的公司
不存在因未决诉讼或仲裁、对外担保等事项而形成或有负债的情形，本次交易未
对上市公司的财务安全性造成重大影响。
（2）本次交易完成后上市公司的经营成果分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报表之间的利润构
成对比情况如下所示：
单位：万元
2019 年度
项 目
交易前 交易后（备考） 变动比率
2019 年度
项 目
交易前 交易后（备考） 变动比率
一、营业总收入 191,596.62 314,087.59 63.93%
其中：营业收入 191,596.62 314,087.59 63.93%
二、营业总成本 184,215.06 302,311.96 64.11%
其中：营业成本 131,602.47 211,903.62 61.02%
税金及附加 2,024.06 2,141.88 5.82%
销售费用 19,912.83 38,396.33 92.82%
管理费用 11,059.43 22,982.33 107.81%
研发费用 17,864.19 21,757.89 21.80%
财务费用 1,752.07 5,129.91 192.79%
加：其他收益 2,930.94 2,930.94 -
投资收益（损失以“-”号填列） 1,136.86 1,144.02 0.63%
信用减值损失（损失以“-”号填列） -3,053.03 -3,217.05 5.37%
资产减值损失（损失以“-”号填列） -3,618.40 -4,497.25 24.29%
资产处置收益（损失以“-”号填列） 3.90 -37.07 -1049.26%
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 4,781.83 8,099.23 69.38%
加：营业外收入 465.48 1,111.17 138.71%
减：营业外支出 619.94 619.94 -
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 4,627.37 8,590.45 85.64%
减：所得税费用 -103.52 1,913.38 -1948.30%
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 4,730.89 6,677.07 41.14%
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”
4,688.78 6,518.78 39.03%
号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 42.11 158.29 275.92%
六、其他综合收益的税后净额 -518.63 -472.74 -8.85%
七、综合收益总额 4,212.26 6,204.33 47.29%
（一）归属于母公司股东的综合收益总额 4,170.16 6,044.43 44.94%
（二）归属于少数股东的综合收益总额 42.11 159.90 279.73%
八、每股收益： - - -
（一）基本每股收益 0.10 0.11 -
（二）稀释每股收益 0.10 0.11 -
收入、营业利润、利润总额、净利润较上市公司同期实际实现数均有所提升，
标的资产注入上市公司后将提升上市公司的经营业绩和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，Romaco 公司将进入上市公司体系之内，上市公司在经营
原有水剂类制药装备业务的基础上拓展至固体剂、片剂、胶囊剂、丸剂等多种类
制药装备。Romaco 公司的资产、业务及人员将保持相对独立和稳定，上市公司
不会对 Romaco 公司的管理团队、组织架构、主营业务进行重大调整，而是采取
多种措施维持其原有管理团队和业务的稳定性及连贯性。为了保证本次交易完成
后上市公司继续保持健康快速发展，上市公司与 Romaco 公司将积极探索在管理、
资金、资源、战略等方面的协同与整合，上市公司将按照上市公司各类规范要求
对 Romaco 公司的经营管理进行规范；Romaco 公司也将在业务发展等方面考虑
上市公司战略的需要，为上市公司战略提供支持，以实现协同发展，提升上市公
司整体价值。本次交易完成后上市公司的整合计划如下：
（1）业务整合
本次交易前，上市公司现有业务主要集中水剂类制药装备的研发、设计、生
产、销售和服务。基于行业发展的前瞻，上市公司根据“一纵一横一平台”的发
展战略，逐步向其他产品先拓展，致力于打造涵盖主要药物剂型设备的全产品链。
Romaco 公司可以提供固体制剂从制粒、压片、包衣到泡罩包装、热封包装再到
装盒和装箱的整体解决方案，具有丰富的产品线。本次交易完成后，上市公司将
梳理国内外现有业务板块的发展情况，分析各项业务的发展前景，对不同业务板
块针对性地制定业务整合。
（2）客户资源整合
上市公司和 Romaco 公司通过多年的业务发展均积累了一定优质的市场资源，
Romaco 公司的业务已经遍及全球 180 多个国家，尤其是在欧美传统优势国家根
基深厚。本次交易完成后，双方将对原有市场资源进行梳理和整合，协助双方在
全球范围内进行市场开发，在现有的存量客户方面，通过共享客户资源，导入各
自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客户开发方面，双方将
共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售成本，做到
优势互补。
（3）管理团队整合
Romaco 公司拥有经验丰富的管理人员和运营团队，多年成功经营奠定了
Romaco 公司在制药装备领域的市场领先地位，积累了丰富的运营管理经验，形
成了一套完整的运营管理体系，为标的公司业务的可持续发展奠定了基础。本次
交易完成后，上市公司拟在保持 Romaco 公司核心管理团队稳定的基础上将其纳
入上市公司管理体系，并尽可能给予 Romaco 公司现有管理团队在未来经营中足
够的发言权，进一步提高其管理积极性，充分发挥其在相关业务领域的经营管理
特长，以提升上市公司整体的经营业绩。另一方面，上市公司将继续加强内部控
制和管理制度建设，完善公司管理架构体系，严格按照上市公司内部控制相关制
度对标的公司内控制度，健全、规范标的公司的治理结构、内部控制制度和业务
运作流程，提升标的公司的公司治理水平，为 Romaco 公司持续发展提供管理支
撑，提高收购后企业的总体管理能力和管理效率。
2、相应的内部控制措施
上市公司将建立如下管控措施以应对本次交易完成之后的整合计划。
（1）定期境外巡察
上市公司定期会派出业务及内控人员对 Romaco 公司的境外资产进行巡查及
调研。同时，上市公司制定了境外资产运营状况的定期反馈机制。通过上述方式，
上市公司能够结合巡查及反馈情况对人员、业务等方面进行及时调整。
（2）派出董事或高管的安排
根据经营管理需要，上市公司可以通过派出部分董事或高管的方式实现
Romaco 公司的管理。除此之外，上市公司已与 Romaco 公司成立投后整合小组，
双方已经开始就核心人员的安排、业务推动、双方信息披露及运营管理、内控等
形成沟通机制。
（3）核心管理人员留任的安排
本次交易完成后，上市公司将通过管理层激励等方式实现标的公司核心管理
人员及现有员工的留任，进而保持标的公司经营稳定。同时，上市公司将会派出
运营管理、业务拓展及内控等团队定期督导并提供协调和支持，以最大程度打造
业务协同、文化尊重、授权明晰、健康稳定的发展模式。
（4）境外资产定期盘点制度
上市公司建立了境外资产定期盘点制度，对海外子公司的资产进行定期盘点，
以对海外资产进行有效管控，降低出现大规模不良资产的可能性。
（5）财务管理
为最大程度保证财务管理的有效性，境外子公司的财务管理体系，参照上市
公司的财务原则及标准，其预算、资金和财务核算等方面进行统一管理和监控。
上述管理体系的落实，上市公司将能够更好的掌握各子公司的业务和财务状况，
对发现的问题及时进行监督，以促进财务管理目标的实现。
（6）监督管理
上市公司建立了完善的内部监督制度，对于 Romaco 公司，上市公司将派驻
专门的财务专员在子公司进行现场办公，同时对运营情况进行监控、检查。此外，
上市公司内部审计制度健全，对于存货库龄、销售业务、财务规范性等方面进行
监控，确保经济活动合法合规。
综上所述，上市公司目前的跨境管控措施充分，内部控制完善。本次交易完
成后，上市公司将通过上述多项内部控制措施，将 Romaco 公司纳入上市公司的
管控体系，切实有效地降低管理风险，保证上市公司内部控制有效执行。
3、对标的公司的有效控制措施
本次收购完成后，由于上市公司对 Romaco 公司业务的熟悉需要经历一个过
渡期，因此 Romaco 公司的经营管理在一定程度上需要依赖现有核心的技术和管
理人员。为保持 Romaco 公司生产经营的稳定性，公司将通过与核心人员签署长
期劳动合同及约定继续履职义务、签署竞业限制协议等措施来维护核心人员的稳
定性。同时公司也将通过建立良好激励机制，培养或引进优秀人才等方式分散对
特定核心人员依赖的程度，从而降低对核心人员依赖的风险。
为实现上市公司对 Romaco 公司的有效控制，上市公司将在业务、资产、财
务、人员、机构等多个维度对标的公司实施全面整合，将通过股权控制、提名董
事、财务管控等措施对标的公司的具体经营决策、重大财务管理等实施控制，具
体措施包括但不限于以下方面：
（1）通过行使股东权利把控标的公司战略发展方向
本次交易完成后，标的公司成为楚天科技的全资子公司，楚天科技通过楚天
资管间接持有最终标的 Romaco 公司，即 Romaco 公司及其子公司在内的全部生
产经营主体的控股权。楚天科技将根据生产经营主体所在国公司法等法律法规通
过其控制的公司行使股东享有的权利，包括但不限于决定 Romaco 公司的经营方
针和投资计划、批准 Romaco 公司年度预算方案、决算方案等，进而从宏观上把
控 Romaco 公司战略发展方向。
（2）向 Romaco 公司委派董事及管理人员
为了维持 Romaco 公司生产经营和管理的稳定性，上市公司将保持 Romaco
公司董事会和管理层的稳定性。但是根据业务发展或管理需要，上市公司也可以
通过委派董事及管理人员等方式来控制 Romaco 公司重大经营决策。
（3）进行系统的财务制度建设
Romaco 公司财务总监将由上市公司提名，并经 Romaco 公司董事会聘任和
解聘。Romaco 公司财务总监直接向 Romaco 公司董事会汇报并形成财务总监定
期向上市公司汇报的制度；同时，上市公司将委派 1 名经验丰富的财务人员长期
在 Romaco 公司参与财务管理工作；此外，Romaco 公司财务管理制度等将与上
市公司实现全面对接，使上市公司及时、准确、全面地了解 Romaco 公司的经营
和财务情况。
通过以上措施，上市公司将对 Romaco 公司实施有效控制，不存在失控风险。
4、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，公司将在维持 Romaco 公司原有业务的同时，加强业务渠
道整合，通过整合上市公司和 Romaco 公司的境内外资源、加强 Romaco 公司产
品在中国市场的开拓力度，增强 Romaco 公司的盈利能力。同时，充分发挥 Romaco
公司与上市公司在渠道、客户、品牌等多方面的协同效应，提升上市公司现有产
品的海外市场竞争力，加快上市公司产品在海外市场的业务开拓。同时，充分整
合上市公司和 Romaco 公司在生产、制造、研发、管理等方面积累的丰富经验，
结合 Romaco 公司和上市公司共同积累的丰富客户资源和渠道，提升上市公司整
体的盈利能力
5、上市公司本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，Romaco 公司将成为上市公司间接控股子公司，上市公司
将通过自身规范的治理结构和管理经验、多渠道的融资能力以及在医药装备生产
方面的资源积累为 Romaco 公司业务的进一步发展提供支持，Romaco 公司在上
市公司体系内将作为不同的经营主体独立运作经营。
Romaco 公司是全球领先的制药装备企业，具有完善的组织结构和成熟的管
理体系，由于 Romaco 公司业务版图遍及以欧美市场为主的全球多个国家和地区，
在法律法规、会计税收制度、商业惯例和企业文化等方面与上市公司存在差异。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司业务进行统一的管理及控制，整体经营
规模的增长或将增加上市公司管理及运作难度，对组织机构、管理层能力、员工
素质等提出了更高要求。若与之相匹配及适应的管控制度和激励与约束机制无法
及时建立，上市公司或将存在无法达到预期整合效果的风险，提请投资者注意业
务整合风险。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司历史财务报告以及中审众环出具的上市公司备考审阅报告，本
次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
本次交易前 本次交易后
资产总额（万元） 449,507.89 708,374.00
净资产（万元） 241,476.54 303,741.96
营业收入（万元） 191,596.62 314,087.59
净利润（万元） 4,730.89 6,677.07
资产负债率 46.28% 57.12%
毛利率 31.31% 32.53%
本次股份发行前后每股收益（元/股） 0.1002 0.0886
注：本次股份发行前每股收益=2019 年度归属上市公司的净利润/发行前总股本，本次股
份发行后每股收益=2019 年度归属上市公司的净利润/发行后总股本
从财务状况来看，本次交易完成后，上市公司资产总额、归属上市公司股东
所有者权益、上市公司资产负债率均大幅增加；从盈利能力来看，本次交易完成
后，上市公司的经营规模增长显著。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，Romaco 公司将成为上市公司控股子公司，其未来的资本
性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。为实现顺利
整合或业务的进一步发展，可能需要新增与标的公司相关的资本性支出，上市公
司将按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易标的公司劳动关系不会因本次交易而发生变化，本次交易不涉及职
工安置事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、法律
顾问、审计机构、评估机构等中介机构的费用，本次交易涉及的税负成本由相关
责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，对上市公司的现金流
和净利润均不构成重大影响。
第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：
上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、 证券法》、
《重组管理办法》、 证券发行注册管理办法》、持续监管办法》、 重组审核规则》
和《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交
付，股票发行登记等事宜已办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差
异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上
市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为
实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
二、法律顾问结论性意见
经核查，法律顾问湖南启元认为：
截至法律意见出具日，本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和注册程
序，具备实施标的资产过户的法定条件；本次交易项下标的资产过户、新增注册
资本验资及新增股份登记手续已办理完毕；本次交易相关方尚需办理法律意见书
所述的后续事项，在交易相关方按照相关重组协议和承诺履行相应义务的情况下，
前述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
第六节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》和
《重组审核规则》等法律、法规的规定，上市公司与国金证券签署协议明确了国
金证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
本协议项下的持续督导期间，自甲方本次重大资产重组实施完毕之日起不少
于一个会计年度，即自 2020 年 10 月 13 日至 2021 年 12 月 31 日。
前款规定的期限届满后，存在尚未完结事项的，独立财务顾问应当继续履行
持续督导职责，并在各年度报告披露之日起 15 日内就相关事项的进展情况出具
核查意见。
二、持续督导内容
（一）在持续督导期间内，独立财务顾问应当勤勉尽职，通过日常沟通、定
期回访等方式，结合上市公司信息披露情况，履行下列持续督导职责：
1、督促上市公司按照相关规定实施重组方案，及时办理资产的交付或者过
户手续，履行相关信息披露义务；
2、辅导和督促标的资产主要股东、主要管理人员知晓并遵守上市公司信息
披露、规范运作要求；
3、关注并督促上市公司有效控制、整合、运营标的资产；
4、关注并督促上市公司披露对标的资产持续经营能力、核心竞争力有重大
不利影响的风险或者负面事项；
5、关注并督促相关方履行承诺；
6、关注并督促上市公司按照《企业会计准则》的有关规定，对商誉进行确
认和计量；
7、《重组办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的其他持
续督导职责。
前款各项所涉事项对上市公司或者标的资产产生重大影响，或者与重大资产
重组报告书等申请文件披露或者预测情况存在重大差异的，独立财务顾问应当督
促上市公司及时披露，并于公司披露公告时，就披露信息是否真实、准确、完整，
是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
（二）存在下列情形之一的，独立财务顾问应当对上市公司或者标的资产进
行现场核查，出具核查报告并披露：
1、标的资产存在重大财务造假嫌疑；
2、上市公司可能无法有效控制标的资产；
3、标的资产可能存在未披露担保；
4、标的资产可能存在非经营性资金占用；
5、标的资产股权可能存在重大未披露质押。
独立财务顾问进行现场核查的，应当就核查情况、提请上市公司及投资者关
注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后 5
个工作日内披露。
（三）上市公司实施重大资产重组、发行股份购买资产或者重组上市，交易
对方作出业绩承诺并与上市公司签订补偿协议的，独立财务顾问应当在业绩补偿
期间内，持续关注业绩承诺方的资金、所持上市公司股份的质押等履约能力保障
情况，督促其及时、足额履行业绩补偿承诺。
相关方丧失履行业绩补偿承诺的能力或者履行业绩补偿承诺存在重大不确
定性的，独立财务顾问应当督促上市公司及时披露风险情况，并就披露信息是否
真实、准确、完整，是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
相关方未履行业绩补偿承诺或者履行业绩补偿承诺数额不足的，独立财务顾
问应当督促上市公司在前述事项发生的 10 个工作日内，制定并披露追偿计划，
并就追偿计划的可行性以及后续履行情况发表意见并披露。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证监会出具的《关于同意楚天科技股份有限公司向长沙楚天投资
集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可【2020】2486 号）；
（二）中审众环出具的《验资报告》（众环验字（2020）110012 号）；
（三）国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实
施情况之独立财务顾问核查意见》；
（四）湖南启元出具的《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施
情况的法律意见书》；
（五）中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
（六）《楚天科技股份有限公司关于办理创业板向特定对象发行股票新增股
份上市的申请》；
（七）《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）》等经中国证监会审核的申请
文件。
二、备查地点
存放公司：楚天科技股份有限公司
存放地点：楚天科技股份有限公司证券事务部办公室
电话：0731-87938220
电子邮箱：truking@truking.cn
（本页无正文，为《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之盖
章页）
楚天科技股份有限公司
2020 年 10 月 28 日
）
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