浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
保荐人 （主承销商）：
（重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢）
二零一一年二月
第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定的五家网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；
中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司控股股东及实际控制人俞有强先生、俞友珠女士、浙江德清隆祥担保投资有限公司承诺：“本人/本公司对于直接或间接所持有之股份公司的所有股份，将自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由股份公司回购所持有的股份。”
姚晓春、王戈迪、董弘宇、江南、陈宛如、俞敬伟、冯国富、许颖翟、朱晓平、陈国芬、陈建、陈瑞祥、郑学根、王冲、俞汝飞、朱玉燕、宣峰、盛卫华、黄伟、赵勇、沈惟豪、郑超一、赵水庄、程绯、郭银丽、吴英、褚农颖、张小萍、施海明、王亦红等30名自然人股东以及浙江康恩贝制药股份有限公司承诺：“本人/本公司对于所持有之股份公司的所有股份，将自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不进行转让或者委托他人管理，也不由股份公司回购所持有的股份。”
任公司董事、监事、高级管理人员的俞有强、董弘宇、陈国芬、郑学根、陈瑞祥、郭银丽、朱晓平、陈建、郑超一等9名股东还承诺：“本人在担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间：将向股份公司申报所持有的股份公司的股份及变动情况，自可流通之日起，每年转让的股份将不会超过所持有股份公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后六个月内，将不会转让所持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过50%。”俞友珠与公司实际控制人兼董事俞有强系夫妻关系，公司股东浙江德清隆祥担保投资有限公司由俞有强和俞友珠共同控制，俞友珠和浙江德清隆祥担保投资有限公司已经按照董事锁定期出具锁定承诺。公司自然人股东陈宛如系董事、总经理董弘宇之母，其已按照董事的锁定期出具锁定承诺。
本上市公告书已披露2010年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计。与年度报告中披露的最终数据可能存在差异。2009年度财务数据已经审计,请投资者注意投资风险。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》编制，旨在向投资者提供有关浙江佐力药业股份有限公司 （以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]133号文核准，本公司公开发行2,000万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售400万股，网上定价发行为1,600万股，发行价格为23.50元/股。
经深圳证券交易所《关于浙江佐力药业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]57号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“佐力药业”，股票代码“300181”，其中本次公开发行中网上定价发行的1,600万股股票将于2011年2月22日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定的五家网站 （巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）查询，本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2011年2月22日
3、股票简称：佐力药业
4、股票代码：300181
5、首次公开发行后总股本：8,000万股
6、首次公开发行股票增加的股份：2,000万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：
根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见第一节“重要声明与提示”。
9、本次上市股份的其他锁定安排：
本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：
本次公开发行中网上发行的1,600万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间：
可上市交易时间
序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例
（非交易日顺延）
一、首次公开发行前已发行的股份
1 俞有强 24,750,000 30.94% 2014年2月22日
浙江康恩贝制药股份
2 15,600,000 19.50% 2012年2月22日
有限公司
3 姚晓春 3,000,000 3.75% 2012年2月22日
浙江德清隆祥担保投
4 2,400,000 3.00% 2014年2月22日
资有限公司
5 王戈迪 2,400,000 3.00% 2012年2月22日
6 董弘宇 2,250,000 2.81% 2012年2月22日
7 江南 1,500,000 1.88% 2012年2月22日
8 陈宛如 1,200,000 1.50% 2012年2月22日
9 俞敬伟 600,000 0.75% 2012年2月22日
10 冯国富 600,000 0.75% 2012年2月22日
11 许颖翟 450,000 0.56% 2012年2月22日
12 朱晓平 300,000 0.38% 2012年2月22日
13 陈国芬 300,000 0.38% 2012年2月22日
14 陈建 300,000 0.38% 2012年2月22日
15 陈瑞祥 300,000 0.38% 2012年2月22日
16 郑学根 300,000 0.38% 2012年2月22日
17 王冲 300,000 0.38% 2012年2月22日
18 俞汝飞 300,000 0.38% 2012年2月22日
19 朱玉燕 300,000 0.38% 2012年2月22日
20 宣峰 300,000 0.38% 2012年2月22日
21 盛卫华 300,000 0.38% 2012年2月22日
22 黄伟 300,000 0.38% 2012年2月22日
23 赵勇 300,000 0.38% 2012年2月22日
24 沈惟豪 300,000 0.38% 2012年2月22日
25 郑超一 150,000 0.19% 2012年2月22日
26 赵水庄 150,000 0.19% 2012年2月22日
27 程绯 150,000 0.19% 2012年2月22日
28 郭银丽 150,000 0.19% 2012年2月22日
29 吴英 150,000 0.19% 2012年2月22日
30 褚农颖 150,000 0.19% 2012年2月22日
31 张小萍 150,000 0.19% 2012年2月22日
32 施海明 150,000 0.19% 2012年2月22日
33 王亦红 150,000 0.19% 2012年2月22日
小计 60,000,000 75.00%
二、首次公开发行的股份
34 网下询价发行的股份 4,000,000 5.00% 2011年5月22日
35 网上定价发行的股份 16,000,000 20.00% 2011年2月22日
小计 20,000,000 25.00%
合计 80,000,000 100.00%
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人：西南证券股份有限公司 （以下简称“西南证券”）
第三节 公司基本情况及股东简要情况
一、公司的基本情况
1、发行人名称：浙江佐力药业股份有限公司
英文名称：Zhejiang Jolly Pharmaceutical Co., LTD.
2、注册资本：6,000万元(发行前)；8,000万元 （本次公开发行后）
3、法定代表人：俞有强
4、住所：浙江省德清县武康镇志远路
5、经营范围：原料药（乌灵菌粉）、片剂、硬胶囊剂、冻干粉针剂、粉针剂、颗粒剂的生产 （范围详见《药品生产许可证》，有效期至2015年11月22日），保健食品原料 （发酵虫草菌粉）、中华头孢霉菌粉（虫草头孢菌粉）的生产加工及销售（范围详见《食品卫生许可证》，有效期至2012年3月27日），保健食品的开发，经营进出口业务（范围详见《生产企业自营进出口权登记证书》），技术咨询服务，投资咨询，市场策划。
6、主营业务：乌灵菌粉及乌灵胶囊的生产
7、所属行业：C81医药制造业——C8110 中药材及中成药加工业
8、电话：0572-8281088
9、传真：0572-8281246
10、电子邮箱：jolly@zuoli.com
11、董事会秘书：郑超一
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
持有公司
姓名 职务 性别 任期起止日期 股份的数
量 （万股）
俞有强 董事长 男 2011年1月16日至2014年1月15日 2,475
董弘宇 董事、总经理 男 2011年1月16日至2014年1月15日 225
陈国芬 董事、副总经理、财务总监 女 2011年1月16日至2014年1月15日 30
郑学根 董事、副总经理 男 2011年1月16日至2014年1月15日 30
杨俊德 董事 男 2011年1月16日至2014年1月15日 --
陈岳忠 董事 男 2011年1月16日至2014年1月15日 --
沈海鹰 独立董事 男 2011年1月16日至2014年1月15日 --
汪钊 独立董事 男 2011年1月16日至2014年1月15日 --
宋瑞霖 独立董事 男 2011年1月16日至2014年1月15日 --
陈瑞祥 监事会主席 男 2011年1月16日至2014年1月15日 30
郭银丽 监事 女 2011年1月16日至2014年1月15日 15
嵇文卫 监事 女 2011年1月16日至2014年1月15日 --
陈建 副总经理 女 2011年1月16日至2014年1月15日 30
朱晓平 副总经理 男 2011年1月16日至2014年1月15日 30
郑超一 董事会秘书、副总经理 男 2011年1月16日至2014年1月15日 15
三、公司控股股东及实际控制人情况
1、俞有强先生本次发行前持有本公司41.25%的股份，为本公司的控股股东及实际控制人。
俞有强，男，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：
33052119620310****。俞有强先生本次发行前持有本公司41.25%的股份，为本公司的控股股东及实际控制人，现任公司董事长。
2、公司控股股东及实际控制人控制的其他企业的情况简介
俞有强先生控制及与其妻俞友珠共同控制的企业有：
（1）德清县寅幸商贸有限公司
成立时间：2003 年4 月8 日
注册资本：800 万元
实收资本：800 万元
法定代表人：俞友珠
住所：德清县武康镇英溪南路292 号
股权结构：
单位：万元
股东姓名/名称 投资额 持股比例
俞友珠 480 60%
俞有强 320 40%
合计 800 100%
主营业务：经销建筑材料、装潢材料 （除油漆）、家用电器、汽车配件、服装、日用百货、氟石、钢材、木材。（涉及国家许可证或专项审批制度的凭证或经审批后经营）截止2009 年12 月31 日，德清县双友商贸有限公司资产总计3,993.26 万元，净资产-349.89 万元，2009 年净利润-172.46 万元（未经审计）。截止2010 年6 月30 日，德清县双友商贸有限公司资产总计2628.73 万元，净资产-513.42 万元，2010 年1-6 月净利润-163.53 万元 （未经审计）。
（2）浙江德清隆祥担保投资有限公司
成立时间：2007 年6 月28 日
注册资本：5,000 万元
实收资本：5,000 万元
法定代表人：俞寅
住所：德清县武康镇武源街365-367 号
股权结构：
单位：万元
股东姓名/名称 投资额（万元） 持股比例
德清县寅幸商贸有限公司 2,135 42.7%
蒋仕波 1,670 33.4%
张涛 670 13.4%
邱伟国 325 6.5%
陈瑞祥 200 4%
合计 5,000 100%
主营业务：为中小企业及自然人提供担保及相关信息咨询服务，项目投资，寄卖服务。
截止2009 年12 月31 日，浙江德清隆祥担保投资有限公司资产总计6,046.28万元，净资产5,057.22 万元，2009 年净利润59.54 万元（未经审计）。截止2010年6 月30 日，浙江德清隆祥担保投资有限公司资产总计6,037.51 万元，净资产5,052.30 万元，2010 年1-6 月净利润-3.52 万元 （未经审计）。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总数为29,503人。
公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：
序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例
1 俞有强 24,750,000 30.94%
2 浙江康恩贝制药股份有限公司 15,600,000 19.50%
3 姚晓春 3,000,000 3.75%
4 浙江德清隆祥担保投资有限公司 2,400,000 3.00%
5 王戈迪 2,400,000 3.00%
6 董弘宇 2,250,000 2.81%
7 江南 1,500,000 1.88%
8 陈宛如 1,200,000 1.50%
9 国泰君安证券股份有限公司 800,000 1.00%
10 广州证券有限责任公司 800,000 1.00%
中国建设银行-工银瑞信增强收益
11 800,000 1.00%
债券型证券投资基金
东兴证券-光大-东兴1号优选基金
12 800,000 1.00%
集合资产管理计划
中国农业银行-招商信用添利债券
13 800,000 1.00%
型证券投资基金
第四节 股票发行情况
一、发行数量为2,000万股。其中，网下配售数量为400万股，占本次发行数量的20%；网上定价发行数量为1,600万股，占本次发行总量的80%。
二、发行价格为：23.50元/股，此价格对应的市盈率为：
1、45.54倍 （每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行前的总股数计算）；
2、60.72倍 （每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行2,000万股计算）。
三、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为400万股，有效申购数量为2,560万股，网下摇号中签率为15.625%，认购倍数为 6.4 倍。本次网上定价发行 1,600 万股，中签率为1.6534024180%，超额认购倍数为60倍。本次发行不存在余股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：
本次募集资金总额为47,000 万元。中汇会计师事务所有限公司已于 2011年2月16日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中汇会验[2011]0146号验资报告。
五、发行费用总额：本次发行费用共计4,418.24万元，具体明细如下：
承销费和保荐费 3,626.00万元
审计、验资等费用 224.50万元
律师费用 100.00万元
评估费用 48.00万元
印刷及信息披露费等 413.74万元
登记托管费 6.00万元
合计 4,418.24万元
每股发行费用2.21元/股 （每股发行费用 发行费用总额/本次发行数量）。
六、募集资金净额为42,581.76万元。
七、发行后每股净资产：7.63元 （按2010年6月30日经审计的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益：0.395元 （按公司2009年扣除非经常性损益前后孰
低的净利润除以发行后股本计算）
九、关于募集资金运用的承诺
本公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。
对于尚没有具体使用项目的“与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
第五节 财务会计资料
本公告所载 2010年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计。与年度报告中披露的最终数据可能存在差异。
请投资者注意投资风险。
一、主要财务数据及财务指标
单位：元
项目 2010年度 2009年度 增减幅度
营业总收入 262,655,252.55 215,349,830.83 21.97%
营业利润 34,105,800.76 25,678,165.03 32.82%
利润总额 45,331,088.08 34,558,729.25 31.17%
归属于上市公司股东的净利润 41,476,730.45 31,584,338.34 31.32%
基本每股收益 0.69 0.53 30.19%
加权平均净资产收益率 22.24% 20.23% 2.01%
项目 2010年12月31日 2009年12月31日 增减幅度
总资产 348,644,152.07 297,768,667.65 17.09%
归属于上市公司股东的所有者
207,171,734.35 165,695,003.90 25.03%
权益
股本 60,000,000.00 60,000,000.00 0.00%
归属于上市公司股东的每股净
3.45 2.76 25.00%
资产
二、2010年度经营业绩和财务状况情况说明
2010年度公司实现的营业收入为26,265.52万元，比上年同期增长21.97%；
营业利润3,410.58万元，比上年同期增长32.82%；利润总额为4,533.11万元，比上年增长31.17%；归属于上市公司股东的净利润4,147.67万元，比上年同期增长31.32%。收入及利润增长的原因为公司在2010年继续加强市场开拓，销售规模持续增加，营业收入增长的同时，单位生产成本却由于产量的增加有所降低。
2010年末公司的总资产余额为34,864.42万元，比2009年末增长17.09%；
2010年末归属于上市公司股东的所有者权益余额为20,717.17万元，比2009年末增长25.03%。股东权益的增加主要是因为本期业绩良好，净利润增加所致。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自2011年1月26日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。
（三）本公司原材料采购价格和提供服务产品价格没有发生重大变化。
（四）本公司未发生重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产 （或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所没有变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
保荐人 （主承销商）：西南证券股份有限公司
法定代表人：王珠林
住所：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010－57631234
传真：010－88092060
保荐代表人：王晓行、王浩
项目联系人：王晓行、李建功
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人西南证券已向深圳证券交易所提交了《西南证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：
“西南证券股份有限公司认为，浙江佐力药业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，浙江佐力药业股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。西南证券股份有限公司愿意推荐浙江佐力药业股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。”
浙江佐力药业股份有限公司
2011年2月 日
）
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