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常州星宇车灯股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

保荐人（主承销商）
（上海市浦东新区商城路618号）
第一节 重要声明与提示
常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
为规范本公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，本公司分别在中国建设银行股份有限公司常州新北支行开设账户作为募集资金专项账户，2011年1月28日，本公司及保荐人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）与上述银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。
协议约定的主要条款如下：
一、本公司在中国建设银行股份有限公司常州新北支行开设募集资金专用账户（以下简称“专户”），账号分别为：32001628436059188188。专户资金仅用于募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、本公司和开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、国泰君安证券作为本公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。国泰君安证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及本公司制定的募集资金管理制度对本公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。国泰君安证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户银行应当配合国泰君安证券的调查与查询。国泰君安证券每半年度对本公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、本公司授权国泰君安证券指定的保荐代表人刘向前、韩志达可以随时到开户银行查询、复印本公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其
提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向开户银行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国泰君安证券指定的其他工作人员向开户银行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、开户银行按月（每月5日之前）向本公司出具对账单，并抄送国泰君安证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、本公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，本公司应当及时以传真方式通知国泰君安证券，同时提供专户的支出清单。
七、国泰君安证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国泰君安证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时书面通知本公司、开户银行更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。
八、开户银行连续三次未及时向本公司出具对账单，以及存在未配合国泰君安证券调查专户情形的，本公司可主动或在国泰君安证券要求下单方面终止协议并注销募集资金专户。
九、国泰君安证券发现本公司、开户银行未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、协议自本公司、开户银行、国泰君安证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或国泰君安证券督导期结束之日起失效。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（htp:/www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司董事、监事和其他高级管理人员承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行A股（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可[ 2011]45号文批准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网
上资金申购发行相结合的方式。
三、本公司A股股票上市经上海证券交易所上证发字[2011]7号文批准。
本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“星宇股份”，证券代码“601799”；其中本次发行中网上资金申购发行的4,800万股股票将于2011年2月1日起上市交易。
四、本次上市相关信息
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2011年2月1日
3、股票简称：星宇股份
4、股票代码：601799
5、本次发行完成后总股本：23,676万股
6、本次A股公开发行的股份数：6,000万股
7、本次发行前股东所持股份流通限制及期限
本公司控股股东、董事长兼总经理周晓萍承诺：（1）自公司A股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）上述锁定期满后，在担任公司高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内不转让所持有的公司股份。
本公司股东周八斤、股东常州星宇投资管理有限公司承诺：自公司A股股票
在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理截至上市之日持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司股东国投创新（北京）投资基金有限公司承诺：自本公司股东周八斤处受让的882万股本公司股份，自本公司A股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份；认购本公司增发的886万股股份，自本公司完成增资扩股工商变更登记手续之日即2010年3月11日起三十六个月内，不转让该部分股份。
8、本次上市A股股份的其他锁定安排
本次发行中网下向配售对象配售的1,200万股股份锁定期为3个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。
9、本次上市的无流通限制及锁定安排的A股股份
本次发行中网上资金申购发行的4,800万股股份无流通限制及锁定安排，自2011年2月1日起上市交易。
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、上市保荐人：国泰君安证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、基本情况
发行人名称： 常州星宇车灯股份有限公司
英文名称： Changzhou Xingyu Automotive Lighting Systems Co., LTD
法定代表人： 周晓萍
注册地址： 常州市新北区汉江路398号
注册资本： 17,676万元
首次登记日期： 2000年5月18日
整体变更日期： 2007年10月29日
联系人：黄和发
联系电话：0519-85156063
联系方式 传真号码：0519-85113616
电子信箱：huanghefa@xingyu-lighting.com
主要从事汽车（主要是乘用车）灯具的研发、设计、制造和销售，
主营业务： 产品主要包括汽车前照灯、后组合灯、雾灯、制动灯、转向灯等。
2、董事、监事、高级管理人员
截至本上市公告书刊登之日，本公司董事基本情况如下：
姓名 职位 国籍 性别 出生年月 起任日期
周晓萍 董事长 中国 女 1961年3月 2010年2月8日
高国华 董事 中国 男 1968年9月 2010年2月8日
王占银 董事 中国 男 1975年6月 2010年2月8日
张荣谦 董事 中国 男 1957年1月 2010年2月8日
杨孝全 独立董事 中国 男 1964年9月 2010年2月8日
田志伟 独立董事 中国 男 1969年2月 2010年8月4日
王展 独立董事 中国 男 1964年11月 2010年2月8日
截至本上市公告书刊登之日，本公司监事基本情况如下：
姓名 职位 国籍 性别 出生年月 起任日期
徐小平 监事会主席 中国 男 1975年4月 2010年2月8日
王世海 监事 中国 男 1976年12月 2010年2月8日
刘玲玲 监事 中国 女 1976年1月 2010年2月8日
截至本上市公告书刊登之日，本公司高级管理人员基本情况如下：
姓 名 职 位 国籍 性别 出生年月 起任日期
周晓萍 总经理 中国 女 1961年3月 2010年3月8日
徐惠仪 副总经理 中国 男 1967年9月 2010年3月8日
王占银 副总经理 中国 男 1975年6月 2010年3月8日
俞志明 副总经理 中国 男 1965年6月 2010年3月8日
黄和发 财务总监、董事会 中国 男 1965年11月 2010年3月8日
秘书
3、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况
截至本上市公告书刊登之日，本公司未发行债券，董事、监事、高级管理人
员持有本公司股票的情况如下：
姓名 职务 直接持股比例 间接持股比例 总计持股比例
周晓萍 董事长、总 43.87% 4.48% 48.35%
经理
合计 43.87% 4.48% 48.35%
二、控股股东及实际控制人情况
周晓萍在本次发行前除直接持有公司58.76%的股份外，还通过星宇投资间接控制公司10%的股份，为本公司控股股东及实际控制人。
周晓萍，女，1961年3月出生，中国国籍，工程师，中欧国际工商管理学院EMBA。1990年毕业于白求恩医科大学，获医学学士学位，2006年6月毕业于中欧国际工商管理学院EMBA。1993年11月至1997年7月任江苏武进卫生学校教师、教务处处长、副校长等职，1993年2月至2001年11月任星宇车灯
厂厂长，2000年创办本公司，现任常州市新北区政协副主席、常州新北区工商
联合会会长、本公司董事长兼总经理。
三、股东情况
1、股本结构
本次发行前后本公司股本结构情况如下：
本次发行前股本结构 本次发行后股本结构
股东名称
股本数量（股） 所占比例 股本数量（股） 所占比例
一、有限售条件流通股
周晓萍 103,868,600 58.76% 103,868,600 43.87%
周八斤 37,535,400 21.24% 37,535,400 15.85%
常州星宇投资管理有限公司 17,676,000 10.00% 17,676,000 7.47%
国投创新（北京）投资基金 17,680,000 10.00% 13,064,600 5.52%
有限公司（SS）
全国社会保障基金理事会转 - - 4,615,380 1.95%
持三户
本次网下发行社会公众股 — — 12,000,000 5.07%
小计 100.00% 188,760,000 79.73%
二、无限售条件流通股
本次网上发行社会公众股 — — 48,000,000 20.27%
合 计 176,760,000 100.00% 236,760,000 100.00%
注：SS为国有股（State-ownShareholder）的缩写。
2、股东持股情况
本次发行后、上市前十大A股股东持股情况：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 周晓萍 103,868,600 43.87%
2 周八斤 37,535,400 15.85%
3 常州星宇投资管理有限公司 17,676,000 7.47%
4 国投创新（北京）投资基金有限公司（SS） 13,064,600 5.52%
5 全国社会保障基金理事会转持三户 4,615,380 1.95%
6 全国社保基金一零九组合 687,042 0.29%
7 全国社保基金五零四组合 687,022 0.29%
8 易方达基金公司—农行—中国农业银行股份有 687,022 0.29%
限公司企业年金理事会
9 中国工商银行股份有限公司—嘉实稳固收益债 687,022 0.29%
券型证券投资基金
10 中国建设银行—中信稳定双利债券型证券投资 687,022 0.29%
基金
合计 180,195,110 76.11%
第四节 股票发行情况
1、 发行数量：6,000万股
2、 发行价格：21.24元/股
3、 发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发
行相结合的方式，其中网下向询价对象配售1,200万股，网上向社会公众投资者发行4,800万股。
4、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为127,440.00万元。
江苏会计师事务所有限公司于2011年1月28日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天衡验字(2011)002号《验资报告》。5、 发行费用
（1）本次发行费用总额5,678.13万元，包括：
1）承销及保荐费用：5,097.60万元
2）审计及验资费用：130.00万元
3）律师费用：70.00万元
4）信息披露等费用：345.31万元
5）发行登记及上市初费：35.23万元
（2）本次发行每股发行费用为0.95元。
6、 本次发行募集资金净额：121,761.87万元。
7、 发行后全面摊薄每股净资产：6.59元（按照2010年6月30日经审计
归属于母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、 发行后全面摊薄每股收益：0.32元（按照2009年度经审计扣除非经
常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
第五节 其他重要事项
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司将在募集资金到账后两周内与保荐人国泰君安证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内公开披露该协议的主要内容。
本公司在招股意向书刊登日（2011年1月17日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务目标进展情况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。
4、本公司与关联方未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
国泰君安证券股份有限公司
住 所：上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：祝幼一
电 话：021-38676666
传 真：021-38676888
保荐代表人：刘向前、韩志达
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人认为，发行人申请其A股股票上市符合《公司法》、《证券法》及
《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人A股股
票具备在上海证券交易所上市的条件。国泰君安证券股份有限公司同意推荐常州
星宇车灯股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。
发行人： 常州星宇车灯股份有限公司
保荐人（主承销商）： 国泰君安证券股份有限公司
2011年1月31日